1. Laboratorio di traduzione giuridica
MERGERS & ACQUISITIONS
D.Ssa Arianna Grasso
Avv. Serena de Palma

2. OPERAZIONI SOCIETARIE STRAORDINARIE
Fusioni e acquisizioni – Mergers and acquisitions
Le operazioni societarie straordinarie sono constitutional amendment di
una società, ne modificano l’assetto societario. Generalmente
interessano imprese di dimensioni medio-grandi e avvengono attraverso
la cessione o l’acquisizione di aziende o rami d’azienda (asset deal) o di
partecipazioni azionarie (share deal).
La fusione può essere di due tipologie:
Fusione propria – Consolidation
-Company A + Company B = Company C (companies A and B cease
to exist)

3.  Fusione per incorporazione – Merger through incorporation
Company A (surviving company) + Company B (merged company) =
Company A
L’operazione avviene mediante un aumento di capitale a fronte degli
elementi patrimoniali della società da incorporare, con offerta delle
azioni emesse in conseguenza dell’aumento di capitale ai soci
dell’incorporata. La società incorporata, ovviamente, cessa di esistere.
Asset deal: l’operazione societaria è realizzata con il trasferimento di
azienda o ramo d’azienda – business transfer agreement
Share deal: l’operazione societaria è realizzata con acquisizione di azioni
– shares acquisition agreement

4. Fasi, architettura e protagonisti delle operazioni societarie straordinarie:
1. Merger Project: “Progetto di fusione”, ex art. 2501ter c.c.
2. Due diligence: due diligence, verifica e analisi della società o ramo
d’azienda target, di varie tipologie:
- business due diligence
- due diligence finanziara
- due diligence legale
- due diligence contabile
- due diligence fiscale
- due diligence ambientale
- altre due diligence specialistiche
Questa verifica ha l’obiettivo di attribuire all’azienda un’esatta
valorizzazione e identificare meglio il prezzo della compravendita
e viene condotta sulla base di una due diligence check list,
documento redatto dall’acquirente nella forma di un questionario
analitico e dettagliato finalizzato ad acquisire il maggior numero
di
informazioni sulla target.