Praktische aspecten, de juiste financieringsmix en een praktische juridische benadering.

1. Management Buy-In: Een praktische benadering

2. Boudewijn Dupont
Managing Director 3W
Voorzitter Raad van Bestuur Business Coaches Network
Boudewijn.dupont@3w.be
M: +32 (0)477/467.459

3. Management Buy-In: Een praktische benadering

7. Programma:
19u10 Peter Decostere - Groei- & Overname-begeleider, oprichter platform “Buy in Manager”
19u55 Jill Hoornaert - Partner Debt & Equity Funding bij Moore Stephens
20u40 Lars Raedschelders - Advocaat & Partner bij Sherpa Law
21u30 Slotwoord door Jan Huybrechts, Regio Directeur ING
21u40 Start Netwerkreceptie

8. Peter Decostere
Praktische aspecten MBI’s

9. Overzicht
• MBI Definitie & soorten
• Voordelen KMO
• Voordelen BIM
• Valkuilen
• Waardering
• Praktische Do’s en Don’ts
• Hoe een KMO/BIM vinden?
• Owners Buy Out

10. Peter Decostere?
• Opleiding: Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur KUL
• Rollen:
- Kantoordirecteur ING
- Regiodirecteur Bank Nagelmackers (Delta Lloyd Bank)
- Business Process Manager Start People (USG People Group)
- Ervaring in Interim Management en eigen Management Buy-In

11. Peter Decostere?
1) Groei-begeleiding KMO’s:
analyse en optimalisatie van alle facetten van de bedrijfsvoering: strategie,
organisatie, financieel, go-to-market, processen, …
2) Overname-begeleiding KMO’s:
Koop- en verkoop-zijde, oa anonieme prospectie overnametargets, MBI’s
3) Platform Buyinmanager.be:
het linken van potentiële Buy-in Managers (BIM's) aan KMO’s.
Buy-in Management als oplossing voor groei, optimalisatie of overlaten van
een KMO!

12. Management Buy In (MBI)?
Definitie:
Bij een Management Buy-In (MBI) neemt een externe ervaren manager of
ondernemer naast een bepaalde management rol (Algemeen, Sales,
Operations, Aankoop, Business Development, IT, Financieel, Technisch,
Marketing, HR, Supply Chain, ...) ook een (gedeeltelijke) participatie in een
bestaand bedrijf. Het kan ook gaan om een volledige overname.

13. Soorten MBI?
Geen enkele MBI is dezelfde …
• Zeer veel verschillende parameters: meerderheid/minderheid, horizon
aandeelhouders, aantal aandeelhouders, al dan niet familiale werknemers,
sector, management-rol, regio, grootte onderneming, historiek,
bedrijfscultuur, …
• BIMBO: mix MBI en MBO (Management Buy-out: het bestaand
management neemt over)

14. Voordelen MBI voor de KMO?

15. Voordelen MBI voor de KMO?
• De BIM (Buy-in Manager) neemt ten opzichte van een klassieke
sollicitant een extra engagement, door een deel van de aandelen te
kopen (of een kapitaalverhoging doet) en zo mede-eigenaar te worden.
• Top-profielen die anders onbetaalbaar zijn via de klassieke
vergoedingen voelen zich hierdoor eveneens aangesproken.
• BIM's zijn doorgaans managers met heel wat ervaring en expertise binnen
hun domein.

16. Voordelen MBI voor de KMO?
• De continuïteit is een stuk groter doordat de binding bij een BIM veel
sterker is dan bij een gewone manager.
• De komst van een ervaren manager kan zorgen voor een nieuwe frisse
wind in de onderneming
• Kan een eerste stap zijn voor volledige overdracht in een “zachte landing”-
scenario. Waarbij de huidige eigenaar nog niet exact weet wanneer te
stoppen, maar nu al een potentiële overnemer kan binnenlaten die
bovendien een rol kan opnemen die minder binnen zijn/haar
voorkeuren/competenties ligt.

17. Voordelen MBI voor de BIM?

18. Voordelen MBI voor de BIM?
• Het is fiscaal veel interessanter om een meerwaarde op aandelen te
realiseren dan alles via verloning of facturatie te moeten laten wegbelasten
• Mede-eigenaarschap voelt helemaal anders aan en de autonomie is
veel groter
• Het minder aanwezig zijn van "interne politics" bij een KMO dan bij
een multinational

19. Voordelen MBI voor de BIM?
• Een ondernemende BIM stapt in in een bestaand bedrijf en hoeft niet van 0 te
starten en kan direct al een regelmatig inkomen ontvangen
• Men gaat als expert in een bepaalde rol het bedrijf een boost
geven of optimaliseren, waarbij men er niet alleen voor staat en met een andere
mede-eigenaar kan "klankborden“
• Het risico is kleiner dan bij een volledige overname. Een grotere participatie of
volledige overname kan later ook nog, eens men het bedrijf volledig kent.
Afspraken hieromtrent worden best vooraf gemaakt.

20. Valkuilen van een MBI?

21. Valkuilen van een MBI?
• niet duidelijk genoeg vooraf de rol en verantwoordelijkheden van de BIM
afbakenen en ook respecteren
• het scheppen van valse verwachtingen en/of verzwijgen van
belangrijke informatie
• te hoge verwachting rond de waardering van de aandelen door de bestaande
aandeelhouder(s)
• te hoge verwachting voor de managementvergoeding door de BIM

22. Valkuilen van een MBI?
• geen of onvoldoende afspraken maken in de toekomst bij eventuele externe
verkoop van de aandelen door 1 of meerdere aandeelhouders
• onvoldoende exit-scenario's voorzien van bij de start voor alle betrokken
partijen, ook actieve familieleden
• bij een scenario van "zachte landing": geen duidelijke afspraken maken van bij
de start naar waardebepaling voor de aankoop van de aandelen in de
toekomst

23. Valkuilen van een MBI?
• een eventuele clash van de BIM met de bestaande bedrijfscultuur, personeel,
klanten en leveranciers, alsook de klassieke weerstanden tegen verandering
• te hoge verwachtingen binnen het bedrijf rond de komst van de BIM
• het rondkrijgen van de financiering voor de aankoop van een deel van de
aandelen

24. Waardering van een MBI ?
• Waardering = geen exacte wetenschap! Alles is negotiatie …
• meest courant gebruikte methode:
Enterprise Value = “gecorrigeerde” EBITDA * Multiple
 EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes and Depreciations
 Correcties: vergoeding bedrijfsleider, niet bedrijfsgebonden uitgaven, niet-
realistische kosten/huur, …
 Multiple: ifv grootte onderneming, het moment, sector, afhankelijkheid
bedrijfsleider en klanten, …

25. Waardering van een MBI ?

26. Waardering van een MBI ?

27. Waardering van een MBI ?
 Share value = Enterprise value + Cash – Financial Debts
• Diverse andere methodes: DCF (Discounted Cash Flow), gecorrigeerde
netto-actief waarde, …
 Veelal ook gemiddelde van verschillende methodes
• Bij een minderheidsbelang: “décote” van een bepaald % (10 à 20%)

28. Praktische Do’s en Don’ts
• Veel afspreken en overleggen … zelfde golflengte, visie, strategie,
bedrijfscultuur, toekomst? “Wat als ?”
• Duidelijke rollen en verantwoordelijkheden afbakenen, zeker ook voor
familieleden in het bedrijf (Family Charter?):
beslissingsmacht, aanwervingen/ontslag, vergoedingen, …
• Exit-scenario’s (visies en mensen kunnen veranderen): volg-recht en volg-
plicht, put-opties, …

29. Praktische Do’s en Don’ts
• Minderheidssituatie beschermen: 25% à 30% blokkeringsminderheid, anti-
verwateringsclausules, aandeelhoudersovereenkomst, …
• Vermijd 50/50 !!! Zware en lang aanslepende procedures
 Indien wel: voorzie exit-scenario’s (Texas shoot-out, opties, …)
• 1e snuffel- of “dating”-periode van 3-tal maand: “The proof of the pudding
is in the eating”. Wel voorwaarden al vastleggen op voorhand.

30. Praktische Do’s en Don’ts
• Gefaseerde instap ?! Wel met duidelijke afspraken naar de voorwaarden
• Don’t give up!
(M&A negotiaties kunnen zwaar zijn en nemen tijd)
“A pessimist is one who makes difficulties of his opportunities and an optimist
is one who makes opportunities of his difficulties.” (Harry Truman)

31. Laat u goed begeleiden (juridisch, financieel),

32. zonder hierin te overdrijven …

33. Hoe een KMO vinden?
• Als Interim-manager: zelf ballonnetje oplaten en eens voorstellen tijdens of
op het einde van de opdracht?
• Owners Buy Out (OBO) aanmoedigen?
 interessant als zacht landingsscenario. De BIM kan de rol van de financier
opnemen, al dan niet gesteund door investeerder/fonds

34. Owners Buy Out (OBO)
• Oprichting Holding en inbreng van alle aandelen hierin: 100
• Die 100 wordt gefinancierd door:
- 10 kapitaal huidige eigenaar
- 30 kapitaal Investeerder/Investeringsfonds/BIM
- 60 Banklening bvb op 7 jaar
• Na 7 jaar is de lening terugbetaald en zelfs bij een gelijkblijvende cashflow is
het rendement voor de investeerders 150% (van 10 25 en 3075)

35. Hoe een KMO vinden?
• ING Corporate Finance
• www.3w.be
• Match it
• www.overnamemarkt.be
• www.bedrijventekoop.be
• diverse andere M&A spelers
• via private equity/investeringsfondsen
• …

36. Hoe een KMO/BIM vinden?
• www.buyinmanager.be

37. Good Luck !!!

38. Vragen ???

39. Jill Hoornaert
De juiste financieringsmix

40. Dedicated to Corporate Finance
MBI – De juiste financieringsmix
25 oktober 2018

41. INHOUD
Wat is een Management Buyin?
Structuur
Optimale Financieringsmix
Praktijkvoorbeeld

42. Wat is een Management Buy In (MBI)?
EEN MBI IS EEN VORM VAN LEVERAGED BUY OUT (LBO)
Een Leveraged Buy Out (LBO) betekent letterlijk de acquisitie van een onderneming met “hefboom” i.e. die door de koper
voornamelijk wordt gefinancierd door het aangaan van schulden.
Een Management Buy In (MBI) is de (volledige of gedeeltelijke) acquisitie van een onderneming waarbij de koper, extern
aan de onderneming, alleen of met een team de leiding van de onderneming overneemt.
Voorbeelden:
 Een ervaren manager die een eigen onderneming wenst
 Een PE fonds dat een vennootschap overkoopt en een nieuw management team benoemt
Voor ervaren managers is een MBI een snellere en voorwaarderlijk een minder risicovolle stap naar een eigen
onderneming.

43. Structuur
De kopers richten een NewCo/HoldCo met als doel:
 Bezitten van de aandelen van de Target (aandeelhouders van Target verdwijnen of worden minderheid)
 Schuld aangaan om de aankoop van de target onderneming te financieren
 Schuld terug betalen met overschotten cash van de Target (mits voldoende recurrente EBITDA)
Private Equity
Fund
Management
NewCo/HoldCo
Equity %
Debt %
80% 20%
Target
Onderneming
100%
Voorbeelden:
 Bedrijfsoverdracht in het kader van familiale opvolging
 Verkoop van een divisie door een grotere groep
 Ervaren managers die een eigen onderneming wensen over te kopen en te leiden
HOLDING STRUCTUUR MET HEFBOOM EFFECT

44. Structuur
OPTIMAAL GEBRUIK VAN FISCALE AFTREKPOSTEN EN ZEKERHEDEN
Aftrekbare interesten
DBI regeling
Thin cap beperkingen
Vergoedingen aftrekbaar
Debt push-down
Target
Holding
Overnemer
QEV
VV
Mezzanine
Bank
Vendor loan
EV Fiscale Reductie
Zekerheden
Vergoedingen & Dividenden

45. Optimale Financieringsmix
BOUWSTENEN VOOR OPTIMALE FINANCIERING
Vreemd Vermogen
Bankleningen (senior & junior)
Vendor loan
Eigen Vermogen
Eigen inbreng
Operationele partner vs. Financiële partner
Quasi Eigen Vermogen
Mezzanine financiering
Earn out (off balance)

46. Optimale Financieringsmix
FINANCIERING DIE DE OVERNAME MOGELIJK MAAKT EN DE KOPER TOELAAT DE VENNOOTSCHAP
OPTIMAAL TE BEHEREN
Eigen Vermogen
Vreemd
Vermogen
Quasi Eigen Vermogen
Eigen Inbreng Partner Senior
Vendor Loan
-Junior
Mezzanine
Financiering
Earn-out
Zeggenschap
Beslissingsmacht
   
Vetorechten      
Deelname in meerwaarde    
Deelname in risico      
Sterkte balans  
Druk op Cashflow    
Totale kost     
Contractuele relatie na verkoop  

47. Praktijkvoorbeeld 1
TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE
Situatieschets & Probleemstelling
• Onderneming uit de TMT sector
• Zaakvoerder (€ 1M persoonlijke schulden), de onderneming is hem over het hoofd gegroeid
• Nood aan herstructurering (te hoge kostenstructuur)
• Onaangepaste kapitaalstructuur
• Onhoudbare hoge schuld (bullet loans)
• Bank slaat alarm
• Nood aan een operationele partner
• Nood aan een globale oplossing
• Beslissing tot externe verkoop of MBI

48. Praktijkvoorbeeld 1
TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE
Kerncijfers bij aanvang
RESULTATENREKENING
Omzet 10.000.000 €
EBITDA 500.000 €
Netto winst (100.000) €
BALANS
Eigen vermogen 1.000.000 €
Schulden – bank loan (9j bullet @ 5%) 9.000.000 €
WAARDERING
Aandelenwaarde (multiple 4 )
Minimum vereffeningswaarde
(7.000.000) €
≤ 9.000.000 €

49. Praktijkvoorbeeld 1
TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE
Diagnose & Output
• Vertrek zaakvoerder
• Overname door jong management team (MBI)
• Nood aan operationele partner voor synergiën
• Kosten herstructurering
• Stopzetting van verlieslatende businesslijnen
• 4-jarig business plan & voorspellingen
• Onderhandelingen met de bank (interest & kapitaal)

50. Praktijkvoorbeeld 1
TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE
Financiering NewCo/HoldCo
EIGEN VERMOGEN & QUASI EIGEN VERMOGEN
Kapitaal 200.000 €
VREEMD VERMOGEN
Bank 400.000 €
Vendor Loan (2j bullet @ 5%) 400.000 €
Totaal 1.000.000€
WAARDERING
Aandelenwaarde (multiple 4) Zie jaar 4

51. Praktijkvoorbeeld 1
TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE
Kerncijfers 4-jarig business plan
M € 0 1 2 3 4
Omzet 10 10,2 10,4 10,7 10,8
EBITDA 0,5 0,9 1,2 1,7 2
Schuld 9 6,75 6,25 5,5 4,5
Aandelenwaarde (7) 3,5

52. Praktijkvoorbeeld 1
TURNAROUND LICHTE INDUSTRIE
Win – Win
M € 0 1 2 3 4
Omzet 10 10,2 10,4 10,7 10,8
EBITDA 0,5 0,8 1,1 1,6 2
Schuld 9 6,75 6,25 5,5 4,5
Aandelenwaarde (7) 3,5
⧋ WAARDECREATIE
6
4,5
10,5
• Waardecreatie voor alle partijen
• Eigenaar (0 naar €1M incentive tot verkoop)
• Bank (van een lijk naar 75% terugbetaling van de schuld up front)
• Koper management team (mits €0,2M – waarde 3,5M – multiple >17)

53. Praktijkvoorbeeld 2
KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE
Situatieschets & Problemen
• Kapitaalintensieve onderneming TargetCo uit de constructie sector (vaste activa)
• Contacten in de publieke sector
• Gebrekkige balansstructuur (D/E ratio=16)
• Nood aan werkkapitaal (liquiditeitscrisis)
• Onvoldoende eigen vermogen
• Nood aan een globale oplossing
• Ervaren manager uit de bouwsector toont interesse (onvoldoende eigen kapitaal om de target onderneming over te kopen)

54. Praktijkvoorbeeld 2
KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE
Kerncijfers TargetCo bij aanvang
RESULTATENREKENING
Omzet 5.000.000 €
EBITDA 250.000 €
Netto winst 50.000 €
BALANS
Onroerend goed 4.000.000 € Eigen vermogen 1.500.000 €
Machines 1.000.000 € Vreemd vermogen 4.000.000 €
Cash aanvang 500.000 €  Onroerend goed 2.500.000 €
 Machines 800.000 €
 Andere schuld 700.000 €
TRANSACTIEPRIJS
Overeengekomen waarde voor 100% van het Eigen Vermogen 2.000.000 €

55. Praktijkvoorbeeld 2
KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE
Diagnose & Output
• Verkoop pand
• Verkoop machines (Sale & Lease back)
• EBITDA verhoging (huur pand, lease machine goedkoper dan terugbetaling lening)
• Cash injectie – adequaat EV niveau
• Werkkapitaal wordt geoptimiseerd (factoring op klanten rekening, verlening van betalingstermijnen met leveranciers)
• Marge optimisatie
• Voorwaarden voldaan voor publieke sector (hogere EBITDA’s)
• Ondernemening heeft een net cash positie waardoor ook Debt/Ebitda ratios negatief worden

56. Praktijkvoorbeeld 2
KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE
TargetCo: verkoop pand voor m€ 5 versus m€ 4 (book value)
BALANS
Machine 1.000.000 € Eigen vermogen 2.500.000 €
Cash aanvang 500.000 € Vreemd vermogen 1.500.00 €
Cash verkoop pand 2.500.000 €  Machine 800.000 €
 Andere schuld 700.000 €
BALANS
Cash aanvang 500.000 € Eigen vermogen 2.500.000 €
Cash verkoop pand 2.500.000 €  Andere schuld 700.000 €
Cash verkoop machine 200.000 €
TargetCo: verkoop machine voor m€ 1 (book value)

57. Praktijkvoorbeeld 2
KAPITAALINTENSIEVE INDUSTRIE
⧋ WAARDECREATIE
6
3,3
2,7
8,5
M € 0 1 2 3 4
Omzet 5 5,8 6,5 8 8,5
EBITDA 0,25 0,4 0,5 0,8 1
EBITDA marge 5% 6,8% 7,7% 10% 11,8%
Schuld 4 0,7
Cash 0,5 3,2
Aandelenwaarde
TargetCo
2 10,5
• EBITDA cumulatief jaar 1 tot 4 gelijk aan m€ 2,7
• FCF onderneming jaar 1 tot 4 gelijk aan m€ 2,125 (beschikbaar voor dividenden & vergoedingen aan HoldCo)
• Market value Equity= EV – Debt + Cash = (1*8)-0,7+3,2= 10,5
• Equity waarde van de TargetCo vermenigvuldigd met ＞5
Kerncijfers 4-jarig business plan

58. Praktijkvoorbeeld 2
Overname structuur Aankoop van 51% aandelen target voor €1.020.000
Manager
Overnemer
Financiële
Partner
HoldCo
60% 40%
TargetCo
51%
 Jaareind 4 voert manager de koop optie uit en koopt de overige 49% van TargetCo
 Uitoefeningsprijs= overeengekomen prijs * premie 25% = totaal €1.225.000
 Dit bedrag wordt betaald mits de dividenden/vergoedingen uitgekeerd door de TargetCo aan
de HoldCo gedurende 4 jaar
T= 0
T= 4 Uitoefening van de all optie op 49% aandelen

59. HoldCo Value Creation: meer dan 50 maal de initiële
investering!
T= 0 T= 4
Aandelen target (51%) 1.020.000
EIGEN VERMOGEN
Eigen Vermogen manager 120.000
Eigen Vermogen sponsor 80.000
SCHULD
Banklening 400.000
Vendor loan 420.000
FINANCIËLE VASTE ACTIVA FINANCIËLE VASTE ACTIVA
Aandelen target (100%) 10.500.000
EIGEN VERMOGEN
Eigen Vermogen manager 5.355.000
Eigen Vermogen sponsor 5.145.000
 € 1.225.000 uitvoering koopoptie voor 100% controle van TargetCo
 € 420.000 terugbetaling Vendor Loan (resterende financiering van de initiële aankoop van 51%
 € 480.000 terugbetaling banklening HoldCo
 Waardecreatie in TargetCo= 10,5/2 = 5,25X
 Waardecreatie in HoldCo= 10,5/0,2 = 52,5X
 Combinatie operationele hefboom , financiële hefboom (bank, call, vendor loan), financiële engineering
TargetCo keert € 2.125.000 dividenden/vergoeding uit aan HoldCo

60. Vragen?

61. Lars Raedschelders
Een praktische juridische benadering

104. Management Buy-In: Een praktische benadering
Jan Huybrechts
Regio Directeur ING