1. H P NG H P TÁC U TƯ
S :……………/HT T
H P NG H P TÁC U TƯ (“H p ng”) này ư c l p ngày… tháng…
năm… gi a và b i các bên sau ây:
1. Bên A:
Ông/Bà
S CMND:
a ch :
S i n tho i: Email:
S TKGDCK: …………………………..t i ….
(sau ây g i là “Bên A”)
2. Bên B: TrustLink
Công ty …
KKD s …..
S tài kho n GDCK ………….. t i……………….
a ch : s 1 Nguy n Thư ng Hi n, P. Nguy n Du, Qu n Hai Bà Trưng, TP
Hà N i
(sau ây g i là “Bên B”)
Sau khi trao i, tho thu n, các bên ng ý giao k t H p ng v i các i u kho n
và i u ki n như sau:
i u 1. Gi i thích thu t ng
1.1. “Ch ng khoán” là c phi u, trái phi u, ch ng ch qu và các lo i ch ng
khoán khác ư c giao d ch t do trên th trư ng ch ng khoán và là i
tư ng h p tác u tư theo quy nh t i H p ng này.
1.2. “Ngày giao d ch” là ngày có th c hi n giao d ch trên th trư ng ch ng
khoán t p trung theo quy nh c a S giao d ch ch ng khoán, Trung tâm
giao d ch ch ng khoán.
1.3. “Phi u ngh h p tác” là văn b n do các bên ký k t l a ch n Ch ng
khoán và xác nh các i u ki n b sung cho vi c h p tác u tư. Phi u
ngh h p tác là Ph l c không tách r i c a H p ng này.
2. 1.4. “Ngày ngh h p tác” là ngày mà các bên cùng ng ý l a ch n m t ho c
m t s lo i Ch ng khoán h p tác u tư theo các i u ki n, i u kho n
c a H p ng này và các i u ki n b sung khác ghi trên Phi u ngh h p
tác.
1.5. “Tháng k t thúc” là tháng mà các bên th a thu n s k t thúc vi c h p tác
ư c ghi trong Phi u ngh h p tác.
1.6. “Th i h n h p tác” là th i h n th c hi n h p tác u tư i v i m t ho c
m t s lo i Ch ng khoán c th . Th i h n h p tác ư c tính t Ngày
ngh h p tác n Ngày giao d ch cu i cùng c a Tháng k t thúc.
1.7. “Ngày th c hi n” là ngày Bên A quy t nh bán cho bên th ba ho c nh n
chuy n như ng Ch ng khoán. Ngày th c hi n do Bên A l a ch n trong
Th i h n h p tác và ph i là Ngày giao d ch ho c là ngày làm vi c c a t
ch c qu n lý chuy n như ng ( i v i ch ng khoán chưa niêm y t).
1.8. “Ngày thông báo” là Ngày giao d ch li n trư c c a Ngày th c hi n.
1.9. “Tài kho n giao d ch” là tài kho n giao d ch ch ng khoán c a Bên A nêu t i
ph n u H p ng này.
1.10. “Giá h p tác” là giá c a lo i Ch ng khoán ư c các bên l a ch n h p tác
u tư, ư c xác nh t i Phi u ngh h p tác.
1.11. “Giá giao d ch” là giá bán Ch ng khoán trên th c t .
1.12. “S lư ng h p tác” là s lư ng c a t ng lo i Ch ng khoán ư c Bên A và
Bên B th ng nh t l a ch n h p tác u tư.
1.13. “S lư ng th c hi n” là s lư ng Ch ng khoán mà Bên A yêu c u Bên B
nh n chuy n như ng ho c bán cho bên th ba vào Ngày th c hi n. S lư ng
th c hi n có th nh hơn ho c b ng S lư ng h p tác.
1.14. “S lư ng chưa th c hi n” là s lư ng Ch ng khoán ư c tính b ng S
lư ng h p tác tr i S lư ng th c hi n.
1.15. “S lư ng giao d ch” là s lư ng Ch ng khoán giao d ch giao d ch thành
công trên th c t vào Ngày th c hi n.
1.16. “S lư ng còn l i” là s Ch ng khoán còn l i sau khi k t thúc giao d ch bán
Ch ng khoán vào Ngày th c hi n, ư c tính b ng S lư ng th c hi n tr i
S lư ng giao d ch.
1.17. “T ng giá tr h p tác” là s ti n tính b ng Giá h p tác nhân v i S lư ng
h p tác.
1.18. “Giá tr th c hi n” là s ti n tính b ng Giá h p tác nhân v i S lư ng th c
hi n.
1.19. “Giá tr h p tác” là s ti n tính b ng Giá h p tác nhân v i S lư ng giao
d ch.
3. 1.20. “Giá tr giao d ch” là s ti n tính b ng Giá giao d ch nhân v i S lư ng giao
d ch.
1.21. “Giá tr tr n” là s ti n tính b ng giá tr n c a Ch ng khoán vào ngày th c
hi n nhân v i S lư ng th c hi n.
1.22. “Chi phí giao d ch” bao g m các lo i chi phí ph i tr cho công ty ch ng
khoán, bên th ba khác (n u có) và thu thu nh p cá nhân t m tính phát sinh
t vi c bán Ch ng khoán ho c nh n chuy n như ng Ch ng khoán theo quy
nh t i H p ng này.
1.23. “T l ph t h p ng” là t l ư c s d ng tính Ti n ph t h p ng,
quy nh t i H p ng này là 100%.
1.24. “Ti n ph t h p ng” là s ti n Bên B ph i tr cho Bên A trong trư ng h p
Bên B không thu x p S lư ng th c hi n vào Ngày th c hi n. Ti n ph t
h p ng ư c tính b ng Giá tr th c hi n nhân v i T l ph t h p ng.
1.25. Các m c trong H p ng ch ti n cho vi c tham chi u, không nh
hư ng n n i dung c a các i u kho n trong H p ng.
i u 2. N i dung h p tác
2.1. Bên A và Bên B ng ý cùng h p tác u tư Ch ng khoán. Lo i Ch ng
khoán, Giá h p tác, S lư ng h p tác và Th i h n h p tác i v i t ng lo i
Ch ng khoán cũng như các i u ki n h p tác khác ư c Bên A và Bên B
xác nh c th trong Phi u ngh h p tác.
2.2. Bên A có trách nhi m thu x p mua Ch ng khoán úng v i lo i và s lư ng
mà Bên A và Bên B ã xác nh trong Phi u ngh h p tác, m b o r ng
vào Ngày th c hi n, Bên A có ngu n Ch ng khoán bán cho bên th ba
ho c chuy n như ng Ch ng khoán cho Bên B.
2.3. Bên B có trách nhi m, vào Ngày th c hi n do Bên A l a ch n, quy t nh
(i) Thay m t Bên A bán Ch ng khoán cho bên th ba v i m c giá do Bên
B thương lư ng ư c; ho c
(ii) Nh n chuy n như ng Ch ng khoán t Bên A.
2.4. Cho vi c h p tác quy nh t i H p ng này, hai bên ng ý r ng t i th i
i m t t toán m i ho t ng h p tác theo Phi u ngh h p tác:
2.4.1. Bên A ư c hư ng s ti n bán Ch ng khoán tính theo Giá h p tác sau khi
ã tr Chi phí giao d ch, không ph thu c vào Giá giao d ch;
2.4.2. Bên B ư c hư ng lãi ho c ch u l theo Giá giao d ch, c th như sau:
(i) Trong trư ng h p Giá giao d ch cao hơn so v i Giá h p tác, Bên B
ư c hư ng ph n ti n chênh l ch gi a Giá tr giao d ch và Giá tr h p
tác.
4. (ii) Trong trư ng h p Giá giao d ch th p hơn so v i Giá h p tác, Bên B
ph i tr cho Bên A ph n chênh l ch gi a Giá tr h p tác và Giá tr
giao d ch.
2.5. Trong trư ng h p Bên B không thu x p mua l i ư c S lư ng th c hi n,
Bên B có trách nhi m tr cho Bên A Ti n ph t h p ng.
2.6. Bên A có trách nhi m t c c cho Bên B theo m c quy nh t i Phi u
ngh h p tác m b o th c hi n H p ng. Trong trư ng h p Bên A
không thu x p mua ư c Ch ng khoán ho c không th c hi n trách nhi m
thông báo cho Bên B mua l i ho c bán Ch ng khoán cho bên th ba trong
Th i h n h p tác, Bên A s m t Ti n t c c tương ng v i ph n trách
nhi m không th c hi n, ng th i Bên B không còn trách nhi m ph i th c
hi n b t kỳ yêu c u nào t Bên A liên quan n Ch ng khoán cũng như
không ph i ch u b t kỳ trách nhi m b i thư ng hay b i hoàn nào cho Bên A.
Trong trư ng h p Bên A th c hi n trách nhi m, Ti n t c c s ư c hoàn
tr l i cho Bên A tương ng v i ph n trách nhi m ã th c hi n.
2.7. Chi phí giao d ch phát sinh trên tài kho n c a bên nào s do bên ó ch u
trách nhi m thanh toán.
i u 3. ngh và tri n khai h p tác
3.1. Khi ã th ng nh t ư c lo i và s lư ng Ch ng khoán h p tác u tư, Bên
A và Bên B s ký k t Phi u ngh h p tác.
3.2. T i ngày ký Phi u ngh h p tác, Bên A có trách nhi m n p Ti n t c c
cho Bên B theo m c xác nh trên Phi u ngh h p tác và theo ch nh
c a Bên B. Vi c Bên A n p Ti n t c c cho Bên B là i u ki n có hi u l c
c a Phi u ngh h p tác.
3.3. Bên A t ng v n thu x p mua Ch ng khoán theo quy nh t i Phi u
ngh h p tác.
i u 4. Chuy n như ng Ch ng khoán
4.1. Phù h p v i quy nh t i kho n 2.3 i u 2 H p ng này, khi quy t nh
bán Ch ng khoán, Bên A có trách nhi m thông báo S lư ng th c hi n cho
Bên B vào Ngày thông báo. Phương th c thông báo ư c nêu t i Phi u
ngh h p tác.
4.2. Vào Ngày th c hi n, Bên B có trách nhi m thay m t Bên A bán Ch ng
khoán cho bên th ba ho c mua l i Ch ng khoán tương ng v i S lư ng
th c hi n. Trong trư ng h p bán Ch ng khoán cho bên th ba mà S lư ng
giao d ch nh hơn S lư ng th c hi n, Bên B có trách nhi m mua s lư ng
còn l i theo Giá h p tác. Bên A có trách nhi m t o i u ki n Bên B th c
hi n quy n s h u i v i s Ch ng khoán mà Bên B mua l i t Bên A.
5. 4.3. Khi và ch khi Bên A ã th c hi n trách nhi m quy nh t i kho n 5.1 i u
5 H p ng này, Bên A có quy n yêu c u Bên B mua l i ho c bán Ch ng
khoán cho bên th ba theo m c giá do Bên B.
i u 5. m b o th c hi n H p ng
m b o th c hi n H p ng, các bên có trách nhi m như sau
5.1. Trách nhi m c a Bên A:
5.1.1. Thông báo cho Bên B S lư ng th c hi n tương ng v i lo i Ch ng khoán
h p tác vào Ngày thông báo.
5.1.2. Duy trì s Ch ng khoán trên Tài kho n không th p hơn S lư ng th c hi n
vào Ngày th c hi n.
5.1.3. Trong trư ng h p Giá tr tr n cao hơn hơn Giá tr th c hi n, Bên A có trách
nhi m n p cho Bên A ph n chênh l ch gi a Giá tr tr n và Giá tr th c hi n
m b o th c hi n H p ng.
5.2. Trách nhi m c a Bên B:
5.2.1. Vào Ngày th c hi n, Bên B có trách nhi m mua l i Ch ng khoán ho c thay
m t Bên A bán ch ng khoán cho bên th ba theo m c giá do Bên B quy t
nh.
5.2.2. . Sau khi giao d ch ư c th c hi n:
(i) N u Giá giao d ch th p hơn giá tr n c a Ch ng khoán vào Ngày th c
hi n, Bên B có trách nhi m thanh toán cho Bên A s ti n chênh l ch
gi a Giá tr tr n và Giá tr giao d ch.
(ii) Trong trư ng h p Bên B mua l i Ch ng khoán thì giá Bên B mua l i
ư c tính là Giá giao d ch.
i u 6. Ch m d t h p tác
6.1. Trong Th i h n h p tác, S lư ng chưa th c hi n ti p t c ư c coi là i
tư ng h p tác u tư gi a các bên theo các i u kho n c a H p ng này.
S lư ng h p tác và các n i dung liên quan trên Phi u ngh h p tác s
ư ct ng i u ch nh tương ng v i S lư ng chưa th c hi n.
6.2. T i Ngày giao d ch li n trư c th i i m k t thúc Th i h n h p tác mà S
lư ng h p tác v n chưa ư c Bên A thông báo th c hi n h t thì, ngo i tr
các bên có tho thu n khác, vi c h p tác u tư Ch ng khoán s t ng
ch m d t, Bên B không còn trách nhi m th c hi n b t kỳ yêu c u gì c a
Bên A liên quan n vi c h p tác.
6.3. Vi c h p tác theo Phi u ngh h p tác ư c ch m d t trong các trư ng
h p sau:
6. 6.3.1. Bên A ã yêu c u Bên B bán cho bên th ba ho c mua l i toàn b Ch ng
khoán h p tác theo quy nh t i H p ng;
6.3.2. M t trong hai bên ngh bên kia ch m d t h p tác theo m t s i u ki n
nh t nh và ư c bên kia ch p thu n.
6.3.3. Theo quy nh t i kho n 6.2 trên ây.
6.4. Vi c th c hi n h p tác theo t ng n i dung Phi u ngh h p tác là cl p
và không có s nh hư ng l n nhau gi a các Phi u ngh h p tác.
i u 7. X lý trong trư ng h p có s ki n c a t ch c phát hành
Trong Th i h n h p tác, n u t ch c phát hành Ch ng khoán:
7.1. Th c hi n tr c t c b ng ti n: s c t c b ng ti n này s ư c t ng tính
vào và là ph n không tách r i c a Ch ng khoán. Bên B ư c nh n s c t c
tương ng v i S lư ng th c hi n vào Ngày th c hi n do Bên A chi tr . Giá
h p tác ban u không thay i.
7.2. ưa thêm ch ng khoán vào lưu thông bao g m nhưng không gi i h n b i
vi c tr c t c b ng c phi u, phát hành c phi u thư ng, chia, tách c
phi u, phát hành quy n mua c phi u và các ho t ng khác khi n cho giá
Ch ng khoán b pha loãng thì:
7.2.1. i v i S lư ng h p tác: Giá h p tác s ư c t ng i u ch nh tương
ương v i t l pha loãng do T ch c phát hành quy nh. Th i h n h p tác
không thay i.
7.2.2. i v i Ch ng khoán ư c phát hành thêm tương ng v i S lư ng h p
tác (“sau ây g i là “S lư ng phát hành thêm”): S lư ng phát hành
thêm cũng ư c coi là Ch ng khoán h p tác theo H p ng này, ng th i
tuân th các quy nh sau:
7.2.2.1. Giá h p tác i v i S lư ng phát hành thêm b ng v i Giá h p tác
sau khi ư c i u ch nh nêu t i i u 7.2.1.
7.2.2.2. Th i h n h p tác i v i S lư ng phát hành thêm ư c tính t
ngày phát sinh quy n phát hành thêm và k t thúc vào ngày T ch c phát
hành chính th c phân b S lư ng phát hành thêm cho Nhà u tư (trong
trư ng h p ngày phân b ch ng khoán phát hành thêm không n m trong
Th i h n h p tác) ho c vào Ngày k t thúc c a Th i h n h p tác (trong
trư ng h p Ngày phân b ch ng khoán phát hành thêm n m trong Th i h n
h p tác).
7.2.2.3. Bên A có quy n yêu c u Bên B bán S lư ng phát hành thêm ho c
nh n chuy n như ng theo các quy nh c a H p ng này khi và ch khi T
ch c phát hành ã chính th c phân b Ch ng khoán phát hành thêm.
7.2.2.4. Trong trư ng h p ngày phân b Ch ng khoán phát hành thêm không
n m trong Th i h n h p tác, vi c h p tác i v i Ch ng khoán phát hành
7. thêm ch có hi u l c khi Bên A ã có yêu c u Bên B bán ho c nh n chuy n
như ng l i S lư ng h p tác trong Th i h n h p tác.
7.2.3. Ti n t c c h p ng ư c gi nguyên và ư c phân b u cho t ng s
ch ng khoán, báo g m S lư ng h p tác c ng v i S lư ng phát hành
thêm.
i u 8. i u kho n chung
8.1. H p ng này có hi u l c k t ngày ký và có th ch m d t trong các
trư ng h p sau:
8.1.1. Các bên tho thu n ch m d t H p ng. Trong trư ng h p này, các bên s
tho thu n v các i u kho n và i u ki n c a vi c ch m d t.
8.1.2. M t ho c các bên có quy n tuyên b ch m d t H p ng b ng văn b n
trong trư ng h p gi a các bên không còn vi c h p tác nào theo Phi u
ngh h p tác ang còn hi u l c. Ngoài trư ng h p này, không bên nào ư c
ơn phương tuyên b ch m d t H p ng.
8.1.3. Theo yêu c u c a pháp lu t ho c c a cơ quan nhà nư c có th m quy n.
8.1.4. M t bên trong H p ng b ch t, m t tích, gi i th , phá s n ho c b ình ch
ho t ng u tư ch ng khoán theo quy t nh c a cơ quan nhà nư c có
th m quyên.
8.2. M t bên trong H p ng có th chuy n như ng toàn b ho c m t ph n
quy n và nghĩa v theo H p ng và Phi u ngh h p tác cho bên th ba
v i các i u ki n sau:
8.2.1. Bên nh n chuy n như ng ch p nh n toàn b các i u ki n và i u kho n
c a H p ng và Phi u ngh h p tác;
8.2.2. Bên chuy n như ng và Bên Nh n chuy n như ng, m i bên ph i tr cho bên
còn l i c a H p ng phí chuy n như ng là 0.4% T ng giá tr h p tác nêu
t i H p ng.
8.3. H p ng này ư c l p thành 02 (hai) b n có giá tr pháp lý như nhau, m i
bên gi 01 (m t b n).
i di n Bên A i di n Bên B