由公司法全盤修正修法委員會提供。 註：修法研議檢討過程中之參考文件，未來公司法中是否訂定社會企業專章或專節，尚無定論。

1. 社會使命型企業
公司法修正建議概覽
1

2. 報告大綱
2
一、社會使命型企業的概念內涵
二、各國社企型公司立法
三、美國共益公司法重點介紹
四、我國修法效益分析
五、我國修法建議內容
附錄：美國共益公司立法架構

3. 一、社會使命型企業概念內涵
3
(一) 從「社會企業（Social Enterprise）」開始：
社會企業，世界無統一之定義，但有各式組織態樣。
(二)歐美脈絡差異
1. 歐陸（狹義）：
社會企業最早發源於歐洲，社會企業乃在社會經濟組織下轉型，並逐漸接
受非營利組織不得分配盈餘特徵而來，在歐洲，社會企業屬於第三部門的
成員。
. 美國（廣義）：
社會企業，發源於非營利組織利用商業手段支持社會使命。然而經過一段時間的發
展，越來越多的公司型態負有社會意識之組織出現，因此美國的社會企業，被理解
為由各種非營利和營利組織所構成之「光譜的連續體」，可包含企業慈善、具有經
濟與社會雙重目的之公司、及透過商業手段來支持社會使命的非營利組織。因此，
歐洲的社會企業概念是狹義的，而美國社會企業概念則相對廣義。
歐陸脈絡下狹義與美國脈絡下廣義社企概念匯流於台灣，使台灣對社企概念
分歧。
•台灣為一兼容並蓄之移民社會，採取廣義見解未嘗不可(惟不應包含CSR)。惟
若避免爭議，採取下述G8概念，將「社會企業」與「兼具社會目的之營利公司」
概念分流亦為可接受之選項。
(三)社企概念不宜法律強制規定
台灣無歐洲社會經濟之傳統，強以法律明文定義，將過度限制社企發展。如韓國社
會企業促進法，強以法律定義社會企業，反而抑制社企多元發展。

4. G8報告對於社會使命型企業之定義
4
名詞 內涵
社會使命型企業
（social mission businesses）
具有社會使命鎖定機制--「目的、責任
和報告」之企業。包含「社會企業/團
結企業（social or solidarity
enterprise）」和「兼益企業（profit-
with-purpose business）」。
社會企業/團結企業
（social or solidarity enterprise）
具有社會影響力目的並且全部或部分資
產鎖定的企業。
兼益企業
（profit-with-purpose business）
鎖定社會使命，但不具有資產或利潤鎖
定機制之分配利潤的企業，屬於社會使
命型企業。
尋求社會影響力的企業
（businesses-seeking-impact）
並未具有社會使命鎖定之機制，但設定
社會影響力作為重要目的之企業。
資料來源：
PROFIT-WITH-PURPOSE BUSINESSES
Mission Alignment Working Group of the Social Impact Investment
Taskforce established under the UK’s presidency of the G8.
http://www.socialimpactinvestment.org/reports/Mission%20Alignment%20WG%20pape

5. G8脈絡下社會使命型企業
5
• 社會使命鎖定機制：
1.組織設立文件定有社會目的（包含環境目的）
2.負責人具有考量利害關係人之義務
3.定期揭露報告
社會企業
（social or solidarity enterprise）
兼益企業
（profit-with-purpose business）
社 會 使 命 型 企 業
G8報告認為，為創造更大的社會影響力，各國皆應鼓勵兩種型態之社會使
命企業，該報告並尤其著重在「兼益企業」之法律與市場架構之建立。

6. 6

7. IMPACT INVESTMENT:
THE INVISIBLE HEART OF MARKETS
REPORT OF THE SOCIAL IMPACT INVESTMENT TASKFORCE
ESTABLISHED UNDER THE UK’S PRESIDENCY OF THE G8
7
高度建議第七點：
給予兼益企業鎖定使命之能力－
政府提供給創業家和投資人在未來得以確
保社會使命的適當法律形式或規定。

8. 8
影響力投資光譜：
由兼益企業、尋求社會影響力之企業、社會企業及非營利組織共同建構
IMPACT INVESTMENT:
THE INVISIBLE HEART OF MARKETS

9. 廣義公司型社企
（兼益型公司/profit-with-purpose corporation）
共益公司
Benefit Corporation
（法定組織型態公司）
狹義公司型社企
（自願限制盈餘分配公司）
社企登錄、B Corp…
(國內外登錄/認證公司）
美國廣義社企脈絡下：「公司型社企」的選項
注：G8定義，採取歐陸的狹義社會企業概念，將「社會企業」與「兼益企業
（profit-with-purpose business）」分流。惟因台灣尚未有明確的界定，故亦
採取美國廣義社企概念繪製出本圖。

10. 二、各國公司型社企立法:.
於公司法中創造兼容社會目的之公司類型
美國：多元規範，低密度管制
 低獲利有限責任公司(low-profit limited liability company，L3C)
 共益公司(benefit corporation)
 德拉瓦州共益公司(public benefit corporation, PBC)
 彈性目的公司(flexible purpose corporation，FPC)
 社會目的公司(social purpose corporation，SPC)
英國：高規範密度，搭配政策優惠
 英國2006年公司法（Companies Act 2006）§6增訂「社區利益公司
（Community Interest Company，CIC）」一公司類型
 主要內容由2004年公司（審計、調查和社區企業）法案，（Companies
(Audit, Investigations and Community Enterprise) Act 2004）第2章社區利
益公司章（Part 2 Community interest companies）即依據該法授權主管
部門訂定之「 2005年社區利益公司規定」（Community Interest
Company Regulations 2005 ）所規範
10

11. 美國德拉瓦州共益公司法 美國共益公司法 英國社區利益公司規定
立法形式 共益公司專章 各州共益公司專章 主要內容由2004年公司（審計、調查
和社區企業）法案第2章及該法案授
權主管部門訂定之CIC規定所規範。
2006年公司法並新增CIC公司類型。
公司設立 準則制 準則制 許可制：社區利益測試
主管機關 Secretary of State，不監督、
只受理公司登記
Secretary of State，不監督，只
受理公司登記
監管人，廣泛監督權限
公司目的 除一般公司章程應載之經營
目的外，章程中應載明公司
所欲促進之一個或多個「特
定公益目的」
章程中於原本公司目的外，應
「附加」訂定「一般公益目的」，
並得訂定「特定公益目的」
社區利益測試：社區利益係指「一個
理性人會認為該活動實行是為了社區
利益」，並排除政治活動
資產鎖定 Ｘ 1.盈餘分派限制Ｘ
2.處分重大資產應經股東會重度
決議
3.剩餘資產轉讓限制Ｘ
1.盈餘分派限制Ｏ
2.資產轉讓限制Ｏ
3.剩餘資產需轉讓給資產鎖定主體
公益報告 得兩年製作一次，得不須符
合第三方標準，並僅要求交
付股東無須對外公布。但章
程或章程細則得為更嚴格之
規定。
符合公正第三方標準之年度公益
報告，並須交付股東且對外公布
官方固定格式之社區利益報告書(以
資產流向及財務為主)，交由監管人
審查監督
監督機制 公益執行訴訟及公益報告 公益執行訴訟及公益報告 監管人：各種行政處分、廣泛介入公
司事務
優惠措施 Ｘ Ｘ 1.大社會資本銀行：6億英鎊活化社
會投資市場
2. 社會投資稅收減免制度 11
規範密度寬鬆 嚴格

12. 英美法制小結與管制程度比較
12
高度管制（英國CIC） 低度管制（美國）
1.內容：偏向NPO之管制型立法
(1)許可制：社區利益測試
(2)資產鎖定
(3)公益報告
(4)社區利益監管人廣泛介入（但採取從輕原
則以平衡）
2.配套：嚴格規範搭配誘因與政策獎勵機制
3.現況：
7萬多家社會企業，創造240億英鎊產值，雇
用超過100萬名員工。包含了11196家CIC。
1.內容(以benefit corporation為例)
(1)章定一般性公益目的 與特定公益目的
(2)董事應考量利害關係人利益，但並未劃定
考量優先順序
(3)符合第三方標準，但毋須經過認證之年度
公益報告
(4)公益執行訴訟
2.無特定優惠
3.現況：
約5000家社企型公司，內華達州公益型公司
（benefit corporation）最多，有1130家。美
國公司法領導品牌達拉瓦州次之，有368家。
加州第三，有189家。至於擁有第一步共益公
司立法之馬里蘭州，則有80家。
對照得到B Lab認證而成為B Corp之公司家數：
全美934家。

13. 三、美國共益公司法重點介紹
13
模範共益公司法(model benefit corporation legislation，MBCL)與各州共益公司法
共益公司定義 依據本章規定所成立，而其共益公司地位尚未依據本章終止者。
章程中應訂定一般性
公益目的（General
Public Benefit
Purpose）
一般性公益目的係：依第三方標準衡量，公司之事業與營運對社會和環
境整體有實質正面影響者。
此目的是附加在原有公司法所規定的目的中，並可能對之構成限制。
章程中得明列一個或
多個特定公益目的
(specific public
benefit purpose)
共益公司得於章程中明列一個或多個特定公益目的，此目的是附加在原
有公司法所定之目的和一般公益目的。特定公益目的之明列並不限制一
般公益目的。
※創造一般和特定公共利益符合公司最佳利益。
對董事之課責
（Accountability）
規範董事應考量及得考量之各方利益，惟亦設有一定程度之董事免責規
範，以免董事義務範圍過廣。
資訊揭露
（Transparency）與
公正第三方標準
公司應製作對外公布之年度公益報告，並使用依第三方標準對公司之社
會與環境表現為整體評估。公益報告無須經由第三方審計或認證。
「第三方標準」係用以定義、報告與評估公司社會和環境績效的標準，
其應具有完整性、獨立性、專業可信性且透明性。
公益執行訴訟
（Benefit
Enforcement
Proceeding）
公司或董事或經理人未能履行公共利益，或違反本章所規定之義務、責
任或行為標準者，公司、董事、少數股東及章程所定之人，得為公司提
起訴訟請求請求命公司或董事履行公益目的。

14. 14
四、我國修法效益分析：
新增一兼容社會目的並鎖定社會使命之「兼益型公司」
1. 依照國際標準長期鎖定社會使命之最低框架，豎立契約典範
得節省溝通成本，指引並鼓勵更多具有社會理念之創業者、投資者等投入社
會公益領域。
2. 鎖定社會使命
該機制得以確保公司維繫一定程度社會使命，減少使命飄移之可能，保護創
始人與投資者之初衷。
3. 辨識可能性
由於台灣對社企概念不清，市場上已不乏掛羊頭賣狗肉者，實有必要引入透
明監督機制，使監管者、消費者、投資者、員工和受益人得以辨識真實忠於
社會使命的企業，並藉由公開透明之市場評鑑機制驅逐市場上之劣幣。
4. 創造更大社會影響力，並推動積極社會改革
指引公眾如何辨認忠於社會使命之企業後，鼓勵消費者、一般企業支持這種社會行為，
並增強社會大眾對於這種「社會使命企業」之認知，帶動市場上的自律，最終得以推動
積極的社會變革。若無專章（節），可能令社會一般大眾對於公司之認識，仍停留於過
去狀態，認其僅是為追逐私利而存在，從而不信任標榜社會使命之企業。
5. 與國際接軌，並促進新經濟之發展
在社會使命型企業已逐漸成為國際潮流的情況下，未來我國此類企業與外國
同類企業來往時，將可因有此公司類型，而更容易與國際接軌，並促進新經
濟之發展。

15. 15
• 對立法必要性之質疑
應考量到現今社會使命型企業於台灣並無一定之使命確保機制，社會公眾亦無從對
該類企業為驗證。「兼益公司」之立法設計乃遵循國際標準提供最低程度之使命確
保機制，使公眾得以監督該企業之實質，並引發更多之關注與仿效，吸引更多資源
投入社會影響力領域。
• 對於管制過度的誤解
「兼益公司」並非要將所有的社會企業集中管理，反而是另闢蹊徑，提供一種兼顧
經濟利益與社會利益之公司存在之可能，並且以低度規範之方法，不強制限制盈餘
分配，亦不強制應取得特定之第三方認證，以鼓勵具有社會意識之公司得以多元發
展，甚至在兼益公司基礎上設計更嚴格之使命確保機制。
• 排擠效應？
「兼益公司」是具有財務獨立性之營利性公司，公司法修正僅在組織法上承認其地
位，並未特別給予其優惠，其與非營利組織及其他類型社會企業並無利害衝突。甚
至因其具有社會使命，反而是非營利組織或社企之更佳合作對象。
• 洗綠（green-washing）之危險
一家公司並非會因為其選擇了兼益公司型態，就當然創造了社會影響力，其仍需要
經過各方的監督與市場機制的檢驗。相對於過往在概念上和治理機制上皆曖昧不明
之「社會企業」，「兼益公司」具有明確的定位，並提供了透明且課責之治理機制，
將引導公眾對社會使命型企業之正確認知，更得以成為所有組織，包含了一般公司
以及所有具備社會性質之組織之楷模。
四、我國修法效益分析：
可能面對之質疑與回覆

16. 五、我國修法建議內容
16
1. 公司法上公司類型之新增
鎖定社會使命並容許利潤分配之公司。
2. 並非可以「社會企業立法」概括統稱
非以法律對「社會企業」強加以定義或管制，以免有礙社會企業發展之彈
性。惟社會企業當然得採用該組織，並自行於章程中訂定較嚴格之規範
（如限制一定比例之利潤再用於公司社會目的）。
3. 僅為組織性規範，無涉政策優惠以及稅務相關之作用法規範
未來政府若欲提供特定具有社會目的之組織政策優惠，「兼益公司」(名稱
暫定)須自行符合各該主管機關所規定之較高標準始能取得該政策優惠。
4. 遵循國際標準之低密度規範，尊重公司自治以鼓勵社會使命型公司發展
低度密度規範以確保社會使命之維繫，目的是為鼓勵而非管制。股東得以
再以章程或章程細則設計更嚴格之使命確保機制，以尊重公司自治，並鼓
勵社會使命型公司發展。
※高規範密度者，以比較法經驗顯示，如英國社區利益公司及歐陸之社會
合作社型態立法，偏向NPO型態之管制型式，需有強力之政策配套及誘因
機制始可能成功。
（一）修法原則：

17. 17
1. 法律適用
兼益公司之規範並不影響一般公司之法律適用；兼益公司為公司類型之一，其
專章（節）未規範者，依其性質及目的適用其他公司法之規定。
2. 公司名稱
兼益公司應於公司名稱標明兼益性質，非兼益公司，不得使用兼益公司之名稱。
3. 章程目的
兼益公司章程應明訂社會目的。
4. 負責人考量利害關係人之義務
明定公司負責人決策時具有考量利害關係人之義務，惟亦設有一定程度之負責
人免責規範，以免負責人義務範圍過廣。
5. 公益董事及公益經理人之選擇性設置
容許兼益公司選擇性設置公益董事及公益經理人以監督並落實公司社會使命。
6. 公益報告之製作與定期揭露
兼益公司應定期製作公益報告，搭配一定程度之對外揭露機制。
※公益報告內容繁簡，是否應自主採用第三方標準評估社會影響力等規範，得
考量公司發展階段與規模大小而定。大小公司分流原則
7. 設置公益執行訴訟作為落實社會公益目的之確保機制
8. 主管機關具有一定程度之監督權限
五、修法建議內容：．
(二)兼益公司專章（節）(名稱為暫定)