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社會企業立法政策-
公司法社企型公司(兼益公司)說明
商業司
106.3.2
簡報大綱
• 壹、社會企業立法政策
• 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況
及法制需求
• 參、公司法修法委員會建議方向
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壹、社會企業立法政策
2
一、社會企業的定義(1/3)
社會企業目前於國際上尚未有統一定
義,故於「社會企業行動方案」研議
之初,參考國際推動經驗及產官學研
各界專家意見,認為國內社會企業處
於起步階段,應以開放態度支持社會
企業發展,對於社會...
壹、社會企業立法政策
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一、社會企業的定義(2/3)
廣義型
泛指透過商業模式解決特定社會或環境問
題之組織,其目標為透過其所得盈餘再投
資以持續解決社會或環境問題,而非僅為
謀取最大利益。兼具追求社會及經濟利益
之目的,除擁有獲利能力之外,...
壹、社會企業立法政策
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一、社會企業的定義(3/3)
狹義型
1.組織章程應明定以社會關懷或解決社
會問題為首要之目的。
2.每年會計年度終了,財務報表須經會
計師查核簽證,並應申報及公告其社會
公益報告。
3.組織當年度可分派盈餘應至少有3...
壹、社會企業立法政策
5
二、社會企業概況
1. 依公司及商業登記資料(至105年10月),名稱包含
「社會企業」共127家(其中解散9家)。
2. 公益團體自律聯盟推動社會企業登錄機制(至105年
底),已完成140家社會企業登錄。
3. 蒐...
壹、社會企業立法政策
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三、「先行政後立法」政策背景
• 社會企業整體發展態樣多元且未臻成熟,
產官學界共識認為,宜先協助公私部門瞭
解社會企業發展的相關議題著手,並參考
歐美等國家發展經驗。
• 「社會企業行動方案」推動決議採「先行
政後立...
壹、各國社企型公司(兼益公司)立法
多元規範,低密度管制:美國
• 低獲利有限責任公司(low-profit limited liability company ,
L3C)
• 公益公司(benefit corporation)
• 德拉瓦州...
壹、各國社企型公司(兼益公司)立法
高規範密度,搭配政策優惠:英國
• 英國2006年公司法(Companies Act 2006)§6增訂「社區利
益公司(Community Interest Company , CIC)」公司類型
• 主要...
美國德拉瓦州公益公司法 美國公益公司法 英國社區利益公司規定
立法形式 公益公司專章 各州公益公司專章 主要內容由2004年公司(審計、調
查和社區企業)法案ch2及該法案授
權主管部門訂定之CIC規定所規範。
2006年公司法並新增CIC公司...
貳、我國社企型公司(兼益公司)現況及需求(一)
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贊成修改公司法意見 反對修改公司法意見
主要理由
1.設立一個具有社會使命之公司型態,
可使公司得以為利害關係人存在,免除
負責人法律風險;另可維繫公司之社會
使命,保護原股東創業初衷。
2...
貳、我國社企型公司現況及需求(二)
• 社會企業補助議題
多數認為創立新組織型態,不是為了政策
優惠與補助,其自視為「社會企業」,既為
「企業」,財務上具有獨立性,本應自行面
對商業上挑戰。
若主管機關針對滿足特定較高條件之社會
企業訂定優惠規...
貳、我國社企型公司(兼益公司)現況及需求(三)
二、依現行公司法公司本可追求營利以外之社會目的
公司法§1規定:公司為以營利為目的之社團法人。
傳統解釋下,公司被認為是一種僅追求營利目的的商
業組織型態,當公司經營者追求或照顧股東以外之第
三人...
參、公司法修法委員建議方向(一)
一、基於社會意見對社企型公司(兼益公司)修法意見
尚有歧異,據此本次修法方向即朝向在公司組
織架構中,建構足以容納兼益公司之空間。並
建議可採用「兼益公司」稱此類公司,以彰顯
其兼具追求股東與公眾利益之目的。
...
參、公司法修法委員建議方向(二)
D案 A案 B案 C案
維持現狀,不予修正
• 鑒於現有公司實
則可以從事企業
社會責任行為,
且現有社會企業
即根基於現有公
司制度發展,尚
無法規障礙,據
此維持現狀亦無
不利。
修正公司法第1條及
第23...
謝謝聆聽
敬請指教
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社企型公司(兼益公司) 3/2 線上會議討論版

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社企型公司(兼益公司) 3/2 線上會議討論版

  1. 1. 社會企業立法政策- 公司法社企型公司(兼益公司)說明 商業司 106.3.2
  2. 2. 簡報大綱 • 壹、社會企業立法政策 • 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況 及法制需求 • 參、公司法修法委員會建議方向 1
  3. 3. 壹、社會企業立法政策 2 一、社會企業的定義(1/3) 社會企業目前於國際上尚未有統一定 義,故於「社會企業行動方案」研議 之初,參考國際推動經驗及產官學研 各界專家意見,認為國內社會企業處 於起步階段,應以開放態度支持社會 企業發展,對於社會企業之定義併採 廣、狹二義。
  4. 4. 壹、社會企業立法政策 3 一、社會企業的定義(2/3) 廣義型 泛指透過商業模式解決特定社會或環境問 題之組織,其目標為透過其所得盈餘再投 資以持續解決社會或環境問題,而非僅為 謀取最大利益。兼具追求社會及經濟利益 之目的,除擁有獲利能力之外,更以能創 造社會價值,產生正向的社會影響力為主 要使命。(文字摘錄社企流網站)
  5. 5. 壹、社會企業立法政策 4 一、社會企業的定義(3/3) 狹義型 1.組織章程應明定以社會關懷或解決社 會問題為首要之目的。 2.每年會計年度終了,財務報表須經會 計師查核簽證,並應申報及公告其社會 公益報告。 3.組織當年度可分派盈餘應至少有30% 保留用於社會公益目的,不得分配。
  6. 6. 壹、社會企業立法政策 5 二、社會企業概況 1. 依公司及商業登記資料(至105年10月),名稱包含 「社會企業」共127家(其中解散9家)。 2. 公益團體自律聯盟推動社會企業登錄機制(至105年 底),已完成140家社會企業登錄。 3. 蒐集社會企業相關業者,含公司登記、社企登錄、 社企聚落、政府資源輔導及媒體報導等,初步統計 約450家。 4. 針對社企登錄、社企聚落、政府輔導、主要民間組 織活動等參與者為核心調查對象(至105年度10月), 約90家。
  7. 7. 壹、社會企業立法政策 6 三、「先行政後立法」政策背景 • 社會企業整體發展態樣多元且未臻成熟, 產官學界共識認為,宜先協助公私部門瞭 解社會企業發展的相關議題著手,並參考 歐美等國家發展經驗。 • 「社會企業行動方案」推動決議採「先行 政後立法」方向,先檢視社會企業發展需 求,俟發展一定階段,社會有一定共識後, 再進一步調和行政命令或研議法律規範。
  8. 8. 壹、各國社企型公司(兼益公司)立法 多元規範,低密度管制:美國 • 低獲利有限責任公司(low-profit limited liability company , L3C) • 公益公司(benefit corporation) • 德拉瓦州公益公司(public benefit corporation, PBC) • 彈性目的公司(flexible purpose corporation , FPC) • 社會目的公司(social purpose corporation , SPC) 7
  9. 9. 壹、各國社企型公司(兼益公司)立法 高規範密度,搭配政策優惠:英國 • 英國2006年公司法(Companies Act 2006)§6增訂「社區利 益公司(Community Interest Company , CIC)」公司類型 • 主要內容由2004年公司(審計、調查和社區企業)法案( Companies (Audit, Investigations and Community Enterprise) Act 2004)第2章社區利益公司章(Part 2 Community interest companies) 授權主管部門訂定之「 2005年社區利益公司規定」(Community Interest Company Regulations 2005 )所規範 8
  10. 10. 美國德拉瓦州公益公司法 美國公益公司法 英國社區利益公司規定 立法形式 公益公司專章 各州公益公司專章 主要內容由2004年公司(審計、調 查和社區企業)法案ch2及該法案授 權主管部門訂定之CIC規定所規範。 2006年公司法並新增CIC公司類型 公司設立 準則制 準則制 許可制:社區利益測試 主管機關 Secretary of State,不監督 、 只受理公司登記 Secretary of State,不監督, 只受理公司登記 監管人,廣泛監督權限 公司目的 除一般公司章程應載之經營 目的外,章程中應載明公司 所欲促進之一個或多個「特 定公益目的」 章程中於原本公司目的外,應 社區利益測試:社區利益係指「一個 「附加」訂定「一般公益目的」,理性人會認為該活動實行是為了社區 並得訂定「特定公益目的」 利益」,並排除政治活動 資產鎖定 X 1.盈餘分派限制X 2.處分重大資產應經股東會重度 決議 3.剩餘資產轉讓限制X 1.盈餘分派限制O 2.資產轉讓限制O 3.剩餘資產需轉讓給資產鎖定主體 公益報告 得兩年製作一次,得不須符 合第三方標準,並僅要求交 付股東無須對外公布。但章 程或章程細則得為更嚴格之 規定 符合公正第三方標準之年度公益 報告,並須交付股東且對外公布 官方固定格式之社區利益報告書(以 資產流向及財務為主),交由監管人 審查監督 監督機制 公益執行訴訟及公益報告 公益執行訴訟及公益報告 監管人:各種行政處分、廣泛介入公 司事務 優惠措施 X X 1.大社會資本銀行 2. 社會投資稅收減免制度 3. 政府採購計畫優先考量社會價值 規範密度寬鬆 嚴格 9
  11. 11. 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況及需求(一) 10 贊成修改公司法意見 反對修改公司法意見 主要理由 1.設立一個具有社會使命之公司型態, 可使公司得以為利害關係人存在,免除 負責人法律風險;另可維繫公司之社會 使命,保護原股東創業初衷。 2.提供充分資訊,方便投資者、消費者 辨識,減少對內(員工、股東等)和對 外(市場)溝通成本。 3.國際已有許多社會使命導向之企業型 態,立法開放等同與國際接軌,更符合 國際趨勢。 主要理由 1. 縱未立法,社會企業在台灣仍然可以 相當茁壯,立法若造成過度管制,反而 有害社會企業發展。 2.現行社企業者最需要的是資金,政策 上僅需扶助籌資即可。 3.立法若正名「公司型態社會企業」, 但實然沒有相應之社會影響力,亦無法 完全防杜「洗綠(green-washing)」 之業者,恐使整體社會企業汙名化。 一、各方對於修法意見彙整
  12. 12. 貳、我國社企型公司現況及需求(二) • 社會企業補助議題 多數認為創立新組織型態,不是為了政策 優惠與補助,其自視為「社會企業」,既為 「企業」,財務上具有獨立性,本應自行面 對商業上挑戰。 若主管機關針對滿足特定較高條件之社會 企業訂定優惠規則,亦無不可。 亦有業者希望拿到補助,惟其同意必須是 在符合較高要求後,始能取得政府之優惠。 11 一、各方對於修法意見彙整
  13. 13. 貳、我國社企型公司(兼益公司)現況及需求(三) 二、依現行公司法公司本可追求營利以外之社會目的 公司法§1規定:公司為以營利為目的之社團法人。 傳統解釋下,公司被認為是一種僅追求營利目的的商 業組織型態,當公司經營者追求或照顧股東以外之第 三人或利害關係人(stakeholders)之利益時,可能被 認為違反其對於公司應負之忠實注意義務,陷入訴訟 之累。 惟現今世界公司法規範潮流,並不認為公司存在之 意義及價值所在,僅在追求利益最大化,而可以無視 其他社會目的或價值的存在;公司負責人亦不會因考 量股東以外之其他利害關係人的利益,即被認定違反 渠等對於公司應負之忠實義務。 12
  14. 14. 參、公司法修法委員建議方向(一) 一、基於社會意見對社企型公司(兼益公司)修法意見 尚有歧異,據此本次修法方向即朝向在公司組 織架構中,建構足以容納兼益公司之空間。並 建議可採用「兼益公司」稱此類公司,以彰顯 其兼具追求股東與公眾利益之目的。 二、社企型公司(兼益公司)除商業組織型態外,要採 取何種程度之規範密度,包含公益報告書編列 頻率、對社會大眾或股東公佈方式及頻率、是 否經第三公證單位認證、股東可否要求公司踐 行公益目的等,應進一步取得社會大眾共識。 三、如有涉及政府補助,其門檻及補助方式等,均 應於其他特別法中另行規定之。 13
  15. 15. 參、公司法修法委員建議方向(二) D案 A案 B案 C案 維持現狀,不予修正 • 鑒於現有公司實 則可以從事企業 社會責任行為, 且現有社會企業 即根基於現有公 司制度發展,尚 無法規障礙,據 此維持現狀亦無 不利。 修正公司法第1條及 第23條,惟不新增 社企型公司(兼益公 司)專章(節) 修正公司法第1條及 第23條,並新增 「社企型公司(兼益 公司)」專(節) 修正公司法第1條及 第23條,並於公司法 第2條第1項新增「社 企型公司(兼益公司)」 類型,及新增兼益公 司專章(節) 14 寬鬆 嚴格 一、本次修法著重組織法架構 調整,據此僅於公司法中架構 足以容納社企型公司(兼益公司) 之空間。 二、採取B、C方案時,關於規 範程度寬嚴,應再取得社會大 眾共識。 三、補助應於特別法定之。
  16. 16. 謝謝聆聽 敬請指教 15

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