เนื้อหา

1. 1
การกากับดูแลกิจการที่ดี Good Corporate Governance
คุณสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์
ที่ปรึกษา ศูนย์พัฒนาการกากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
วันที่ 30 เมษายน 2551

2. 2
หัวข้อ
แนวคิดและความหมายของการกากับดูแลกิจการ
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดีสาหรับรัฐวิสาหกิจ
การนาหลักการกากับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติให้เกิดผล
ประโยชน์ของการกากับดูแลกิจการที่ดี

3. 3
แนวคิดและความหมาย
ของการกากับดูแลกิจการ

4. 4
จุดมุ่งหมายของกิจการ
แข่งขันได้
เติบโตอย่างต่อเนื่อง มั่นคง และยั่งยืน
ให้ผลตอบแทนแก่เจ้าของเป็นระยะเวลายาวนาน
เงื่อนไข
ปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5. 5
ความเป็นมาของแนวคิดเรื่องการกากับดูแลกิจการที่ดี
ปัจจัยภายใน :
ความล้มเหลวของกิจการ
–ไม่บริหารแบบมืออาชีพ –ไม่ซื่อตรง เอาเปรียบผู้ถือหุ้น & ผู้มีส่วนได้เสียอื่น
–ไม่โปร่งใส รายงานเท็จ
–ไม่คานึงถึงความเสี่ยง
–ไม่คานึงถึงประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้อง
ปัจจัยภายนอก :
ต้องการความมั่นใจในการกากับดูแลกิจการที่ดีจึงจะยอมลงทุน

6. 6
ผลกระทบจากความล้มเหลวของกิจการ
บริษัท
รายได้ลด/ขาดทุน/เลิกกิจการ
พนักงาน
ตกงาน/สูญเสียสวัสดิการ
เจ้าหนี้/สถาบันการเงิน
หนี้สูญ
ผู้ถือหุ้น
Shareholders’wealth ลดลง
- ความสูญเสียทางเศรษฐกิจ - ความเชื่อมั่นในการลงทุนลดลง
ประเทศชาติ

7. 7
ความหมายของการกากับดูแลกิจการ
คือ ระบบของโครงสร้างและกระบวนการ …เพื่อ กาหนดทิศทางของบริษัท: วิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมาย และแผนธุรกิจ
กากับดูแลให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
กาหนดผู้รับผิดชอบ หน้าที่ อานาจดาเนินการ และสายการบังคับบัญชา
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
บรรษัทภิบาล
การกากับดูแลกิจการ
ธรรมาภิบาล
ธรรมรัฐ
Corporate Governance (CG)
ฯลฯ

8. 8
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี สาหรับรัฐวิสาหกิจ

9. 9
เหตุผลที่รัฐวิสาหกิจต้องมีการกากับดูแลกิจการที่ดี
รัฐวิสาหกิจเป็นผู้ประกอบการที่สาคัญในระบบเศรษฐกิจ
–การจ้างงาน
–ให้บริการสาธารณูปโภคและโครงสร้างพื้นฐาน
–แข่งขันกับภาคเอกชนในบางสาขา
ประสิทธิภาพในการดาเนินงานเป็นสิ่งจาเป็น
การกากับดูแลที่ดีของภาครัฐเป็นตัวอย่างสาหรับภาคเอกชน
การกากับดูแลที่ดีในภาพรวมของประเทศสร้างความมั่นใจให้กับผู้ลงทุน ทั้งในและต่างประเทศ

10. 10
สรุปหลักการกากับดูแลกิจการ สาหรับรัฐวิสาหกิจ
กรอบการกากับดูแลกิจการ
ความเท่าเทียมกันระหว่างรัฐวิสาหกิจกับบริษัทเอกชนที่ประกอบการ เหมือนกัน
แยกหน้าที่เจ้าของกับหน้าที่ควบคุมของรัฐ
ข้อบังคับต่างๆ ไม่ซับซ้อน ให้เจ้าหนี้สามารถฟ้องล้มละลายรัฐวิสาหกิจได้
ระบุชัดถึงภาระของรัฐวิสาหกิจในการให้บริการสาธารณะ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถฟ้องร้องรัฐวิสาหกิจได้ถ้าถูกละเมิดสิทธิ
โครงสร้างเงินทุนรัฐวิสาหกิจยืดหยุ่นได้
ไม่มีสิทธิพิเศษในการขอกู้เงิน

11. 11
บทบาทของรัฐในฐานะเจ้าของ
รัฐมีนโยบายความเป็นเจ้าของชัดเจน
รัฐไม่ยุ่งกับการบริหารงานประจาวันของรัฐวิสาหกิจ ให้คณะกรรมการ รัฐวิสาหกิจมีอิสระ
หน่วยงานที่จะทาหน้าที่เจ้าของมีกาหนดไว้ชัด รับผิดชอบต่อสภา และ กาหนดความสัมพันธ์กับหน่วยงานที่ทาหน้าที่อื่นอย่างชัดเจน
สรุปหลักการกากับดูแลกิจการ สาหรับรัฐวิสาหกิจ

12. 12
สรุปหลักการกากับดูแลกิจการ สาหรับรัฐวิสาหกิจ
ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
รัฐเคารพสิทธิของเจ้าของรายอื่น (ถ้ามี)
รัฐวิสาหกิจมีความโปร่งใสต่อเจ้าของทุกราย
มีนโยบายที่จะสื่อสารและหารือกับเจ้าของทุกราย
ให้ความสะดวกแก่เจ้าของส่วนน้อยในการเข้าประชุมและให้มีบทบาท ตัดสินใจเรื่องสาคัญ

13. 13
สรุปหลักการกากับดูแลกิจการ สาหรับรัฐวิสาหกิจ
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
รัฐวิสาหกิจควรคานึงและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รัฐวิสาหกิจควรมีการรายงานความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการรัฐวิสาหกิจควรจัดให้มีจรรยาบรรณของรัฐวิสาหกิจ ติดตามให้มีการปฏิบัติและรายงานผล

14. 14
สรุปหลักการกากับดูแลกิจการ สาหรับรัฐวิสาหกิจ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
หน่วยงานที่ทาหน้าที่เจ้าของควรพัฒนาระบบการรายงานของ รัฐวิสาหกิจและเผยแพร่รายงานในภาพรวมของรัฐวิสาหกิจทั้งหมด
รัฐวิสาหกิจควรมีการตรวจสอบภายใน
มีผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
ใช้มาตรฐานบัญชีและการสอบบัญชีเดียวกับบริษัทจดทะเบียน
เปิดเผยข้อมูลสาคัญๆ ครบถ้วน

15. 15
สรุปหลักการกากับดูแลกิจการ สาหรับรัฐวิสาหกิจ
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อผลงานของรัฐวิสาหกิจต่อเจ้าของ ทาหน้าที่เพื่อประโยชน์โดยรวมของ รัฐวิสาหกิจ และดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ติดตามผลงานฝ่ายจัดการ สามารถเลือก/ถอดถอนCEO Board ประกอบด้วยผู้ที่สามารถปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายอย่างเป็นอิสระ มีประธาน กรรมการที่ไม่เป็น CEO หากต้องมีตัวแทนพนักงานใน Board ควรมั่นใจว่าทาหน้าที่กรรมการได้ดีและช่วยเสริม ทักษะ ความเป็นอิสระ และข้อมูลให้กับ Board โดยรวม
มีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกาหนด ค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
Board ประเมินผลการทางานของตนทุกปี

16. 16
การนาหลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ไปปฏิบัติให้เกิดผลเป็นรูปธรรม

17. 17
หลักพื้นฐานของการกากับดูแลกิจการที่ดี
ความยุติธรรม
(Fairness)
ความรับผิดชอบในหน้าที่
(Responsibility)
ความรับผิดชอบต่อผลงาน
(Accountability)
ความโปร่งใส
(Transparency)

18. 18
กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
บริษัทมหาชน
–พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจากัด
–พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจดทะเบียน
–ข้อกาหนด ก.ล.ต.
–ข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รัฐวิสาหกิจ
–พ.ร.บ. รัฐวิสาหกิจแต่ละแห่ง
–หลักเกณฑ์และแนวทางการกากับดูแลที่ดีสาหรับรัฐวิสาหกิจ
กฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

19. 19
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี สาหรับบริษัทจดทะเบียน ฉบับปี 2549
สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

20. 20
ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
คานึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ตามกฎหมาย
ไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิ ของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมและอานวยความ สะดวกในการใช้สิทธิ
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
สิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
สิทธิในความเป็นเจ้าของหุ้น
สิทธิได้รับข้อมูล สิทธิเข้าร่วมประชุม & ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิซักถาม /ขอคาชี้แจงจากคณะกรรมการและฝ่าย จัดการ สิทธิแต่งตั้ง/ถอดถอน และกาหนดค่าตอบแทน กรรมการ สิทธิอนุมัติผู้สอบบัญชี & จานวนเงินค่าสอบบัญชี
สิทธิในส่วนแบ่งกาไร
สิทธิอนุมัติเรื่องสาคัญ

21. 21
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น (ในจริยธรรมธุรกิจ)
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือ หุ้นจึงควรมีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบให้ชัดเจน
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดของผู้ถือ หุ้น

22. 22
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหาร
ใช้ข้อมูลภายใน
หาผลประโยชน์ใส่ตนในทางมิชอบ
เอาเปรียบผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

23. 23
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น (ในจริยธรรมธุรกิจ)
ดูแลไม่ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างแสวงหา ผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยให้ข้อมูลใดๆ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผย ต่อสาธารณะหรือเปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอกหรือดาเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

24. 24
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นกู้
ลูกค้า
เจ้าหนี้
พนักงาน
นักลงทุน
ชุมชน
บริษัท
บริษัทมหาชน
บริษัทจดทะเบียน
คู่ค้า
สังคม
ประเทศชาติ
ผู้สอบบัญชี
รัฐบาล
ทาไมบริษัทต้องคานึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย ???
เพราะเป็นผู้ที่อาจส่งผลกระทบหรือถูกกระทบจากการดาเนินงานเพื่อบรรลุเป้าหมายของบริษัท
เป็นแรงสนับสนุนช่วยสร้างความสาเร็จระยะยาว

25. 25
การดูแลผู้มีส่วนได้เสีย
คานึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ไม่ละเมิดสิทธิ
รักษาประโยชน์
ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้าง มูลค่าเพิ่มให้กิจการ
ดาเนินธุรกิจโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)

26. 26
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
จริยธรรมธุรกิจ
การปฏิบัติต่อลูกค้าและประชาชน
การปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้การค้า
ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

27. 27
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
การปฏิบัติต่อลูกค้าและประชาชน
-ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ในราคาที่เป็นธรรม
-ให้ข้อมูลข่าวสารถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
-ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้
-รักษาความลับของลูกค้า
-ให้คาแนะนาเกี่ยวกับการใช้สินค้าและบริการให้มีประสิทธิภาพ
-ไม่ค้ากาไรเกินควร
-ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าและประชาชนอย่างเคร่งครัด

28. 28
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
การปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้การค้า
ความสัมพันธ์กับคู่ค้า
-ไม่เรียกหรือไม่รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต
-หากมีข้อมูลว่ามีการเรียกผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต ต้องเปิดเผยรายละเอียดและ ร่วมกันแก้ปัญหา
ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า
-ประพฤติในกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
-ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งโดยวิธีไม่สุจริต
ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้การค้า
-รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขโดยเคร่งครัด
-รายงานฐานะทางการเงินด้วยความซื่อสัตย์

29. 29
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
ความรับผิดชอบต่อพนักงานและลูกจ้าง
-ผู้บริหารจะปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความ เป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
-ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม
-ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทางานให้มีความปลอดภัย
-การแต่งตั้งและโยกย้าย กระทาด้วยความเสมอภาค ความสุจริตใจ และ ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถของพนักงาน
-ให้ความสาคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
-รับฟังความเห็นของพนักงาน

30. 30
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
-คืนผลกาไรส่วนหนึ่งให้แก่กิจกรรมที่สร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อม
-ปลูกฝังจิตสานึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นใน หมู่พนักงาน
-ให้ความสาคัญในการทาธุรกรรมกับคู่ค้าที่มีเจตจานงเดียวกันกับบริษัทใน เรื่องสังคมและสิ่งแวดล้อม
-ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
-บริษัทยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย โดยส่งเสริมให้บุคลากรไปเลือกตั้ง
-ให้การสนับสนุนกิจการที่เอื้อประโยชน์ต่อสาธารณชนของรัฐ

31. 31
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การเปิดเผยข้อมูลสาคัญอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง

32. 32
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
การถ่ายเทผลประโยชน์จากองค์กร การเอื้อประโยชน์ให้ผู้เกี่ยวข้อง  องค์กรเสียผลประโยชน์
หลักการ
คณะกรรมการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการดูแลการทารายการที่เกี่ยวโยง (Connected Transaction)
–เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
–ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมตัดสินใจ
–ทาตามขั้นตอนที่ถูกต้อง และมีกระบวนการโปร่งใส เป็นธรรม
–เปิดเผยข้อมูลครบถ้วน

33. 33
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
ข้อพึงปฏิบัติ
-หลีกเลี่ยงการทารายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์กับบริษัท หากจาเป็นต้องทา ให้ดาเนินการโดย
1. กระทารายการนั้นเสมือนการทารายการกับบุคคลภายนอก
2. ผู้ที่มีส่วนได้เสียต้องไม่มีอานาจในการพิจารณาอนุมัติ
-ไม่ประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือเป็นกรรมการในบริษัทคู่แข่ง
-ไม่ใช้ข้อมูลภายในซื้อขายหุ้นของบริษัท
-ไม่กระทาการใดๆ อันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการที่บั่นทอน ผลประโยชน์ของบริษัท

34. 34
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
หลักการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
-การตัดสินใจต้องทาเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
-ต้องปฏิบัติงานให้เต็มเวลาแก่บริษัทอย่างสุดความสามารถ
-ผลประโยชน์ที่ขัดกันจะเกิดขึ้นเมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวซึ่งได้รับจากการ ตัดสินใจของบุคคลนั้นในการปฏิบัติหน้าที่หรือรับรู้แผนการในอนาคตของ บริษัท
-หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงินหรือความสัมพันธ์กับ บุคคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทเสียประโยชน์
-การปกปักรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมถือเป็นนโยบายของบริษัท

35. 35
บริษัท YYY กาลังมีความต้องการสร้างโรงงานเพิ่ม ประธานกรรมการจึงใช้มติ
คณะกรรมการให้บริษัทซื้อที่ดินของภรรยาของตน โดยใช้ราคาตลาด
มี conflict of interest หรือไม่ ???
ตัวอย่างรายการเกี่ยวโยง

36. 36
MD เจ้าของไร่
ตัวอย่างรายการเกี่ยวโยง
บริษัทผลิตน้าผลไม้สั่งซื้อผลไม้จาก
ไร่ที่ MD เป็นเจ้าของ เพราะผลไม้
ได้คุณภาพตามเกณฑ์ที่กาหนดและ
มีราคาถูกที่สุด
มี conflict of interest
หรือไม่ ???

37. 37
ผู้บริหารและพนักงานจะหลีกเลี่ยง ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้อย่างไร
ไม่ควรเรียกหรือรับเงิน สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา ผู้แทนจาหน่าย และผู้ขายสินค้าและบริการ
ควรรักษาความลับของบริษัท โดยดูแลไม่ให้เอกสารอันเป็น ความลับถูกเปิดเผยไปยังผู้ไม่เกี่ยวข้อง
พนักงานที่ดูแลการจัดซื้อจัดจ้างไม่ควรเป็นผู้ขายหรือรับจ้างจาก บริษัท

38. 38
Why : เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่สาคัญประกอบการตัดสินใจ ลงทุนได้อย่างเหมาะสม
What : ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน
- ผลการดาเนินงาน => งบการเงิน
- ข้อมูลเหตุการณ์ที่สาคัญ
How : ถูกต้อง ชัดเจน เพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง
Value of Firm
Price
Disclosure
การเปิดเผยข้อมูล

39. 39
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส
-คณะกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
-สารสนเทศของบริษัทควรจัดทาขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัด ใช้ ภาษาที่เข้าใจง่ายและโปร่งใส -จัดให้มีหน่วยงานทาหน้าที่ประชาสัมพันธ์ (Public Relations) ข้อมูล ข่าวสารที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องและสาธารณชน

40. 40
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
มาตรา 85 พรบ. บริษัทมหาชน 2535
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัท
หลักการ
ใช้วิจารณญาณในการตัดสินใจอย่างเป็นอิสระ
ประโยชน์สูงสุดสาหรับบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ปฏิบัติหน้าที่บนพื้นฐานของการได้รับข้อมูลสาคัญของบริษัทอย่าง ครบถ้วน

41. 41
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
•ทิศทางและกลยุทธ์
•การจัดสรรทรัพยากร: เงินและบุคลากร
•นโยบายการกากับดูแลกิจการ
ผลการดาเนินงาน
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ระบบบัญชี ระบบรายงาน
ระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
จริยธรรมธุรกิจ
การเปิดเผยข้อมูลและสื่อสารข้อมูล : ในและนอกองค์กร
การปฏิบัติตามกฎหมาย & ข้อกาหนด
กากับดูแล
ตัดสินใจ
เรื่องนโยบาย

42. 42
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่สาคัญของคณะกรรมการ
ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดาเนินการใดๆ ตามที่กฎหมายกาหนด
แต่งตั้ง กาหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่และมอบหมายให้เป็นผู้รับผิดชอบ การดาเนินธุรกิจ
กาหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ
ทบทวนให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สาคัญ
ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชีและการรายงานทางการเงินมีความเชื่อถือได้ รวมทั้งกากับ ดูแลให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อนุมัติการทารายการเกี่ยวโยง ในส่วนที่ไม่ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

43. 43
จุดอ่อน /จุดแข็ง
กระบวนการกาหนดวิสัยทัศน์และเป้าหมายธุรกิจ
ภารกิจ & เป้าหมาย
วิสัยทัศน์
SWOT ANALYSIS
โอกาส /ผลกระทบ
ปัจจัยภายนอก
การเมือง/ กฎหมาย
ปัจจัยภายใน
การเงิน
การผลิต
กาลังคน
การตลาด
โครงสร้าง
วัฒนธรรม
แผนงาน
สภาวะแวดล้อม ทางธุรกิจ
ภาวะเศรษฐกิจ
เทคโนโลยี
เทคโนโลยี

44. 44
กระบวนการกาหนดวิสัยทัศน์และเป้าหมายธุรกิจ (ต่อ)
แผนกลยุทธ์
แผนดาเนินงาน
แผนการตลาด แผนการผลิต แผนการเงิน แผนกาลังคน
แผนงาน
แผนธุรกิจ
ใช้ประโยชน์ในการกากับดูแล

45. 45
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
นโยบายการบริหารความสี่ยงและการควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง
กาหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีความมั่นใจว่า การบริหารและ จัดการความเสี่ยงเป็นไปอย่างเหมาะสมต่อเนื่องทั่วองค์กร มีความ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ หลักนิยม และกลยุทธ์ของบริษัท

46. 46
การบริหารความเสี่ยงขององค์กรจะช่วยให้
สามารถพิจารณาระดับความ เสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้ หรือ ต้องการที่จะยอมรับ เพื่อสร้าง มูลค่าให้กับผู้ถือหุ้น
กาหนดกรอบการดาเนินงาน เพื่อให้บริหารความไม่แน่นอน ความเสี่ยง และโอกาสของ ธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
เพิ่มโอกาสในการบรรลุ วัตถุประสงค์ขององค์กร
เพิ่มโอกาสในการแข่งขันทาง ธุรกิจ
ช่วยให้ควบคุมสิ่งที่ไม่ คาดหมายในการดาเนินธุรกิจ

47. 47
การบริหารความเสี่ยง ... ส่วนหนึ่งในกระบวนการทางาน
กาหนด
(Identify)
จัดการ (Formulate measure)
ประเมิน (Evaluate)
ติดตาม& ตรวจสอบ (Monitor & Detect)
ทบทวน (Review)
กาหนดปัจจัย ความเสี่ยง
•ประเมินความเสี่ยง
•ระบุปัจจัย
•วัด/ประเมิน
•จัดลาดับ
หามาตรการ จัดการความ เสี่ยง
-กระจาย/โอน/ ควบคุม/ หลีกเลี่ยง/ ยอมรับ
ติดตามและ ตรวจสอบความ เสี่ยง
พิจารณาทบทวนระบบ บริหารความเสี่ยง

48. 48
หลักการกากับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท กสท โทรคมนาคม จากัด (มหาชน)
นโยบายการบริหารความสี่ยงและการควบคุมภายใน
การควบคุมภายใน
การควบคุมภายในเป็นกระบวนการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการบริษัทและ บุคคลากรทุกระดับมีบทบาทความรับผิดชอบร่วมกัน เพื่อสร้างความมั่นใจ อย่างสมเหตุสมผลว่า การดาเนินงานของบริษัทจะบรรลุวัตถุประสงค์ต่างๆ ดังนี้
1. ด้านการดาเนินงาน (Operations)
2. ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting)
3. ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบ (Compliance)

49. 49
การควบคุมภายใน
ประสิทธิภาพ
การใช้ทรัพยากร  เพิ่มผลผลิต
 ลดต้นทุน
 คุณภาพสินค้า
 การดูแลป้องกันทรัพย์สิน
ประสิทธิผล วิธีปฏิบัติงาน  วัตถุประสงค์  เป้าหมาย
สร้างระบบงาน ขึ้นมาช่วยในการ ควบคุมแทนการ พึ่งพาตัวบุคคล เพื่อความเป็นมือ อาชีพ
•ประสบ ความสาเร็จ ตาม จุดมุ่งหมาย ของกิจการ
•ความถูกต้อง เชื่อถือได้ ของรายงาน ทางการเงิน
•ปฏิบัติตาม กฎหมาย ระเบียบ และ นโยบาย

50. 50
มีระบบการควบคุมภายใน
ด้านบริหาร - ใช้แผนงานและงบประมาณ การปฏิบัติงานภายใน – มีอานาจดาเนินการเป็นลายลักษณ์อักษร เช่น กาหนด อานาจอนุมัติวงเงินสาหรับธุรกรรมแต่ละประเภท ระบบการเงินของบริษัท - ใช้ผู้สอบบัญชีและบุคคลภายนอก เช่น การกระทบ ยอดกับธนาคาร
การควบคุมและการตรวจสอบภายใน
มีหน่วยงาน/บุคคลที่มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและรายงาน รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่กับการรายงานต่อ MD

51. 51
ผู้รับผิดชอบงานด้านบัญชีและการเงิน: การเบิกจ่ายกระทาโดยผู้มี อานาจและมีเอกสารประกอบครบถ้วน ผู้รับผิดชอบงานด้านตรวจสอบภายใน: ปฏิบัติหน้าที่โดยความเป็น อิสระและยึดผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสาคัญ ผู้บริหารและพนักงานทั่วไป: ตัดสินใจและปฏิบัติหน้าที่ตามแผนงาน ที่กาหนดไว้ ภายใต้งบประมาณที่ได้รับ
การมีส่วนร่วมของผู้บริหารและพนักงานในการควบคุมภายใน

52. 52
ประโยชน์
ของการกากับดูแลกิจการที่ดี

53. 53
ประโยชน์ต่อผู้บริหารและพนักงาน
ทางานอย่างเป็นระบบ เต็มความสามารถ สบายใจ
ระบบประเมินผลสะท้อนผลการปฏิบัติงาน
การกาหนดค่าตอบแทนเป็นธรรม โปร่งใส
ความมั่นคงของอาชีพ

54. 54
ประโยชน์ต่อภาคธุรกิจ
สร้างศักยภาพในการดาเนินธุรกิจ
–ลดความเสี่ยงที่บริษัทจะล่มสลาย
–เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและการทากาไรในอนาคต
–สร้างภาพลักษณ์ที่ดี
–เรียกความเชื่อมั่นจากนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
–ระดมทุนหรือกู้ยืมเงินได้ง่ายและเร็วขึ้น ด้วยต้นทุนต่า
บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน
–สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
สนับสนุนการพัฒนาชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
สนับสนุนการพัฒนาตลาดทุนและระบบเศรษฐกิจ

55. 55
ประโยชน์ต่อการพัฒนาประเทศ
ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมพัฒนาอย่างยั่งยืน
–สร้างงาน สร้างรายได้ให้ชุมชน
–มาตรฐานการดารงชีพดีขึ้น
–สิ่งแวดล้อมไม่ถูกทาลาย
เศรษฐกิจของประเทศเติบโตอย่างยั่งยืน
–ประชาชนมีทางเลือกในการบริหารเงินมากขึ้น
–การลงทุนทั้งจากในและต่างประเทศเพิ่มขึ้น
–ตลาดทุนเติบโตอย่างมีคุณภาพ

56. 56
ปัจจัยสาคัญสู่ความสาเร็จของการกากับดูแลกิจการที่ดี
ความเข้าใจในกระบวนการจัดการ ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
วัฒนธรรมองค์กร
หลักการและวิธีปฏิบัติ
เริ่มจากสามารถทาได้ง่ายก่อน => ปรับปรุง/พัฒนา
ความร่วมมือจากผู้ถือหุ้น กรรมการ ฝ่ายจัดการ และ พนักงานทุกระดับ
กฎหมาย
ข้อพึงปฏิบัติ
จรรยาบรรณ
+กฎทางใจ
ความสาเร็จอย่างยั่งยืน

57. 57