Proposta de Reestruturação entre
 TIM Celular e TIM Participações
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Descrição da Proposta de Reestruturação

Visão Geral da “Nova” Empresa
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Estrutura Acionária Atual dos Ativos de Celular da
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      Estrutu...
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Visão Geral da Transação
•   Em 31 de Janeiro de 2006, o Conselho de Administração da TIM Participações S.A. (“TIM
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Objetivos da Transação

•   Simplificar a estrutura organizacional e operacional;

•   Maximizar os benefícios fiscais;

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Novas Ações Emitidas para TIM Brasil e Direito de Retirada
•   TIM Brasil, subsidiária integral da Telecom Italia, irá rec...
Avaliação Relativa
•   ABN AMRO e Credit Suisse foram contratados pela TIM Cel e TIM Part,
    respectivamente para fornec...
Resultados das Avaliações Independentes

   Intervalo das relações de troca (número de ações da TIM Part. a serem emitidas...
Relação de Troca Proposta
•   O número de novas ações a serem emitidas pela TIM Part para TIM Brasil foi determinado
    c...
Próximos Passos
                      Requerimentos Legais para Conclusão da Transação

•   Submissão da transação propost...
Cronograma da Transação

Data         Descrição

 Fev – Mar    Revisão do processo pela Anatel


    Fev       Publicação ...
Descrição da Proposta de Reestruturação

Visão Geral da “Nova” Empresa
Visão Geral das Regiões Cobertas Combinadas
                                                                              ...
Receitas e EBITDA Pró-Forma de 20051
      Receita Líquida (Milhões de Reais)                                          EBI...
Base de Clientes e Adições Líquidas Pró-Forma
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Proposta De ReestruturaçãO Entre Tim Celular E Tim ParticipaçõEs

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Proposta De ReestruturaçãO Entre Tim Celular E Tim ParticipaçõEs

  1. 1. Proposta de Reestruturação entre TIM Celular e TIM Participações
  2. 2. Agenda Descrição da Proposta de Reestruturação Visão Geral da “Nova” Empresa
  3. 3. Agenda Descrição da Proposta de Reestruturação Visão Geral da “Nova” Empresa
  4. 4. Estrutura Acionária Atual dos Ativos de Celular da Telecom Italia no Brasil Estrutura Acionária – TIM Celular Estrutura Acionária – TIM Participações TIM Brasil TIM Brasil Mercado ON* 100,0% ON* 50,3% PN* 0,0% PN* 4,1% Total 100,0% Total 19,9% TSU TIM Celular TIM Part. ON* 100,0% PN* 100,0% 100,0% 100,0% Total 100,0% TIM TIM Maxitel TIM Sul Nordeste *ON=ordinárias PN=preferenciais
  5. 5. Proposta de Restruturação entre TIM Celular e TIM Participações Transação Proposta Estrutura Pró-Forma Após Transação TIM Brasil TIM Brasil ON* 81,19% ON* 50,3% PN* 63,70% PN* 4,1% Total 69,66% Total 19,9% 100,0% TIM Part TSU TSU TIM Cel TIM Part 100,0% 100,0% 100,0% TIM TIM 100,0% 100,0% TIM Cel Nordeste Sul 100,0% 100,0% TIM TIM TIM TIM *ON=ordinárias Maxitel Nordeste Sul Maxitel PN=preferenciais
  6. 6. Visão Geral da Transação • Em 31 de Janeiro de 2006, o Conselho de Administração da TIM Participações S.A. (“TIM Part”) e TIM Celular S.A. (“TIM Cel”) aprovaram a transação proposta, contemplando a incorporação de ações da TIM Cel na TIM Part. • Após a conclusão da transação a TIM Cel se tornará subsidiária integral da TIM Part • A incorporação irá concentrar todos os acionistas no nível da holding TIM Part; não havendo qualquer impacto direto nas operadoras (TIM Sul, TIM Nordeste, TIM Cel e TIM Maxitel), as quais serão subsidiárias integrais da TIM Part. – Os benefícios fiscais existentes na TIM Nordeste irão permanecer os mesmos. – Prejuízos Acumulados (“NOL”) da TIM Maxitel e TIM Cel irão permanecer os mesmos. • Como resultado da incorporação, todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil serão administrados por uma única empresa aberta e listada na Bovespa e na NYSE.
  7. 7. Objetivos da Transação • Simplificar a estrutura organizacional e operacional; • Maximizar os benefícios fiscais; • Otimizar a estrutura financeira e a gestão do Grupo TIM; • Concentrar todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil em uma única empresa listada em bolsa e com cobertura nacional; e • Criar uma das maiores empresas de telefonia móvel no Brasil, em termos de capitalização de mercado, proporcionando uma alternativa atraente de investimento.
  8. 8. Novas Ações Emitidas para TIM Brasil e Direito de Retirada • TIM Brasil, subsidiária integral da Telecom Italia, irá receber novas ações ON e PN da TIM Part para cada ação que atualmente detém da TIM Cel. – Novas ações ON (ordinárias) e ações PN (preferenciais) da TIM Part serão emitidas para TIM Brasil na mesma proporção entre ações ON vs. PN na atual estrutura de capital da TIM Part. – Para cada ação da TIM Cel, a TIM Brasil irá receber 45,8 ações da TIM Part, das quais 15,6 serão ações ON e 30,2 serão ações PN. • Os acionistas dissidentes que detém ações ordinárias (ON) da TIM Part terão direito de retirada, permitindo a troca de cada ação ordinária (ON) da TIM Part pelo valor patrimonial por ação em espécie (Direito de retirada correspondente a R$3,1/1000 ações). • Os acionistas preferencialistas da TIM Part não terão direito de retirada dado que as ações preferencialitas da TIM Part respeitam os requerimentos legais necessários de liquidez e dispersão. • O capital total da TIM Part é formado atualmente por 879,5 bilhões de ações, sendo 299,6 bilhões de ON e 579,9 bilhões de PN. • Total de ações a serem emitidas: 1.443 bilhões, sendo 491,5 bilhões de ON e 951,5 bilhões de PN.
  9. 9. Avaliação Relativa • ABN AMRO e Credit Suisse foram contratados pela TIM Cel e TIM Part, respectivamente para fornecer avaliações independentes de ambas TIM Cel e TIM Part com base no critério de valor econômico. • As empresas foram avaliadas separadamente, sem considerar potenciais sinergias envolvendo esta Transação. • A avaliação foi baseada na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (“DCF”): – Data base considerada foi 31 de dezembro de 2005 – Modelo com 10 anos de projeção (2006-2015) • Intervalo das taxas nominais de desconto (WACC): – De 11,8% a 13,3% em dólares americanos (Credit Suisse) – De 11,0% a 12,9% em dólares americanos (ABN AMRO)* • Intervalo das taxas nominais de crescimento na perpetuidade: – De 3,0% a 5,0% em dólares americanos (Credit Suisse) – De 3,1% a 5,0% em dólares americanos (ABN AMRO)* *Baseado no valor nominal da taxa de desconto (WACC) e na taxa de perpetuidade o e Diferença entre inflações Brasil vs. EUA, longo prazo: 2,3%
  10. 10. Resultados das Avaliações Independentes Intervalo das relações de troca (número de ações da TIM Part. a serem emitidas para cada ação da TIM Cel), baseado no Fluxo de Caixa Descontado (FCD) avaliado pelo ABN AMRO e Credit Suisse ABN AMRO* Credit Suisse* Baixo Médio Alto Baixo Médio Alto 44,3 46,8 49,7 42,8 44,8 47,2 Média Baixo Médio Alto 43,6 45,8 48,5 * As relações de troca foram arredondadas para primeira casa decimal
  11. 11. Relação de Troca Proposta • O número de novas ações a serem emitidas pela TIM Part para TIM Brasil foi determinado com base nas relações de troca propostas nos laudos de avaliação preparados pelos bancos ABN AMRO e Credit Suisse. • O Conselho de Administração da TIM Part e TIM Cel selecionaram a relação de troca, considerando a média entre os pontos médios propostos pelos laudos de avaliação do ABN AMRO e do Credit Suisse. – Dado que ambos os bancos conduziram seu trabalho de forma independente, utilizando a mesma metodologia, além das mesmas informações disponibilizadas pela administração das empresas, e que o ponto médio de cada avaliação está dentro do intervalo de ambos os bancos, o Conselho da TIM Cel e da TIM Part concluíram que esta opção representa o melhor tratamento eqüitativo para todos os acionistas
  12. 12. Próximos Passos Requerimentos Legais para Conclusão da Transação • Submissão da transação proposta para revisão do órgão regulador brasileiro do setor de telecomunicações (Anatel). • Publicação da convocação para Assembléia Extraordinária de Acionistas da TIM Cel e TIM Part, nas quais será deliberada a transação. • Deliberação da transação pelas Assembléias Extraordinárias de Acionistas da TIM Cel e TIM Part e a publicação das respectivas atas. – Início do período de 30 dias para exercício do direito de retirada pelos acionistas que detenham ações ordinárias da TIM Part. • Conclusão da Transação – Esperada para primeiro semestre de 2006
  13. 13. Cronograma da Transação Data Descrição Fev – Mar Revisão do processo pela Anatel Fev Publicação das convocações para a Assembléia Extraordinária de Acionistas 16 / Mar Assembléia Extraordinária de Acionistas para aprovar a Transação Próximos Período para exercício do direito de retirada dos acionistas detentores 30 dias de ações ordinárias (ON)
  14. 14. Descrição da Proposta de Reestruturação Visão Geral da “Nova” Empresa
  15. 15. Visão Geral das Regiões Cobertas Combinadas Base:2005 TIM Celular* “Nova TIM Participações” 75,4% da população Brasileira 67,9 milhões de usuários de celular 49,4% de penetração de celulares 1.279 bilhões de Reais - PIB 2003 82,2% PIB da região / total PIB Brasil TIM Participações* 24,6% população brasileira • Única operadora com presença nacional 18,3 milhões de usuários de celulares • Segunda operadora em número de 40,8% penetração de celulares clientes e receita 277 bilhões de R$ - PIB 2003 • Primeira operadora GSM em termos de 17,8% PIB da região / total PIB Brasil usuários * Informações relacionadas ao mercado reginal
  16. 16. Receitas e EBITDA Pró-Forma de 20051 Receita Líquida (Milhões de Reais) EBITDA (Milhões de Reais) % do Total 3 1.237 - 184 294 15% 66% 219 19% 4.440 14% 35% 8.411 1.529 1.013 53% 2.918 - TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel Outros “Nova TIM TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel Outros “Nova TIM Part.1” Variação sobre 2004 Part. 1 ” +127 +614 +182 +6 +930 Variação sobre 2004 +14% n.d. 164% n.d. 155% +354 +1.737 +231 -164 +2.157 Margem EBITDA 2005 +14% +64% +23% n.d. +34% 35% 5% 24% n.a. 18% Nota: 1 Dados em BRGAAP. Dados combinados para “Nova TIM Participações” (Não Auditado)
  17. 17. Base de Clientes e Adições Líquidas Pró-Forma Base:2005 Base de Clientes (milhares) Adições Líquidas (milhares) % do Total 1.153 3.572 18% 18% 9.086 3.574 37% 6.584 20.171 28% 45% 54% 7.513 1.857 TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel “Nova TIM Part.” TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel “Nova TIM Part.” Market Share Variação sobre 2004 41,1% 16,7% 26,4% 23,4% +33% +65% +48% +48% % Pós Pagos 20,3% 20,2% 19,4% 20,1%
  18. 18. Receita Média Mensal e MOU por Assinante Base:2005/BRGAAP ARPU Pró–Forma (R$)1 MOU (minutos) 37,1 102 34,2 31,3 30,4 91 83 85 “Nova “Nova TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel TIM Part.” TIM Part.” Nota: 1 Baseado na Receita Líquida Total

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