Отчет об исследовании СД публичных компаний

ИНФОРМАЦИОННАЯ ОТКРЫТОСТЬ
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫХ СОВЕТОВ
УКРАИНСКИХ ПУБЛИЧНЫХ
КОМПАНИЙ

Андрей Ракитин
Руководитель практики «Совет директоров» в России и СНГ
Odgers Berndtson

Борис Хлебников
Аналитик
Talent Advisors

Июнь 2012 г.

www.odgersberndtson.ru

2

Введение
Мировой экономический спад, осложнение ситуации в еврозоне и внутренняя
политическая нестабильность оказывают существенное влияние на Украину.
Национальный фондовый рынок вновь переживает сложные времена.
Биржевые индексы опустились почти до уровня кризисных лет (диаграмма 1).
В рейтинге Всемирного банка «Легкость ведения бизнеса» (таблица 1)
Украина за последние три года переместилась со 147 на 152 строчку. Для
сравнения, в тот же период Россия продемонстрировала смешанную динамику,
заняв в итоге 120 место, а Казахстан показал впечатляющий рост с 74 до 47
места.

Украинские эмитенты активно стремятся на зарубежные рынки капитала,
ссылаясь на сложное экономическое положение в стране, несовершенство
законодательства и механизмов рыночного регулирования, проблемы с
правоприменением и недостаток политической воли в вопросах улучшения
инвестиционного климата.

Диаграмма 1. Динамика индексов Украинской Биржи и ПФТС

Индекс Украинской биржи Индекс ПФТС

Источник: Bloomberg, 28 мая 2012 г.

Таблица 1. Динамика рейтинга Всемирного банка «Легкость ведения
бизнеса» (Doing Business) в 2010-2012 гг.

Позиция в Позиция в Позиция в
Страна рейтинге рейтинге рейтинге

Сингапур 1 1 1
2012 г. 2011 г.* 2010 г.*

САР Гонконг (Китай) 2 2 2
Новая Зеландия 3 3 3
…. … … …
Казахстан 47 58 74
Китай 91 87 78
Россия 120 124 116
Бразилия 126 120 124
Индия 132 139 135
Украина 152 149 147
* Указаны скорректированные данные за 2010 и 2011 гг. из отчетов за 2011 и 2012 гг.
соответственно.


3

Однако, как показывает практика, даже успешное IPO на иностранной бирже
само по себе не является гарантией дальнейшего успеха эмитента. Если
рассматривать доходность акций украинских компаний с листингом на
иностранных фондовых биржах, то по состоянию на 30 апреля 2012 года лишь
у 2 из 29 текущая цена акции превышала цену размещения. При этом
конкурировать за деньги «разборчивых» инвесторов теперь приходится не
только с действующими, но и потенциальными эмитентами, прежде всего из
стран СНГ.

По данным PBN 1, с начала 2010 года 231 компания из Украины, Казахстана и
России заявила о планах проведения IPO. К настоящему времени лишь 33
компании реализовали эти планы, еще 12 официально отменили их.
Остальные, за некоторыми исключениями, находятся в стадии подготовки или
ожидания, рассчитывая чем-то выделиться на фоне других. В таких условиях
многие претенденты готовы рассматривать лучшую практику корпоративного
управления, в том числе прозрачность, как весомое конкурентное
преимущество, позволяющее привлечь к себе внимание и получить более
высокую цену в ходе размещения акций.

По оценкам представителей некоторых западных фондов, периодически
звучащих на инвестиционных конференциях, размер премии за отлаженную
систему корпоративного управления и прозрачность компании из СНГ, при
прочих равных может доходить до 40%. По данным Standard & Poor's,
повышение уровня корпоративного управления российской или
казахстанской публичной компании на одну ступень по соответствующей
шкале сопровождается дополнительным ростом продаж на 5,2% в год и
рыночной капитализации – на 7% в год в среднесрочной перспективе 2.

Согласно проведенному BNY Mellon в 2010 году опросу3 портфельных
управляющих крупнейших фондов, инвестирующих в IPO компаний стран
BRIC, корпоративное управление и прозрачность эмитента – в списке пяти
важнейших «нефинансовых» факторов, влияющих на инвестиционное
решение. При этом, как показывает практика, получить общее представление о
развитости системы корпоративного управления и прозрачности публичной
компании вполне возможно по структуре и характеру опубликованной на ее
веб-сайте информации, в том числе об органах управления.

Значимость вопросов информационной открытости наблюдательных советов
(советов директоров) публичных компаний возросла на фоне отголосков
мирового финансового кризиса. Качество раскрытия информации о совете и
его деятельности в совокупности с другой «нефинансовой» информацией
способно влиять на инвестиционную привлекательность бизнеса независимо
от его размера и отраслевой принадлежности. Это подтверждают несколько
событий.

Как известно, в мае 2010 года Совет по финансовой отчетности
Великобритании принял обновленный Кодекс корпоративного управления 4 с
целым рядом нововведений, направленных на повышение эффективности и

1 The PBN IPO Tracker for Russia/CIS. http://www.pbnco.com/eng/fc/ipo_tracker.php. 21.05.2012.
2 Standard & Poor’s. The Governance Alpha: Back-Testing the Correlations of S&P’s Governance Scores
with Corporate Performance. June 01, 2010.
3 BNY Mellon. Emerging Market IPOs: Investor Perceptions and IR Considerations. 2010.
4 The UK Corporate Governance Code. The Financial Reporting Council Limited. 29 June 2010.


4

прозрачности деятельности советов директоров. В новом кодексе, в частности,
подчеркивается ответственность совета за характер и пределы существенных
рисков, которые он готов принимать для достижения стратегических целей
компании. Кроме того, усилены роли председателя совета директоров и
старшего независимого директора. Активное развитие также получили
вопросы, связанные с разнообразием и одновременно сбалансированностью
состава совета, такие как гендерное соотношение, набор компетенций, знаний,
навыков и опыта директоров. Компаниям в составе индекса FTSE 350 строго
предписывается проведение оценки своих советов не реже одного раза в три
года исключительно внешними силами. Причем в специальном заявлении
оцениваемая компания обязана раскрыть все связи со стороной-оценщиком.
Для этой же категории компаний (FTSE 350) в кодексе предусмотрена
ежегодная процедура переизбрания директоров. Кроме того, особое внимание
уделено вопросам вознаграждения директоров и исполнительного
руководства, а именно – структуре вознаграждения и применяемым ключевым
показателям эффективности (включая «нефинансовые»), принципам
возвратности бонусов, вознаграждения независимых директоров и т. д. В
целом же тема информационной прозрачности заявлена в качестве одной из
основных целей кодекса.

В январе 2012 года вступила в силу новая редакция Кодекса лучшей практики
корпоративного управления для компаний с листингом на Варшавской
фондовой бирже. Документ уже несколько лет позиционируется биржей как
важный инструмент, повышающий качество эмитентов и привлекательность
польского фондового рынка в международном контексте. Несмотря на его
простоту и мягкость в сравнении с британским аналогом, привычные пункты
раскрытия информации об органах управления компании теперь дополнены
рекомендацией сообщать инвесторам о гендерном балансе в наблюдательном
совете и правлении. Учитывая историю развития польского кодекса и
международную конкуренцию бирж, можно ожидать, что это дополнение – не
последнее.

В феврале 2012 года Международная федерация бухгалтеров опубликовала
сборник рекомендаций 5 в области «нефинансовой» 6 отчетности. В нем
приведены ссылки на различные исследования и опросы инвесторов в
доказательство того, что «нефинансовые» факторы влияют на капитализацию
эмитента и активно используются аналитиками в оценочных моделях. В
приложении к рекомендациям представлен набор универсальных критериев,
часть которых относится к категории «корпоративное управление»:
 эффективность совета директоров;
 вовлеченность заинтересованных сторон;
 корпоративное поведение, риски судебных споров и коррупция.

В свою очередь, в отношении эффективности совета инвесторы требуют
раскрытия такой информации, как:
 состав совета директоров;
 срок полномочий совета директоров;
 система вознаграждения членов совета директоров;

5 Investors Demand for Environmental, Social and Governance Disclosures: Implications for
Professional Accountants in Business. The International Federation of Accountants. February 2012.
6 Под «нефинансовой» имеется в виду отчетность и раскрытие информации в областях

корпоративного управления, защиты окружающей среды, корпоративной социальной
ответственности.


5

доля женщин в составе совета директоров;
информация о внедренной системе управления рисками и


соответствующих политиках.


Standard & Poor’s продолжает развивать индекс ESG 7 (экологическая и
социальная ответственность, корпоративное управление), предлагая
инвесторам более точную оценку рисков той или иной компании, с учетом
устойчивости развития ее бизнеса в долгосрочной перспективе 8. Обновляемая
в настоящее время методология включает в себя, помимо прочего, критерии,
связанные с прозрачностью и эффективностью органов управления компании.

Можно ли рассматривать информационную открытость наблюдательных
советов в качестве драйвера роста инвестиционной привлекательности и
капитализации украинских эмитентов? Учитывая изложенное выше – да, так
как более высокий уровень открытости подразумевает, помимо прочего, более
высокий уровень корпоративной дисциплины, ответственности перед рынком
и эффективности бизнеса. Однако для более точного ответа на этот вопрос
необходимо понимать, каков текущий уровень открытости наблюдательных
советов украинских публичных компаний.

Об исследовании
Исследование информационной открытости наблюдательных советов 9
украинских публичных компаний проводилось в период с 15 марта по 30
апреля 2012 года. В список исследуемых компаний (таблица 2, диаграмма 2)
включены 47 акционерных обществ, распределенных по двум группам:
1) «нерезиденты»: 29 иностранных публичных акционерных обществ, чьи
акции обращаются на зарубежных фондовых биржах, но основная часть
активов которых находится на территории Украины;
2) «резиденты»: 18 публичных акционерных обществ,
зарегистрированных на территории Украины, акции которых
включены в листинг 1 и 2 уровня «Украинской биржи».

Основные цели исследования – определение уровня доступности информации
о наблюдательных советах и их инфраструктуре 10, а также получение общих
профилей члена совета, председателя совета, независимого директора,
корпоративного секретаря.

Информация для анализа поступала с корпоративных веб-сайтов и из
размещенных на них презентационных, отчетных и внутренних нормативных
документов компаний. В некоторых случаях, при отсутствии необходимой
информации на веб-сайте компании, например, для уточнения фактического

ESG – сокр. от англ. Environmental, Social, Governance.
7

По материалам III Международной конференции НСКУ «Глобальные рынки капитала и
8

корпоративное управление: поиски глобальных стандартов». Москва. 31 мая – 1 июня
2012 г.
9
Здесь и далее: термин «наблюдательный совет» используется для обозначения
наблюдательного совета и совета директоров.
10
В контексте данного исследования инфраструктура наблюдательного совета включает в себя
комитеты при совете и аппарат корпоративного секретаря.


6

количества директоров, их возраста или вида образования использовались
другие открытые источники 11.

Таблица 2. Список вошедших в исследование компаний.

1. AgroGeneration S.A. 1. АК Богдан Моторс, ПАО*
Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты»

2. Agroton Public Limited 2. Банк Форум, ПАО
3. Aisi Realty Public Limited 3. Дакор Вест, ПАО*
4. Astarta Holding N.V. 4. Донбасэнерго, ПАО
5. Avangardco Investments Public Limited 5. Захидэнерго, ПАО
6. Black Iron Inc. 6. Киевэнерго, ПАО*
7. Cadogan Petroleum PLC 7. Концерн Галнафтогаз, ПАО*
8. Coal Energy S.A. 8. Концерн Стирол, ПАО
9. Continental Farmers Group PLC 9. Кредобанк, ПАО
10. Dragon Ukrainian Properties and 10. Крымский содовый завод, ПАО
Development PLC
11. Ferrexpo PLC 11. ММК им. Ильича, ПАО
12. Industrial Milk Company S.A. 12. Мотор Сич, ПАО
13. JKX Oil&Gas PLC 13. Райффайзен Банк Аваль, ПАО*
14. KDD Group N.V. 14. Сахарный союз «Укррос», ПАО*
15. Стахановский вагоностроительный
15. Kernel Holding S.A.
завод, ПАО
16. KSG Agro S.A. 16. Укрнафта, ПАО*
17. MCB Agricole Holding AG 17. Укртелеком, ПАО*
18. Харьковский машиностроительный
18. Milkiland N.V.
завод Свет шахтера, ПАО
19. Mriya Agro Holding Public Limited
20. Myronivsky Hliboproduct S.A.
21. Ovostar Union N.V.
22. Regal Petroleum PLC
23. Sadovaya Group S.A.
24. Sintal Agriculture PLC
25. ТММ Real Estate PLC
26. Ukraine Opportunity Trust PLC
27. Ukrproduct Group Ltd
28. Westa ISIC S.A.
29. ХХІ Century Investments PLC
Знаком * помечены компании-«резиденты», заявлявшие о планах проведения IPO за рубежом (по
данным PBN).

11
Наличие необходимой информации в других источниках не учитывалось в пользу компании при
оценке уровня доступности информации на ее веб-сайте.


7

Диаграмма 2. Отраслевая принадлежность исследуемых компаний.

1.1. Обе группы (47 АО)

1.2. Группа «Нерезиденты» (29 АО) 1.3. Группа «Резиденты» (18 АО)


8

Общие выводы
Анализ информации о структуре, персональном составе, деятельности и
вознаграждении членов наблюдательных советов и комитетов показал, что
общий уровень доступности такой информации по 47 компаниям составляет в
среднем 60% (таблица 3). Советы «нерезидентов» демонстрируют большую
открытость (71%) по сравнению с «резидентами» (40%). Средний уровень
открытости «резидентов», заявивших о планах проведения IPO на одной из
иностранных бирж, немногим отличается от среднего показателя
«резидентов» и составляет 43%.

Средний уровень открытости советов двух «нерезидентов», цена акций
которых по состоянию на 30 апреля 2012 г. была выше цены размещения,
составил 80%. «Нерезиденты» с убыточными акциями оказались на уровне
68%.

Таблица 3. Уровень информационной открытости наблюдательных
советов.

Количество АО Средний
Группа компаний
в группе показатель
Украинские публичные компании, 2012 г.

«Нерезиденты» 29 АО 71%
Все исследуемые компании 47 АО 60%

«Нерезиденты» с доходными акциями 2 АО 80%

«Резиденты» 18 АО 40%
«Нерезиденты» с убыточными акциями 27 АО 68%

«Резиденты», готовящиеся к зарубежному IPO 8 АО 43%

Казахстанские компании группы ФНБ «Самрук-Казына», 2012 г.

Компании, включенные в программу
Все исследуемые компании 29 АО 75%

9 АО 93%
«Народное IPO»
Публичные компании 4 АО 77%

В январе-феврале 2012 года Odgers Berndtson совместно с Governance &
Management Consulting провели аналогичное исследование 29 казахстанских
национальных компаний, входящих в группу Фонда национального
благосостояния «Самрук-Казына» 12. Несмотря на то, что большинство из них
не являлись публичными на момент исследования, уровень информационной
открытости их советов директоров составил в среднем 75%. Наиболее высокие
результаты отмечены среди компаний, вошедших в объявленную в Казахстане
программу «Народное IPO». Средний уровень доступности информации об их

12
Odgers Berndtson и Governance & Management Consulting. Информационная открытость
советов директоров компаний группы «Самрук-Казына» (Республика Казахстан). Апрель
2012 г.


9

советах составил 93%, что объясняется повышенным вниманием государства
и ФНБ «Самрук-Казына» к вопросам корпоративного управления.

Конечно, проводить сравнения между украинскими и казахстанскими
компаниями необходимо с оглядкой на их структуру собственности и
публичный статус. Тем не менее, при активном выходе на международный
рынок акционерного капитала казахстанские компании способны составить
серьезную конкуренцию в борьбе за инвесторов как уже публичным
украинским компаниям, так и тем, которые готовятся к IPO.

Изучение структуры и состава украинских наблюдательных советов
показывает, что они в среднем сформированы из шести директоров. Из них
69% приходится на долю неисполнительных директоров и 26% - на
независимых 13. Доля иностранных независимых в общем количестве
директоров составляет в среднем 22%, а доля женщин – 8%.

Для сравнения, в публичных компаниях индекса FTSE 100 Лондонской
фондовой биржи совет директоров состоит14 в среднем из 10-11 человек,
средний возраст которых – 57 лет. Из них лишь 2-3 директора в совете обычно
являются исполнительными. Средний срок службы директоров составляет
чуть более пяти лет, а доля директоров-женщин находится на уровне около
15%. В свете повышенного внимания регуляторов и инвесторов к вопросам
сбалансированности советов доля женщин-директоров в британских
компаниях продолжит увеличиваться в ближайшие годы.

13 В данном случае независимым директором считается член совета директоров, заявленный
компанией как независимый в соответствии с принятыми ей критериями.
14 По оценке Odgers Berndtson.


10

Профиль директора
Обобщенный профиль члена наблюдательного совета (таблица 3, диаграмма
3), полученный как среднее по всем исследуемым компаниям, указывает на то,
что это преимущественно мужчина в возрасте 49 лет, имеющий в основном
высшее гуманитарное образование 15. Чаще всего он является
неисполнительным директором и служит в совете в среднем около 3 лет с
момента первого избрания. Его краткая биография доступна на веб-сайте
компании в 67% случаев, а фотография – в 45%.

В группе «Нерезиденты» размер вознаграждения членов наблюдательного
совета сообщают 44% компаний. По этим сведениям, средний размер
совокупного вознаграждения директора составляет около 156 тыс. долларов
США в год. Среди «резидентов» о вознаграждении директоров упоминают
лишь две компании, указавшие, что вознаграждение членам совета не
выплачивается.

Биографическая информация на веб-сайтах «резидентов» доступна по 28%
всех членов совета, в то время как краткие биографии членов советов
«нерезидентов» доступны в 91% случаев.

Дальнейшее сравнение результатов двух групп компаний дает несколько
поводов для размышлений и дискуссий.

Во-первых, доля неисполнительных директоров в советах «резидентов» на
18% выше, чем в советах «нерезидентов». Законом Украины об акционерных
обществах не допускается одновременное участие лица в наблюдательном
совете и исполнительном органе, но в составе совета может присутствовать
основной собственник бизнеса, занимающий, например, должность
президента компании. Как вариант, совет может быть сформирован из
менеджеров среднего звена, но такой подход вызывает вопросы и
свидетельствует о декоративной функции совета.

Во-вторых, независимые директора выявлены только в советах
«нерезидентов». Значит ли это, что в наблюдательных советах компаний-
«резидентов» независимые директора в принципе отсутствуют? Или они не
считают важным указать статус того или иного директора с точки зрения его
независимости? Каким бы ни был ответ, понятно, что институт независимого
директора в Украине нуждается в дальнейшем развитии.

В-третьих, в составе наблюдательных советов «резидентов» наблюдается
присутствие юридических лиц (14%), что допускается нормами украинского
законодательства, но вызывает вопросы в рамках лучшей международной
практики корпоративного управления. При этом в пукте в) статьи 3.1.3
действующих в Украине Принципов корпоративного управления
акционерным обществам рекомендуется избирать в состав наблюдательного
совета физических лиц. Для сравнения, законами об акционерных обществах
Казахстана и России участие юридических лиц в советах не допускается.

15В исследовании учитывались все виды высшего образования, указанные в биографии члена
совета. При наличии двух и более образований, например, экономического и физического, они
учитывались в равных долях (0,5 и 0,5 соответственно).


11

Таблица 3. Общий профиль члена наблюдательного совета.

Группа «Нерезиденты» Группа «Резиденты» Итого
Критерий
Средний

Неисполнительный
Средний показатель Средний показатель

По 28 АО 63% По 14 АО 81%
показатель

(non-executive)
Исполнительный
69%

По 28 АО 37% По 14 АО 19%
(executive)
31%

Независимый По 27 АО 39% По 14 АО 0%
Мужчина По 28 АО 92% По 17 АО 78%
26%

Юридическое лицо По 29 АО 0% По 17 АО 14%
87%

Возраст По 23 АО 50 лет По 15 АО 48 лет
5%

Экономическое,
49 лет

финансовое,
управленческое или По 23 АО 52% По 6 АО 55%
политическое
52%

образование
Срок работы в совете с
момента первого По 21 АО 3 года По 13 АО 2,5 года
избрания
2,8 лет

Наличие краткой
биографии на
По 29 АО 91% По 18 АО 28%
корпоративном веб-
сайте
67%

Наличие фотографии на
корпоративном веб- По 29 АО 58% По 18 АО 28%
сайте
45%

Размер совокупного
годового По 13 АО US$ 156 000 По 2 АО 0*
вознаграждения
–**

* Две компании-«резидента» указали в своей отчетности, что «члены наблюдательного совета

** В связи с недостатком исходных данных итоговый средний показатель не определен.
не получают вознаграждение».


12

Диаграмма 3. Высшее образование членов наблюдательных советов.




13

Профиль председателя совета
Раскрытие информации о председателях наблюдательных советов в среднем
ниже, чем о других директорах, и находится на уровне 85% (таблица 4). В
группе «Резиденты» этот показатель составляет 83%, а в группе
«Нерезиденты» – 86%. В обеих группах часть компаний не раскрывает
информацию о председателе, но для компаний с иностранным листингом
такой результат не вполне обычен.

Таблица 4. Общий профиль председателя совета.

Критерий
Средний

Неисполнительный

По 26 АО 77% По 14 АО 86%

(non-executive)
80%

Независимый По 26 АО 31% По 13 АО 0%
21%

Иностранный
95%

По 26 АО 50% По 16 АО 19%
гражданин
40%

Возраст По 26 АО 53 года По 16 АО 49 лет
2%

Частное лицо (не гос.
52 года

По 23 АО 100% По 11 АО 100%
служащий)
Инженерно-
100%

техническое,
физическое, По 23 АО 50% По 11 АО 36%
математическое и т. п.
46%

Экономическое,
финансовое,
управленческое, По 23 АО 43% По 11 АО 50%
политическое и т.п.
46%

Срок работы в совете с
момента первого По 14 АО 4 года По 11 АО 4,3 года
избрания
4,1 года

Представлен на
корпоративном веб- По 29 АО 86% По 18 АО 83%
сайте
85%

Обобщение информации о председателях позволяет увидеть некоторые
отличия его профиля от общего профиля всех директоров. В частности,
председатель украинской публичной компании в среднем чаще является
неисполнительным (80%), но реже – независимым (21%). При этом
независимые председатели наблюдаются исключительно в группе
«Нерезиденты». Из 43 компаний, сообщающих о председателях своих советов,
только в одном случае председатель – женщина. А в одной из компаний-
«резидентов» председателем совета является юридическое лицо.


14

В дополнение, все 43 председателя не состоят на государственной службе, а
40% из них – иностранные граждане. Высшее образование (диаграмма 4)
председателей преимущественно относится к одному из двух направлений:
финансово-экономическое / управленческое или инженерно-техническое /
естественное / точное. Средний срок службы главы совета с момента первого
избрания составляет чуть более 4 лет.

Диаграмма 4. Высшее образование председателей советов.




15

Профиль независимого директора
В общих выводах выше указывалось, что средняя доля независимых
директоров компаний-«нерезидентов» - 38%, а в компаниях-«резидентах»
независимые члены наблюдательных советов не обнаружены. Объяснением
такой разницы может служить не столько отсутствие соответствующего
требования в украинском корпоративном законодательстве (в Казахстане,
например, законом об АО введен обязательный 30-процентный минимум
независимых директоров в совете), сколько отсутствием у украинских
эмитентов мотивации пользоваться институтом независимых директоров.

В Принципах корпоративного управления содержится рекомендация о том,
что наблюдательный совет должен действовать эффективно и независимо, но
нормы этого документа «имеют рекомендательный характер и рассчитаны на
добровольное применение. Главным стимулом по их соблюдению обществами
является экономическая целесообразность и объективно существующие
требования рынка по привлечению инвестиций». В то же время в листинговых
требованиях Украинской биржи и ПФТС отсутствует упоминание
корпоративного управления или его элементов. Из этого следует, что
необходимость пересмотра подхода к формированию наблюдательного совета
появляется у эмитента тогда, когда речь идет о получении листинга на
иностранной бирже.

Таким образом, общая характеристика независимого директора украинской
публичной компании сводится к описанию его профиля, полученного по
результатам изучения группы «Нерезиденты» (таблица 5). Как показывает
анализ, большинство независимых директоров – иностранные граждане.
Средний возраст независимого директора составляет 57 лет, что заметно
выше среднего возраста председателя совета. Срок службы с момента первого
избрания – в среднем 3 года.

Необходимо отметить, что ссылку на определение независимого директора,
которое обычно содержит и максимальный срок его службы в одном совете,
дают 59% «нерезидентов». С точки зрения лучшей практики предполагается,
что компания должна указать не только сам факт независимости того или
иного члена совета, но и критерии, согласно которым она признает его
таковым.

Средний уровень раскрытия информации о вознаграждении независимых
директоров в целом невысок. Он составляет 38% в группе «Нерезиденты» и
11% в группе «Резиденты». Средний размер годового вознаграждения
независимого директора у «нерезидентов» равен примерно 71 тыс. долларов
США, хотя эту цифру нельзя считать достоверной в силу недостатка
раскрываемых данных. Как упоминалось выше, из всех компаний-
«резидентов» только две указали, что не выплачивают своим директорам
вознаграждение за работу в совете.

О наличии старшего независимого директора в совете сообщили только три
«нерезидента». В компаниях-«резидентах» такой должности не обнаружено.


16

Таблица 5. Общий профиль независимого директора.

Группа «Нерезиденты»
Критерий
Средний

Доля независимых директоров в советах По 27 АО 39%

Доля иностранных независимых
По 27 АО 34%
директоров в советах
Наличие старшего независимого
По 28 АО 11%
директора
Доля АО, раскрывающих критерии
По 29 АО 52%
независимости директора
Доля АО, установивших максимальный
По 29 АО 59%
срок работы независимого директора
Срок работы с момента первого избрания
По 20 АО 3 года
в совет
Возраст независимого директора По 16 АО 57 лет
Доля АО, раскрывающих размер
вознаграждения независимых По 29 АО 38%
директоров
Размер совокупного годового
По 11 АО US$ 71 000
вознаграждения
*Две компании-«резидента» указали в своей отчетности, что «члены наблюдательного совета
не получают вознаграждение».


17

Деятельность советов и комитетов
В отличие от информации о структуре и персональном составе советов,
позволяющей сделать обобщения, информация об их работе и работе
комитетов представлена слабо (таблицы 6 и 7). Из 29 «нерезидентов» лишь
31% публикуют статистику заседаний совета. Этот показатель в группе
«резиденты» равен 6%. Информация о работе комитетов доступна еще реже:
«нерезиденты» раскрывают статистику заседаний в 24% случаев, а
«резиденты» вовсе не раскрывают ее. Малый объем раскрываемой
информации препятствует проведению анализа по целому ряду критериев,
имеющих отношение к деятельности советов и комитетов. В связи с этим
внимания заслуживают лишь те критерии, которые позволяют выйти на
уровень обобщения.

Таблица 6. Раскрытие информации о работе советов директоров.

Критерий
Средний

Доля АО, раскрывающих

статистику заседаний По 29 АО 31% По 18 АО 6%
совета
21%

Доля очных заседаний
По 8 АО 87%* По 1 АО 100%*
совета
Доля АО,
–**

опубликовавших план
По 29 АО 0% По 18 АО 0%
работы совета на
текущий год
0%

Доля АО,
опубликовавших
политику повышения
По 29 АО 0% По 18 АО 0%
квалификации членов
совета как отдельный
0%

документ
информацию о
По 29 АО 72% По 18 АО 11%
действующих
комитетах совета
49%

Количество комитетов
По 21 АО 2 По 2 АО 2*
совета
–**
** Значение показателя нельзя считать достоверным средним значением в связи с недостатком

** В связи с недостатком исходных данных итоговый средний показатель по данному критерию
исходных данных.

не определен.

Ни одна из исследуемых компаний к моменту окончания сбора информации не
опубликовала на своем веб-сайте план работы совета директоров на 2012 год.
Пусть этот показатель и не является самым важным в рамках общего
восприятия компании, но отсутствие информации о планах деятельности
ключевого органа управления компании может вызывать вопросы со стороны
акционеров и потенциальных инвесторов в отношении эффективности совета.
То же относится к планированию работы комитетов при совете: уровень
раскрытия информации по этому критерию составляет 0%.


18

В ходе исследования не удалось обнаружить ни одного отдельного документа,
регулирующего процесс повышения квалификации директоров. С точки
зрения эффективности работы совета этот документ тоже имеет значение, так
как свидетельствует о внимании компании к вопросам оценки деятельности
директоров и мерам по устранению возможных недостатков.

Общий уровень раскрытия информации о действующих комитетах при
наблюдательных советах составляет 49%. При этом доля «нерезидентов»,
сообщающих такую информацию, составляет 72%, а доля «резидентов» – 11%.
Таким образом, дальнейший анализ информации о комитетах целесообразен
только по данным первой группы компаний.

Таблица 7. Раскрытие информации о структуре и работе комитетов.

Критерий
Средний


статистику заседаний По 29 АО 24% По 18 АО 0%
комитетов
15%

Доля очных заседаний
По 7 АО 97%** По 18 АО –*
комитетов
Доля АО,
–***

опубликовавших план
По 29 АО 0% По 18 АО 0%
работы комитетов
совета на текущий год
0%

Количество членов
По 19 АО 3 По 1 АО 3**
комитета
Доля
–***

неисполнительных По 19 АО 85% По 18 АО –*
директоров в комитетах
–***

Доля независимых
По 19 АО 71% По 18 АО –*
директоров в комитетах
Доля комитетов с
–***

независимым По 19 АО 79% По 18 АО –*
председателем
–***

Доля женщин в
По 19 АО 3% По 1 АО 29%**
комитетах
–***

вознаграждение членов По 29 АО 3% По 18 АО 0%
комитетов
2%

*
**
Информация по данному критерию компаниями не раскрывается.
Значение показателя нельзя считать достоверным средним значением в связи с недостатком

*** В связи с недостатком исходных данных итоговый средний показатель по данному критерию
исходных данных.

не определен.

В компаниях-«нерезидентах» создано в среднем по два комитета при совете,
состоящих из 3 членов. Средняя доля неисполнительных директоров,
входящих в комитеты, составляет 85%, а доля независимых – 71%.
Большинство комитетов (79%) имеют независимых председателей. Доля
женщин среди членов комитетов составляет 3%.


19

Информация о вознаграждении директоров за участие в комитетах почти не
сообщается. Уровень доступности такой информации по всем исследуемым
компаниям равен 2%, а в группе «резиденты» он составляет 0%.

В группе «Нерезиденты» насчитывается восемь различных наименований
комитетов, но большинство комитетов распределяются по двум типам
(диаграмма 5):
• комитет по аудиту;
• комитет по назначениям и вознаграждениям.

Диаграмма 5. Виды комитетов при наблюдательных советах.

Группа «Нерезиденты (21 АО)

В компаниях-«нерезидентах» практически отсутствуют специализированные
комитеты по рискам, которым после кризиса повсеместно уделяется
повышенное внимание как со стороны инвесторов, так и регуляторов. Между
тем отраслевая принадлежность исследуемых компаний (диаграмма 2)
диктует наличие эффективной системы управления рисками. В некоторых
компаниях ставка в этой части делается на комитет по аудиту как орган,
помогающий наблюдательному совету осуществлять контрольную функцию,
или на сам совет. В этом случае может возникать вопрос достаточности
ресурсов комитета или совета, затрагивающий тему их эффективности.

Обращает на себя внимание и факт редкого присутствия в исследуемых
компаниях комитетов по стратегии (2% общего количества комитетов),
обычно создаваемых в целях разработки и представления рекомендаций
совету по вопросам выработки долгосрочных стратегических целей и
координации деятельности структурных подразделений компании и совета в
области стратегического планирования.


20

Профиль корпоративного секретаря
Корпоративный секретарь является важным элементом инфраструктуры
совета директоров, выполняющим организационную функцию и
обеспечивающим информационные потоки между советом, правлением и в
некоторых случаях другими структурными подразделениями компании.

Из всех вошедших в исследование компаний о наличии корпоративного
секретаря сообщают 53%. В группе «Нерезиденты» это лицо присутствует
реже, чем в группе «Резиденты». Объем публикуемой информации о
корпоративном секретаре минимален и в некоторых случаях сводится к
косвенному упоминанию о нем в отчетных или внутренних документах
компании. Наличие краткой биографии корпоративного секретаря не
обнаружено ни на одном из исследованных веб-сайтов. Это, в свою очередь,
препятствует проведению анализа по таким критериям, как возраст,
образование, стаж работы, наличие или отсутствие подчиненных. Фотографии
корпоративных секретарей опубликованы на веб-сайтах лишь двух компаний-
«резидентов».

Гендерный состав корпоративных секретарей определен по 16 из 47
компаний. В группе «Нерезиденты» доли поровну разделились между
мужчинами и юридическими лицами. В группе «Резиденты» юридических лиц
в роли корпоративных секретарей не наблюдается, а доли мужчин и женщин
составляют соответственно 88% и 12%.

Контакты корпоративного секретаря доступны на сайтах 26% всех
исследуемых компаний. Уровень доступности этой информации в группах
«Нерезиденты» и «Резиденты» существенно различается: 38% и 6%
соответственно.

Малый объем информации о корпоративном секретаре указывает на
необходимость повышения его статуса (в разумных пределах). Это в итоге
должно способствовать росту эффективности работы наблюдательного совета
и комитетов.

Таблица 8. Общий профиль корпоративного секретаря.

Критерий
Средний

Наличие корпоративного

По 29 АО 48% По 18 АО 61%

секретаря
53%

69%

Наличие краткой
25%

По 29 АО 0% По 18 АО 0%
биографии на веб-сайте
Наличие фотографии на
0%

По 29 АО 0% По 18 АО 11%
веб-сайте
Наличие контактов на
4%

По 29 АО 38% По 18 АО 6%
веб-сайте
26%


21

Заключение
Исследование советов директоров 47 украинских публичных компаний с точки
зрения их информационной открытости показало, что на своих веб-сайтах эти
компании раскрывают около 60% информации о наблюдательном совете и его
инфраструктуре. Сравнение результатов двух групп компаний позволяет
говорить о том, что у компаний-«резидентов» уровень раскрытия заметно
ниже, чем у «нерезидентов». В то же время информация о деятельности
советов и комитетов, а также информация о корпоративном секретаре, важном
элементе инфраструктуры совета, представлена в целом слабо обеими
группами компаний, хотя эта информация так или иначе свидетельствует о
развитости системы корпоративного управления эмитента и эффективности
работы совета.

Конкуренция за капитал среди эмитентов возрастает, а доходность акций
«нерезидентов», включенных в листинги иностранных бирж, вряд ли может
радовать, как и общая ситуация на фондовых рынках. На фоне отголосков
глобального кризиса усиливается внимание «разборчивых» инвесторов и
регуляторов к «нефинансовым» факторам, влияющим на инвестиционную
привлекательность компании и ее дальнейший успех на фондовом рынке.
Среди этих факторов – прозрачность и эффективность деятельности ключевых
органов управления компании.

В этом смысле у украинских публичных компаний есть существенный
потенциал. Повышение уровня доступности и качества информации о
наблюдательном совете и его деятельности может стать дополнительным
драйвером роста их рыночной капитализации. Конечно, при условии, что эта
информация будет не простой формальностью, а доказательством
эффективности совета и всей системы корпоративного управления.

В области раскрытия информации участниками украинского фондового рынка
недавно произошли некоторые изменения. Одним из них стало введение
Национальной Комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку в действие
системы ЭСКРИН с 1 января 2011 года, куда компании обязаны передавать
информацию, в том числе об органах управления. Некоторые из компаний,
вошедших в исследование, уже предлагают на своих веб-сайтах ссылку на
ЭСКРИН. Однако размещенные на этом ресурсе данные о наблюдательных
советах пока что не позволяют получить ответы на ряд важных вопросов,
поставленных в исследовании.

Судя по всему, ЭСКРИН и украинские правовые нормы в области раскрытия
информации будут совершенствоваться, равно как и за пределами Украины
будут совершенствоваться нормы и рекомендации в области корпоративного
управления и прозрачности, применимые к украинским компаниям с
иностранной «пропиской».

Тем не менее, дело не только в регулировании, но прежде всего – в осознании
эмитентами происходящих изменений на рынках капитала и желании
обратить их в свою пользу.


22

ОБ АВТОРАХ ИССЛЕДОВАНИЯ
Андрей Ракитин
Руководитель практики «Совет директоров»
Россия и СНГ

Тел: +7 (495) 935 76 54
Odgers Berndtson

Моб: +7 (916) 681 87 07
E-mail: Andrey.Rakitin@odgersberndtson.ru

До прихода в Odgers Berndtson работал заместителем директора Службы
рейтингов корпоративного управления международной рейтинговой компании
Standard & Poor's, до этого - главой по развитию бизнеса крупного европейского
производителя ИТ оборудования и системного интегратора Bull S.A.S. Прежде
работал в должностях директора по маркетингу и коммуникациям в российском
офисе группы Bureau Veritas, бизнес-консультанта проекта по стратегическому
маркетингу в Bank of New Zealand (The National Australia Bank Group),
представителя в Южной Корее одной из крупнейших российских рыболовных
компаний.

В 2003 году получил степень MBA Университета Отаго (Новая Зеландия). Основное
образование в области международных экономических отношений и менеджмента
получил в Дальневосточном государственном университете и Мэрилендском
университете (США). Сертифицированный специалист по информационному
моделированию (Information Mapping®). Прошел ряд краткосрочных
образовательных программ в областях принятия решений, маркетинга, продаж,
управления персоналом. Изучает юриспруденцию в Московском финансово-
юридическом университете. Является членом российского Объединения
корпоративных директоров и топ-менеджеров (ОКДМ).

Борис Хлебников
Аналитик

Тел: +38 (044) 353 38 57
Talent Advisors

Моб: +38 (050) 611 35 40
E-mail: bk@talent-advisors.com

Стал частью компании Talent Advisors в 2011 году. Принимает активное участие в
идентификации лидеров и накоплении знаний в индустриальной практике
компании. Основная специализация – поиск эффективных лидеров в секторах
горной добычи, энергетики, металлургии, интернет и в розничной торговле.

При Центре Знаний CEO & Board Services участвовал в исследовании функций
корпоративного секретаря и компетенций независимых директоров в ведущих
международных компаниях, специализирующихся на добыче нерудных
материалов.

Получил высшее образование в Одесской Национальной Морской Академии по
специальности «Правоведение».


Отчет об исследовании СД публичных компаний

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to Отчет об исследовании СД публичных компаний

Similar to Отчет об исследовании СД публичных компаний (20)

Отчет об исследовании СД публичных компаний