Startup science 2018 ③ アイディアの検証
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Startup finace 2018 ① 創業時ファイナンス
- 1. Startup Finance 2018 ① 創業時ファイナンス
- 2. 創業時の ベンチャーファイナンス はなぜ重要なのか？
- 3. Product Team Finance Financeは プロダクトを作ること チームを作ることと並んで 成功するスタートアップ を作る要素である
- 4. Stage リスク 知識 レベル 高い 低い 高い 低い Pre-seed Seed Series A Series B 初期ステージに置いて、 資金調達/ファイナンスに 関してリスクが高いにも 関わらず、知識レベルが低い （初期ステージ）
- 5. 知識を武装して リスクを回避する
- 6. Product-market-fitを 達成する前の段階である。 MVPを作りフィードバックを カスタマーから受けながら、 顧客の欲しがるものを作って行く 創業期（Pre-Seed期）の 焦点
- 7. そのために Bootstrapを行う 創業期（Pre-Seed期）の 留意点 自分たちの手金で PMFを達成できる可能性が高いなら、 調達は避けるようにする
- 8. Bootstrapとは何か？ 事業で生じた利益 （もしくは創業者の資金） を運転資金の源泉にして、 事業を進めていくこと
- 9. できるだけ長い期間 自己資金(Bootstrap) で事業を続けよ - Ron Conway エンジェル投資家
- 10. 資金調達のタイミング スタートアップが資金を 必要とし、資金もスタートアップを必 要としている時が 資金調達をするタイミングである
- 11. お金を使うと その後の成長の スピードがぐっと 上がるストーリー を作れるか？ Time Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
- 12. PMFを達成するまでは 資金調達を積極的にするべきでない
- 13. 資金調達をすると Pivotがやりにくくなる (柔軟性が減る）
- 14. スタートアップの最大の強み： Pivotを繰り返しながらPMFを達成すること
- 15. Stage Customer Problem-fit Problem solution-fit Product Market-fit Scaling Lean Canvas MVP ローンチ前 MVP ローンチ後 現状のモデル カスタマー セグメント Pivot カスタマーニーズ Pivot Zoom-in Pivot Zoom-out Pivot Platform Pivot Channel Pivot 事業構造Pivot 影響力大 影響力中 影響力小 影響力最大
- 16. IPO Series A Series B Series C Mezzanine Early Stage Later Stage Seed Pre- Seed Seed Stage 資金調達のステージ
- 17. 資金調達のステージ 資金調達 ステージが進むと Pivotが やりにくくなる Pivot のやり易さ
- 18. 資金調達した額や 調達に至る速さは 成功のバロメーターにはならない よくある勘違い
- 19. 連日ニュースなどで 大型の資金調達が報道されるが それに惑わされてはいけない
- 20. 創業期の頃は、 資金調達をせずに 業務委託やコンサルティングなどを してキャッシュフローを 回すのも有効な施策である
- 21. time 売上高 Non Recurring Revenue Recurring Revenue 本業で売り上げ が立つ初期段階は 業務委託/コンサルなど でキャッシュフローを 生み出す Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
- 22. Facebookの創業者の マーク・ザッカーバーグも 立ち上げ当時は、 キャッシュフローを よくするために、 受託開発をしていた
- 23. 受託からスケールをできる場合や 業界での地位や知識を得ることが できる場合、 受託開発は正当化できる
- 24. time 売上高 Non Recurring Revenue Recurring Revenue Non Recurring Revenue （受託やコンサルティング） は減らしていく Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved Recurring Revenue＝ 本プロダクトからの売上を 増やしていくことにフォーカス！
- 25. Pre-seed期の1番大きなリスク： 人が欲しがるものを作れるかの 実験が成功するかどうか？
- 26. Pre-seed期の２番目に大きなリスク： 今後ビジネスをスケールさせるために、 同じビジョンを持ち、補完的なスキル、 経験を持つチームを組成できるかのリスク それに関連する資本政策のリスク
- 27. Stage リスク 知識 レベル 高い 低い 高い 低い Pre-seed Seed Series A Series B 初期ステージに置いて、 資金調達/ファイナンスに 関してリスクが高いにも 関わらず、知識レベルが低い （初期ステージ）
- 28. 多くのスタートアップが 初期の株分割の時点で失敗している
- 29. 共同創業者間で どのように 株を分割するべきか？
- 30. ”株は過去の努力ではなく 将来の努力に基づいて 分配されるべきだ” By Y-Combinator
- 31. Idea is cheap Execution is everything アイディアではなく 実行( Execution)が重要である
- 32. ”あなたはこれから この事業にどれくらい コミットしていくのか？” を創業者メンバー間で きちんと話し合う
- 33. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 工数（Effort) アイディアを 共同創業者 二人で作った
- 34. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 必要になる工数は 実行段階の方が 圧倒的に多い,, 工数（Effort)
- 35. キーマンに対しては モチベーションを高めるために それなりの株を渡す必要がある 創業者の高いモチベーション が成功のキーになる
- 36. キーマンの株持ち分が低い 資本政策（チーム）は 投資家からみて魅力的に映らない 創業者の高いモチベーション が成功のキーになる
- 37. 企業の 価値 創業 メンバー アイディア カスタマー インサイト 創業時（Pre-seed）の 企業価値 Value
- 38. 企業の 価値 創業 メンバー アイディア カスタマー インサイト 創業期（Pre-seed）の 企業価値 創業期に評価される 要因として最も 大きな割合を 締めるのが 創業メンバーである Value
- 39. “Your story is Your strategy” あなたのストーリーが 戦略そのものになる Ben Horowitz
- 40. 企業の 価値 アイディア カスタマー インサイト 創業期（Pre-seed）の 企業価値 創業期に評価される 要因として最も 大きな割合を 締めるのが 創業メンバーである Value ストーリー 創業 メンバー
- 41. スタートアップとは 君が世界を変えられると 君自身が説得できた人たち の集まりだ - Peter Theil Stanford Law School Lecture Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved Startup Science 2018
- 42. なぜそもそも創業者間で 株を分けるのか？ ① 会社の価値が上がるほど、創業メンバーが持 つ株式の価値（資産）が増えるので、事業価 値を高めるというインセンティブが働く ② 事業資金が増える。創業期は、お金がないの で、少額でも増資があると大いに役立つ。
- 43. しかし、株を安易に他人に 渡してはダメである
- 44. ・著名な人がアドバイザーになるので株を持ってあげ るというケース ・面倒見の良い人（親類など）が悪気なく、お金を出 してくれて、多くの株を持つケース（30%以上の株) ・”資本金を全て出すから会社を作ってみなさい”と言 われるケース よくありがちな失敗
- 45. 最初は基本的に 創業者（場合によって共同創業メンバー） が100%の株を持つべきである
- 46. 創業経営陣のリーダー が大多数の株を持つメリットとは？ 誰かが敵（数パーセント）に回っても リーダーが会社の重要事項を決定できる 誰か中心になる人物が圧倒的な株を持つことが望ましい 。なぜなら投資家から見た場合、説明責任の所在がわか りやすいほうがコミュニケーションコストが減る 強いリーダーシップとオーナーシップを 担保することができる
- 47. 33 % 33 % 33 % 3人で株を均等に割ってしまう場合
- 48. 部屋をシェアすると 共用部分が散らかるように 株も均等にシェアすると 会社の統制が弱くなり 実行力が下がってしまう
- 49. 80 % 10% 10% 会社を代表するCEOが大多数を持つ 代表者 (CEO)
- 50. オーナーシップを持つ 強いリーダーがいると 統制が効いて実行力がつく
- 51. 会社の全責任を負う CEOが必要である CEOは会社と運命を共にする 最後の砦である 代表であるCEOが会社の統制を 握っている方が投資を受けやすくなる
- 52. 創業者に株を分ける前に 考えるべきポイント 共同創業者への株式譲渡は登記や定款変更 の必要もなく取締役会での承認を得れば良 いだけである しかし、手続きが簡便だからという理由だ けで安易に選択しない！
- 53. 株式分割以外の選択肢、例えば ・ストックオプション、 ・パフォーマンス連動型インセンティブ ・給料によるインセンティブ を提供することができないかを考える 創業者に株を分ける前に 考えるべきポイント
- 54. ・ストックオプションという選択肢を検討 手続きは煩雑だが行使されるまで”株”にならず、 株主としての議決権も発生しない ・ストックオプションの場合、従業員が退職した場合、 会社が一方的に無償で新株予約権を取得して消滅させる ことができることができる（日本では一般的） ストックオプションを 活用する
- 55. リスクを避けるために 創業者間契約を結ぶ
- 56. なぜ創業者間契約を交わすのか？ 事業が本格的に開始した後に 大した貢献をしていないのに ”キャピタルゲイン”を得てしまう。 つまり”タダ乗り”になってしまう。 その状況を回避するために、 創業者間契約を交わす
- 57. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 工数（Effort) アイディア検証の 段階で株を分割A B 50 %50% A B
- 58. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 実行段階で 全然コミット しない,, 工数（Effort) A B 50 % 50 % A B
- 59. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution Bのコミットメントが 配布した株と 見合わない、、 工数（Effort) A B A B 50 % 50 % A B
- 60. 創業者間契約のポイント 創業者間において、誰かがやめた場合において 、残る創業者がやめた人の株式を買い取れる旨 をあらかじめ合意しておく 基本合意内容： １ いつ結ぶか （仲が良い時に結ぶ） ２ 誰と誰の間で結ぶか（創業者間で結ぶ） ３ いくらで買い取れるとしておくべきか http://www.azx.co.jp/modules/docs/
- 61. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 工数（Effort) A B 株を分割 A B 50 % 50 % A B
- 62. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 工数（Effort) Bは １年経つ前に 離脱！ A B 50 %50% A B
- 63. 共同 創業者 A 共同 創業者 B Ideation Execution 工数（Effort) A B 離脱 A B A A B 50 % 50 % A B 10 0… A Bの株を 返してもらう コミットする 創業者に 株が戻る
- 64. 創業者契約で 株をベスティング（給付） するパターン
- 65. ベスティングパターン ① 初年度クリフ X Monthly ベスティング Time 株の 割合 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 2% per month 見極め期間 共同創業者 のコミットを 見極める
- 66. ベスティングパターン ② 毎年クリフ Time 株の 割合 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 見極め期間 共同創業者 のコミットを 見極める
- 67. M&Aが起きた時の ベスティングの加速を設定する
- 68. ベスティングの加速 Single-Triggerパターン 共同創業者が辞めてしまった時に、ベスティン グを加速するという設定 創業者が会社を辞めた時点で、会社に対する貢 献は終わっている。これを設定してしまうと、 会社に残る動機が薄まる
- 69. 初年度クリフ X Monthly ベスティング Single-trigger Acceleration Time 株の 割合 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 見極め期間 トリガー② M&A が起きた 辞任したら 残りは給付
- 70. Single Triggerでは 会社と創業者にとっても不利になる Double-triggerで設定する
- 71. ベスティングの加速 Double-trigger: Single Triggerでの問題を解決するためにSingle Triggerを組 み合わせるという施策、つまり、経営権の変更(MA)だけで なく、経営権の変更が生じた後の一定期間内に理由なく会 社(without cause)を辞めさせられたり、正当理由(good reason)で辞めることになった場合は、Accelerationを認める 創業メンバーを守るために設定されている。買収側が、買 収後にすぐに首を切ってしまうと、株を給付する必要が有 る
- 72. 初年度クリフ X Monthly ベスティング Double-trigger Acceleration Time 株の 割合 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 見極め期間 M&A が起きた 辞任したら 残りは給付 されない
- 73. 初年度クリフ X Monthly ベスティング Double-trigger Acceleration Time 株の 割合 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 見極め期間 M&A が起きた 解雇に なったら 全て給付
- 74. 初年度クリフ X Monthly ベスティング Double-trigger Acceleration Time 株の 割合 Year 1 Year 2 Year 3 Year 4 25% 50% 75% 100% 見極め期間 M&A が起きた キーマンが最後 まで務め上げて PMIの成功に貢献
- 75. ベスティングされなかった株は どうなるのか？ ベスティングされなかった株は、現行の株 主に対して、ベスティングされる。リバー スベスティングと言って、株の割合でベス ティングされる（Pro-rataベース）
- 76. 創業者契約における ベスティング設定のポイント ポイント１：ベスティングした後にそのまま株を持っていたら トラブルが起きる可能性がある ・競合企業へ転職 ・MAや種類株の発行の時に反対される ・退社後に反社会勢力の一員となりExitに支障をきたす ポイント２：パフォーマンスが悪くてもベスティング期間が終了 するまで辞めさせることができない ポイント3： Double-triggerの設定する トリガーイベントと呼ばれる事案が起きたときに、 株のベスティングの手続きを加速させる。
- 77. 創業者契約で 他に留意するべき事項
- 78. 共同創業者や株主が別の会社の経営をすることがあ る。株主として、会社の運命共同体として参与する ことになる。 その会社と競業する可能性のある企業の役員や従業 員として兼任する場合は、代表取締役の許可を得る 必要がある 競業禁止条項をつける
- 79. 仮に共同創業者が退職した場合、 同じような事業を始められては、 マーケティングやノウハウなどについ て盗用されてしまうリスクを防ぐため なぜ競業禁止条項 をつけるのか？
- 80. ”今日の友は明日の敵” になり得る 創業者関係契約は 性悪説に基づく
- 81. スタートアップは、経営を続けていく中で、他の会社 から買収の話が持ち込まれることがある。その時に、 一部の株式を保有する共同創業者が反対したために、 どのディールが頓挫してしまうリスクがある。 それを避けるために、共同創業者や株主も、同一の買 い手に株を売却することを請求できる権利を付与する ことが有効である。 強制売却権 （Drag Along条項）をつける
- 82. Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved Startup Science 2018 買い手 売りたい 強制売却権なし 売りたくない 創業者B (3%) 創業者 C (27%) 創業者A(70%) スタートアップを 買いたい X 株の譲渡は できない 売りたい
- 83. Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved Startup Science 2018 買い手 売りたい 強制売却権あり 売りたくない けど強制的に 売る必要がある 創業者B (3%) 創業者 C (27%) 創業者A(70%) スタートアップを 買いたい 売りたい 株の譲渡が できる
- 84. 強制売却権 （Drag Along条項）の条件 ① 創業株主が辞めたときに創業社長が買い取るという 前提にする ② やめる創業株主から買い取る株価は、やめた時点で の株価がいくらであろうと出資時の簿価で買い取るこ とにする ③ それまで何年勤めようと、上場あるいは、M&Aによ る EXITが決まる前に辞めたら、持っている全ての株を 買い取り対象にする http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
- 85. 株式の移動は 税務上のリスクが伴うことを留意する 会社の価値が大きくなった時に 税務上のリスク（課税） が発生する http://tokyo-startup.com/cap1
- 86. 株式の移動は 税務上のリスクが伴うことを留意する 2000万の時価の株式を、辞めるメンバーが取 得価額である100万円で社長に譲渡する時に 、その差額の1900万円は贈与税の対象となり 、700万円の税金が発生してしまう http://tokyo-startup.com/cap1
- 87. ベンチャー税務に詳しい 税理士をアドバイザーにする
- 88. ベンチャー法務に詳しい 弁護士もアドバイザーにする
- 89. 会社設立時の留意点
- 90. 会社設立時の留意点 ①普通株の発 行 ・登記する際に定款上で、株式の発行数を設定する ・登記の際に、最低でも1万株〜10万株は発行する （シリコンバレーだと100万株や1000万株を発行する ケースもある） →株を分けた時に、心理的な作用として、 数千株ある場合のほうが、数株しかない場合に比べて マインドに占める割合が大きくなるから ・最初に株の発行数が少ないとすぐに株の分割手続き が必要になる。 http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post
- 91. 会社設立時の留意点 ②資本金 ・資本金とは、債権者（銀行などが回収をしやすくた めのバファリングとして設ける。しかしスタートアッ プは債権者ではなく、株主（出資者）のためにあるの で、資本金があることが会社や株主の得にはならない ・資本金が大きくなると、登録免許税も大きくなる 消費税や法人税も資本金が小さい方が有利である →会社設立時においては ”なるべく資本金を減らせないか”を考えてみる
- 92. 会社設立時の留意点 ③その他 ・VCから資金調達を視野に入れているスタートアップは、VCからお 金を入れやすい期間構成を選択しておくのがよい →定款変更による弁護士費用や登記変更費用など節約ができて効率的 ・取締役会を設置する →これがないと、代表者に対する有効な牽制が働きづらくなる（取締 役会には３名必要になる） ・監査役を置く →VCは、モニタリングの手段として財務諸表の作成を一定的に義務 づけている。それが正確に作成されることを担保するために、監査を 求める。（日本の現行会社法では取締役会を置いたら時点で監査役を 置く必要がある）
- 93. 知識を武装して 創業期の無駄な リスクを回避しよう
