Memoria anual2012

Memoria anual2012
2012 Promotora CMR Falabella S.A. m e m o r i a a n u a l 31 de diciembre de 2012
03 Carta del Presidente 07 Identificación de la Sociedad 08 Reseña Histórica 11 Perfil de la empresa 19 Administración de Riesgos 27 Propiedad 33 Títulos accionarios 35 Administración, Personal y Remuneraciones 37 Información de filiales o subsidiarias directas 37 Información sobre hechos relevantes o esenciales, incluyendo resumen de hechos del período 40 Declaración de responsabilidad y veracidad de información en la Memoria 43 Estados Financieros IFRS índice
Estimados Accionistas Promotora CMR Falabella es una empresa dinámica que En un contexto de cambios en la industria y de nuevas evoluciona permanentemente junto a sus clientes, quienes regulaciones el 2012 fue un año en el que nuestros ingresos valoran lo eficiente, lo confiable y lo seguro. Es por ello que han seguido creciendo, alcanzando un nuevo record de utilizan nuestra tarjeta y confían en nosotros. Nuestra tarea US$ 630 millones, lo que representó un aumento de 8% es trabajar con el mejor equipo, para poner al alcance de en comparación al año anterior. Cabe destacar que las nuestros clientes los mejores productos en el momento en ventas fuera del grupo Falabella aumentaron más del 40% que lo necesiten. respecto del año anterior, gracias a la migración de casi el 50% de la cartera de tarjeta CMR a tarjeta CMR Visa. Esto El 2012 continuamos construyendo nuestra propuesta de confirma que nuestros clientes confian en nosotros y nos valor en base a los principios de transparencia, conveniencia, siguen eligiendo. y simplicidad con un especial foco en la simplificación de nuestros productos y su comunicación. Además nos Esta importante expansión en la venta y el uso de los enfocamos en la atención multicanal según las preferencias productos transaccionales ha sido posible por una mejora de cada cliente, premiando a estos con la ampliación de los continua en la calidad de atención y una genuina pasión por beneficios a través del programa de puntos y oportunidades el servicio. El año 2012 fue un gran año para nosotros, ya que únicas en las tiendas del Grupo Falabella. Prueba de esto es CMR Falabella obtuvo el primer lugar del premio Calidad que durante el 2012 y por primera vez, el programa CMR de Servicio en la categoría de empresas de membresía, Puntos superó el millón de canjes. entregado por Procalidad y Revista Capital. carta del presidente 0 3
El episodio que afectó a Promotora CMR S.A, que se vio Confiamos que la economía va a seguir creciendo y que no perjudicada por Cuentas Punto Com S.A. la que se apropió va a haber mayores cambios que afecten el desarrollo de la indebidamente de fondos pertenecientes a Promotora empresa. Queremos seguir con nuestra tendencia positiva, CMR correspondientes a pagos de estados de cuentas para cada día poder atender mejor a nuestros clientes y efectuados a través de su sitio web por nuestros clientes, que estos tengan acceso a más productos y servicios. El ha sido una situación muy dura para toda la compañía. Nos mayor uso de la tarjeta CMR Visa, medio de pago universal preocupamos que no hubiera ningún cliente afectado, de adicional al medio de financiamiento al que ya estaban reconocer y provisionar el 100% del monto apropiado y acostumbrados nuestros clientes, nos va a permitir seguir de hacer todas las gestiones para recuperar los recursos y consolidando nuestra operación. Con esto, reafirmamos colaborar con la justicia. Esto afectó nuestros resultados nuestro compromiso con Chile, confiando en el dinamismo del año en US$ 41 millones. Si bien se trata de un hecho que ha mostrado en los últimos años. aislado, nos hemos asegurado que existen los mecanismos de control necesarios para evitar este tipo de episodios. La tecnología avanza a pasos agigantados y como compañía hemos estado invirtiendo constantemente para El riesgo fue otro actor relevante para las instituciones mantenernos en la vanguardia. Es por esto que ya estamos financieras. Durante el 2012, el hábito de pago de los implementando el chip en nuestras tarjetas, tecnología que clientes decayó producto de la eliminación del registro promete mejorar los estándares de seguridad al impedir la histórico de morosos y protestos a principios del 2012 clonación. CMR será la primera empresa en implementar que afectó los niveles de morosidad de la empresa y la éste sistema en el retail financiero y a la par de los bancos, industria. Tuvimos que asumir más riesgo por desconocer a lo que nos llena de orgullo. Con este desarrollo, Promotora los clientes nuevos y por un peor comportamiento de pago CMR Falabella queda en una sólida posición para seguir de los clientes antiguos. En los meses posteriores a la ley, liderando el número de transacciones con su tarjeta y seguir ese fenómeno fue importante, pero luego su efecto fue compitiendo con las tarjetas del sector bancario. siendo más moderado. Nuestro conocimiento del cliente y del manejo del riesgo sigue siendo una ventaja competitiva Estamos interesados en atraer al mejor talento de la para nosotros en el mercado, lo que nos permite ofrecer industria, pues necesitamos colaboradores obsesionados tasas más convenientes, mejores servicios y beneficios a y apasionados por satisfacer a nuestros clientes. Contamos los clientes 0 4
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 carta del presidente con un equipo de casi 2 mil personas. Para ellos hemos Quiero agradecer a los más de 2 millones de usuarios de la construido espacios de trabajo gratos y positivos, por tarjeta CMR que nos eligen. A cada una de las comunidades medio de iniciativas concretas que medimos anualmente que nos acogen. A los comercios, sin cuya participación no a través del Ranking que elabora la Fundación Great Place podríamos satisfacer las necesidades de nuestros clientes. to Work, ranking en el que por tercer año consecutivo A nuestros colaboradores que trabajan incansablemente la Compañía destaca entre las mejores empresas para por hacer crecer esta Compañía y a nuestros Directores trabajar. Asimismo, otorgamos convenios y beneficios que por su inestimable aporte que permite hacer de Promotora aportan al bienestar de nuestros colaboradores y al de sus CMR Falabella una Empresa cada vez más sólida. familias. Además, hemos incorporado sofisticados métodos de evaluación de desempeño para ir mejorando cada día Hasta ahora hemos hecho un gran trabajo, y los invito, a nuestra gestión. que todos juntos sigamos adelante con más fuerza y con la misma convicción que siempre nos ha caracterizado, para Tenemos puesto el foco en la capacitación, y planeamos seguir haciendo de Promotora CMR Falabella un ejemplo desarrollar a seguir y la tarjeta predilecta de nuestros millones de una campaña para mejorar nuestra productividad, frente a la competencia. Todo esto nos clientes en el país. permite entregar herramientas de formación y desarrollo para que cada colaborador pueda aportar lo mejor de sí al Trabajemos siempre como integrantes de un solo gran crecimiento de nuestra Empresa. equipo. La responsabilidad social, la transparencia y el desarrollo sostenible son parte del ADN de Promotora CMR Falabella. Especialmente orgullosos nos sentimos de ser parte del Programa Haciendo Escuela que ha liderado el grupo Afectuosamente Falabella por más de 40 años, que por cada tienda que inaugura apadrina un colegio, lo que nos permite apoyar la educación de miles de niños. Juan Cúneo Solari Presidente Promotora CMR Falabella S.A. 0 5
Información de Constitución Dirección e Información de contacto con terceros Promotora CMR Falabella S.A., constituida en la ciudad de Santiago de Chile con fecha 19 octubre y 17 de noviembre de 1966. Nombre o Razón Social: Promotora CMR Falabella S.A. Sus oficinas centrales y domicilio legal se encuentran ubicados en Moneda 970, piso 18, Santiago de Nombre de Fantasía: No tiene. Chile. La Sociedad desde 1966 a la fecha ha tenido diversas razones sociales, quedando definitivamente desde el año R.U.T.: 90.743.000-6 1988 como Promotora CMR Falabella S.A.. Nº de Inscripción Registro Promotora CMR Falabella S.A., tiene por objetivo social el de Valores: 1092 desarrollo y administración de un sistema de prestación de servicios dentro del territorio de la república o en Dirección: el extranjero destinado a los consumidores, comercio y Moneda N° 970, Piso 18, Santiago, Chile. sectores productivos en general, que permitirá a éstos adquirir bienes o requerir servicios, el establecimiento Teléfono: (02) 390 6661 Fax: (02) 390 6659 Dirección página web: www.cmrfalabella.cl de sistema de promoción y financiamiento de ventas al contado o al crédito, de artículos, mercaderías, productos y servicios en general, cuya compraventa se realice en tiendas, supermercados y almacenes. Promotora CMR Falabella S.A., en adelante “CMR” o “CMR Falabella”, pertenece al Grupo Falabella, siendo su matriz final S.A.C.I. Falabella S.A.. identificación de la sociedad 0 7
1889 Los orígenes de Falabella se remontan a 1889, año en que Salvatore Falabella abre la primera gran sastrería del país. 1981 Se constituye la sociedad Promotora CMR Falabella S.A., para administrar la tarjeta. Esta nueva empresa corresponde a la independencia societaria de la antigua área de crédito que venía funcionando en Falabella por años. 1958 1997 El éxito y posicionamiento alcanzado por Falabella en el Se constituyen las empresas Viajes y Seguros Falabella, mercado permite la incorporación de una gran variedad de negocios complementarios del de CMR Falabella. productos para el hogar, transformándose en una tienda por departamentos. 1980 Con el objeto de satisfacer la creciente demanda de crédito Se por parte de sus clientes, Falabella implementa CMR, su denominados “Avance en Efectivo” y “Súper Avance” o propia tarjeta de crédito. 0 8 1998 “Crédito de Consumo”. implementan por CMR Falabella los productos
Falabella, es uno de los principales operadores del retail en Latinoamérica, y posee una privilegiada posición competitiva en el sector comercial, con una amplia cobertura y diversificación geográfica y posición de liderazgo en gran parte de las industrias en las que participa. Falabella tiene una fuerte posición de negocios, con la mayor base de clientes del sector retail. Sus principales negocios son la administración de tiendas por departamentos en Chile, Perú, Argentina y Colombia; tiendas para el mejoramiento del hogar y materiales para la construcción en Chile, Perú, Argentina y Colombia y supermercados en Perú y Chile. Participa, además en el negocio inmobiliario en Perú, Colombia y Chile, y en el negocio financiero en Chile, Perú, Argentina y Colombia. reseña histórica 2006 Se crea www.cmrfalabella.cl 2010 Se lanza al mercado la tarjeta de crédito CMR Falabella Visa. 2011 Más de un millón de clientes ya se han traspasado a la tarjeta CMR Falabella Visa. 0 9
Falabella comenzó a operar en el año 1980 su tarjeta de crédito CMR Falabella con el objeto de entregar servicios EVOLUCIÓN DE CUENTAS ABIERTAS (*) CIFRAS EN MILLONES DE TARJETAS financieros a los clientes de Falabella, otorgando a estos la CMR tarjeta de crédito, que permite utilizarla en los comercios afiliados a esta a lo largo del país. 1,6 2,3 de crédito la tarjeta CMR Falabella Visa, posibilitando a sus clientes a utilizarla en todos los comercios afiliados a lo 1,4 En el año 2010 la Compañía incorporó al mercado de tarjetas 1,4 CMR VISA largo del país a la red Transbank y en el extranjero a través millones de tarjetas abiertas contando con un fuerte conocimiento de sus clientes, lo que permite una adecuada 2012 2011 2010 emisoras de tarjetas de crédito en Chile con más de 2,7 2009 A Diciembre de 2012 la Compañía es una de las principales 0,3 0,8 millón de tarjetahabientes CMR Falabella Visa. 1,3 1,3 de la red Visa. En marzo 2011, CMR Falabella alcanza 1 (*) CORRESPONDE A LAS TARJETAS HABILITADAS PARA HACER COMPRAS segmentación y un servicio al cliente de excelencia, siempre cuidando la eficiencia y los costos para ser una de las tarjetas La Sociedad cuenta con alrededor de 2,7 millones de de crédito más convenientes del mercado. cuentas abiertas en Chile (entre tarjetas CMR Falabella y CMR Falabella Visa). perfil de la empresa 1 1
Distribución de Sucursales a lo Largo del País a Diciembre 2012 CMR Falabella cuenta con 93 sucursales y 1.836 funcionarios a Diciembre 2012, emplazados en las tiendas Falabella, la totalidad de las regiones y prácticamente casi todas las c e n t r o SUCURSALES provincias del país. 27 SUCURSALES SUR 41 SUCURSALES 25 n o r t e Sodimac y Tottus y oficinas centrales, cuya cobertura abarca sucursales dentro de nuestra tiendas 36 Falabella 51 Sodimac 6 Tottus atención en horario de tienda 1 2
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 perfil de la empresa Participación de Mercado La Industria de créditos de consumo bancarios y no bancarios (casas comerciales) llegó a USD33.088 millones al 31 de diciembre de 2012. A continuación se presentan las participaciones que tienen en este mercado sus diferentes actores. PARTICIPACIÓN DE MERCADO MM$ 3.500 2.500 17,8% 19,6% 3.000 0,5% 0,6% OTROS 1,0% BICE BANCO RIPLEY 1,2% 1,3% BANCO PARIS ABC DIN 1,3% 1,8% SECURITY PRESTO TARJETA RIPLEY 2,5% 3,0% CENCOSUD SCOTIABANK CHILE 3,0% 3,6% 4,2% BANCO FALABELLA BBVA CMR FALABELLA CORPBANCA BANCO ESTADO BCI BANCO DE CHILE SANTANDER 0 ITAÚ CHILE 500 6,7% 7,0% 1.000 8,2% 10,2% 1.500 6,5% 2.000 FUENTE: SBIF Créditos de consumo no bancarios (casas comerciales) Las compañías de retail han desarrollado fuertemente su negocio crediticio, destacándose las tiendas por departamento y los supermercados como los más importantes emisores de tarjetas de crédito, generando altos niveles de competencia entre el sector bancario y no bancario. Con respecto al mercado de emisores no bancarios, CMR Falabella es líder de mercado al 31 de diciembre de 2012, según se presenta a continuación: 1 3
PARTICIPACIÓN COLOCACIONES (TOTAL INDUSTRIA MM$ 2.404) OTROS PRESTO RIPLEY CENCOSUD CMR FALABELLA 3% 14% 14% 18% 8% OTROS PRESTO 12% 16% RIPLEY CENCOSUD CMR FALABELLA 20% 44% 52% PARTICIPACIÓN TRANSACCIONES (TOTAL INDUSTRIA 202 MILLONES) FUENTE: SBIF Modelo de Negocio CMR Falabella se apoya en los negocios principales de Falabella, que otorgan continuidad y estabilidad al flujo, además de experiencia y apoyo de la matriz en los aspectos patrimoniales, comerciales, operacionales y financieros. Las operaciones del Emisor son consideradas estratégicas para su matriz, sobre la base de su importante contribución y elevada integración de negocios. Porcentaje de venta a través de la tarjeta CMR Falabella 1 2012 2011 2010 Tiendas por Departamento 57,5% 59,8% 60,9% Mejoramiento del Hogar 32,1% 31,9% 30,0% Supermercados 19,7% 20,6% 20,2% Fuente: CMR Falabella. El otorgamiento de crédito por parte de CMR Falabella a los consumidores, principalmente a los pertenecientes a los grupos socioeconómicos medios de la población, ha sido fundamental en el acceso que estos han tenido a nuevos productos y servicios, mejorando su calidad de vida. La alta penetración de las tarjetas emitidas por CMR Falabella en la población chilena, le permite contar con una amplia base de clientes con un alto grado de fidelización, que se ha traducido en potenciar por parte de Falabella, el negocio de ventas al detalle y desarrollar nuevos negocios en el retail financiero. (1) Ventas CMR Falabella: corresponde al uso de la tarjeta CMR Falabella respecto al total de ventas realizadas en los tres segmentos. 1 4
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 perfil de la empresa EVOLUCIÓN DE LA UTILIDAD CIFRAS EN MILLONES DE PESOS sector Retail sintió la crisis financiera, para luego retomar 60.548 10,7%, en los mismos términos. El 2012, el EBITDA fue 57.270 de EBITDA es de 9,0%, mientras que la utilidad ha crecido 59.675 62.290 todo, el crecimiento anual compuesto desde 2005 a 2011 60.952 la senda del crecimiento sostenido en 2009 y 2010. Con 95.150 base a un crecimiento estable hasta 2008, año en que el 97.642 La evolución del EBITDA2 de los últimos años había sido en de $ 73.980, lo que representa una disminución de un y el mayor costo por riesgo producto de la eliminación 2012 2011 2010 2009 2008 apropiados indebidamente por Cuentas Punto Com S.A. 2007 principalmente por la provisión de los dineros en tránsito 2006 35,3% respecto a igual periodo del año anterior, explicado FUENTE: CMR FALABELLA del registro histórico de morosos y protestos (Dicom) a principios del 2012 que afectó los niveles de morosidad de Sin embargo los ingresos de la compañía han crecido la empresa y la industria. consistentemente desde el año 2006 a la fecha a una tasa anual compuesta de 7,83%, lo que demuestra la capacidad de la empresa de ir generando nuevos negocios a lo largo EVOLUCIÓN DE EBITDA del tiempo. 114.405 EVOLUCIÓN DE LOS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 302.305 235.491 280.457 253.946 220.529 178.336 2012 2011 2010 73.980 CIFRAS EN MILES DE MILLONES DE PESOS 241.849 115.878 94.253 2009 91.132 2008 2007 2006 76.124 93.150 CIFRAS EN MILLONES DE PESOS 2012 2011 2010 2009 2008 2007 A diciembre 2012, la utilidad alcanzó $ 60.548, lo que representa una disminución de un 46,4% respecto a igual periodo del año anterior principalmente por los motivos ya mencionados en el EBITDA. 2006 FUENTE: CMR FALABELLA FUENTE: CMR FALABELLA (2) EBITDA: Ingresos de actividades ordinarias – Costos de Ventas (incluye intereses) – Gasto de Administración. 1 5
El gráfico de más abajo muestra una leve subida de la provisión de la cartera como porcentaje de las colocaciones totales a partir del cierre del año 2011 debido en parte al efecto antes mencionado de la eliminación del registro de morosos y protestos (Dicom) a principios del 2012 que afectó los niveles de morosidad de la empresa y la industria. Sin embargo, al cierre del 2012 se puede apreciar un cambio en la tendencia. EVOLUCIÓN DE COLOCACIONES COLOCACIONES CIFRAS EN MILES DE MILLONES DE PESOS 1.009 4,6% 4Q12 3Q12 2Q12 5,1% 4,9% 991 1.038 1.049 1Q12 4Q11 3Q11 4,3% 1.027 3,9% 921 3,9% 902 2Q11 1Q11 3,6% 3,4% 2010 3,6% 868 858 695 2009 2008 2007 4,7% 5,6% 713 4,0% 609 3,6% 2006 744 PROVISIONES FUENTE: CMR FALABELLA Principales Comercios y Proveedores: La Sociedad clasifica a los comercios con los que trabaja, en tres categorías, cuya composición es la siguiente: a) Comercios Relacionados • S.A.C.I. Falabella • Sodimac • Tottus • Viajes Falabella • Seguros Falabella b) Comercios no Relacionados Los principales comercios con los que trabaja la Sociedad, en cuanto a montos por operación se refiere, son los siguientes: RUT Razón Social 99.520.000-7 91.806.000-6 Abastecedora de Combustibles S.A 93.767.000-1 Farmacias Ahumada S.A 89.807.200-2 Farmacias Cruz Verde S.A 87.845.500-2 Telefónica Móviles Chile S.A 99.597.320-0 Administrador Financiero de Transantiago S.A 96.806.980-2 Entel PCS Comunicaciones S.A 96.945.440-8 1 6 Cía. de Petróleos de Chile COPEC S.A Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 perfil de la empresa c) Redes • Capítulo III.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, para Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito. En relación a los Proveedores, estos se encuentran atomizados, por lo que no existe una dependencia directa con ellos. • Circular 17 emitida por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, para Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito. • Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. Marco Normativo • Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Con fecha 28 de agosto de 2008, la Sociedad procedió a efectuar la inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la cual se encuentra bajo el N° 693 del registro de emisores y operadores de tarjetas de crédito no bancarias de dicha Superintendencia. • Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros que establece normas de inscripción de emisores y valores de oferta pública en el registro de valores; su difusión, colocación y obligaciones de información consiguientes. Promotora CMR Falabella S.A., con fecha 27 de febrero de 2012 se inscribe en el Registro de Valores bajo el N° 1092, quedando sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Esta inscripción tiene como objeto, emitir valores de oferta pública, de conformidad a la ley 18.045. • Circulares de la Superintendencia de Valores y Seguros para emisores de valores de oferta pública. • Ley N°19.496 y sus modificaciones sobre Protección de los Derechos de los Consumidores. • Ley N°19.628 sobre Protección de la Vida Privada. • Ley N°20.575 sobre el Principio de Finalidad en el Tratamiento de Datos Personales. • Transbak • VISA • Red F Adicionalmente, por las características del giro, la Sociedad se encuentra sometida a las siguientes disposiciones legales: 1 7
La gestión del riesgo permite a una organización determinar anteriores o a la Sociedad en general contribuyendo a la qué nivel de riesgo puede o quiere aceptar, procurando eficiencia del sistema económico (organismos reguladores aumentar el valor para los accionistas. Manejar los riesgos y gubernamentales, analistas financieros, potenciales de manera exitosa, permite modificar y mejorar el logro de inversionistas, entre otros). los objetivos, como también prevenir la pérdida de recursos y asegurar efectivos reportes y cumplimiento. Dentro de este marco, la gestión del riesgo consiste en: La gestión del riesgo no está limitada a un acontecimiento a) Fijar criterios de tolerancia a los riesgos que se desean o circunstancia, es un proceso dinámico que se despliega gestionar, de acuerdo con su ámbito de actividad y con con el tiempo e involucra cada aspecto de los recursos los objetivos de rentabilidad y solvencia perseguidos. El y operaciones de una organización. A través de la nivel de riesgo máximo aceptable debe relacionarse con incorporación de técnicas de gestión del riesgo, CMR el capital que se desea arriesgar globalmente y en cada Falabella estará mejor preparada para identificar aquellos uno de los negocios. eventos que puedan comprometer el cumplimiento de sus objetivos y metas, como también administrarlos en línea con su tolerancia a los mismos. b) Monitorear y analizar la evolución de los riesgos percibidos en cada instante, tanto a nivel global como desagregada por unidades de negocio. La gestión del riesgo es parte fundamental de la estrategia y del proceso de toma de decisiones en la Compañía y, c) Evaluar los resultados obtenidos, explicando su por tanto, ha de contribuir a la creación de valor en todos origen y la conexión con los riesgos asumidos. En esta los niveles, especialmente para sus accionistas, pero función, tanto el Directorio de Promotora CMR Falabella también para aquellos a los que se destinan los servicios S.A., y el Comité de Riesgo, que trimestralmente incluye (clientes), para otros tenedores de derechos sobre la análisis de pasivos (CAPA), son quienes supervisan los Sociedad (acreedores, dirección, empleados en general, y resultados en el tiempo. el Estado) y para otras entidades que sirven a los grupos administración de riesgos 1 9
d) Contar con una estrategia de administración de asume la entidad. riesgos que permita gestionarlos a nivel de toda la organización. a) Conocer y comprender los riesgos financieros que b) Garantizar la existencia del capital necesario para soportar el riesgo global de la entidad. Esta Estrategia cuenta con: c) Salvaguardar el valor de la entidad de pérdidas i. Un esquema organizativo. d) Definir la estrategia de gestión de riesgos. ii. Metodologías y criterios de medición de riesgos. e) Informarse periódicamente del nivel de riesgo iii. Sistemas de información. iv. Controles. v. Comunicación de la información pertinente a agentes la adecuada y eficiente gestión y control del riesgo internos como externos a la entidad. financiero. potenciales. asumido y los resultados obtenidos. f) Garantizar la existencia de recursos suficientes para g) Potenciar y fomentar una cultura organizacional de gestión del riesgo dentro de la entidad. 1. Estructura de la administración del riesgo: h) Periódicamente se analiza el stock de provisiones, morosidad y castigos. Desde el punto de vista de la gestión del riesgo financiero, el esquema organizacional de Promotora CMR Falabella S.A., es posible segmentarlo en dos grandes estructuras de 1.1.2. Comité de Riesgo responsabilidad: El Comité de Riesgo es responsable de definir las políticas 1.1 Estructura Estratégica y procedimientos y de controlar que las distintas áreas de negocio estén ejecutando correctamente la estrategia de Compuesta por el Directorio y Comité de Riesgo, que gestión del riesgo financiero aprobada por el Directorio, en tienen como función genérica la definición y aprobación lo que compete al riesgo de crédito y riesgo operacional. de las estrategias y las políticas de gestión de riesgos de Sus responsabilidades son: la entidad, así como asegurar la existencia de los recursos necesarios para la correcta implantación de las mismas. a) Administrar la gestión del riesgo de crédito y de riesgo operacional, en función a la estrategia definida 1.1.1 Directorio por el Directorio. b) Fijar criterios de tolerancia a los riesgos que se desean Por delegación de la Junta General de Accionistas, el gestionar, de acuerdo con su ámbito de actividad y Directorio es el máximo responsable de la creación de objetivos de rentabilidad y solvencia de la organización. valor, así como de aprobar la estrategia y las políticas de la c) Monitorear y analizar la evolución de los riesgos entidad. En el ámbito de la gestión del riesgo sus funciones 2 0 percibidos, tanto a nivel global como desagregado por son: productos.
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 administración de riesgos d) Asegurar la correcta ejecución de la estrategia de a) Garantizar el cumplimiento de la estrategia de gestión gestión de riesgos. del riesgo financiero en relación al riesgo estructural de e) Designar las atribuciones de crédito dentro del rango balance y al riesgo de mercado. definido por el Directorio. f) Tomar decisiones de política de créditos en relación a nuevas operaciones y cambios en el perfil riesgo/ riesgo de liquidez y de mercado. rentabilidad, de acuerdo al dinamismo y expectativas referentes al negocio y los mercados. metodologías, procedimientos, d) Definir las tácticas y objetivos de Gestión del Riesgo de Liquidez y de Mercado, los cuales son comunicados al límites, sistemas de información y criterios de medición y control c) Analizar y tomar decisiones en relación a las propuestas de gestión del riesgo estructural de balance. g) Desarrollar, analizar, implementar y controlar las políticas, b) Fijar la posición de referencia para la gestión del gerente de finanzas. relacionados a los riesgos de crédito y operacional. e) Analizar la sensibilidad del valor económico de la entidad y de los resultados a las variaciones de los diferentes factores de riesgo. El Comité de Riesgo está constituido por tres Directores como miembros permanentes y, además, asisten f) Revisar los cambios en la normativa de los reguladores (SBIF, BCCH, SVS) relativas a las normas financieras. regularmente Gerentes de todas aquellas unidades de negocio relacionadas al Riesgo de Crédito y Riesgo 1.1.3 Comité de Directores Operacional. El comité de Directores que sesiona mensualmente a partir Las decisiones adoptadas por el Comité de Riesgo de julio de 2012, es responsable entre otros, de monitorear son transmitidas al resto de la entidad a través de los a la Administración de la Sociedad respecto de llevar a cabo responsables funcionales de las diferentes áreas que cumplimiento de los procedimientos y controles internos participan en dicho Comité. Este Comité sesiona con implementados, como asimismo, velar por la integridad de periodicidad mensual. la información financiera. Para ello, este comité realiza, entre otras, las siguientes acciones: Adicionalmente, de forma trimestral, en este Comité se presenta el análisis de los Pasivos de la Compañía Evaluar y probar programas de auditoría interna. (CAPA). Este análisis busca generar tanto las políticas que gobiernan la gestión de los riesgos financieros, de acuerdo Tomar conocimiento y hacer seguimiento a las observaciones a los lineamientos definidos por el Directorio y las normas de auditoría interna y externa. vigentes, como revisar el entorno financiero, los riesgos asumidos y los resultados obtenidos. El CAPA vela por Revisión de estados financieros. la adecuada administración del riesgo de liquidez y de mercado. Sus responsabilidades son: 2 1
1.2. Estructura Operativa 2. Sistemas y reportes utilizados para monitoreo de la administración del riesgo: Unidades que se encargan de ejecutar la estrategia de gestión de riesgos definida, y además deben implementar Los sistemas de información permiten integrar, generar y las políticas de gestión de riesgos en el desarrollo de las entregar información útil para la toma de decisiones a nivel funciones que cada uno tenga asignadas dentro de la de Directorio, Comités y Estructuras Operativas (unidades organización. de Riesgo, Comerciales y áreas de Apoyo). Debido a que la gestión del riesgo financiero agrupa todos los riesgos En la estructura operativa existen 3 tipos de áreas: gestionables, los sistemas de información son diseñados en función al tipo de riesgo: Crédito y Cobranza, Liquidez 1.2.1. Control de Riesgos. Este rol lo realiza la Gerencia de y Operacional (esta última con la gestión del riesgo en Riesgo, cuya estructura cuenta con unidades relacionadas Continuidad de Negocios y Seguridad de la Información). a la gestión del riesgo de crédito, riesgo operacional, seguridad de la información y continuidad de Negocios. Las características con que cuentan los sistemas de información son: 1.2.2. Gestión de Negocios. Áreas que desempeñan roles comerciales tales como la red de sucursales. a) Eficacia: Define el nivel de cumplimiento de los objetivos del diseño del modelo en relación a lo 1.2.3 Soporte. Áreas que desempeñan funciones tales como: esperado por el usuario final. b) Eficiencia: Define la forma en que se deben administrar los recursos disponibles, de modo que la i. Back Office (Operaciones) optimización de los procesos involucrados permita una ii. Tecnología y Sistemas administración de largo plazo del sistema, y el grado iii. Asesoramiento Legal-Tributario de desarrollo del negocio. Es relevante un buen diseño iv. Auditoría Interna: El Comité de Directores, constituido por tres Directores como miembros físico del sistema. c) Oportunidad: La oportunidad en la generación de permanentes y al que asisten además, Gerentes de la información es relevante para una correcta toma todas aquellas unidades de negocio de la Sociedad de decisiones, a la hora de definir las estrategias de sesiona mensualmente. Las decisiones adoptadas por desarrollo del negocio, y en un mercado muy dinámico y este Comité son transmitidas al resto de la entidad cambiante. a través de los responsables funcionales del área de Auditoría Interna, Auditoría Corporativa y responsables Estos sistemas de información por tipología de riesgo son funcionales de las diferentes áreas que participan en los siguientes: dicho Comité. Este Comité sesiona con periodicidad mensual a partir de julio de 2012. 2 2
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 administración de riesgos 2.1.- Gestión del Riesgo de Crédito que estas se materialicen y retornar al servicio original en los tiempos requerido por el negocio. Está compuesto por aplicativos que permiten generar indicadores de riesgo por segmentos de clientes en función 3. Principales riesgos que afectan a CMR: a ciertas características y comportamiento de pago. La importancia del monitoreo en cada una de las etapas del 3.1 Riesgo de Crédito: proceso de crédito: Iniciación, Mantención, Cobranza y Recuperación de Carteras Castigadas. Riesgo de incobrable que se origina en el incumplimiento de pago de un deudor de sus obligaciones en las condiciones 2.2.- Gestión del Riesgo Operacional pactadas. CMR se encuentra desarrollando una Metodología de Para esto, la Sociedad cuenta con una política de provisión Gestión Integral de Riesgos, que se base en estándares de incobrables que se ajusta a las condiciones fluctuantes internacionales, y que incluya los riesgos tecnológicos, de del mercado y de la capacidad de pago de los clientes. manera de tener una visión integral de los riesgos de cada Promotora CMR Falabella S.A., cuenta con una cartera de proceso y priorizar las mitigaciones con todas las variables clientes personas naturales, que por su segmento y perfil asociadas. de riesgo se evalúan grupalmente para efectos de constituir provisiones por riesgo de crédito. Es necesario señalar que 2.3.- Gestión de la Seguridad de la Información el plazo promedio de las colocaciones es menor a 6 meses. Está compuesto por hardware y software que permiten, Adicionalmente, la Sociedad tiene como política castigar el según sea el caso, filtrar, bloquear, encriptar, registrar, 100% de la deuda del cliente cuya primera cuota morosa monitorear y alertar sobre las principales actividades alcanza los 6 meses de antigüedad. sensibles en materia de seguridad de la información, permitiendo resguardar los activos de la información Las colocaciones son muy atomizadas, siendo la deuda críticos, gestionar un proceso de mejora continua y promedio de clientes activos, menor a $500.000, no reaccionar tempranamente ante incidentes, permitiendo habiendo deudores individuales de grandes montos, lo que reducir las pérdidas potenciales. mitiga sustancialmente el riesgo de crédito. Además, las políticas de crédito y de scoring de clientes condicionan el 2.4.- Gestión de Continuidad del Negocio acceso a cupos de acuerdo a la historia y comportamiento día a día de cada uno de nuestros clientes. Está compuesto por hardware y software orientado a monitorear la disponibilidad de las plataformas, prevenir Como parte de las acciones tendiente a administrar el riesgo fallas, disponibilizar servicios en sitios alternativos y de crédito, la Sociedad cuenta con políticas específicas para respaldar información, de manera de disminuir el riesgo de las repactaciones, refinanciamiento y castigo de clientes. interrupciones al negocio, minimizar el impacto en caso de 2 3
A continuación se detallan los niveles de cartera repactada: CIFRAS EN MILES DE PESOS CARTERA REPACTADA 2012 Deudores Comerciales 2011 53.310.114 5,3% Participación sobre cartera 38.428.152 3,7% 3.2 Riesgo de Liquidez: Riesgo de pérdida por cumplir obligaciones de pago financieras. La Sociedad no se encuentra expuesta significativamente al riesgo de liquidez, debido al mantenimiento de suficiente efectivo y equivalentes para afrontar las salidas necesarias en sus operaciones habituales. Adicionalmente Promotora CMR Falabella cuenta con alternativas de financiamiento disponibles tales como líneas bancarias, líneas de sobregiro, instrumentos de deuda de corto y largo plazo en el mercado de capitales y acceso a financiamiento con empresas relacionadas. La entidad monitorea su riesgo de liquidez con una adecuada planificación de sus flujos de caja futuros, considerando sus principales compromisos como flujos operacionales, amortizaciones de deuda, pago de intereses, pago de dividendos, pago de impuestos, pagos de clientes, riesgos de incobrables y aumento de colocaciones financieras a clientes, entre otros, los que son financiados con la debida anticipación y teniendo en consideración potenciales volatilidades en los mercados financieros. Perfil de vencimientos de la deuda financiera de la Sociedad CIFRAS EN MILES DE MILLONES DE PESOS PERFIL DE VENCIMIENTO DE CAPITAL AL CIERRE DE 2012 Total Deuda Financiera 2013 2014 499.351 198.424 144.116 NOTA: INCLUYE DEUDA FINANCIERA ESTRUCTURADA CON LA MATRIZ. 2 4 2015 13.656 2016 3.196 207 RESTO 3.196 136.763
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 administración de riesgos CMR está expuesta diariamente a requerimientos de En las mediciones de Promotora CMR Falabella al sensibilizar fondos en efectivo provenientes de giros de los productos las tasas de interés en 100 y 200 puntos bases, la exposición financieros “avances” y “súper avances”, pagos con la va entre 2,22% y 4,37% del patrimonio de la Sociedad. tarjeta en empresas relacionadas y comercios adheridos, entre otros compromisos. 3.4 Riesgo operacional: 3.3 Riesgo de mercado: Riesgo de pérdida que proviene de una falta de adecuación o de una falla en los procesos, el personal y los sistemas El riesgo de mercado comprende tres tipos de riesgo: internos o bien de acontecimientos externos, incluyendo ámbitos relacionados a la seguridad de la información y i. Riesgo de tasa de interés. continuidad del negocio. Actualmente la Sociedad se ve ii. Riesgo de reajustabilidad. imposibilitada de eliminar todos los riesgos operacionales, iii. Riesgo de moneda. pero si se reacciona mediante un marco de control y de supervisión para mitigar los riesgos aludidos. El principal riesgo de mercado al que se encuentra expuesto CMR Falabella es el de tasa de interés. Con respecto al riesgo asociado a la operación de Transbank, la exposición de la Compañía es menor que la del resto de CMR Falabella ofrece a sus clientes créditos a diferentes los emisores de tarjetas de crédito operadas por Transbank, plazos con tasa mensual fija para todo el período del crédito debido a que la mayor parte de las compras con la tarjeta contratado. Así, la política de calce financiero se enfoca en CMR, sea tradicional o Visa, calzar rangos de montos y tasas a través de negociaciones relacionadas. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía o instrumentos financieros, de manera de que ante para minimizar los riesgos, ha solicitado y recibido de la fluctuaciones de tasas de interés, la Sociedad tenga efectos empresa citada y de nuestro mayor recaudador externo acotados y aceptables y dentro de las políticas definidas. certificaciones ISAE 3402. se efectúan en empresas 2 5
Identificación del Grupo Controlador S.A.C.I. Falabella es el Controlador final del 99,996% del capital social de Promotora CMR Falabella S.A., a través del 100% que posee indirectamente sobre Falabella Inversiones Financieras S.A. quien es poseedora del 99,996%, de acuerdo al siguiente esquema: S.A.C.I. FALABELLA 100% INVERSIONES PARMIN SpA 99.97816943% 0,02183057% INV. FALABELLA LTDA. 0,00000116% 99.99999884% FALABELLA INV. FINANCIERAS S.A. 99.996% PROMOTORA CMR FALABELLA S.A. propiedad 2 7
El Controlador S.A.C.I. Falabella, a su vez está controlado por los Grupos de Accionistas que se detalla a continuación. Los referidos controladores tienen un acuerdo de actuación conjunta según lo pactado en Acuerdo Marco suscrito por ellos con fecha 23 de julio de 2003. RUT N° Acciones SOLARI FALABELLA MARIA LUISA 4.284.209-5 19.478.080 0,81% KARLEZI SOLARI MARIA CECILIA 7.005.097-8 1.808.143 0,07% 78.907.330-9 36.890.200 1,53% 100.650.523 4,16% 158.262.845 6,54% INVERSIONES AUGURI LTDA. Esta sociedad es controlada por las personas naturales que se indican a continuación: SOLARI FALABELLA MARIA LUISA KARLEZI SOLARI MARIA CECILIA INV Y RENTAS DON ALBERTO TRES S.A. Esta sociedad es controlada, a través de diversas sociedades, por las siguientes personas naturales: MARIA LUISA SOLARI FALABELLA MARIA CECILIA KARLEZI SOLARI LUCEC TRES S.A. Esta sociedad es controlada, a través de diversas sociedades, por las siguientes personas naturales: MARIA LUISA SOLARI FALABELLA MARIA CECILIA KARLEZI SOLARI HELLER SOLARI CARLOS ALBERTO BETHIA S.A. Esta sociedad es controlada, a través de diversas sociedades, por las siguientes personas naturales: LILIANA SOLARI FALABELLA % 4.284.209-5 7.005.097-8 99.552.450-3 4.284.209-5 7.005.097-8 99.556.440-8 4.284.209-5 7.005.097-8 8.717.000-4 1.162.342 0,05% 78.591.370-1 259.894.638 10,74% 4.284.210-9 CARLOS ALBERTO HELLER SOLARI 8.717.000-4 ANDREA HELLER SOLARI 8.717.078-0 CORTES SOLARI JUAN CARLOS 7.017.522-3 2.081.442 0,09% SOLARI FALABELLA TERESA MATILDE 4.661.725-8 2.229.487 0,09% CORTES SOLARI MARIA FRANCISCA 7.017.523-1 2.082.186 0,09% 76.839.420-2 13.954.363 0,58% 4.196.649 0,17% MAPTER UNO SpA Esta sociedad es controlada, a través de diversas sociedades, por las siguientes personas naturales: TERESA MATILDE SOLARI FALABELLA 4.661.725-8 JUAN CARLOS CORTÉS SOLARI 7.017.522-3 MARIA FRANCISCA CORTÉS SOLARI 7.017.523-1 MAPTER DOS SpA Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las siguientes personas naturales: TERESA MATILDE SOLARI FALABELLA 76.839.460-1 4.661.725-8 JUAN CARLOS CORTÉS SOLARI 2 8 7.017.522-3 MARIA FRANCISCA CORTÉS SOLARI 7.017.523-1
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 propiedad RUT INVERSIONES QUITAFAL Ltda. Esta sociedad es controlada, a través de diversas sociedades, por las siguientes personas naturales: TERESA MATILDE SOLARI FALABELLA JUAN CARLOS CORTÉS SOLARI MARIA FRANCISCA CORTÉS SOLARI SOCIEDAD DE INVERSIONES QS Ltda. Esta sociedad es controlada, a través de diversas sociedades, por las siguientes personas naturales: TERESA MATILDE SOLARI FALABELLA 76.038.402-K N° Acciones % 18.300.200 0,76% 348.988 0,01% 150.666.022 6,23% 108.247.346 4,48% 243.698.146 10,08% 8.214.214 0,34% 8.214.234 0,34% 4.661.725-8 7.017.522-3 7.017.523-1 99.536.400-K 4.661.725-8 JUAN CARLOS CORTÉS SOLARI 7.017.522-3 MARIA FRANCISCA CORTÉS SOLARI 7.017.523-1 INVERSIONES Y RENTAS DON ALBERTO CUATRO S.A. Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las siguientes personas naturales: TERESA MATILDE SOLARI FALABELLA 99.552.470-8 4.661.725-8 JUAN CARLOS CORTÉS SOLARI 7.017.522-3 MARIA FRANCISCA CORTÉS SOLARI 7.017.523-1 MAPCOR CUATRO S.A. Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las siguientes personas naturales: TERESA MATILDE SOLARI FALABELLA 99.556.480-7 4.661.725-8 JUAN CARLOS CORTÉS SOLARI 7.017.522-3 MARIA FRANCISCA CORTÉS SOLARI 7.017.523-1 INVERSIONES SAN VITTO LTDA Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las siguientes personas naturales: PIERO SOLARI DONAGGIO 77.945.970-5 9.585.725-6 SANDRO SOLARI DONAGGIO 9.585.729-9 CARLO SOLARI DONAGGIO 9.585.749-3 ASESORIAS E INVERSIONES BRUNELLO LTDA. Esta sociedad es controlada por las personas naturales que se indican a continuación: 78.907.380-5 PIERO SOLARI DONAGGIO 9.585.725-6 SANDRO SOLARI DONAGGIO 9.585.729-9 CARLO SOLARI DONAGGIO 9.585.749-3 ASESORIAS E INV BAROLO LTDA. Esta sociedad es controlada por las personas naturales que se indican a continuación: PIERO SOLARI DONAGGIO 78.907.350-3 9.585.725-6 SANDRO SOLARI DONAGGIO 9.585.729-9 CARLO SOLARI DONAGGIO 9.585.749-3 2 9
RUT N° Acciones % ASESORIAS E INV SANGIOVESE LTDA. 78.907.390-2 8.214.195 0,34% Esta sociedad es controlada por las personas naturales que se indican a continuación: PIERO SOLARI DONAGGIO 9.585.725-6 293.249.988 12,12% SANDRO SOLARI DONAGGIO 9.585.729-9 CARLO SOLARI DONAGGIO 9.585.749-3 INVERSIONES H C Q S.A. 76.072.476-9 Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las siguientes personas naturales: JUAN CUNEO SOLARI 3.066.418-3 PAOLA CUNEO QUEIROLO 8.506.868-7 GIORGIANNA CUNEO QUEIROLO 9.667.948-3 COMPAÑÍA INVERSORA RIO BUENO LIMITADA 78.435.630-2 4.000.000 0,17% IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA AMALFI LTDA. 87.743.700-0 41.224.102 1,70% GINETTA Y JUAN INVERSIONES LIMITADA 76.127.588-7 10.000.000 0,41% INVERSIONES VIETRI S.A. 76.182.636-0 814.287 0,03% 356.450.516 14,74% 58.114.421 2,40% Estas sociedades son controladas por: SERGIO CARDONE SOLARI 5.082.229-K DERSA SA 95.999.000-K Socios: Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las personas naturales que se indican a continuación: José Luis del Río Goudie 4.773.832-6 Bárbara del Río Goudie 4.778.798-K Juan Pablo del Río Goudie 5.898.685-2 Felipe del Río Goudie 5.851.869-7 Ignacio del Río Goudie 6.921.717-6 Sebastián del Río Goudie 6.921.716-8 Carolina del Río Goudie 6.888.500-0 INDER Spa 76.075.989-9 Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las personas naturales que se indican a continuación: José Luis del Río Goudie 4.778.798-K Ignacio del Río Goudie 6.921.717-6 Sebastián del Río Goudie 6.921.716-8 Felipe del Río Goudie 5.851.869-7 Ignacio del Río Goudie 6.921.717-6 Sebastián del Río Goudie 6.921.716-8 Carolina del Río Goudie 3 0 4.773.832-6 Bárbara del Río Goudie 6.888.500-0
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 propiedad RUT INVERSIONES AUSTRAL LIMITADA N° Acciones % 94.309.000-9 14.255.119 0,59% 49.343.681 2,04% Socios: Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las personas naturales que se indican a continuación: José Luis del Río Goudie 4.773.832-6 Bárbara del Río Goudie 4.778.798-K Juan Pablo del Río Goudie 5.898.685-2 Felipe del Río Goudie 5.851.869-7 Ignacio del Río Goudie 6.921.717-6 Sebastián del Río Goudie 6.921.716-8 Carolina del Río Goudie 6.888.500-0 INPESCA S A 79.933.960-9 Socios: Esta sociedad es controlada a través de diversas sociedades por las personas naturales que se indican a continuación: José Luis del Río Goudie 4.773.832-6 Bárbara del Río Goudie 4.778.798-K Juan Pablo del Río Goudie 5.898.685-2 Felipe del Río Goudie 5.851.869-7 Ignacio del Río Goudie 6.921.717-6 Sebastián del Río Goudie 6.921.716-8 Carolina del Río Goudie 6.888.500-0 Aparte del ya mencionado Grupo Controlador, el resto de la propiedad se encuentra atomizada. Al 31 de diciembre de 2012 los 12 mayores accionistas se detallan a continuación: 12 Mayores Accionistas (distintas del controlador) RUT N° Acciones % BANCO SANTANDER 97.036.000-K 146 0,00045% AUTOMOTRIZ FRANCIA LTDA. 84.620.600-0 128 0,00040% BANCO DE CHILE 97.004.000-5 72 0,00022% - 71 0,00022% SOC DE INVERSIONES SAN FRANCISCO INVERSIONES Y RENTA COPERNICO S.A. - 69 0,00021% BANCO SECURITY 97.053.000-2 60 0,00019% BANCO BICE 97.080.000-K 56 0,00017% - 48 0,00015% CIA. DE SEGUROS LOS ANDES S.A. CRAV ALIMENTOS S.A.I.C. - 40 0,00012% COMPAÑÍA NACIONAL DE FUERZA ELECTRICA S.A. 91.143.000-2 26 0,00008% INVERSIONES LAS RAÍCES LTDA. 88.050.000-7 24 0,00007% JORGE GABRIEL ROSAS GALAZ - 20 0,00006% 3 1
a) Capital y número de acciones Con fecha 13 de noviembre, en Sesión de Directorio de la Sociedad, se acordó el reparto de dividendo mínimo con Al 31 de diciembre de 2012, el capital de la Sociedad se cargo a las utilidades del ejercicio 2012. compone de la siguiente forma: Con fecha 13 de marzo de 2012, en Sesión de Directorio de Serie Única N° acciones suscritas 32.152.200 Capital Suscrito M$ Capital pagado M$ 100.000.000 100.000.000 N° Acciones Pagadas N° Acciones con Derecho a Voto 32.152.200 32.152.200 la Sociedad, se acordó el reparto de dividendo definitivo de $ 470,55 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011. El citado dividendo fue pagado el día 10 de mayo de 2012. Con fecha 13 de diciembre de 2011, en Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad, se acordó el reparto de un No existe serie preferente de acciones. dividendo provisorio de $1.014,03011 por acción, con cargo a las utilidades del 2011, los que fueron pagados a contar b) Aumento de Capital del día 15 de diciembre de 2011. No se registraron aumentos de capital durante el año 2012. d) Transacciones en bolsa c) Política de dividendos Por tratarse de una Sociedad Anónima Cerrada, no hay transacción de acciones en bolsa. De acuerdo a estatutos de la Sociedad se debe distribuir al menos el 30% de las utilidades liquidas del ejercicio. títulos accionarios 3 3
Remuneraciones Directorio del Ejecutivos Clave y del 31-Dic-12 M$ 31-Dic-11 M$ Remuneraciones recibidas por la Gerencia 733.726 753.304 Dietas Directores 52.523 39.876 Stock options Remuneraciones recibidas por el personal clave de la gerencia, Total 74.041 100.484 860.290 893.664 la Sociedad, según Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), a enero, marzo, junio y septiembre de 2012. Actividades del Comité de Directores En Sesión Ordinaria de Directorio Nº 598 de fecha 16 de octubre de 2012, se procedió a elegir a los integrantes del Comité de Directores, el que quedó conformado por los señores Juan Benavides Feliu, Francisco Torres Larraín y Cristián Lewin Gómez. Así también el Comité tomó conocimiento y analizó el informe de auditoría e informes de control de la Circular 17 de la Superintendencia de Banco e Instituciones Financiera. Planes de Compensación Basados en Acciones La Sociedad Matriz S.A.C.I. Falabella ha acordado planes de compensaciones para ciertos ejecutivos de la Corporación, incluyendo ejecutivos de Promotora CMR Falabella S.A. mediante el otorgamiento de opciones para la suscripción de acciones, pudiendo estos ejecutivos ejercer sus derechos con un plazo máximo de 5 años. Planes de Beneficios Definidos a Empleados En Sesión Nº 23 del Comité de Directores se acuerda sesionar en forma mensual, lo cual fue a partir de julio de 2012, y se designa como Presidente al Director señor Cristián Lewin Gómez. El presupuesto de gastos del Comité de Directores y la remuneración de cada miembro fueron establecidos por la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 23 de abril de 2012, quedando fijado el presupuesto anual en UF750, y la dieta en UF10 neta por cada sesión a la que asistan. Durante el año 2012, hubo gastos por $ 3.612.537. Durante el año 2012, el Comité de Directores celebró 8 sesiones, los días 27 de febrero, 8 de mayo, 23 de julio, 20 de agosto, 26 de septiembre, 22 de octubre, 12 de noviembre y 6 de diciembre de 2012, en las cuales se abocó al conocimiento de las materias propias de su competencia. Es así como examinó y aprobó los Estados Financieros de La Sociedad entrega ciertos beneficios a sus empleados en forma adicional a las remuneraciones, tales como bonos, vacaciones, aguinaldos y premios por antigüedad. El costo de estos beneficios se calcula sobre base devengada y se registra en la partida de “Provisiones por Beneficios a los Empleados”. Dotación de Personal Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011, la Sociedad presenta el siguiente número de empleados: PAIS Chile Ejecutivos Principales 31-12-2012 31-12-2011 1.836 1.884 9 8 administración, personal y remuneraciones 3 5
información de filiales o subsidiarias directas Promotora CMR Falabella S.A., dentro de su estructura societaria no mantiene inversiones en sociedades filiales o en sociedades coligadas que representen más del 20% del total de activos de la entidad. información sobre hechos relevantes o esenciales, incluyendo resumen de hechos del periodo Hechos esenciales 1. Con fecha 14 de marzo de 2012 se informa que, en de $470,55 por acción, como dividendo definitivo con cumplimiento de lo establecido en artículo 9° e inciso cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de segundo del Artículo 10° de la Ley 18.045 y en las Norma diciembre de 2011. de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informa lo siguiente en carácter de hecho c) Citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a realizarse esencial respeto de la Sociedad, sus valores y la oferta el día 23 de abril de 2012, a continuación de la Junta pública de los mismos: Ordinaria de Accionistas, en la misma ubicación para tratar modificación de estatutos de la sociedad, de a) Citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 23 manera de establecer que los directores de la sociedad de abril de 2012, a las 09:00 horas, en las oficinas de serán remunerados. la sociedad ubicadas en calle Moneda N°970, Piso 18, Santiago, para tratar las materias propias de este tipo de juntas. d) Aprobar el manual de Manejo de Información de Interés, conforme lo prescrito en la Ley de mercado de Valores y la N.C.G. N° 270, el que se pondrá a disposición b) En lo referente a los dividendos a distribuir, se acordó de los accionistas y del público en general. proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas el reparto 3 7
2. Con fecha 20 de abril de 2012, se informa que Promotora de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores CMR Falabella S.A., ha detectado que la empresa Cuentas y Seguros, se informa lo siguiente en carácter de hecho Punto Com S.A., se ha apropiado indebidamente de fondos esencial respecto de la Sociedad, sus valores y la oferta pertenecientes a la sociedad Promotora CMR Falabella pública de los mismos: S.A. correspondientes a pagos de estados de cuentas efectuados en el sitio de internet miscuentas.com. El a) Se aprobó la Memoria, Balance General, estado monto indebidamente apropiado alcanza la suma de US$40 de resultados y Dictamen de los Auditores Externos millones. correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2011. A raíz de lo anterior, a la luz de la evolución de la situación financiera del Grupo Controlador de la empresa b) Se aprobó reparto de un dividendo definitivo con Cuentas Punto Com S.A. y consistente con las políticas y cargo a las utilidades del ejercicio 2011 de $470,55 por prácticas habituales de la compañía y con el fin de reflejar acción. El citado dividendo se pagará el día 2 de mayo adecuadamente esta situación, el Directorio de la sociedad de 2012, a los accionistas titulares de acciones que se ha determinado provisionar el 100% de los dineros en encuentran inscritos en el Registro de Accionistas al tránsito apropiados por Cuentas Punto Com S.A. quinto día hábil anterior a esa fecha. c)Asimismo, en Junta Extraordinaria de Accionistas El Directorio deja constancia que los clientes de Promotora celebrada a continuación de la Junta Ordinaria se acordó: CMR Falabella S.A. nunca fueron afectados por este Modificar el artículo noveno de los estatutos referente incumplimiento ya que los pagos por ellos efectuados a a la remuneración de los directores, estableciendo que través del recaudador Cuentas Punto Com S.A. fueron los directores serán remunerado. oportunamente abonados por CMR en sus cuentas. 4. Con fecha 12 de septiembre de 2012 se informa que, Por último, se informa que el Directorio ha instruido iniciar en cumplimiento de lo establecido en artículo 9° e inciso las investigaciones correspondientes e interponer acciones segundo del Artículo 10° de la Ley 18.045 y en las Norma legales y demás medias a fin de resguardar sus derechos de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informa lo siguiente en carácter de hecho 3. Con fecha 24 de abril de 2012 se informa que, en esencial respeto de la Sociedad, sus valores y la oferta cumplimiento de lo establecido en artículo 9° e inciso pública de los mismos: segundo del Artículo 10° de la Ley 18.045 y en las Norma 3 8
p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 información sobre hechos relevantes o esenciales, incluyendo resumen de hechos del periodo a) En sesión ordinaria de Directorio celebrada el día 6. Con fecha 13 de noviembre de 2012 se informa que, en 11 de septiembre de 2012, se acordó citar a Junta cumplimiento de lo establecido en el artículo 9° e inciso Extraordinaria de Accionistas para el día 01 de octubre segundo del 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter de 2012, para tratar la modificación de los estatutos General N°30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de la Sociedad, de manera de aumentar el número de se informa lo siguiente en carácter de hecho esencial directores de 5 a 7 miembros. respecto de la Sociedad, sus valores y oferta pública de los mismos: 5. Con fecha 02 de octubre de 2012 se informa que, en cumplimiento de lo establecido en artículo 9° e inciso En sesión ordinaria de Directorio celebrada con esta misma segundo del Artículo 10° de la Ley 18.045 y en las Norma fecha, se aprobó el reparto de un dividendo provisorio de de Carácter General N°30 de la Superintendencia de Valores $519,37 por acción. El citado dividendo se pagará el día 23 y Seguros, se informa lo siguiente en carácter de hecho de noviembre de 2012 a los accionistas que se encuentren esencial respecto de la Sociedad, sus valores y la oferta inscritos en el Registro de Acciones al día 16 de noviembre pública de los mismos: de 2012. Hechos del período a) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Promotora CMR Falabella S.A. celebrada el día 01 de octubre de 2012, se acordó aumentar el número de directores de la Durante el mes de enero de 2013 la Sociedad realizó 3 sociedad de 5 a 7 miembros. emisiones de EECC con cargo a la línea N°090 inscrita en el b) El Directorio de la sociedad quedó conformado por registro de valores, las cuales se detallan a continuación: los señores Juan Cuneo Solari, Carlos Solari Donaggio, Fecha Colocación 2013 Fecha Vencimiento 2013 Tasa de colocación 5.000.000 11 de enero 28 de marzo 5,87% 5.000.000 16 de enero 12 de abril 5,84% 23 de enero 30 de abril 5,83% Edmundo Hermosilla Hermosilla, Francisco Torres Emisiones Monto M$ EECC Larraín, Jorge Díaz Fernández, Juan Benavides Feliú y Serie 1 Cristián Lewin Gómez, quienes durarán en sus funciones Serie 2 Serie 3 5.000.000 hasta la celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad que deberá llevarse a efecto durante el primer cuatrimestre del año 2013, oportunidad en la que deberá procederse a la elección del Directorio por un nuevo período de tres años. 3 9
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p r o m o t o r a c m r f a l a b e l l a s . a . • m e m o r i a a n u a l 2 0 1 2 declaración de responsabilidad DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los señores Directores de Promotora CMR Falabella S.A., previamente individualizados, se declaran responsables respecto de la veracidad de toda la información incorporada en la presente Memoria Anual, y que los mismos suscriben. Sr. Juan Cuneo Solari Sr. Francisco Torres Larraín PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DIRECTOR Sr. Carlo Solari Donaggio Sr. Cristian Lewin Gómez DIRECTOR DIRECTOR Sr. Edmundo Hermosilla Hermosilla Sr. Juan Benavides Feliú DIRECTOR DIRECTOR Sr. Jorge Diaz Fernandez Claudio Cisternas Duque DIRECTOR GERENTE GENERAL 4 1
estados financieros ifrs 31 de diciembre de 2012 4 3
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Situación Financiera Contenido Informe de los Auditores Independientes……………………………………………………………... .. Estados de Situación Financiera ................................................................................................... Estados de Resultados por Función .............................................................................................. Estados de Resultados Integrales ................................................................................................. Estados de Cambios en el Patrimonio Neto .................................................................................. Estado de Flujos de Efectivo ......................................................................................................... Notas a los Estados Financieros ................................................................................................... Nota 1 – Información de la Sociedad ............................................................................................. Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables .................................................................. 2.1. Bases de Preparación de los Estados Financieros ................................................................. 2.2. Nuevos pronunciamientos contables ...................................................................................... 2.3. Moneda de presentación y Moneda funcional ......................................................................... 2.4. Período Cubierto por los Estados Financieros ........................................................................ 2.5. Conversión de Moneda Extranjera .......................................................................................... 2.6. Información financiera por segmentos operativos ................................................................... 2.7. Propiedad, Planta y Equipo..................................................................................................... 2.8. Deterioro de Activos No Corrientes ......................................................................................... 2.9. Instrumentos Financieros ........................................................................................................ 2.9.1 Activos financieros ................................................................................................................ 2.9.1.1. Reconocimiento, medición y baja de activos financieros .................................................. 2.9.1.2. Efectivo y equivalentes al efectivo .................................................................................... 2.9.1.3 Deterioro de Activos financieros......................................................................................... 2.9.2. Pasivos Financieros ............................................................................................................. 2.9.2.1 Reconocimiento, medición y baja de pasivos financieros ................................................. 2.9.3. Instrumentos financieros derivados y cobertura ................................................................... 2.9.4. Compensación de instrumentos financieros......................................................................... 2.10. Arrendamientos ..................................................................................................................... 2.11. Provisiones ........................................................................................................................... 2.12. Planes de Beneficios Definidos a Empleados ....................................................................... 2.13. Planes de Compensación Basados en Acciones .................................................................. 2.14. Reconocimiento de Ingresos ................................................................................................. 2.15. Costos de venta .................................................................................................................... 2.16. Impuesto a las Ganancias ..................................................................................................... 2.17. Uso de Estimaciones, Juicios y Supuestos Clave ................................................................. 2.18. Cartera Securitizada…………………………………………………………………………………. 2.19. Reclasificaciones .................................................................................................................. 1 3 5 5 6 7 8 8 8 8 9 15 15 15 16 16 17 17 17 17 17 18 18 18 19 19 19 19 19 20 20 20 21 21 23 23
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Situación Financiera Contenido Nota 3 – Efectivo y Equivalentes al efectivo .................................................................................. Nota 4 – Otros Activos Financieros, Corrientes ............................................................................. Nota 5 – Otros Activos No Financieros .......................................................................................... Nota 6 – Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar ...................................................... Nota 7 – Cuentas por Cobrar y Pagar a Entidades Relacionadas ................................................. Nota 8 – Impuestos a las Ganancias e Impuestos Diferidos .......................................................... Nota 9 – Otros Activos Financieros, No Corrientes ........................................................................ Nota 10 – Otros Activos No Financieros, No Corrientes ................................................................ Nota 11 – Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación ............................ Nota 12 – Propiedades, Planta y Equipo ....................................................................................... Nota 13 – Arrendamiento Operativo............................................................................................... Nota 14 – Otros Pasivos Financieros ............................................................................................. Nota 15 – Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar Corrientes ...................................... Nota 16 – Provisiones por Beneficios a los Empleados ................................................................. Nota 17 – Otros pasivos No Financieros, Corrientes ..................................................................... Nota 18 – Ingresos de Actividades Ordinarias ............................................................................... Nota 19 – Costos de Ventas ......................................................................................................... Nota 20 – Gastos de Administración .............................................................................................. Nota 21 – Costos Financieros ........................................................................................................ Nota 22 – Otras Ganancias (Pérdidas) .......................................................................................... Nota 23 – Administración de Riesgos Financieros ......................................................................... Nota 24 – Capital ........................................................................................................................... Nota 25 – Pagos Basados en Acciones ......................................................................................... Nota 26 – Información Financiera por Segmentos ......................................................................... Nota 27 – Contingencias, Juicios y Otros ...................................................................................... Nota 28 – Garantías Comprometidas y Obtenidas de Terceros..................................................... Nota 29 – Medio Ambiente............................................................................................................. Nota 30 – Hechos Ocurridos después de la Fecha del Balance .................................................... 24 24 25 26 38 49 52 52 52 54 55 55 64 65 65 66 66 67 67 67 68 75 77 78 78 79 79 79
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Situación Financiera
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Situación Financiera
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Situación Financiera Estados de Situación Financiera Nota 31-Dic-12 M$ 31-Dic-11 M$ Activos Activos Corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo 3 7.749.423 9.905.611 Otros Activos Financieros, Corrientes 4 8.030.181 22.934.999 Otros Activos No Financieros, Corrientes 5 966.478 294.875 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Corrientes 6 814.793.240 795.316.294 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes 7 38.218.049 29.498.462 Activos por Impuestos, Corrientes 8 5.743.237 - 875.500.608 857.950.241 34.794 34.794 Activos Corrientes Totales Activos No Corrientes Otros Activos Financieros, No Corrientes 9 Otros Activos No Financieros, No Corrientes 10 55.944 55.307 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, No Corrientes 6 158.516.143 204.392.824 Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación 11 7.523.685 7.304.787 Propiedades, Planta y Equipos 12 333.416 333.416 Activos por Impuestos Diferidos 8 Activos No Corrientes Totales Activos Totales 14.852.872 10.038.992 181.316.854 222.160.120 1.056.817.462 1.080.110.361 Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros. 3
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Situación Financiera Estados de Situación Financiera Nota 31-Dic-12 M$ 31-Dic-11 M$ Pasivos Corrientes Otros Pasivos Financieros, Corrientes 14 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes 15 30.015.966 25.924.289 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corrientes 7 218.832.760 270.683.688 82.663 130.295 8 2.464.783 6.076.795 Provisiones por Beneficios a los Empleados, Corrientes 16 3.149.517 3.059.004 Otros Pasivos No Financieros, Corrientes 17 549.880 439.936 378.249.846 370.054.519 123.154.277 Otras provisiones, Corrientes Pasivos por Impuestos, Corrientes Pasivos Corrientes Totales 63.740.512 Pasivos No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corrientes 14 181.968.091 202.152.005 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, No Corrientes 7 180.927.365 219.447.789 Provisiones por Beneficios a los Empleados, No Corrientes 16 266.377 244.662 363.161.833 421.844.456 Pasivos No Corrientes Totales Patrimonio Neto Capital Emitido 24 100.000.000 100.000.000 Otras Reservas 24 (4.341.570) (4.438.217) 219.747.353 315.405.783 315.405.783 1.056.817.462 192.649.603 288.211.386 288.211.386 1.080.110.361 Ganancias (pérdidas) Acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora Patrimonio Neto Total Total de Patrimonios y Pasivos Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros. 4
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Resultados Por Función Estados de Resultados por Función Nota Desde 01-Ene-12 Hasta 31-Dic-12 M$ Desde 01-Ene-11 Hasta 31-Dic-11 M$ Estado de Resultados Ingresos de actividades ordinarias 18 302.305.385 280.457.096 Costos de ventas 19 (181.944.111) (139.656.297) 120.361.274 140.800.799 (46.381.229) (26.395.659) 1.603.913 3.370.216 196.292 939.785 Ganancia Bruta Gasto de administración 20 Ingresos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación 11 Otras ganancias (pérdidas) 22 (782.488) (820.815) Costos financieros 21 (1.904.529) (1.080.899) (73.321) 157.783 73.019.912 116.971.210 (12.471.545) (21.821.059) 60.548.367 95.150.151 Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuesto a las ganancias Ganancia (pérdida), procedentes de operaciones continuadas Estados de Resultados Integrales 8 Desde 01-Ene-12 Desde 01-Ene-11 Hasta 31-Dic-12 Hasta 31-Dic-11 M$ M$ Ganancia (pérdida) Componentes de otro resultado integral, antes de impuesto 60.548.367 95.150.151 - Resultado integral Total 60.548.367 95.150.151 Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 60.548.367 95.150.151 Resultado Integral Total 60.548.367 95.150.151 Acciones Comunes Ganancias (pérdidas) Básicas por Acción Acciones Comunes Diluidas Ganancias (pérdidas) Diluidas por Acción Por el ejercicio interino al 31 de Diciembre de 2012 2011 M$ M$ 1,883 2,959 1,883 2,959 Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros. 5
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Estado de Cambio en el Patrimonio Saldo Inicial Período Actual 01-Ene-2012 Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (pérdida) Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Actual 31-Dic-2012 Estado de Cambio en el Patrimonio Saldo Inicial Período Actual 01-Ene-2011 Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (pérdida) Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Actual 31-Dic-2011 Capital emitido M$ 100.000.000 Reservas de ganancias y pérdidas por Otras reservas Otras reservas planes de varias beneficios definidos M$ M$ M$ 750.205 (5.188.422) (4.438.217) Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Patrimonio total M$ 192.649.603 M$ 288.211.386 M$ 288.211.386 - 74.041 74.041 22.606 22.606 96.647 96.647 60.548.367 (33.450.617) 27.097.750 60.548.367 (33.450.617) 96.647 27.194.397 60.548.367 (33.450.617) 96.647 27.194.397 100.000.000 824.246 (5.165.816) (4.341.570) 219.747.353 315.405.783 315.405.783 Capital emitido M$ 11.723.687 Reservas de ganancias y pérdidas por Otras reservas Otras reservas planes de varias beneficios definidos M$ M$ M$ 649.721 (5.203.784) (4.554.063) Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Patrimonio total M$ 496.528.069 M$ 503.697.693 M$ 503.697.693 88.276.313 88.276.313 100.484 100.484 15.362 15.362 115.846 115.846 95.150.151 (310.752.304) (88.276.313) (303.878.466) 95.150.151 (310.752.304) 115.846 (215.486.307) 95.150.151 (310.752.304) 115.846 (215.486.307) 100.000.000 750.205 (5.188.422) (4.438.217) 192.649.603 288.211.386 288.211.386 Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros. 6
Promotora CMR Falabella S.A. Estados de Flujo de Efectivo Desde 01-Ene-11 Hasta 31-Dic-12 Estados de Flujo de Efectivo Directo Desde 01-Ene-12 Hasta 31-Dic-11 M$ M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 299.217.127 7.673.336 270.482.821 - Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (25.462.071) (16.473.277) Pagos a y por cuenta de los empleados (14.597.174) (13.093.697) Otros cobros por actividades de operación Clases de pagos Otros pagos por actividad de operación Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación - (133.856.452) (26.185.426) (23.943.430) (8.359.520) (4.679.348) 232.286.272 78.436.617 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Préstamos a entidades relacionadas Cobros a entidades relacionadas Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (174.567.044) (122.671.544) 169.751.580 130.974.868 61.559 1.170.703 (4.753.905) 9.474.027 17.342.649 - Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas 1.103.771.298 795.165.593 Pagos de préstamos (100.000.000) (45.000.000) Pagos de préstamos a entidades relacionadas Dividendos pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (1.218.975.671) (524.041.171) (31.826.831) (310.739.854) (229.688.555) (84.615.432) (2.156.188) 3.295.212 - - Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 9.905.611 6.610.399 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 7.749.423 9.905.611 Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Las notas adjuntas números 1 a 30 forman parte integral de estos estados financieros. 7
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 1 – Información de la Sociedad Promotora CMR Falabella S.A., constituida en la ciudad de Santiago de Chile con fecha 19 octubre y 17 de noviembre de 1966. Sus oficinas centrales y domicilio legal se encuentran ubicados en Moneda 970, piso 18, Santiago de Chile. La Sociedad desde 1966 a la fecha ha tenido diversas razones sociales, quedando definitivamente desde el año 1988 como Promotora CMR Falabella S.A.. Promotora CMR Falabella S.A., tiene por objetivo social el desarrollo y administración de un sistema de prestación de servicios dentro del territorio de la república o en el extranjero destinado a los consumidores, comercio y sectores productivos en general, que permitirá a éstos adquirir bienes o requerir servicios, el establecimiento de sistema de promoción y financiamiento de ventas al contado o al crédito, de artículos, mercaderías, productos y servicios en general, cuya compraventa se realice en tiendas, supermercados y otros comercios. Con fecha 28 de agosto de 2006, la Sociedad procedió a efectuar la inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”), la cual se encuentra bajo el N° 693 del registro de emisores y operadores de tarjetas de crédito no bancarias de dicha Superintendencia. Con fecha 27 de febrero de 2012, la Sociedad se inscribe en el Registro de Valores bajo el N° 1092, quedando sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (“SVS”). Esta inscripción tiene como objeto, emitir valores de oferta pública, de conformidad a la Ley 18.045, distintos a acciones. Promotora CMR Falabella S.A. pertenece al Grupo Falabella, siendo su matriz final S.A.C.I. Falabella. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011, la Sociedad presenta el siguiente número de empleados: PAIS Chile TOTAL Ejecutivos Principales 31-12-2012 1.836 1.836 31-12-2011 1.884 1.884 9 8 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables 2.1. Bases de Preparación de los Estados Financieros Los presentes estados financieros de Promotora CMR Falabella S.A., al 31 de diciembre de 2012 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”) y sus interpretaciones, emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante "IASB") vigentes al 31 de diciembre de 2012 y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales, excepto por ciertas instrucciones específicas requeridas por la SVS. La preparación de los presentes estados financieros conforme a las NIIF requiere el uso de estimaciones y supuestos críticos que afectan los montos reportados de ciertos activos y pasivos, así como también ciertos ingresos y gastos. También exige a la Administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En la nota 2.17 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros. 8
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.2. Nuevos Pronunciamientos Contables Nueva Normativa Fecha de aplicación obligatoria NIIF 9 Instrumentos Financieros : Clasificación y Medición 1 de enero de 2015 NIIF 10 Estados Financieros Consolidados 1 de enero de 2013 NIIF 11 Negocios Conjuntos 1 de enero de 2013 NIIF 12 Revelación de Intereses en Otras Sociedades 1 de enero de 2013 NIIF 13 Mediciones de Valor Razonable 1 de enero de 2013 Mejoras y Modificaciones Fecha de aplicación obligatoria NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones 1 de enero de 2013 NIC 1 1 de enero de 2013 NIC 16 Presentación de Estados Financieros – Presentación de componentes de Otros Resultados Integrales Propiedad, Planta y Equipo NIC 19 Beneficios a los Empleados 1 de enero de 2013 NIC 27 Estados financieros separados 1 de enero de 2013 NIC 28 Inversiones en asociadas y joint ventures 1 de enero de 2013 NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Información Financiera Intermedia 1 de enero de 2014 NIC 34 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 9
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.2. Nuevos Pronunciamientos Contables (continuación) Las normativas emitidas que dicen relación con partidas que la Sociedad mantiene en su estado de situación financiera a la fecha de los estados financieros son las siguientes: a) NIIF 7 “Instrumentos financieros: Revelaciones” En diciembre de 2011 se emitió la modificación a IFRS 7 que requiere que las entidades revelen en la información financiera los efectos o posibles efectos de los acuerdos de compensación en los instrumentos financieros sobre la posición financiera de la entidad. Las entidades están obligadas a aplicar las modificaciones en los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. b) NIIF 9 “Instrumentos financieros: Clasificación y Medición” Reconocimiento y medición En noviembre de 2009, el IASB emitió la NIIF 9, "Instrumentos financieros", primer paso en su proyecto para reemplazar la NIC 39, "Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición". La NIIF 9 introduce nuevos requisitos para clasificar y medir los activos financieros que están en el ámbito de aplicación de la NIC 39. Esta nueva regulación exige que todos los activos financieros se clasifiquen en función del modelo de negocio de la entidad para la gestión de los activos financieros y de las características de flujo de efectivo contractual del activo financiero. Un activo financiero se medirá por su costo amortizado si se cumplen dos criterios: (a) el objetivo del modelo de negocio es de mantener un activo financiero para recibir los flujos de efectivo contractuales, y (b) los flujos de efectivo contractuales representan pagos de principal e intereses. Si un activo financiero no cumple con las condiciones antes señaladas se medirá a su valor razonable. Adicionalmente, esta normativa permite que un activo financiero que cumple con los criterios para valorarlo a su costo amortizado, se pueda designar a valor razonable con cambios en resultados bajo la opción del valor razonable, siempre que ello reduzca significativamente o elimine una asimetría contable. Asimismo, la NIIF 9 elimina el requisito de separar los derivados implícitos de los activos financieros anfitriones, por tanto, requiere que un contrato híbrido se clasifique en su totalidad en costo amortizado o valor razonable. La NIIF 9 requiere en forma obligatoria y prospectiva que la entidad efectúe reclasificaciones de los activos financieros cuando la entidad modifica el modelo de negocio. Bajo la NIIF 9, todas las inversiones de renta variable se miden por su valor razonable, sin embargo, la Administración tiene la opción de presentar directamente las variaciones del valor razonable en patrimonio en el rubro “Cuentas de valoración”. Esta designación se encuentra disponible para el reconocimiento inicial de un instrumento y es irrevocable. Los resultados no realizados registrados en “Cuentas de valoración”, provenientes de las variaciones de valor razonable, no deberán ser incluidos en el estado de resultados. 10
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.2. Nuevos Pronunciamientos Contables (continuación) b) NIIF 9 “Instrumentos financieros” (continuación) Pasivos financieros Con fecha 28 de octubre de 2010, el IASB incorporó en la NIIF 9 el tratamiento contable de los pasivos financieros, manteniendo los criterios de clasificación y medición existentes en la NIC 39 para la totalidad de los pasivos, con excepción de aquellos en que la entidad haya utilizado la opción de valor razonable. Las entidades cuyos pasivos sean valorizados mediante la opción de valor razonable, deberán determinar el monto de las variaciones atribuibles al riesgo de crédito y registrarlas en el patrimonio si ellas no producen una asimetría contable. Esta Norma introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros, permitiendo su aplicación anticipada. Requiere que todos los activos financieros sean clasificados en su totalidad sobre la base del modelo de negocio de la entidad para la gestión de activos financieros y las características de los flujos de caja contractuales. Los activos financieros bajo esta norma son medidos ya sea a costo amortizado o valor justo. Solamente los activos financieros que sean clasificados como medidos a costo amortizado deben ser probados por deterioro. El 16 de diciembre de 2011, el IASB emitió fecha de Aplicación obligatoria de NIIF 9 y Revelaciones de la transición, modificando la fecha efectiva de las versiones 2009 y 2010 a períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2015. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. c) NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” Esta norma reemplaza la porción de la NIC 27 “Estados financieros separados y consolidados” que habla sobre la contabilización para estados financieros consolidados. Además incluye los asuntos ocurridos en la SIC 12 Entidades de propósito especial. La NIIF 10 establece un solo modelo de control que aplica a todas las entidades (incluyendo a entidades de propósito especial, o entidades estructuradas). Los cambios introducidos por NIIF 10 exigirán significativamente a la Administración ejercer juicio profesional en la determinación de cuál entidad es controlada y cuál debe ser consolidada, comparado con los requerimientos de la NIC 27. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. 11
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.2. Nuevos Pronunciamientos Contables (continuación) d) NIIF 11 “Negocios conjuntos” NIIF 11 reemplaza a NIC 31 “Participación en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente – aportaciones no monetarias de los participantes”. NIIF 11 utiliza alguno de los términos que fueron usados en la NIC 31, pero con diferentes significados. Mientras NIC 31 identifica tres formas de negocios conjuntos, NIIF 11 habla sólo de dos formas de acuerdos conjuntos, joint ventures y joint operations. Porque NIIF 11 usa el principio de control de NIIF 10 para identificar control, la determinación de si existe control conjunto puede cambiar. Además NIIF 11 remueve la opción de contabilizar entidades de control conjunto usando consolidación proporcional. En su lugar, las entidades de control conjunto que cumplan la definición de entidades conjuntas (joint venture) deberán ser contabilizadas usando el método del patrimonio. Para operaciones conjuntas (joint operations), las que incluyen activos controlados de manera conjunta, operaciones conjuntas iniciales (former joint controlled operations) y entidades de control conjunto iniciales, una entidad reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos de existir. La Sociedad estima que la aplicación de esta norma no tendrá un efecto en los estados financieros. e) NIIF 12 “Revelaciones de participación en otras sociedades” NIIF 12 incluye todas las revelaciones que estaban previamente en NIC 27 relacionadas a consolidación, así como también todas las revelaciones incluidas previamente en NIC 31 y NIC 28. Estas revelaciones están referidas a la participación en relacionadas de una entidad, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. Un número de nuevas revelaciones son también requeridas. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. f) NIIF 13 “Medición del valor justo” NIIF 13 establece una única fuente de guía sobre la forma de medir el valor razonable, cuando éste es requerido o permitido por NIIF. No cambia cuando una entidad debe usar el valor razonable. La norma cambia la definición del valor razonable por: El precio que podría ser recibido al vender un activo o el precio que podría ser pagado al liquidar un pasivo en una transacción habitual entre los participantes del mercado en la fecha de valorización. Adicionalmente incorpora algunas nuevas revelaciones. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. 12
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.2. Nuevos Pronunciamientos Contables (continuación) g) NIC 1 “Presentación de Estados Financieros – Presentación de componentes de Otros Resultados Integrales” El 16 de junio de 2011, el IASB modificó NIC 1 publicando Presentación de los Componentes de Otros Resultados Integrales. Estas modificaciones retienen la opción de presentar un estado de resultados y un estado de resultados integrales, ya sea en un solo estado o dos estados individuales consecutivos. Las sociedades están obligadas a aplicar las modificaciones para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada, en cuyo caso deberá develarlo. La Sociedad estima que su adopción no tendrá impacto en sus estados financieros. h) NIC 16 “Propiedades, Planta y Equipo” “Annual Improvements 2009-2011 Cycle”, emitido en mayo de 2012, aclara que las piezas de repuesto y el equipo auxiliar que cumplen con la definición de la propiedad, planta y equipo no son inventarios. Una entidad aplicará esta modificación retrospectivamente de acuerdo con NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores para periodos anuales que comiencen a partir del 1 de Enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada, en cuyo caso deberá revelarlo. La Sociedad estima que su adopción no tendrá impacto en sus estados financieros. i) NIC 19 “Beneficios a los Empleados” El 16 de junio de 2011, el IASB publicó modificaciones a NIC 19 “Beneficios a los Empleados”, donde se cambia la contabilización de los planes de beneficios definidos y de término. Las modificaciones requieren el reconocimiento de los cambios en la obligación por beneficios definidos y en los activos del plan cuando esos cambios ocurren, eliminando el enfoque del corredor y acelerando el reconocimiento de los costos de servicios pasados. Los cambios en la obligación de beneficios definidos y los activos del plan son desagregados en tres componentes: costos de servicio, interés neto sobre los pasivos (activos) netos por beneficios definidos y remediciones de los pasivos (activos) netos por beneficios definidos. Las modificaciones son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013, se permite la aplicación anticipada. Se exige la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. 13
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.2. Nuevos Pronunciamientos Contables (continuación) j) NIC 27 “Estados financieros separados” El alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28. La Sociedad estima que su adopción no tendrá impacto en sus estados financieros. k) NIC 28 “Inversiones en asociadas y joint ventures” Emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas inversiones mediante la aplicación del método de la participación. La norma es aplicable a contar del 1 de enero de 2013 y su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 27. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. l) NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros” En diciembre de 2011, el IASB modificó los requerimientos de contabilización y revelación relacionados con el neteo de activos y pasivos financieros. Las nuevas revelaciones son requeridas para períodos anuales o intermedios que comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y las modificaciones a NIC 32 son efectivas para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2014. Ambos requieren aplicación retrospectiva para períodos comparativos. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. m) NIC 34 “Información Financiera Intermedia” “Annual Improvements 2009-2011 Cycle”, emitido en Mayo de 2012, aclara los requerimientos de NIC 34 relacionados con la información de los segmentos de operación de los activos y pasivos totales para cada uno de los segmentos de operación con el fin de aumentar la coherencia con los requerimientos de NIIF 8 Segmentos de Operación. La Sociedad considera que esta norma no afectará significativamente los estados financieros. La Sociedad se encuentra en evaluación del posible impacto que podría generar la mencionada norma, concluyendo preliminarmente que no afectará significativamente los estados financieros. 14
Promotora CMR Falabella S.A. Notas a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Nota 2 – Resumen de Principales Políticas Contables (continuación) 2.3. Moneda de Presentación y Moneda Funcional Los estados financieros son presentados en pesos chilenos, que es la moneda funcional de Promotora CMR Falabella S.A.. Los pesos chilenos son redondeados a los miles de pesos más cercanos, las denominaciones de moneda utilizadas son las siguientes: $ M$ MM$ : Peso chileno : Miles de pesos chilenos : Millones de pesos chilenos Los tipos de cambio de las monedas extranjeras y la Unidad de Fomento (unidad monetaria chilena indexada al índice de inflación) respecto del peso chileno al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: Dólar estadounidense Unidad de Fomento Dic-2012 $ 479,96 Dic-2011 $ 519,20 22.840,75 22.294,03 2.4. Período Cubierto por los Estados Financieros Los estados financieros comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los estados de resultados integrales, los flujos de efectivo y los estados de cambio en el patrimonio por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. 2.5. Conversión de Moneda Extranjera Moneda extranjera es aquella diferente de la moneda funcional de la entidad. Las transacciones en monedas extranjeras son inicialmente registradas al tipo de cambio de la moneda funcional de la entidad a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha de su liquidación o la fecha de cierre del estado de situación financiera. Todas las diferencias de esta traducción son llevadas a ganancias o pérdidas. 15

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