Ldb 145 Geni Mutanti_2014-11-19 Jamora - mercato biomedico

1. L’impresa
di
creare
impresa
Dr.ssa
Francesca
De
Leo
CNR-­‐IBBE

2. Innovazione:
situazione
in
Puglia
e
in
Europa
2Paolo Casalino - Dirigente Ufficio di Bruxelles Regione Puglia
Puglia
0,423
=
12°
posto
nazionale
(2012)
Innovation Union scoreboard 2014
L’UE è più propensa all’innovazione che in
passato ma si amplia il divario tra i 27 Stati
Membri:
• Innovation leaders: Sweden, Germany, Denmark
and Finland, all show a performance well above that
of the EU average.
• Innovation followers: Austria,
Belgium,
Cyprus,
• Estonia,
France,
Ireland,
Luxembourg,
Netherlands,
• Slovenia
and
the
UK all show a performance close to
that of the EU average.
• Moderate innovators: The performance of Italy,
CroaJa,
Czech
Republic,
Greece,
Hungary,
Lithuania,
Malta,
Poland,
Portugal,
Slovakia
and
Spain
is below
that of the EU average. Italy
has
consistently
been
the
best
performing
country
within
this
group.
• Modest innovators: The performance of Bulgaria,
Latvia,
and
Romania
is well below that of the EU
average.
http://ec.europa.eu/enterprise/policies/innovation/facts-
figures-analysis/innovation-scoreboard/

3. hQp://ec.europa.eu/enterprise/sectors/ict/key_technologies/kets_high_level_group_en.htm

4. hQp://ec.europa.eu/enterprise/sectors/ict/key_technologies/kets_high_level_group_en.htm

5. Il
ciclo
dell’innovazione
per
H2020

7. Partecipazione
Regione
Puglia
ad
FP7
La
partecipazione
italiana
nel
programma
Cooperazione15
del
7
PQ
si
aQesta
al
8,99%
dei
finanziamenJ
assegnaJ.
L’enJtà
del
finanziamento
Italiano
per
intensità
è
inferiore
solo
a
Germania
17,86%,
Regno
Unito
12,65%
e
Francia
11,14%.
Il
Lazio
è
la
regione
con
più
finanziamenJ
Europei,
corrispondenJ
al
23,64%
del
complessivo
nazionale
superando
la
Lombardia
al
21,45%,
il
Piemonte
al
10,65%,
la
Toscana
con
il
9,55%,
l’Emilia
Romagna
8,31%
il
Veneto,
la
Liguria
e
Campania
intorno
al
6%
mentre
la
Puglia
a
circa
al
5%
(Fonte
MIUR
-­‐
2012).
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
7

8. The
R.I.S.
in
Puglia
The Regional System of Innovation:
• 5 Universities
• More than 25 Public Research Centers
• 6 interregional Centres of Competence
• 3 Enterprise Incubators
• 7 Industrial Liaison Offices
• 4 Technological Districts (ICT, Energy, Mechatronics, Agro-food)
• 15 Production Districts (ICT, Aerospace, Mechanics,…)
• 3 PPP (Ambient assisted living, Materials, Environment)
Fonte:
Regione
Puglia

9. Entrepreneurial
dynamics
and
discovery
• Technological Clusters
• Productive Clusters
• Alliances for Innovation (between the already existing Regional Industrial
Liaison Offices network (ILOs) and Apulian clusters,including the 5 Universities in the
region, ENEA and CNR. Funded by ERDF 2007-2013) to ensure strategic
coherence and avoid fragmentation in the implementation of
R&I projects
Fonte:
Regione
Puglia

10. Il
sistema
innovaJvo
in
Puglia
I
distrei
tecnologici
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
10
Distrei
tecnologici
riconosciuJ
dal
MIUR
e
dalla
Regione
Puglia
al
31.12.2013
sono:
Dhitech
–
DistreQo
Tecnologico
High-­‐Tech
S.c.a.r.l.;
Ditne
–
DistreQo
Tecnologico
nazionale
sull‘Energia
S.c.a.r.l.;
Dta
–
DistreQo
Tecnologico
Aerospaziale
Pugliese
-­‐
Societa
ConsorJle
a
Responsabilita
Limitata;
Medis
–
DistreQo
Meccatronico
Regionale
della
Puglia
Soc.
Cons.
a.r.l.;
Dare
–
DistreQo
Agroalimentare
Regionale
Soc.
cons.
a
r.
l.;
H-­‐Bio
–
DistreQo
delle
Biotecnologie
per
la
Salute.

11. Distrei
tecnologici
in
Puglia

12. I
distrei
produivi
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
12
Fonte:
Smart
Puglia
2020

13. Il
ProgeQo
ILO
2
• Promosso
dall'Assessorato
allo
Sviluppo
Economico
e
all'Innovazione
Tecnologica,
sovrainteso
dal
Servizio
Ricerca
e
CompeJJvità
dell'Area
PoliJche
per
lo
Sviluppo,
il
Lavoro
e
l'Innovazione
e
affidato
all'ARTI
(Agenzia
Regionale
per
la
Tecnologia
e
l'Innovazione),
il
ProgeQo
ILO
Puglia
è
stato
avviato
nel
luglio
del
2007
con
l'obieivo
di
dotare
la
rete
degli
Atenei
pugliesi
di
un
complesso
di
strumenJ
e
risorse
di
caraQere
stabile
per
l'aQuazione
di
buone
praJche
del
trasferimento
di
conoscenza
e
di
valorizzazione
dei
risultaJ
della
ricerca.
• La
seconda
edizione
dell'intervento
(2009-­‐2010)
ha
assunto
un
ruolo
più
strategico
nell'ambito
delle
poliJche
regionali
di
sviluppo
per
la
R&I,
ponendosi
lo
scopo
di
sostenere
lo
sviluppo
e
la
gesJone
di
un
modello
regionale
di
interazione
tra
ricerca
e
mercato,
auto-­‐sostenibile
nel
lungo
periodo,
aQraverso
il
potenziamento
e
la
stabilizzazione
degli
Industrial
Liaison
Office
e
dei
relaJvi
servizi
negli
EnJ
Pubblici
di
Ricerca
pugliesi.
• L'esperienza
di
ILO1
e
di
ILO2
presenta
un
bilancio
caraQerizzato
da
numerosi
risultaJ
posiJvi
e
alcune
criJcità,
legate,
queste
ulJme,
sopraQuQo
alle
debolezze
nella
struQura
organizzaJva
degli
ILO
(a
causa
della
contrazione
dei
finanziamenJ
ministeriali
alle
università
e
agli
altri
enJ),
alle
insufficienJ
sinergie
con
gli
altri
soggei
regionali
intermediari
della
conoscenza
e
dell'innovazione
e
con
il
sistema
delle
imprese,
all'inadeguatezza
della
valorizzazione
commerciale
dei
brevei
prodoi
in
ambito
universitario
e
degli
EPR.
• La
prosecuzione
del
ProgeQo
ILO2
(aprile
2011
-­‐
maggio
2013)
nasce,
dunque,
per
accelerare
e
meQere
a
regime
i
processi
di
valorizzazione
e
di
sfruQamento
dei
risultaJ
della
ricerca
aQraverso
la
Rete
ILO
Puglia,
consolidando
e
rendendo
organica
la
sua
interazione
con
il
sistema
economico
ed
industriale,
le
isJtuzioni,
le
associazioni
di
categoria
e
la
finanza
per
l'innovazione.
•
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
13

14. CNR in PUGLIA
100% RICERCA
SOLUZIONI
PER LE IMPRESE
www.ilo-puglia.cnr.it
Scienze bio-agroalimentari
Scienze
biomediche
Scienze
del sistema Terra
e tecnologie
per l’ambiente
Scienze umane
e sociali,
patrimonio culturale
Ingegneria,
ICT e tecnologie
per l’energia
e i trasporti
Scienze fisiche
e tecnologie della materia
Scienze chimiche
e tecnologie dei materiali

15. Cronogramma
progeGo
ILO2:
• Fase
1:
SeQembre
2010
-­‐>
Marzo
2012
• Fase
2:
Maggio
2012
-­‐>
Novembre
2013
• Fase
3:
1
Dicembre
2014
-­‐>
Giugno
2015
• Il
progeGo
(Fase
3)
INTERPRETARIATO
TECNOLOGICO:
CNR
–
ENEA-­‐
INFN
ObbieOvi:
• Dare
una
significaJva
evidenza
delle
competenze
e
delle
struQure
CNR,
colmando
un
deficit
storico
in
termini
di
immagine
e
conoscenza
sul
territorio.
• Promuovere
la
cooperazione
bilaterale
tra
la
ricerca
pubblica
realizzata
nel
CNR
della
Regione
Puglia
ed
il
sistema
industriale;
• Potenziare
in
ambito
regionale
il
ruolo
di
raccordo
tra
gli
intermediari
della
conoscenza
e
dell’innovazione;
• Diffondere
i
risultaJ
raggiunJ
sul
territorio
Il
progeQo
ILO2
nel
CNR

16. La
ricerca
e
la
sua
valorizzazione
•
Capacità
di
individuare
le
opportunità
di
finalizzazione
della
ricerca:
gesJone
strategica
delle
tecnologie
•
Offerta
tecnologica
dell’Università:
scouJng,
selezione
e
costruzione
del
portafoglio
di
tecnologie
•
Percorsi
di
valorizzazione:
trasferimento
all’industria
-­‐
mercato
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2014
©

17. Tripla
Elica:
il
DNA
della
CompeJJvità
Il
sistema
del
territorio:
Policy
europea,
nazionale
e
regionale,
network,
finanza
Il
sistema
della
conoscenza:
Università,
EPR
Ricerca
di
base
ed
applicata
Il
sistema
della
economia:
Sviluppo
del
ProdoQo,
produzione,
markeJng
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2014
©

18. 18
La
Terza
Missione
Per
terza
missione
si
deve
intendere
l'insieme
delle
aività
con
le
quali
le
università
(e
in
forme
parJcolari
gli
enJ
di
ricerca)
entrano
in
interazione
direGa
con
la
società,
fornendo
un
contributo
che
accompagna
le
missioni
tradizionali
di
insegnamento
(nel
quale
si
realizza
una
interazione
con
una
frazione
parJcolare
della
società,
gli
studenJ)
e
di
ricerca
(nella
quale
si
interagisce
prevalentemente
con
le
comunità
scienJfiche).
Definizione
ANVUR-­‐2013
(Agenzia
Valutazione
Nazionale
del
Sistema
Universitario
e
Ricerca)
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©

19. Strategie
e
forme
di
valorizzazione
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2014
©
Strategie
e
forme
di
valorizzazione
Conoscenza
Pubblicazioni
Valorizzazione
della
conoscenza
Domanda
di
breveQo
Cessione
Licenza
Licenza
esclusiva
o
non
a
PMI
e
non
PMI
Licenza
esclusiva
o
non
a
spin-­‐off
Servizio
No
domanda
di
breveQo
Trasferimento
di
know-­‐
how
Spin-­‐off

20. Dall’aività
di
servizio
alla
ricerca
collaboraJva
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

21. Un’approccio
strategico
Migliorare
la
qualità
della
ricerca,
o
meglio
(e
più
realisJcamente)
migliorare
le
modalità
e
gli
strumenJ
di
gesJone
delle
tecnologie,
introducendo
nelle
fasi
iniziali
del
percorso
di
ricerca
e
sviluppo
(anche
molto
prima
degli
sbocchi
di
valorizzazione)
approcci
Jpici
dell’economia
dell’innovazione
con
l’intento
di:
•
non
solo
vendere
bene
ciò
che
è
stato
sviluppato
•
sviluppare
ciò
che
si
venderà
benissimo
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

22. 1.
L’Industria
commiQente
In
una
logica
di
servizio,
l’industria:
•
deJene
la
tecnologia
o
il
progeQo
•
richiede
il
trasferimento
a
sé
di
tui
i
risultaJ
delle
aività
• (quanto
più
si
traQa
di
un’aività
rouJnaria,
tanto
più)
enfaJzza
il
proprio
ruolo
di
cliente
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

23. 2.
Le
aività
di
servizio
•
sintesi
e
fornitura
di
molecole/pepJdi/oligonucleoJdi
noJ,
che
non
comporJ
alcuna
modificazione,
sosJtuzione,
combinazione
o
intervento
di
qualsivoglia
Jpo,
aQo
a
differenziare
i
composJ
sinteJzzaJ
rispeQo
al
modello
presente
nello
stato
dell’arte
•
valutazioni
comportamentali
•
indagini
epidemiologiche
•
test
di
funzionamento
e/o
valutazione
di
prodoQo/
strumento
di
terzi,
realizzaJ
sulla
base
di
specifiche
indicazioni
del
commiQente
•
analisi
di
campioni
biologici
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

24. 2.
Agevolare
la
funzione
di
servizio
Un’opzione
per
sviluppare
ulteriormente
e
potenziare
le
aività
di
servizio:
puntare
alla
riorganizzazione
in
chiave
facilitante,
operando
su:
•
visibilità
e
promozione
delle
competenze
dei
ricercatori
•
deregolamentazione
o
snellimento
dei
processi
di
gesJone
del
rapporto
Università-­‐Industria
•
standardizzazione
dell’offerta
di
servizi
(tariffari)
•
gesJone
consapevole
e
calibrata
degli
apporJ
di
innovazione
erogaJ
aQraverso
le
aività
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

25. 3.
I
contribuJ
di
innovazione
•
progeQazione
e
sintesi
di
molecole/pepJdi/
oligonucleoJdi
nuovi
o
che
presenJno
modificazione,
sosJtuzione,
combinazione
o
intervento
di
qualsivoglia
Jpo
aQo
a
differenziare
i
composJ
sinteJzzaJ
rispeQo
al
modello
presente
nello
stato
dell’arte
•
studi
su
meccanismi
d’azione
di
molecole/proteine
•
consulenze
qualificate
•
metodi
di
sintesi,
metodi
di
estrazione
•
oimizzazioni
di
molecole
e
metodi
•
produzione
di
nuovi
anJcorpi
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

26. La
ricerca
collaboraJva
Si
caraQerizza
per
il
ruolo
dell’Università
quale
detentrice
di
una
conoscenza
applicaJva
qualificata,
e
perciò
partner
del
processo
di
innovazione
Gli
strumenJ
tradizionali
di
promozione
della
ricerca
collaboraJva
si
idenJficano
nelle
modalità
di
rappresentazione
o
codificazione
dell’offerta
di
tecnologia
degli
Atenei
(repertori
delle
competenze
e
dei
progei
di
ricerca,
vetrine
brevei
e
spin-­‐off),
ovvero
nella
definizione
di
un
asseQo
preconcordato
per
la
conclusione
dei
futuri
contrai
di
collaborazione
(accordi
quadro),
o
ancora
nella
creazione
di
struQure
di
raccordo
(consorzi,
laboratori
congiunJ)
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

27. Che
cosa
è
il
trasferimento
tecnologico?
• Il
trasferimento
di
tecnologia
è
il
movimento
delle
tecnologie
nelle
fasi
iniziali
di
sviluppo
e
delle
idee
dai
ricercatori
al
seQore
privato
o
pubblico.
• Dal
sito
web
di
AUTM
*:
"Il
trasferimento
di
tecnologia
è
il
processo
di
trasferimento
scoperte
scienJfiche
da
un'organizzazione
all'altra
al
fine
di
ulteriore
sviluppo
e
la
commercializzazione.
”
• *
AUTM
=
AssociaJon
of
University
Technology
Managers
©
hQp://
www.autm.net/Home.htm
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

28. Modalità
per
realizzare
il
trasferimento
tecnologico
secondo
la
NaJonal
Academy
of
Sciences-­‐USA
1. Mobilità
di
studenJ
con
elevata
qualificazione
2. Pubblicazioni
scienJfiche
3. Interazione
tra
creatori
e
uJlizzatori
di
nuova
conoscenza
4. Programmi
di
ricerca
sponsorizzaJ
dai
privaJ
5. Accordi
mulJ-­‐livello,
come
quelli
per
la
creazione
di
laboratori
congiunJ
6. Consulenza
di
studenJ
e
professore
in
favore
di
privaJ
7. Aività
imprenditoriali
esterne
di
professori
e
studenJ
8. Licenze
verso
PMI
o
spin-­‐off
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

29. Peculiari
aività
nel
trasferimento
tecnologico
•
Proteggere
le
idee
o
protoJpi.
•
Valutare
il
potenziale
commerciale
o
l'uJlità
della
tecnologia.
•
Trasferire
la
tecnologia
ad
un
altro
“aQore”
in
modo
che:
-­‐
possa
essere
uJlizzato
per
sviluppare
nuovi
prodoi
o
servizi
-­‐o-­‐
-­‐
migliorare
la
possibilità
che
la
società
beneficerà
dei
risultaJ
della
ricerca.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

30. Visione
della
UE
Accordi
di
trasferimento
di
tecnologia
hanno
per
oggeQo
la
licenza
di
tecnologia.
QuesJ
accordi
migliorano:
• L’efficienza
economica
•
migliorano
la
concorrenza
in
quanto
riducono
la
duplicazione
delle
aività
di
R
&
S,
•
rafforzano
l'incenJvo
per
l'iniziale
R
&
S
•
sJmolano
l'innovazione
incrementale,
•
facilitano
la
diffusione
e
la
concorrenza
sul
mercato
del
prodoQo.
COMMISSION
REGULATION
(EC)
No
772/2004
of
27
April
2004….
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

31. Esempi
• Classici
(e
non
così
classici)
esempi:
• Tecnologia
di
codifica
audio
perceiva
(codec
MP3
digitale)
sviluppato
Fraunhofer
InsJtute
for
Integrated
Circuits
• Formula
di
carboidraJ
ed
eleQroliJ
per
sJmolare
l’assorbimento
di
liquidi
University
of
Florida
• Metodo
per
la
valutazione
di
pagine
web
oggeivamente
e
meccanicamente,
misurare
efficacemente
l'interesse
umano
e
l'aQenzione
dedicato
a
loro
Stanford
University
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

32. MoJvazioni
per
lo
sviluppo
tecnologico
Ci
sono
numerose
moJvazioni
perché
uno
sviluppatore
di
tecnologie
decide
di
sviluppare
la
stessa
tecnologia.
Alcune
di
queste
sono:
• Creare
alleanze
con
i
partner
per
lo
sviluppo
di
tecnologie
per
arrivare
al
mercato
(vedi
sviluppo
del
farmaco..)
• Creare
alleanze
che
abbiamo
capacità
manifaQuriera
(dal
protoJpo
al
prodoQo..)
• Create
alleanze
per
la
capacità
di
markeJng
e
di
distribuzione
• Valorizzazione
in
differenJ
campi
di
applicazione
(applicazione
terapeuJca)
• Nessuna
capacità
commerciale
(EPR,
Università)
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

33. Come
avviene
il
trasferimento
tecnologico?
Il
trasferimento
tecnologico
si
realizza
creando
relazioni
legali
tra:
• Il
Jtolare
della
tecnologia;
• Il
detentore
dei
dirii
di
licenza
per
lo
sviluppo
tecnologico
Al
fine
di
garanJre
nuovi
dirii
di
sviluppo
al
partner
a
cui
si
trasferisce
la
tecnologia
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2012
©

34. Questo
vuol
dire
che….
• Il
diriQo
di
sfruQare
la
tecnologia
è
concessa
dal
Jtolare
della
tecnologia
o
dal
Jtolare
dei
dirii
di
licenza
al
partner
che
sfruQerà
la
tecnologia
• Il
Jtolare
della
tecnologia
o
dei
suoi
dirii
è
compensato
per
la
concessione
di
quesJ
dirii
• I
rispeivi
dirii
e
doveri
e
le
obbligazioni
tra
le
parJ
sono
concordate
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2014
©

35. Perché
proteggere
i
prodoi
della
ricerca
biotech?
• Biotechnology
–
“the
New
Industrial
RevoluJon”
• Il
costo
della
ricerca
è
molto
alto
in
termini
di
tempo
e
cosJ
For instance, it has been estimated that in the United States, bringing a new drug to
market may take some 10-12 years, at a cost of over US$400 million. As evidence of
this, in 1998 it was estimated that the pharmaceutical industry spent almost US$20 billion
in the development of new therapeutic drugs.
• i
provenJ
potenziali
sono
legaJ
all’esclusività
• La
protezione
intelleQuale
è
fondamentale
Annual
sales
of
biotechnology
products
in
the
United
States
have
increased
from
effecJvely
zero
in
1980
to
US$7
billion
in
1993,
and
in
1999
were
esJmated
to
be
about
US$15
billion.
De
Leo
Francesca
2013
©
dicembre
15,
2014
35

36. Il
management
della
PI
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
36
Scienza
e
tecnologia
DiriQo
della
PI
Management
Management
della
PI
Fonte:
Granieri
2014

37. Cosa
è
la
proprietà
intelleQuale?
• Il
termine
"proprietà
intelleQuale"
è
stato
coniato
per
riferirsi
a
quei
dirii
che
proteggevano
le
creazioni
di
origine
leQeraria
e
arJsJca.
• TuQavia,
negli
ulJmi
tempi,
il
suo
significato
è
venuto
ad
abbracciare
sia
la
proprietà
industriale
e
la
creazione
arJsJca.
De
Leo
Francesca
2013
©
dicembre
15,
2014
37

38. Il
BreveQo
Un
breveQo
è
un
monopolio
temporaneo
di
una
innovazione
tecnologica
concessa
al
Jtolare
del
breveQo.
I
Brevei
forniscono
al
Jtolare
del
breveQo
il
diriQo
di
escludere
altri
di
sfruQare
l'invenzione
per
la
durata
del
breveQo,
che
è
generalmente
di
20
anni.
Il
monopolio
di
20
anni
è
concesso
in
cambio
di
una
descrizione
deQagliata
dell'invenzione
rivendicata.
Pertanto,
il
sistema
dei
brevei
può
essere
concepito
come
fonte
di
privilegi
commerciali
in
cambio
di
divulgazione.
Conferisce
al
suo
Jtolare
il
diriQo
di
vietare
ad
altri
di
produrre,
usare,
meQere
in
commercio,
vendere
o
importare
l'oggeQo
breveQato.
Il
breveQo
può
essere
ceduto
o
concesso
in
licenza,
dietro
pagamento
di
un
corrispeivo
al
Jtolare.
(vedi
art
28
dell’EPC).
De
Leo
Francesca
2013
©
dicembre
15,
2014
38

39. FTO
/Freedom
to
operate)
• Non
si
deve
confondere
il
diriQo
di
escludere
dal
diriQo
di
usare
(freedom
to
operate
FTO)
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
39
Patent
A
Patent
B
Telefono
con
antenna
estendibile
Antenna
telescopica
FTO
e
esclude
tui
dall’uso
Potrebbe
escludere
tui
dall’uso
del
suo
breveQo
Ma
NO
FTO
perché
Patent
B
è
estendibile
Patent
B
è
un
miglioramento
ma
Inventor
A
non
può
usarlo

40. Freedom
to
operate
• Se
emergessero
uno
o
più
brevei
o
domande
di
breveQo
barriera
(tra
quelli
ancora
in
vigore
negli
ulJmi
20
anni)
sono
praJcabili
più
vie
di
soluzione:
ü Valutare
in
modo
approfondito
l’ambito
di
protezione
del
documento(i)
breveQuale(i)
barriera
ed
individuare
eventuali
possibilità
di
aggiramento;
ü Valutare
se
esistono
ragionevoli
possibilità
di
poter
invalidare
il/i
documento(i)
breveQuale(i)
barriera
e/o
valutare
i
rischi
connessi
al
faQo
di
ignorare
l’esistenza
di
tale(i)
documento(i)
breveQuale(i)
barriera;
ü Valutare
la
possibilità/opportunità
di
negoziare
l’acquisto
o
la
concessione
di
una
licenza
con
il
Jtolare(i)
del/dei
documento(i)
breveQuale(i)
barriera;
ü Abbandonare
la
propria
innovazione
tecnologica.
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
40

41. BREVETTI
PER
INVENZIONE
INDUSTRIALE
Invenzione
è
una
soluzione
ad
un
problema
tecnico
proposta
da
un
inventore
in
un
documento
breveQuale.
• Le
scoperte
non
sono
breveQabili
perché
sono
aività
cogniJva
dello
scienziato
che
non
è
finalizzato
a
risolvere
un
problema.
• Il
soggeQo
dell’aività
intelleQuale
per
diventare
breveQo
ha
necessità
che
produca
un
effeQo
tecnico
e
si
riferisca
chiaramente
ad
un
campo
tecnico.
dicembre
15,
2014
De
Leo
Francesca
2013
©
41

42. Le
procedure
Primo
deposito
IT
EP
Tui
i
paesi
europei
designaJ
in
via
precauzionale
US
JP
WO
Tui
i
paesi
designaJ
in
via
precauzionale
US
JP
DE
GB
FR
DE
GB
FR
IT
DE
GB
FR
IT
EP
Tui
i
paesi
europei
designaJ,
via
precauzionale
US
JP
???
De
Leo
Francesca
2013
©
dicembre
15,
2014
42

43. BreveQo
biotec
Le
invenzioni
biotecnologiche,
come
tuQe
le
altre
invenzioni,
sono
tenute
a
contenere
un'aività
invenJva
per
essere
breveQabili.
Questo
requisito
ha
lo
scopo
di
impedire
la
concessione
di
brevei
per
sviluppi
banali
o
ovvi
di
qualcosa
preesistente.
La
domanda
di
invenJvità
o
di
non
ovvietà
è
uno
delle
più
difficili
quesJoni
nel
diriQo
dei
brevei
di
chi
si
occupa
di
tecnologia
del
DNA
ricombinante.
Difai
ad
esempio,
le
rapide
acquisizioni
nel
campo
della
genomica,
quello
che
era
invenJvo
lo
scorso
anno
potrebbe
essere
un
evidente
tecnologia
l’anno
seguente.
De
Leo
Francesca
2013
©
dicembre
15,
2014
43

44. Esempi
di
breveQo
biotec
•
Acidi
nucleici
•
PepJdi,
polipepJdi,
proteine,
ecc
•
Microrganismi
•
Virus
•
VeQori
•
ospite
trasformato
•
linea
cellulare
•
animale
non
umano
•
Impianto
•
Semi
•
Ibridoma
•
AnJcorpo
•
Sonda
•
Vaccino
•
Composizione
•
ArJcolo
-­‐
ad
es.
striscia
reaiva
•
sistemi
di
espressione
•
ProdoQo
di
processo
o
disposiJvo
/
apparecchio
disposiJvo
Biotecnologiche
•
apparecchi
o
disposiJvo
di
biochimica,
biofisica
o
bio-­‐
eleQrochimica
•
strumento
di
biochimica,
biofisica
o
bio-­‐eleQrochimica
•
processo
biotecnologico
di
biochimica,
biofisica
o
bio-­‐
eleQrochimica
•
Processo
di
produzione
composto
biochimico
•
Processo
di
fabbricazione
di
composizione
biochimica
•
Processo
di
isolamento
di
acido
nucleico
o
polipepJde
/
sequenza
di
pepJdi
•
Processo
di
traQamento
di
materiali
biochimicamente
•
Processo
di
fabbricazione
oggei
biochimicamente,
arJcoli,
disposiJvi
ecc
procedimento
biotecnologico
•
Metodo
di
somministrazione
/
applicazione
composto
biochimico,
microrganismo,
la
composizione
di
anJcorpi,
vaccini,
•
Modalità
di
uJlizzo
composto
biochimico,
microrganismo,
vaccino,
ecc
•
Metodo
di
indurre
una
risposta
immunologica
•
Metodo
di
purificazione
biochimica
•
Metodo
di
purificazione
di
enJtà
biochimiche
De
Leo
Francesca
2013
©
dicembre
15,
2014
44

45. dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

46. BREVETTO
NO
VANTAGGIO
COMPETITIVO
• Università
hanno
più
brevei
di
imprese
ma
non
per
questo
godono
di
un
vantaggio
compeJJvo
visto
che
non
producono
beni
e
servizi
• Se
fosse
vero
aziende
senza
PI
non
avrebbero
alcun
vantaggio
compeJJvo
QUINDI
Il
vantaggio
compeJJvo
è
l’INNOVAZIONE
e
non
lo
strumento
che
serve
a
proteggerla
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

47. Azioni
già
esercitabili
nel
periodo
prima
della
concessione
- pubblicizzare il prodotto come tutelato da
domanda di brevetto (eff. dissuasione;
immagine sul consumatore; politica di prezzo)
- negoziare/realizzare accordi di finanziamento/
sponsoring/technology transfer (licensing,
cessioni)
- minacciare contraffattori
- iniziare azioni legali contro contraffattori (Italia)
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

48. dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

49. Perché
non
è
facile
valutare
una
tecnologia/breveQo?
• non
è
possibile
applicare
un
solo
metodo
in
ogni
circostanza;
• Nessuno
può
prevedere
quali
sono
i
vantaggi
della
PI
o
quali
potranno
essere
i
provenJ
derivanJ
dalla
PI
nel
futuro,
e
• Essendo
uniche
le
caraQerisJche
della
PI
,
che
conferiscono
il
vantaggio
compeJJvo,
significa
che
non
si
può
facilmente
oQenere
informazioni
sulle
vendite
o
licenze
di
simili
dirii
di
PI.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

50. Fasi
del
processo
di
negoziazione
Protezione
della
innovazione
Periodo
di
prelazione
o
termine
dell’opzione
MarkeJng
tecnologia
IdenJficazione
del
licenziatario
Negoziato
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©
Conclusione
dell’accordo
di
licenza
Mancato
Esercizio
o
Rifiuto
Nessun
diriQo
di
sponsor
IniziaJve
di
markeJng
della
tecnologia
(technology
push)
DiriQo
di
prelazione
o
opzione
dello
sponsor
Ovvero
Cessione
in
caso
di
ricerca
commissionata

51. Tappe
della
negoziazione
• Firma
degli
accordi
di
riservatezza;
• Firma
di
strumenJ
preliminari
(term-­‐sheets,
leQere
di
intenJ,
memorandum
of
understanding,
prelazioni,
opzioni)
• Formazione
di
una
lista
di
controllo
(checklist)
e
apertura
della
data
room;
• Conduzione
della
due
diligence;
• Incontri
per
la
definizione
dei
contenuJ
contraQuali;
•
OQenimento
delle
autorizzazioni
alla
firma
del
contraQo;
• Firma
del
contraQo;
• Compimento
di
formalità
di
closing
e
post-­‐closing.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

52. Quali
aQribuJ
sono
necessari
perché
una
PI
venga
valutata
posiJvamente?
1.
essere
chiaramente
idenJficata;
2. trasferibile
o
cedibile;
3. giuridicamente
proteQa
o
in
grado
di
poter
essere
proteQa,
4. Duratura
nel
tempo
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

53. 1.
Autonomia
della
PI
dalle
altre
aività
di
business
E’
necessario
poter
disJnguere
la
proprietà
intelleQuale
dalle
altre
aività
del
business.
E’
necessario
essere
in
grado
di
visualizzare
la
proprietà
intelleQuale
come
’bene
che
produce
uJle
da
solo
’.
Il
test
per
la
separabilità
dalle
altre
aività
del
business
è
se
la
proprietà
intelleQuale
possano
essere
idenJficaJ
e
venduJ
separatamente
o
daJ
in
licenza
a
terzi,
senza
dover
necessariamente
smantellare
il
business.
I
nomi
di
marca
e
i
marchi
di
fabbrica
sono
facilmente
venduJ
separatamente
dal
business
o
concessi
in
licenza
ad
altri
utenJ.
Per
esempio,
una
società
può
produrre
i
prodoi
in
vendita
con
il
nome
di
un
marchio
e
produrre
prodoi
senza
marchio
per
un
altro
mercato.
MolJ
marchi
famosi
sono
già
sfruQaJ
mediante
la
concessione
di
licenze
o
concessioni
a
terzi.
Esempi
di
questo
sono
Foster
Lager
e
Pierre
Cardin,
in
cui
le
licenze
sono
state
concesse
a
terzi
parJ
per
l’uso
del
marchio.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

54. 2.
Protezione
Il
valore
della
proprietà
intelleQuale
sarà
generalmente
superiore
se
si
traQa
di
una
PI
proteQa
da,
per
esempio,
un
marchio
registrato.
Lo
status
giuridico
della
proprietà
intelleQuale
stabilisce
la
forza
dell’interesse
nella
PI
e
la
capacità
giuridica
del
Jtolare
di
trasferire
o
assegnare
gli
interessi
legali.
Il
grado
in
cui
il
diriQo
di
uJlizzare
la
proprietà
intelleQuale
può
essere
facilmente
trasferito
o
venduto
è
un
faQore
importante
per
valutare
se
la
proprietà
intelleQuale
è
in
grado
di
essere
valutata
con
criteri
di
mercato.
La
forza,
la
durata
e
l'estensione
della
protezione
offerta
dallo
status
giuridico
del
bene
ha
bisogno
di
essere
aQentamente
considerata.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

55. 3.
Durevolezza
della
PI
nel
tempo
Una
caraQerisJca
della
proprietà
intelleQuale
che
è
essenziale
per
la
valutazione
è
che
deve
essere
durevole
nel
tempo.
Deve
essere
in
grado
di
essere
considerata
come
un
bene
d'invesJmento
a
sé
stante,
e
non
solo
essere
l'effeQo
a
breve
termine
di
spese
cogenJ.
Ciò
richiede
di
valutare
la
vita
futura
della
PI
tenendo
conto
dei
concorrenJ
che
possono
potenzialmente
ridurre
il
valore
di
tali
beni.
Un
problema
legato
a
questo
criterio
è
il
livello
di
supporto
conJnuo
necessario
per
assicurare
che
la
proprietà
intelleQuale
conJnui
a
fornire
benefici.
La
proprietà
intelleQuale
in
genere
richiede
supporto
conJnuo
per
mantenerne
il
suo
valore.
Le
spese
supplementari
sostenute
in
genere
nella
creazione
di
prodoi
in
corso
e
di
design,
pubblicità,
promozione,
markeJng
e
controllo
della
qualità.
Va
notato,
tuQavia,
che
una
valutazione
dei
benefici
economici
futuri
della
PI
deve
essere
al
neQo
dei
cosJ
correnJ
legaJ
alla
la
manutenzione
dei
beni.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

56. Creazione
di
valore
per
lo
sviluppo
di
un
farmaco
(Time
to
Market)
• Il
valore
è
determinato
dal
valore
potenziale
del
nuovo
f a r m a c o
c h e
d e v e
raggiungere
il
mercato
• Il
valore
si
incrementa
al
diminuire
del
rischio
• Il
costo
per
eventuali
ostacoli
nello
sviluppo
è
indipendente
dal
rischio
e
dal
valore
• Molte
industrie
di
biotec
provano
a
completare
la
fase
II
di
sviluppo
quando
il
valore
della
molecola
si
incrementa
notevolmente
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

57. Time
to
Market
per
un
farmaco
100%
75%
50%
25%
0%
% Avanzamento
di R&S e costi
Tempo (anni)
Soglia
recettività
Big Pharma
BIG-PHARMA
1 3 5 7 10
MERCATO
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

58. Gli
elemenJ
per
il
successo
Buon margine
di utile
Efficace
Liberamente
attuabile
Brevetto
Ampio
mercato
Breve time
to market
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

59. • MolJ
faQori
determinano
se
c'è
un
acquirente
per
eventuali
dirii
di
proprietà
intelleQuale,
e
quanto
l'acquirente
è
disposto
a
pagare.
• Per
gli
acquirenJ
e
i
licenziatari,
il
valore
dei
dirii
di
proprietà
intelleQuale
dipende
da
faQori
quali:
– aumento
delle
vendite;
– Riduzione
dei
cosJ
di
produzione;
– Aumento
della
velocità
di
produzione;
– Miglioramento
della
qualità
dei
prodoi;
– creare
nuova
clientela;
– evitare
o
ridurre
i
cosJ
di
sviluppo,
o
– erigere
una
barriera
contro
la
concorrenza.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

60. Valore
di
una
Azienda
(asset
tangibili/intangibili)
dicembre
14
De
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Francesca
2013
©

61. Valore
di
una
azienda
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

62. La tecnologia può essere uJlizzata per la realizzazione di un prodoQo
funzionante?
È richiesta una fase di sviluppo/protoJpazione/ cerJficazione?
Il rischio tecnologico
Il prodoQo risponde alle aspeQaJve degli utenJ?
Il prodoQo è privo di difei che lo rendono pericoloso o dannoso?
hQp://www.roQapharm.it/it/service/rd/acJvity/comeNasFarm.html
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

63. Il prodoQo è vendibile?
•
Sono richieste parJcolari autorizzazioni?
•
Quale sarà il costo di produzione?
•
Il rischio commerciale
Quale sarà il modello di distribuzione?
•
Il prezzo sarà compeJJvo rispeQo a quello dei prodoi
concorrenJ?
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

64. La conoscenza generata è segreta?
•
È possibile che sia divulgata?
•
Qual è la forma migliore di protezione?
•
Il rischio legale
Quanto costa la protezione?
•
È possibile che il breveQo venga contraffaQo?
•
È possibile perseguire il contraffaQore?
E’ possibile praJcare l’invenzione? (freedom of operaCon)
dicembre
14
De
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2013
©

65. Gli strumenJ contraQuali per la
gesJone dei rischi
dicembre
14
De
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Francesca
2013
©

66. La
Licenza
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

67. • Se abbiamo già un prodotto brevettato,
dobbiamo decidere dove vogliamo essere
presenti con le nostre forze, dove preferiamo
essere presenti con un licenziatario o un
distributore, dove preferiamo non essere
presenti
LICENZA
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

68. LICENZA
• Esclusiva o non-esclusiva
• Per specifica applicazione
• Per area territoriale
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

69. Da 0 $
a…………………………………………………
……………………………………………………
……………………………………………………
44,6 mld$!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
QUANTO VALE UN BREVETTO?
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

70. Fatturato annuo molecole top money makers con
brevetti recentemente scaduti:
03/2011: Lipitor anti colesterolo (Pfizer) $12,7bn
6 milioni di unità nel 2011, prima del crollo a 1 milione di unità nel 1 quadrimestre
2012.
2011: Seroquel (Astra Zeneca) $4bn (per le psicosi)
2010: Advair x asma (GSK) 6,4bn
2010: Arimidex antitumorale Astra Z. $1,7bn
Il primo brevetto è scaduto nel giugno 2010. Al produttore è stata data una
proroga per l'esecuzione di tanto necessari studi pediatrici.
Gazzetta n. 249 del 25 ottobre 2014 AGENZIA ITALIANA DEL FARMACO
Autorizzazione della proroga scorte relativamente al medicinale per uso umano
«Arimidex».
IL VALORE DI UN BREVETTO PER UNA
AZIENDA FARMACEUTICA
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

71. una valutazione si rende necessaria nei seguenti casi:
Ø una transazione riguardante la cessione o l’acquisizione di un brevetto;
Ø una licenza a terzi o da terzi su un brevetto;
Ø la formazione di una joint venture, dove le parti partecipanti all’iniziativa
comune apportano in genere importanti beni intellettuali sotto forma di
brevetti e tecnologie;
Ø iniziative di fusione tra società, di scorporo o di incorporazione di società o
di rami di attività di una società, dove il valore dei brevetti può rappresentare
una parte notevole del valore aziendale complessivo;
Ø danni da azioni di contraffazione, dove il valore del brevetto contraffatto
concorre in maniera rilevante, nello stabilire il risarcimento dovuto dal
contraffattore al titolare del brevetto considerato;
Ø il fallimento di una azienda, dove è richiesta anche la valutazione dei
brevetti per determinare l’assetto complessivo dei beni aziendali disponibili
per la definizione dei pagamenti dovuti ai creditori;
Ø determinazione del valore di un brevetto da inserire nel bilancio
dell’azienda.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

72. Le variabili coinvolte nella valutazione di un brevetto:
Ø la forza del brevetto;
Ø lo stadio di sviluppo della relativa tecnologia;
Ø l’ampiezza del mercato dei prodotti fabbricati con gli
insegnamenti contenuti nel documento brevettuale;
Ø la vita residua del brevetto;
Ø l’obsolescenza della tecnologia descritta nel brevetto.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

73. I metodi valutativi:
Ø metodi basati sui costi;
Ø metodi basati sulle royalties equivalenti praticate sul mercato;
Ø metodi basati sul profitto o sui differenziali di profitto;
Ø metodi che prendono in considerazione la probabilità di successo
di una determinata iniziativa volta a valorizzare un trovato;
Ø metodi che prendono in considerazione la flessibilità insita in ogni
iniziativa futura e basati sulla analisi dell’albero delle decisioni;
Ø metodi che prendono in considerazione i rischi variabili nel tempo,
basati sulla teoria delle opzioni reali.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

74. Il
cost
method
Un
approccio
per
la
valutazione
dell’uJle
legato
alla
PI
è
aQraverso
il
calcolo
dei
cosJ
di
sviluppo.
In
questo
modo
la
somma
delle
spese
di
R
&
S
e
altri
cosJ
connessi
direQamente
allo
sviluppo
della
rendita
della
PI
e
al
suo
mantenimento
sono
consideraJ
come
il
suo
valore
monetario.
A
seconda
della
circostanze,
è
importante
che
tui
i
cosJ
sostenuJ
per
la
creazione
della
PI
siano
inclusi,
incluso
lo
studio
mandatario
e
il
costo
per
il
deposito/mantenimento
della
PI.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

75. COME
FUNZIONA
IL
COST
METHOD?
La
valutazione
potrebbe
essere
faQa
aQraverso
il
calcolo
del
costo
di
sviluppo,
al
momento
dello
sviluppo
della
tecnologia.
In
alternaJva,
si
può
applicare
il
principio
di
sosJtuzione.
In
questo
caso,
i
cosJ
di
sviluppo
sono
riferiJ
al
costo
di
una
simile
tecnologia
sviluppata
esternamente
o
in-­‐house
alla
data
della
valutazione.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

76. Quando
lo
si
usa?
Questo
approccio
fornisce
un
uJle
punto
di
riferimento
nei
casi
in
cui
non
siano
ancora
evidenJ
i
vantaggi
dell’uso
della
tecnologia.
L'approccio
del
“cost
method”
è
uJle
nei
casi
in
cui
non
vi
è
un’aività
economica
imminente,
ad
esempio
con
una
tecnologia
in
fase
iniziale
(early
stage
technology).
Inoltre,
le
informazioni
per
condurre
la
valutazione
sono
facilmente
reperibili,
rendendo
la
valutazione
praJca
e
conveniente.
Il
“cost
method”
è
parJcolarmente
uJle
durante
la
negoziazione
per
gli
accordi
di
licenza.
Un
potenziale
licenziatario
di
una
PI
non
paga
l'invesJmento
necessario
per
sviluppare
una
tecnologia
con
funzionalità
simili.
In
ogni
operazione
di
trasferimento
di
tecnologia
si
cerca
di
negoziare
un
flusso
di
entrate,
comprendente
almeno
i
cosJ
di
sviluppo
della
tecnologia
(che
è
un
costo
storico).
Se
questo
non
è
possibile
i
cosJ
della
R&S
non
sono
staJ
reddiJzi
da
un
punto
di
vista
monetario.
Un
punto
cruciale,
tuQavia,
è
che
non
vi
è
direQa
correlazione
tra
cosJ
di
sviluppo
e
il
reddito
potenziale
futuro
di
un
breveQo.
Per
questo
moJvo
l'uso
del
metodo
basato
sulla
valutazione
dei
cosJ
ha
un
uso
limitato
e
può
solo
fungere
da
linea
guida.
dicembre
14
De
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2013
©

77. L’applicazione
del
metodi
dei
cosJ
alla
valutazione
dei
brevei:
un
esempio
Valore
sJmato
di
un
portafoglio
di
brevei
(sJmato
a
prezzi
aQuali):
q Ricerca
&
Sviluppo:
€
1.500.000
q CosJ
per
la
preparazione
del
breveQo:
€
2.400
(3
giornate
uomo,
€
800
per
giornata)
q CosJ
per
il
deposito
del
breveQo:
€
35.000
(€
15.000
per
breveQazione
EPO,
€
20.000
per
estensioni)
Costo
totale
(a
prezzi
aGuali)
=
€
1.537.400
Tasso
di
obsoloscenza
(dipende
da
vita
del
breveQo;
assumendo
vita
residua
di
17
anni
e
durata
del
breveQo
di
20
anni,
ammortamento
lineare):
15%,
calcolato
come
[1
–
17/20]
Valore
del
portafoglio
di
breveO
=
Costo
totale
a
prezzi
aQuali
*
(1-­‐
tasso
di
obsolescenza)
=
€
1.537.400
(1-­‐
15%)
=
€
1.306.790
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

78. LimiJ
del
metodo
basato
sui
cosJ
Small
Investment
–
Great
Value
"L'approccio
del
metodo
del
calcolo
dei
cosJ
produce
in
genere
un
valore
sJmato
inferiore,
rispeQo
al
reddito
di
mercato
o
ai
relaJvi
uJli.
E’
un
metodo
che
tende
ad
essere
uno
scarso
indicatore
di
valore
perché
una
società
può
trarre
da
un
piccolo
invesJmento
in
tecnologia
un'invenzione
il
cui
valore
supera
di
molto
il
costo
(ad
esempio
3M
Post-­‐it).
Un
altro
errore
comune
nella
valutazione
della
PI
è
quello
di
escludere,
in
tuQo
o
in
parte
i
cosJ
di
una
tecnologia
di
supporto
uJlizzata
per
sviluppare
la
tecnologia
che
deve
essere
venduta
o
concessa
in
licenza.
Case
Study
HWB
sulla
valutazione
delle
aività
intelleQuale,
2000:7-­‐8)
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

79. MARKET
BASED
APPROACHES
• CHE
COS'E
'?
L'idea
alla
base
di
questo
metodo
è
l’uso
di
approcci
basaJ
sulla
valutazione
del
mercato.
Il
costo
della
PI
è
deciso
valutando
il
prezzo
di
una
PI
simile
su
un
mercato
di
riferimento.
QuesJ
approcci
funzionano
confrontando
l'aività
oggeQo
di
valutazione
della
PI
con
altre
simili.
Si
considera
il
valore
della
PI
per
tecnologie
che
sono
staJ
concessi
in
licenza
o
venduJ
prima,
in
circostanze
analoghe.
Il
prezzo
stabilito
è
modificato
in
considerazione
anche
del
contesto
specifico
della
tecnologia
in
esame.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

80. Il
Metodo
basato
sul
mercato
• Tale
metodo
implica
che
il
valore
di
un
bene
dipenda
dal
prezzo
che
il
mercato
è
disposto
a
pagare
per
il
suo
uJlizzo
Bene
da
valutare
Bene
confrontabile
già
trasferito
Bene
confrontabile
già
trasferito
Bene
confrontabile
già
trasferito
Bene
confrontabile
già
trasferito
Bene
confrontabile
già
trasferito
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

81. COME
FUNZIONA?
L’approccio
si
basa
sul
valore
di
mercato
della
tecnologia,
cercando
in
recenJ
transazioni
comparabili
(ad
esempio,
un
accordo
di
licenza
o
una
vendita)
tra
parJ
indipendenJ.
I
termini
dell’accordo
e
i
prezzi
a
cui
sono
fai
queste
offerte
all'interno
del
stesso
seQore
industriale
darà
una
buona
indicazione
sul
valore
della
PI.
Il
metodo
della
comparazione
dei
tassi
delle
royalty
è
probabilmente
il
più
comune
e
richiede
l'idenJficazione
e
l'analisi
delle
operazioni
di
licenza
riguardanJ
le
tecnologie
simili.
Questo
metodo
è
spesso
uJlizzato
poiché
molJ
seQori
uJlizzano
le
medie
del
seQore
come
base
per
la
fissazione
dei
tassi
delle
royalJes.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

82. Metodo
delle
royalbes
equivalenb
E’
basato
sul
confronto
con
le
royalJes
adoQate
per
licenziare
beni
intelleQuali
confrontabili.
Le
condizioni
finanziarie
di
trasferimenJ
di
beni
intelleQuali
vengono
riportate:
Ø nella
leQeratura
ufficiale
come
per
esempio
nel
periodico
“Les
Nouvelles”
della
Licensing
ExecuJves
Society-­‐LES
Ø in
vari
siJ
Internet
che
elencano
i
tassi
di
royalJes
aggiornaJ
applicabili
ai
brevei;
Ø nei
database
e
nei
tesJ
pubblicaJ
che
riportano
informazioni
sui
tassi
di
royalJes
praJcaJ
per
i
brevei
nei
vari
seQori
di
impiego;
Ø in
determinate
transazioni
oggeQo
di
vertenze
pubblicate
di
ufficio,
nelle
quali
vengono
riportaJ
i
valori
delle
royalJes
praJcate.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

83. ICT – Tra 0, e 5%
Chimico – Tra 2 e 10%
Farmaceutico – Tra 2 e 20%
Aerospaziale – Tra 2 e 15%
Energia – Tra 2 e 20%
Le royalties per settori
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

84. Clinical
trial
e
royalJes
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

85. Quando
lo
si
usa?
Il
metodo
è
teoricamente
più
accurato
del
“cost
method”,
MA
le
informazioni
necessarie
per
effeQuare
tale
confronto
spesso
non
esistono
o
non
sono
pubblicamente
disponibili.
Questo
avviene
perché
c’è
un
accesso
limitato
alle
informazioni
relaJve
alla
PI,
con
pochi
scambi
comparabili.
Le
informazioni
relaJve
ai
cosJ
di
negoziazione/licensing
di
una
PI
sono
spesso
riservate.
Un
altro
problema
è
quello
di
stabilire
quali
sono
i
cosJ
comparabili
in
un
breveQo.
Per
definizione,
una
tecnologia
breveQata
è
unica,
e,
quindi,
può
essere
confrontata
solo
con
se
stessa.
Solo
la
sua
funzionalità
può
essere
comparata
rispeQo
ad
un'altra
tecnologia.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

86. Approcci
basaJ
sui
profii
CHE
COS'E
'?
La
definizione
più
elementare
del
'valore'
di
una
PI
si
basa
sulla
rendita
patrimoniale
di
una
PI
e
della
sua
capacità
di
generare
reddito
futuro.
Il
valore
patrimoniale
di
una
PI
è,
quindi,
direQamente
correlata
alla
sua
possibilità
di
generare
un
flusso
di
reddito.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

87. COME
FUNZIONA?
QuesJ
metodi
misurano
i
reddiJ
potenziali
derivanJ
dal
valore
patrimoniale
di
una
PI.
Questo
flusso
di
reddito
è
calcolato
alla
data
di
valutazione
della
tecnologia.
Il
valore
della
tecnologia
è
opportunamente
reificato
per
il
rischio
modificando
il
tasso
di
sconto
in
relazione
ai
rischi
inerenJ
lo
sviluppo
e
lo
sfruQamento
del
breveQo.
Il
tasso
di
sconto
uJlizzato
nei
calcoli
deve
comprendere
tui
i
rischi
che
hanno
un
impaQo
sul
reddito.
Per
condurre
una
valutazione
di
una
PI
uJlizzando
questo
metodo,
un
perito
dovrà
valutare:
un
flusso
di
entrate
sia
da
vendita
di
prodoi
o
dalla
concessione
di
licenze,
la
durata
della
vita
di
un
breveQo,
e
una
comprensione
dei
faQori
di
rischio.
QuesJ
parametri
si
basano
su
osservazioni
di
mercato,
tra
cui
le
dimensioni,
trend
di
crescita,
la
quota
di
mercato,
le
dinamiche
tra
i
partecipanJ
e
il
rischio
generale
del
mercato
di
riferimento.
Ci
sono
molJ
metodi
di
valutazione
basaJ
sui
reddiJ,
ciascuna
con
variazioni
asseconda
della
valutazione
e
il
Jpo
di
industria.
QuesJ
approcci
come
il
discounted
cash
flow
(DCF)
calcolano
il
futuro
potenziale
dei
flussi
di
cassa
derivanJ
dal
patrimonio
breveQuale
soQovalutando
in
funzione
del
rischio
calcolato.
Altri
esempi
sono
i
metodi
denominaJ
risk
adjusted
net
present
value
(rNPV)
e
il
“relief
from
royalty”.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

88. Quando
lo
si
usa?
I
metodi
basaJ
sul
reddito
sono
comunemente
uJlizzaJ
per
la
valutazione
di
una
PI.
Loro
sono
molto
uJli
quando
si
valuta
un
bene
derivante
dalla
PI
che
genera
aivamente
reddito.
Questo
metodo
può
essere
uJlizzato
con
riguardo
alla
vendita
di
prodoi
sviluppaJ
con
una
tecnologia,
o
in
alternaJva
nel
caso
di
un
reddito
generato
aQraverso
dirii
di
licenza.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

89. Approcci
qualitaJvi
CHE
COS'E
'?
• I
metodi
qualitaJvi
forniscono
una
guida
per
determinare
il
valore
di
una
PI
aQraverso
l'analisi
e
il
punteggio
di
diversi
faQori
connessi
con
l’asset
di
un
breveQo.
QuesJ
faQori
o
”value
drivers”
possono
influenzare
il
valore
della
PI
posiJvamente
o
negaJvamente.
• Esempi
di
faQori
che
influenzano,
ad
es,
il
valore
di
una
casa
possono
essere
la
posizione,
il
numero
di
stanze,
la
distanza
di
una
scuola,
etc,
• una
combinazione
di
indicatori
di
valore
relaJvi
ad
una
PI
determinano
il
suo
valore.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

90. COME
FUNZIONA?
QuesJ
metodi
forniscono
un
non-­‐valore
monetario
per
la
valutazione
della
PI.
FaQori
specifici
connessi
con
il
valore
della
PI
sono
scelJ
per
l’analisi,
in
parJcolare
quelli
che
hanno
un
impaQo
significaJvo
sul
valore
(i
cosiddei
"value
drivers
").
I
faQori
sono
classificaJ
in
una
matrice
per
determinare
i
punJ
di
forza
e
di
debolezza
e
per
creare
un
valore
indicaJvo
e
includono:
quelli
che
analizzano
i
daJ
sui
brevei
gli
aspei
specifici
dell'applicazione
breveQuale
(numero
o
qualità
delle
rivendicazioni
citazioni,
ecc.).
Ci
sono
anche
approcci
qualitaJvi
che
analizzano
più
in
generale
gli
aspei
connessi
con
il
valore
del
breveQo.
QuesJ
indicatori
includono
gli
aspei
legaJ
alla
tutela
giuridica,
il
livello
tecnologico
e
di
sviluppo,
i
deQagli
del
mercato,
i
faQori
finanziari
e
molto
importante,
le
competenze
di
gesJone
dell'organizzazione
e
dello
sfruQamento.
Un
buon
esempio
è
il
soˆware
IPScore
®
hQp://www.epo.org/searching/free/ipscore.html
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

91. Difficoltà
della
valutazione
delle
tecnologie
La
valutazione
della
PI
è
un’area
parJcolarmente
controversa.
Ci
sono
un
certo
numero
di
difficoltà
praJche
associate
alla
valorizzazione
della
PI,
alcune
delle
quali
possono
essere
riassunJ
come
segue:
§
Scelta
della
metodologia
di
valutazione
correQa.
Questo
in
genere
dipende
dalla
natura
della
PI
da
valutare
e
in
larga
misura
sulle
informazioni
disponibili
in
relazione
alla
PI.
§
OQenere
adeguate
informazioni
comparabili.
Generalmente,
c’è
una
mancanza
di
informazioni
disponibili
al
pubblico
sulle
operazioni
riguardanJ
la
PI,
royalJes
e
licenze
accordi.
§
La
mancanza
di
riconoscimento
che
la
proprietà
intelleQuale
ha
un
valore
limitato.
Questo
è
parJcolarmente
rilevante
quando
la
PI
è
nello
stadio
iniziale
di
sviluppo.
In
tali
casi,
è
richiesta
un'aQenta
analisi
dei
potenziali
guadagni
futuri
della
PI
insieme
con
i
rischi
connessi
con
la
realizzazione
di
guadagni
potenziali.
§
La
valutazione
è
legata
ad
un
determinato
periodo
e
per
un
uso
specifico.
La
valutazione
dovrebbe
essere
un
processo
conJnuo
da
prevedere
a
tempi
regolari.
dicembre
14
De
Leo
Francesca
2013
©

92. Dalla Ricerca all’Impresa
Competenze base nell’ambito della
creazione d’impresa
E’ importante:
¨Verifica della fattibilità dell’idea
¨Attenta stesura del Business Plan
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014 92

93. Contesto imprenditoriale
¨
¨
¨
Non esiste una buona idea senza un mercato
Non è possibile non usare capitali propri e cercare
qualcuno che ce li metta
Le risorse umane svolgono un ruolo chiave
nell’impresa
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
93

94. Hi-tech Start up
Peculiarità
¨
¨
¨
¨
Assenza di un pregresso
Particolari contenuti tecnologici innovativi
Time to market probabilmente elevato
Necessità di capitali pazienti
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
94

95. Start-­‐up
innovaJva
• Il
19
dicembre
2012
è
entrata
in
vigore
la
legge
n.221/2012
di
conversione
del
DL
179/2012,
chiamato
anche
DECRETO
LEGGE
CRESCITA
2.0
con
il
quale
lo
Stato
ha
adoQato
una
normaJva
per
lo
sviluppo
e
la
crescita
del
Paese.
In
parJcolare
la
Sezione
IX
è
dedicata
alle
start-­‐up
innovabve.
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
95

96. Cos’è
una
start
up
innovaJva?
• E’
una
società
di
capitali
di
diriQo
italiano,
cosJtuita
anche
in
forma
cooperaJva,
o
società
europea
avente
sede
fiscale
in
italia,
che
risponde
a
determinaJ
requisiJ
e
ha
come
oggeQo
sociale
esclusivo
o
prevalente:
l o
s v i l u p p o ,
l a
p r o d u z i o n e
e
l a
commercializzazione
di
prodoO
o
servizi
innovabvi
ad
alto
valore
tecnologico.
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
96

97. Definizione
di
spin-­‐off
E’
una
impresa
operante
in
seQori
high-­‐tech
cosJtuita
da
(almeno)
un
professore/
ricercatore
universitario
o
da
un
doQorando/contraista/studente,
che
abbia
effeQuato
aività
di
ricerca
pluriennale
su
un
tema
specifico,
oggeQo
di
creazione
dell’impresa
stessa.
Un’impresa
può
essere
qualificata
come
spin-­‐off
qualora
ricorrano
contemporaneamente
le
seguenJ
3
condizioni:
• La
presenza
nella
compagine
societaria
di
almeno
una
persona
dipendente/non
dipendente
che
abbia
almeno
tre
anni
di
aività
di
ricerca
• L’avvio
di
una
aività
imprenditoriale
“no
profit”
• La
produzione
di
prodoi
e/o
tecnologie
e/o
servizi
high
tech
basaJ
su
risultaJ
fruQo
dell’aività
di
ricerca
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
97

98. Spin-off della ricerca
¨ Perché è importante
-
-
-
-
-
-
-
trasferimento tecnologico
realizzazione pratica delle attività di ricerca
incentivo all’imprenditorialità
si continua a fare ricerca (non ricerca di base)
finanziamento alla ricerca
ponte tra ricerca pubblica e innovazione industriale
sinergia con l’Ente dal quale è nato
Alto contenuto tecnologico Alto rischio
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
98

99. I
principali
elemenJ
caraQerizzanJ
le
imprese
spin-­‐off
e
i
loro
modelli
di
business
-­‐ La
compagine
dei
fondatori.
-­‐ I
dirii
di
Proprietà
IntelleQuale
(PI).
-­‐ Il
seQore
di
aività.
-­‐ Le
moJvazioni
dei
soci
fondatori.
-­‐
Il
ruolo
dell’EPR
di
origine.
-­‐ Il
partner
industriale.
-­‐ La
presenza
di
un
partner
finanziario.
-­‐ La
natura
della
tecnologia
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
99

100. Tipologie
di
spin-­‐off
• Spin-­‐off
“cerJficate”
e
spin-­‐off
“di
faQo”
• Spin-­‐off
universitarie
e
spin-­‐off
accademiche
(spin-­‐off
partecipate
e
non)
• Spin-­‐off
di
prodoQo/servizio
e
spin-­‐off
di
consulenza
• Spin-­‐off
dei
docenJ
struQuraJ
e
spin-­‐off
dei
giovani
ricercatori
non
struQuraJ
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
100

101. Evoluzione
delle
imprese
spin-­‐off
della
ricerca
pubblica
in
Italia
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
101
1970-­‐1985
Scoperta
del
fenomeno
“in
silenzio
nel
soQoscala”
1986-­‐1997
AcceQazione
dei
fenomeni
di
TT
e
prime
iniziaJve
spontanee
I
primi
tentaJvi
1998-­‐2000
Entusiasmo
e
aspeQaJve
Nascita
dei
primi
UTT
L.297/1999
EffeQo
moda
ed
effeQo
imitazione
2001-­‐2006
Processi
di
apprendimento
e
fornitura
dei
servizi
Privilegio
del
professore
Sperimentazione
di
diverse
formule
imprenditoriali
2007-­‐2010
La
necessità
di
un
cambio
di
marcia:
il
salto
di
qualità
Necessità
di
avere
imprese
“star”
Scelte
strategiche
degli
UTT
Crescente
varietà
e
complessità

102. Perché
gli
spin-­‐off
• Valorizzare
nel
senso
di
“portare
verso
l’applicazione”
i
risultaJ
della
ricerca
• Chiusura
del
gap
tra
ricerca
pubblica
e
innovazione
industriale
• Trasferimento
di
know-­‐how
e
tecnologie
alle
PMI
• Creazione
di
nuovi
posJ
di
lavoro
• Accelerazione
di
processi
di
sviluppo
economico
su
base
locale
e
regionale
(vedasi
incubatori)
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
102

103. 15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
103

104. 15/12/14
104
De
Leo
Francesca
2014

105.
Le
Jpiche
fasi
del
processo
di
invesJmento
di
un
Venture
Capitalist
Invesbmento
Il
processo
di
invesbmento
Ricerca
dei
target
potenziali
Selezione
delle
opportunità
Analisi
dei
deal
potenziali
Business
plan
e
valutazione
del
deal
Negoziazione
e
closing
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
105

106. Al
fine
di
evitare
il
cosiddeGo
“falso
negabvo”
si
consiglia
di:
Ø contaQare
l’invesJtore
via
e-­‐mail
Ø inviare
un
documento
di
business
plan
che
sia:
Ø chiaro
e
perJnente
(l’ExecuJve
Summary
è
fondamentale
in
quanto
è
il
primo
elemento
esaminato
dagli
invesJtori
che,
spesso,
anche
in
base
al
suo
contenuto,
decidono
se
completare
o
meno
la
leQura
del
documento)
Ø sinteJco
(la
quanJtà
non
è
sinonimo
di
qualità)
Ø evitare
di
richiedere
un
Non
Disclosure
Agreement
sin
dal
primo
contaQo
Basta
una
presentazione
chiara
e
sinteJca
Screening
Il
processo
di
invesbmento
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
106

107. Screening
2
/
3
invesbmenb
100
proposte
di
invesbmento
60%
scartate
(quasi)
subito
25%
scartate
dopo
un’analisi
più
approfondita
10%
scartate
a
causa
del
BP
o
del
management
5%
sono
opportunità
interessanb
La
seleività
dell‘aività
del
Venture
Capital
comporta
un
rapporto
elevato
tra
iniziaJve
esaminate
ed
effeivi
invesJmenJ.
Source:
PraH’s
Guide
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
107

108. Nel
VC
solo
l’
1%
dei
business
plan
oiene
un
finanziamento
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
108

109. L‘analisi
approfondita
è
finalizzata
a
verificare:
Ø
la
qualità,
l‘esperienza
ed
il
track
record
dell’imprenditore
/
manager
Ø
le
caraQerisJche
del
business
oggeQo
d‘invesJmento
ü
grado
di
innovaJvità
e
difendibilità
del
vantaggio
compeJJvo
dato
dalla
tecnologia
ü
potenzialità
del
mercato
(dimensione
/
trend
/
prospeive
/
compeJtors)
ü
aree
di
rischio
e
passività
potenziali
ü
la
proprietà
intelleQuale
Ø
le
prospeive
economico
finanziarie
Verifiche
di
caraQere
analiJco
effeQuate
dal
Venture
Capitalist
volte
ad
idenJficare
le
caraQerisJche
e
le
potenzialità
del
target
Due
diligence
Il
processo
di
invesbmento
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
109

110. Criteri
di
selezione
1. CaraQerisJche
del
Management
Team
2. ProdoQo
e
mercato
di
desJnazione
3. Tecnologia
e
vantaggio
compeJJvo
4. Potenzialità
di
uscita
e
ritorni
aQesi
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
110

111. CaraQerisJche
del
Management
Team
• Esperienza
nel
seQore
• Capacità
imprenditoriali
(
track
record,
determinazione
nella
conduzione
del
progeQo,
ecc..)
Il
Team
è
l’elemento
di
maggiore
rilevanza
per
le
decisioni
di
invesJmento
Startup:
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
111

112. ProdoQo
e
Mercato
di
desJnazione
• L’azienda
deve
ambire
a
diventare
un
aGore
di
riferimento
nel
proprio
seGore
• Il
mercato
deve
essere
scalabile
a
livello
globale
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
112

113. Tecnologia
e
vantaggio
compeJJvo
La
tecnologia
cosJtuisce
una
delle
principali
fonJ
di
vantaggio
compeJJvo
per
le
startup:
• InnovaJvità
• Sostenibilità
• Difendibilità
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
113

114. 4.
Potenzialità
di
uscita
e
ritorni
aQesi
• IRR
(tasso
implicito
di
rendimento)
elevato:
circa
50%-­‐100%
su
base
annua
• TempisJca
dell’uscita
adeguata
alla
durata
del
fondo
• Potenziali
acquirenJ
(numero
operatori
e
il
loro
posizionamento
sul
mercato)
Occorre
valutare:
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
114

115. La
due
diligence
• Si
traQa
di
un
processo
aQraverso
il
quale
l’operatore
finanziario
analizza
in
modo
approfondito
l’impresa
nel
suo
complesso
al
fine
di
decidere
se
effeQuare
o
meno
l’invesJmento
• Ha
come
obieivo
di
fare
emergere
eventuali
profili
di
rischio
e
punJ
di
debolezza
dell’azienda
target
• All’interno
del
processo
di
selezione
e
valutazione
si
colloca
tra
la
firma
del
termsheet
e
l’avvio
della
negoziazione
del
contraQo
di
invesJmento
• Viene
di
norma
realizzata
dal
fondo
con
il
supporto
di
consulenJ
esterni
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
115

116. Le
diverse
Jpologie
di
due
diligence
Due
diligence
tecnologica
Due
diligence
di
business
Due
diligence
contabile
Due
diligence
legale
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
116

117. Due Diligence tecnologica
Finalizzata
a
verificare
che
la
soluzione
di
prodoQo
e/o
il
servizio
ideato
e
sviluppato
dalla
società
e
su
cui
essa
ha
basato
le
proprie
aspeQaJve
di
crescita
sia
effeivamente
innovaJva
e
solida:
•
Principali
elemenJ
su
cui
si
concentra
l’approfondimento
sono:
•
esistenza,
solidità,
scadenza
e
copertura
geografica
della
proprietà
intelleQuale
esistente
(difendibilità)
•
probabilità
di
generazione
di
nuova
proprietà
intelleQuale
(difendibilità)
•
esistenza
di
dirii
di
terzi
verso
tale
soluzione
(es.
royalJes
su
brevei
di
riferimento)
•
solidità
e
scalabilità
dell’architeQura
tecnologica
su
cui
si
basa
il
prodoQo/servizio
•Piano
di
sviluppo
del
prodoQo
e
tempisJche
•aree
di
miglioramento
da
coprire
affinché
la
soluzione
possa
essere
commercializzata
e
Jme
to
market
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
117

118. Due Diligence di business
Finalizzata
a
verificare
che:
•
il
mercato
cui
è
desJnata
la
soluzione
di
prodoQo
e/o
il
servizio
ideato
e
sviluppato
dalla
società
sia
sufficientemente
ampio
e
potenzialmente
globale
potenzialmente
interessato
a
tale
prodoQo/servizio
non
presidiato
(numerosità
e
size
dei
compeJtor)
•
il
mercato
percepisca
il
prodoQo/servizio
come
detentore
di
un
vantaggio
compeJJvo
rispeQo
a
quanto
già
disponibile
•
il
modello
di
business
sia
coerente
con
gli
standard
di
mercato
o,
se
innovaJvo,
comunque
acceQabile
da
esso
•
esistano
players
di
dimensioni
rilevanJ
interessaJ
all’acquisto
di
tale
prodoQo/servizio
o
della
stessa
società
(exit)
•
il
piano
di
penetrazione
del
mercato
ipoJzzato
dal
management
sia
credibile
faibile
e
ben
schedulato
nel
tempo
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
118

119. Due Diligence contabile
•
Finalizzata
a
verificare
che
la
società:
dalla
data
della
sua
cosJtuzione,
abbia
adempiuto
nel
rispeQo
delle
normaJve
vigenJ
agli
obblighi
di
redazione
e
tenuta
di
una
documentazione
contabile
veriJera
e
correQa
e
presenJ,
alla
data
di
valutazione,
una
situazione
patrimoniale
non
criJca
•
L’output
è
rappresentato
da
una
relazione
deQagliata
da
cui
debbono
emergere
eventuali
profili
di
rischio
aQuali
e/o
prospeici
dovuJ
ad
inadempimenJ
•
ElemenJ
su
cui
si
concentra
l’approfondimento
sono:
processi
interni
di
tenuta
della
contabilità
analiJca
e
di
stesura
del
bilancio
d’esercizio
rispeQo
della
normaJva
fiscale
e
civilisJca
•
DocumenJ
oggeQo
di
analisi
sono
i
bilanci
degli
esercizi
precedenJ
e
della
contabilità
relaJva
all’esercizio
in
corso
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
119

120. Due Diligence legale
•
Finalizzata
a
verificare
che:
la
società
sia
stata
regolarmente
cosJtuita
e
iscriQa
nei
pubblici
registri
non
insistano
sulla
società
controversie
di
natura
legale
pendenJ
che
il
business
della
società
sia
legale
e
che
non
abbia
implicazioni
in
termini
di
tutela
della
privacy
che
le
modalità
secondo
le
quali
la
società
ha
gesJto
in
passato
i
propri
adempimenJ
di
natura
legale
non
rappresenJno
né
nell’immediato
né
per
il
futuro
faQori
di
rischio
rilevanJ
che
la
privacy
dei
soggei
che
lavorano
nella
società
o
che
con
essa
intraQengono
relazioni
di
natura
commerciale
o
professionale
sia
tutelata
che
i
contrai
soQoscrii
dalla
società
sia
in
veste
di
proponente
che
di
acceQante
siano
validi
e
corrispondenJ
ai
deQami
di
legge
che
lo
statuto
della
società
ed
i
pai
tra
i
soci
non
impediscano
o
comunque
vincolino
l’ingresso
di
un
socio
di
capitali
e
consentano
la
libera
circolazione
delle
quote
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
120

121. La
bpica
documentazione
contraGuale
Ø LeQera
d’intenJ
Ø Accordo
di
invesJmento
Ø PaQo
parasociale
Ø Statuto
Disciplinano:
Ø Le
condizioni
dell’invesJmento
Ø La
vita
dell’azienda
(governance)
Ø L’uscita
dell’invesJtore
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
121

122. La
leGera
d’intenb
(1)
Ø La
leQera
di
intenJ
o
memorandum
of
understandings
o
term
sheet
è
normalmente
il
primo
documento
formale
scambiato
tra
le
parb.
Il
“nomen
iuris”
non
vale
tuQavia
da
solo
a
connotare
l’aQo
come
effeiva
leQera
di
intenJ.
Ø In
funzione
del
contenuto,
sarà
dunque
possibile
ricostruire
l’effeiva
volontà
negoziale
delle
parJ,
che
quindi
potrà
risultare
avere
voluto
esprimere:
Ø (i)
l’effeivo
mero
intento
di
procedere
alla
negoziazione,
fissando
taluni
principi
di
sostanza
e/o
di
procedura;
Ø (ii)
un
contraQo
preliminare.
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
122

123. La
leGera
d’intenb
(2)
Contenub
bpici
di
una
leGera
di
intenb:
Ø indicazione
dei
termini
essenziali
dell’operazione
(modalità
e
termini
dell’invesJmento
del
fondo
di
venture
capital,
valutazione,
condizioni
per
il
perfezionamento
dell’operazione,
termini
della
governance
successiva
all’invesJmento
ecc.);
Ø indicazione
delle
modalità
procedurali
e
della
tempisJca
della
negoziazione;
Ø vincolo
di
confidenzialità
in
merito
alle
informazioni
da
scambiarsi;
Ø vincolo
di
esclusività
in
merito
alla
negoziazione
da
condursi;
Ø riparJzione
dei
cosJ
di
due
diligence
e
eventuali
penalità.
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
123

124. I
pai
parasociali
•
ContraQo
tra
soci,
accessorio
rispeQo
allo
statuto
della
società,
che
regola
l’esercizio
di
reciproci
dirii
ed
obblighi
•
Efficacia
obbligatoria
dei
pai
che,
a
differenza
dello
statuto,
non
sono
opponibili
nè
alla
società
nè
ai
terzi
•
Limitazione
temporale
dei
pai
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
124

125. Il
paGo
parasociale
(1)
ContenuJ
Jpici
di
un
paQo
parasociale:
Ø criteri
di
designazione
degli
organi
sociali
(numero
amministratori
e
sindaci
nominaJ
dal
fondo);
Ø materie
speciali
in
assemblea
per
le
quali
è
necessario
il
voto
favorevole
del
fondo
(trasformazione,
fusione,
scissione,
aumenJ
di
capitale,
modifiche
statuto;
Ø materie
speciali
in
consiglio
di
amministrazione
soggeQe
a
veto
degli
amministratori
del
fondo;
Ø incarichi
di
collaborazione
e
impegni
di
non
concorrenza
dei
soci
fondatori;
Ø condivisione
del
business
plan.
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
125

126. Il
paGo
parasociale
(2)
Ø impegni
di
lock
up
(divieto
di
alienazione)
per
i
soci
fondatori
per
tuQo
il
periodo
di
durata
del
paQo
(5
anni
se
target
è
S.p.A.,
anche
oltre
se
S.r.l);
Ø diriQo
di
trascinamento
da
parte
del
fondo
per
la
vendita
del
100%
del
capitale
di
target
(cd.
diriQo
di
drag
along),
incondizionato
o
a
certe
condizioni
di
prezzo
o
di
molJplicatore
di
parametri
reddituali;
Ø diriQo
di
seguito
da
parte
di
alcuni
soci
nel
caso
in
cui
altri
soci
cedano
la
propria
partecipazione
nella
target
(cd.
diriQo
di
co-­‐vendita
o
di
tag
along);
Ø altre
paQuizioni
relaJve
all’exit
del
fondo
dall’invesJmento
(mandato
ad
advisor,
quotazione
in
borsa);
Ø durata:
5
anni
se
S.p.A.,
anche
oltre
(7
anni
Jpicamente)
se
S.r.l.
15/12/14
De
Leo
Francesca
2014
126