Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer

22 Revision & Regnskabsvæsen nr. 8 · 2013Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer
Ændring af
selskabsloven m.v.
– de væsentligste ændringer for revisorer
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen,
Faglig udviklingsafdeling, Beierholm, ekstern lektor, Institut for
Økonomi og Ledelse samt Juridisk Institut, Aalborg Universitet
og medlem af FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe1
1. Indledning
Denne artikel omhandler den ændring af SL m.v., der er gennemført
med vedtagelsen af lovforslag nr. L 152.2 Denne lov indeholder en
lang række ændringer af SL m.v., herunder bl.a.:
• Minimumskapitalen for anpartsselskaber nedsættes fra 80.000 kr. til
50.000 kr.
• Der indføres mulighed for at stifte et såkaldt ”iværksætterselskab”
(IVS) med en selskabskapital på blot 1 kr.
• Kapitaltabsreglerne ændres
• Reglerne om såkaldte ”formaliaerklæringer”, dvs. særskilte erklæ-
ringer, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen, hvis
revisor konstaterer, enten at ledelsen ikke overholder sine forplig-
telser til at udarbejde forretningsorden samt oprette og føre bøger,
fortegnelser og protokoller, eller at reglerne om forelæggelse og
underskrivelse af revisionsprotokollen ikke er overholdt, ændres
• Muligheden for at stifte selskaber med begrænset ansvar (s.m.b.a.)
afskaffes.

Artiklen er opbygget på følgende måde. I afsnit 2 omtales evaluerin-
gen af SL, som ændringsloven er baseret på. I afsnit 3 præsenteres en
oversigt over de væsentligste ændringer i ændringsloven. I afsnit 4,
der udgør hovedparten af artiklen, omtales de væsentligste ændringer
af SL. I afsnit 5 omtales de væsentligste ændringer af LEV. I afsnit 6
omtales forhold vedrørende ikrafttræden.
Ud over ændringer af SL, jf. § 1, indeholder ændringsloven også
enkelte ændringer af LEV, jf. § 2, ÅRL, jf. § 4, og CVR-loven, jf. § 4. De
væsentligste ændringer af LEV omtales som nævnt i afsnit 5 – efter
de væsentligste ændringer af SL, der omtales i afsnit 4. Ændringerne
af ÅRL er konsekvensændringer som følge af ændringerne af SL og
relaterer sig derfor direkte til disse ændringer. Ændringerne af ÅRL
omtales derfor i forbindelse med de relevante ændringer af SL. Æn-
dringerne af CVR-loven omtales ikke nærmere.
Ændringsloven indeholder en lang række tekniske ændringer og
sproglige præciseringer, hvilket er medvirkende til, at loven og ikke
mindst lovbemærkningerne er ganske omfattende.3 Det fremgår
således direkte af lovbemærkningerne, at omfanget af lovforslaget
umiddelbart indikerer langt flere ændringer, end der reelt er tale om.4
Dette skyldes bl.a. opbygningen af SL, der medfører, at de samme
sproglige ændringer skal foretages flere gange. Disse tekniske æn-
dringer og sproglige præciseringer omtales som udgangspunkt ikke
nærmere.
2. Evalueringen af selskabsloven og ændringsloven
SL, der i vidt omfang er baseret på betænkning nr. 1498 om moder-
nisering af selskabsretten (Moderniseringsudvalget, 2008), blev som
bekendt vedtaget af Folketinget i 2009. Fase 1 af loven trådte i kraft
den 1. marts 2010, og fase 2 trådte i kraft den 1. marts 2011.5
Det fremgår af SL, at økonomi- og erhvervsministeren (nu erhvervs-
og vækstministeren) skal evaluere hele eller dele af loven senest 2 år
efter ikrafttrædelsen af bestemmelserne om selskabskapital, jf. § 4, jf.
§ 374.6 Disse bestemmelser trådte i kraft sammen med fase 1 af loven
den 1. marts 2010. 2 års-fristen for evaluering af loven udløb således
den 1. marts 2012.
På baggrund af denne evaluering, der blev indledt den 27. februar
2012 med en høring om SL, udsendte Erhvervsstyrelsen den 19. de-
cember 2012 et høringsudkast til et lovforslag om ændring af SL m.v.
Høringsfristen udløb den 25. januar 2013.
Erhvervs- og Vækstministeriet udsendte den 26. februar 2013 et
høringsnotat om høringsudkastet. I dette høringsnotat anføres der
følgende generelle bemærkninger:7
”Høringen afspejler, at der er overvejende tilfredshed med sel-
skabsloven fra 2009, men at der også er behov for en række æn-
dringer og præciseringer af loven som foreslået i lovforslaget.
…
På baggrund af de tilbagemeldinger, der er modtaget i evalu-
eringsprocessen, har det kunnet konstateres, at den nye selskabs-
lov er blevet godt modtaget af brugerne. Det generelle billede fra
evalueringen er således, at gennemførelsen af selskabsloven er sket
relativt gnidningsløst, og at brugerne har positive erfaringer med
anvendelsen af loven.
Evalueringen – samt Erhvervsstyrelsens erfaringer med loven – har
imidlertid også vist, at der er behov for at præcisere en række af
lovens bestemmelser, hvilket foreslås med nærværende lovforslag.
De modtagne høringssvar viser, at der er overvejende tilslutning til
de foreslåede ændringer af selskabsloven.”
På baggrund af høringsudkastet fremsatte erhvervs- og vækstministe-
ren den 27. februar 2013 et lovforslag om ændring af SL m.v.8
Dette lovforslag blev – med enkelte ændringer – vedtaget af Folke-
tinget den 16. maj 2013.
Ændringsloven er endnu ikke trådt i kraft, idet dette afventer, at
erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikraft-
træden. Dette uddybes i afsnit 6 nedenfor.
3. De væsentligste ændringer i ændringsloven
Tabel 1 indeholder en oversigt over de væsentligste ændringer i æn-
dringsloven. Denne tabel omfatter de væsentligste ændringer af SL og
– sammenhængende hermed – ændringerne af ÅRL samt de væsent-
ligste ændringer af LEV. Tabellen omfatter derimod ikke ændringerne
af CVR-loven. Ændringerne er medtaget i tabellen i den rækkefølge,
hvori de fremgår af ændringsloven, hvilket svarer til den rækkefølge,
hvori de relevante bestemmelser fremgår af SL m.v.
4. De væsentligste ændringer af selskabsloven
I de følgende afsnit omtales de væsentligste ændringer af selskabslo-
ven og – sammenhængende hermed – ændringerne af ÅRL. Omtalen
af ændringerne følger rækkefølgen i tabel 1. De væsentligste ændrin-
ger af LEV omtales i afsnit 5 nedenfor.
4.1. Minimumskapitalen for anpartsselskaber
Minimumskapitalen for anpartsselskaber nedsættes fra 80.000 kr. til
50.000 kr., jf. ændringslovens § 1, nr. 3 og fremadrettet SL § 4, stk.
2. SL fra 2009 medførte som bekendt, at minimumskapitalen for an-
partsselskaber blev nedsat fra 125.000 kr. til 80.000 kr., men nu ned-
sættes minimumskapitalen altså yderligere til 50.000 kr.

25Revision & Regnskabsvæsen nr. 8 · 2013 Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer
kræver alene en selskabskapital på 1 euro og er en variation af den
velkendte tyske selskabsform ”Gesellschaft mit beschränkter Haftung”
(GmbH), der i vidt omfang svarer til det danske anpartsselskab. Kapi-
talkravet til et GmbH er 25.000 euro svarende til ca. 185.000 kr. 12
Indførelsen af iværksætterselskaber skal i øvrigt ses i sammenhæng
med, at muligheden for at stifte selskaber med begrænset ansvar
(s.m.b.a.) afskaffes. Dette uddybes i afsnit 5 nedenfor.
I de følgende afsnit uddybes de generelle bemærkninger om iværk-
sætterselskaber, der fremgik af ovenstående afsnit.
4.2.3. Et iværksætterselskab er et anpartsselskab
Iværksætterselskaber er som nævnt ikke en egentlig, selvstændig
selskabsform, men en særlig type anpartsselskaber. Dette fremgår
tydeligt af ændringsloven, der definerer et ”iværksætterselskab” som
et anpartsselskab, der ikke har en registreret selskabskapital på mindst
50.000 kr., og som opfylder visse betingelser, jf. § 1, nr. 4 og fremad-
rettet SL § 5, nr. 14.
Det fremgår desuden af ændringsloven, at reglerne om anpartssel-
skaber med visse undtagelser finder anvendelse på iværksætterselska-
ber, jf. § 1, nr. 193 og fremadrettet SL § 357 a, stk. 1.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at dette
medfører, at når der i anden lovgivning, herunder f.eks. ÅRL og skat-
telovgivningen, omtales anpartsselskaber, omfatter dette både de an-
partsselskaber, der kendes allerede i dag, og den særlige type anparts-
selskaber benævnt iværksætterselskaber.13
Det fremgår af Erhvervs- og Vækstministeriets høringsnotat, dels at
et iværksætterselskab har nøjagtig samme krav til ledelse, åbenhed og
forsvarligt kapitalberedskab som ”almindelige” anpartsselskaber, dels
at iværksætterselskaber er en særlig type anpartsselskaber og ikke en
særlig virksomheds- eller selskabsform.14
4.2.4. Selskabskapitalen i iværksætterselskaber
Et iværksætterselskab skal som nævnt have en selskabskapital på
mindst 1 kr., jf. fremadrettet SL § 357 a, stk. 2. Dette i modsætning
til et egentligt anpartsselskab, der som tidligere nævnt fremover skal
have en selskabskapital på mindst 50.000 kr.
Der er naturligvis intet til hinder for, at et iværksætterselskab stiftes
med en selskabskapital på mere end 1 kr., ligesom der naturligvis intet
er til hinder for, at et iværksætterselskab stiftes til overkurs.15
Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at SL ge-
nerelt kræver, at et selskab til enhver tid skal have et forsvarligt kapi-
talberedskab, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5 og § 118, stk. 1, hvorefter
ledelsen, herunder både den evt. bestyrelse (eller det evt. tilsynsråd)
og direktionen, skal påse henholdsvis sikre, at selskabets kapitalbered-
skab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likvi-
ditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser,
Minimumskapitalen for aktieselskaber fastholdes derimod på
500.000 kr., idet dette er direktivbestemt, jf. 2. selskabsdirektiv, jf. SL
§ 4, stk. 2.9
Det bemærkes i den forbindelse, at kapitaltabsreglerne samtidig
ændres, idet et selskab fremover kun befinder sig i en kapitaltabs-
situation, hvis egenkapitalen udgør mindre end halvdelen af selskabs-
kapitalen, jf. ændringslovens § 1, nr. 51 og fremadrettet SL § 119. Et
selskab befinder sig derimod ikke længere i en kapitaltabssituation,
udelukkende fordi egenkapitalen udgør mindre end 62.500 kr.,
medmindre egenkapitalen samtidig udgør mindre end halvdelen af
selskabskapitalen, idet den særlige ”62.500 kr.”-regel ophæves. Denne
ændring medfører, at et anpartsselskab, der stiftes med en selskabs-
kapital svarende til minimumskapitalen på 50.000 kr., ikke allerede fra
stiftelsestidspunktet, men først fra det tidspunkt, hvor egenkapitalen
udgør mindre end 25.000 kr. svarende til halvdelen af selskabskapi-
talen, befinder sig i en kapitaltabssituation. Dette uddybes i afsnit 4.9
nedenfor.
4.2. Iværksætterselskaber (IVS)
4.2.1. Generelt om iværksætterselskaber
Der indføres mulighed for at stifte et såkaldt ”iværksætterselskab” med
en selskabskapital på blot 1 kr., jf. ændringslovens § 1, nr. 4 og 193
samt fremadrettet SL § 5, nr. 14 og kapitel 20 a, §§ 357 a-357 d.10 Et
iværksætterselskab er en særlig type anpartsselskab og er derfor som
udgangspunkt underlagt reglerne om anpartsselskaber. Iværksættersel-
skabet kan først blive et egentligt anpartsselskab, når der er opbygget
en kapital på 50.000 kr. svarende til den nye minimumskapital for an-
partsselskaber, Iværksætterselskabet skal opbygge kapitalen på mindst
50.000 kr. ved gennem en periode at henlægge mindst 25 % af det
årlige overskud til en bunden reserve under egenkapitalen kaldet ”Re-
serve for iværksætterselskaber”. Iværksætterselskabet kan ikke udlodde
udbytte, før der er opbygget en kapital på mindst 50.000 kr. Når ka-
pitalen, dvs. selskabskapitalen og den bundne reserve, udgør mindst
50.000 kr., kan iværksætterselskabet omregistreres til et egentligt
anpartsselskab. Der skal i den forbindelse udarbejdes en vurderings-
mandserklæring om, at kapitalen er til stede. Et iværksætterselskab skal
anvende betegnelsen ”iværksætterselskab” eller ”IVS” og skal aflægge
årsrapport og lade årsregnskabet revidere eller forsyne med en anden
erklæring fra revisor på lige fod med et egentligt anpartsselskab.
4.2.2. Baggrunden for indførelsen af iværksætterselskaber
Det fremgår af lovbemærkningerne, at inspirationen til denne sel-
skabsform hidrører fra Tyskland, hvor man i 2008 indførte selskabsfor-
men ”Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” med den lov-
fæstede forkortelse ”UG (haftungsbeschränkt)”.11 Denne selskabsform
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at SL også
kræver, at ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes
senest 6 måneder efter, at det konstateres, at egenkapitalen
udgør mindre end halvdelen af selskabskapitalen, jf. § 119.

Relevante bestemmelser
Bemærkninger
Uddy-
bende
afsnitÆndringsloven
Selskabsloven
m.v.
Minimumskapitalen for
anpartsselskaber
§ 1, nr. 3 SL § 4, stk. 2 Minimumskapitalen fra anpartsselskaber nedsættes fra
80.000 kr. til 50.000 kr.
Afsnit
4.1
Iværksætterselskaber
(IVS)
§ 1, nr. 4 og 193 samt §
3, nr. 3, 6, 8 og 9
SL § 5, nr. 14 og
kapitel 20 a, §§
357 a-357 d
ÅRL § 35 c og
balanceskemaerne
i lovens bilag 2
Der indføres mulighed for at stifte et såkaldt ”iværksæt-
terselskab” med en selskabskapital på blot 1 kr.
Afsnit
4.2
Stiftelse med ”rullende”
kapital – ”kædestif-
telse”
Bemærkningerne til § 1,
nr. 10 og 90
– Det præciseres i lovbemærkningerne, at stiftelse med
såkaldt ”rullende” kapital – også kaldet ”kædestiftelse”
– accepteres i begrænset omfang
Afsnit
4.3
Delvis indbetaling af
selskabskapitalen i an-
partsselskaber
§ 1, nr. 16 samt § 3, nr. 1,
2, 4, 5 og 7
SL § 33, stk. 1
ÅRL § 35 b og
balanceskemaerne
i lovens bilag 2
Reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen i
anpartsselskaber ændres, således at en evt. overkurs
fremover også kan indbetales delvist. For aktieselskaber
fastholdes derimod reglen om, at en evt. overkurs skal
indbetales fuldt ud
Afsnit
4.4
Åbnings-, overtagelses-
eller overdragelsesba-
lancer ved indskud eller
udlodning af en be-
stemmende kapitalpost
i et andet selskab
§ 1, nr. 17
§ 1, nr. 70, 74 og 77
§ 1, nr. 17
SL § 36, stk. 3
SL § 181, § 183,
stk. 5 og § 190,
stk. 2
SL § 36, stk. 3
Kravet om udarbejdelse af en åbnings-, overtagelses-
eller overdragelsesbalance ved indskud eller udlodning
af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab op-
hæves
Det præciseres, at en overdragelsesbalance ved udlod-
ning af en bestående virksomhed kun skal omfatte den
overdragne virksomhed
Det præciseres desuden, at en åbnings-, overtagelses-
eller overdragelsesbalance skal udarbejdes i overens-
stemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder
årsrapport efter (ÅRL eller IFRS)
Endelig præciseres det, at en evt. revisorerklæring på
en åbnings-, overtagelses- eller overdragelsesbalance
ikke skal være en revisionspåtegning, men en erklæring
om revision1
Afsnit
4.5
”Vurderingsberetning”
fra det centrale ledel-
sesorgan
§ 1, nr. 19 SL § 38, stk. 1 Det præciseres, at anvendelse af undtagelsen vedrøren-
de en ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelses-
organ kræver, at aktiverne skal være målt til dagsværdi.
Hidtil har dette kun fremgået af lovbemærkningerne
Afsnit
4.6
§ 1, nr. 19 (og nr. 20) SL § 38, stk. 1 (og
§ 38, stk. 2)
Det præciseres desuden, at der – ud over aktiver –
også kan indskydes forpligtelser
Stiftelse m.v. med regn-
skabsmæssig virkning
tilbage i tid
§ 1, nr. 21 SL § 40, stk. 6 Reglerne om stiftelse med regnskabsmæssig virkning
tilbage i tid ændres, således at det fremover også
er muligt at stifte et selskab med regnskabsmæssig
virkning tilbage i tid ved indskud af en bestemmende
post ejerandele i en anden virksomhed end et andet
kapitalselskab. Ud over stiftelse får denne ændring også
betydning ved efterfølgende erhvervelse, kapitalforhø-
jelse, udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse med
udbetaling til kapitalejere
Afsnit
4.7
Efterfølgende erhver-
velse (efterstiftelse)
§ 1, nr. 23 (og nr. 24-26) SL § 42 (og §§ 42
a-44) (tidligere §§
42-44)
Reglerne om efterfølgende erhvervelse finder fortsat
som udgangspunkt kun anvendelse på aktieselskaber2,
men der indføres – også for anpartsselskaber, herunder
iværksætterselskaber – en generel bestemmelse om, at
det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at erhver-
velse af aktiver fra stiftere, kapitalejere eller medlemmer
af ledelsen ikke er til skade for selskabet, dets kapitale-
jere eller kreditorer3
Afsnit
4.8
Tabel 1: De væsentligste ændringer i ændringsloven

1 Herudover kan det naturligvis også være relevant for revisor at forsyne en åbnings-, overtagelses- eller overdragelsesbalance med en erklæring om udvidet gennem-
gang, review (gennemgang) eller assistance.
2 Og partnerselskaber.
3 Et partnerselskabs centrale ledelsesorgan er ligeledes ansvarligt for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere eller medlemmer af ledelsen ikke er til skade for sel-
skabet, dets kapitalejere eller kreditorer.
Kapitaltab § 1, nr. 51 SL § 119 Kapitaltabsreglerne ændres, således at et selskab frem-
over kun befinder sig i en kapitaltabssituation, hvis
egenkapitalen udgør mindre end halvdelen af selskabs-
kapitalen. Et selskab befinder sig derimod ikke længere
i en kapitaltabssituation, udelukkende fordi egenka-
pitalen udgør mindre end 62.500 kr., medmindre
egenkapitalen samtidig udgør mindre end halvdelen af
selskabskapitalen, idet den særlige ”62.500 kr.”-regel
ophæves
Afsnit
4.9
”Formaliaerklæringer”
og supplerende op-
lysninger om ledelses-
ansvar
§ 1, nr. 58 SL § 147, stk. 3, jf.
§ 147, stk. 2
Reglerne om såkaldte ”formaliaerklæringer” ændres,
således at der fremover ikke er krav om, at revisor skal
afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til generalfor-
samlingen, hvis der på generalforsamlingen skal ske
godkendelse af årsrapporten, og forholdet er omtalt i
revisionspåtegningen – eller erklæringen om udvidet
gennemgang – på årsrapporten. Erklæringsbekendt-
gørelsen kræver, at forholdet skal omtales som sup-
plerende oplysninger om ledelsesansvar under over-
skriften ”Supplerende oplysninger vedrørende andre
forhold”
Afsnit
4.10
Udlodning af ekstraor-
dinært udbytte
§ 1, nr. 72 SL § 182, stk. 3 Det præciseres, at ekstraordinært udbytte kan udlod-
des på grundlag af overskud m.v., der er optjent eller
opstået efter den periode, der senest er aflagt årsrap-
port for, og ikke kun overskud m.v., der er optjent eller
opstået i det indeværende regnskabsår
Afsnit
4.11
Erhvervelse af egne ka-
pitalandele
§ 1, nr. 83 § 197, stk. 1, jf. §
180, stk. 2
Reglerne om erhvervelse af egne kapitalandele ændres,
således at erhvervelse af egne kapitalandele fremover
kun kan ske med midler, der kan udloddes som ordi-
nært udbytte
Afsnit
4.12
Revisors møde- og
oplysningspligt vedrø-
rende selskaber under
tvangsopløsning
§ 1, nr. 90 SL § 229, stk. 2 Der indføres mulighed for, at skifteretten kan indkalde
den hidtidige revisor for et selskab under tvangsopløs-
ning til at møde i skifteretten og afgive oplysninger
Afsnit
4.13
”Kreditorerklæringer” i
forbindelse med fusion,
spaltning m.v.
§ 1, nr. 102, 127, 145,
161, 174 og 183
SL §§ 242, 260,
277, 297, 318 d
og 331
Det præciseres, at en ”kreditorerklæring” er en ”ikke-
forringelseserklæring”. Dette har betydning i forbin-
delse med fusion, spaltning m.v. med deltagelse af et
eller flere nødlidende selskaber
Afsnit
4.14
”Straksfusion”,
”-spaltning” m.v.
§ 1, nr. 107, 132 og 188 SL § 245, stk. 3,
§ 263, stk. 3 og §
334, stk. 3
Muligheden og betingelserne for såkaldt ”straksfusion”,
”-spaltning” m.v. tydeliggøres
Afsnit
4.15
Grænseoverskridende
flytning af hjemsted
§ 1, nr. 174 SL §§ 318 a-318 o Der indføres regler om grænseoverskridende flytning
af hjemsted omtrent svarende til reglerne om grænse-
overskridende fusion eller spaltning
Afsnit
4.16
Revisors erstatnings-
ansvar
§ 1, nr. 194 SL § 361, stk. 2,
jf. § 361, stk. 1, jf.
også § 361, stk. 3
Det præciseres, at revisor kan ifalde erstatningsansvar,
hvis revisor forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selska-
bet, kapitalejere eller tredjemand skade
Afsnit
4.17
Selskaber med begræn-
set ansvar (s.m.b.a.)
§ 2, nr. 1, 3-5, 7 og 9 LEV § 1, stk. 2, §
3, stk. 2, § 21 a,
stk. 2, § 21 b, stk.
2, § 21 c, stk. 2
og § 21 d, stk. 2
Muligheden for at stifte selskaber med begrænset an-
svar afskaffes
Afsnit
5

efterhånden som de forfalder. Selskabet(s ledelse) er således til enhver
tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det
tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.16 Disse bestemmelser
finder også anvendelse på iværksætterselskaber, hvilket indebærer, at
det efter omstændighederne kan være uforsvarligt at stifte og drive et
iværksætterselskab med en selskabskapital på 1 kr.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at der ikke er
noget til hinder for at indskyde en større selskabskapital afhængig af
kapitalejernes økonomiske muligheder og iværksætterselskabets aktu-
elle kapitalbehov.17 Reglerne om et forsvarligt kapitalberedskab gælder
også for iværksætterselskaber, hvilket medfører, at det afhænger af
iværksætterselskabets aktiviteter og økonomiske situation, hvad der i
det konkrete iværksætterselskab vil være et tilstrækkeligt kapitalbered-
skab.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at SL også kræver,
at ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes senest 6 måneder
efter, at det konstateres, at egenkapitalen udgør mindre end halvdelen
af selskabskapitalen, jf. § 119. Også denne bestemmelse finder anven-
delse på iværksætterselskaber, hvilket indebærer, at et iværksættersel-
skab, der stiftes med en selskabskapital på 1 kr., næsten allerede fra
stiftelsestidspunktet befinder sig i en kapitaltabssituation, medmindre
selskabet stiftes til overkurs.
Selskabskapitalen i et iværksætterselskab kan alene indskydes i kon-
tanter, jf. igen SL § 357 a, stk. 2. Dette i modsætning til et egentligt
anpartsselskab, hvor selskabskapitalen kan indskydes i kontanter, andre
værdier end kontanter eller en kombination heraf.
Det er således hverken muligt at indskyde enkeltstående aktiver, en
bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet
selskab. Det forhold, at det ikke er muligt at indskyde en bestående
virksomhed, indebærer bl.a., at det ikke er muligt at anvende reglerne
om skattefri virksomhedsomdannelse i VOL.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at bestemmelsen om, at
selskabskapitalen i et iværksætterselskab alene kan indskydes i kontan-
ter, både finder anvendelse i forbindelse med stiftelsen, men også i
forbindelse med en senere kapitalforhøjelse. Det er således ikke muligt
at ”omgå” denne bestemmelse ved at stifte et iværksætterselskab ved
indskud af kontanter for derefter at gennemføre en kapitalforhøjelse
ved indskud af andre værdier end kontanter.
Reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen kan ikke anven-
des af iværksætterselskaber, medmindre der helt undtagelsesvist er
tale om et iværksætterselskab, der stiftes med en selskabskapital på
mindst 50.000 kr.18 Dette skyldes, at det fremgår af SL § 33, stk. 1, at
der til enhver tid skal være indbetalt 25 % af selskabskapitalen, dog
mindst 50.000 kr. (tidligere 80.000 kr.), jf. også ændringslovens § 1,
nr. 16. Reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen omtales i
afsnit 4.4 nedenfor.
Det fremgår hverken af ændringsloven eller lovbemærkningerne,
hvordan selskabskapitalen i et iværksætterselskab skal betegnes. Da
iværksætterselskaber er en særlig type anpartsselskaber, må det imid-
lertid antages, at selskabskapitalen i et iværksætterselskab kan beteg-
nes som enten ”selskabskapital” eller ”anpartskapital”, men næppe
”iværksætterkapital” eller lignende.19
4.2.5. Betegnelsen ”iværksætterselskab” eller ”IVS”
Et iværksætterselskab skal som nævnt anvende betegnelsen ”iværksæt-
terselskab” eller ”IVS”, jf. fremadrettet SL § 357 a, stk. 3.
Lilja (2013) anfører følgende om det forventede typiske anvendelses-
område for iværksætterselskaber:20
”Særligt i relation til brancher, hvor startomkostningerne er lave,
og hvor den væsentligste ressource er den arbejdskraft, som
iværksætteren/iværksætterne lægger i virksomheden, vurderes IVS
at kunne blive en succes. …
…
Blandt brancher, som med fordel vil kunne anvende iværksæt-
terselskaber, kan nævnes IT-iværksættere, der drives af få nøgle-
personer, og som typisk ikke har store opstartsomkostninger, fordi
iværksætterne har købt deres IT-udstyr privat og driver virksom-
heden i et privat hjem. Her er den væsentligste ressource den
arbejdskraft, som iværksætteren præsterer, og som bekendt kan
man ikke indskyde arbejdskraft som apportindskud i et traditionelt
anpartsselskab [eller et iværksætterselskab].”
Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom på, at et iværksættersel-
skab ikke kun kan stiftes og drives af ”iværksættere”, uanset hvordan
dette begreb i øvrigt defineres. Der er således ingen begrænsninger
for, hvem der kan stifte eller eje et iværksætterselskab, ligesom der i
princippet ingen begrænsninger er for antallet af kapitalejere. Der er
derfor intet til hinder for, at et iværksætterselskab indgår i en eksiste-
rende koncern. Det forhold, at selskabskapitalen i et iværksætterselskab
som nævnt alene kan indskydes i kontanter, sætter dog i praksis visse
begrænsninger for, i hvilket omfang og på hvilken måde et iværksæt-
terselskab kan indgå i en eksisterende koncern, idet et iværksættersel-
skab f.eks. ikke kan stiftes ved indskud af en bestemmende kapitalpost
i et andet selskab som led i en aktieombytning efter reglerne i ABL.21
4.2.6. ”Reserve for iværksætterselskaber” og udlodning af
udbytte
Et iværksætterselskab skal som nævnt henlægge mindst 25 % af det
årlige overskud til en bunden reserve under egenkapitalen kaldet
”Reserve for iværksætterselskaber”, indtil denne reserve sammen med
selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr., jf. fremadrettet SL § 357 b,
stk. 1, jf. også ændringslovens § 3, nr. 3, 6, 8 og 9 samt fremadrettet
ÅRL § 35 c og balanceskemaerne i lovens bilag 2.

Der er naturligvis intet til hinder for at henlægge mere end 25 % af
det årlige overskud til den bundne reserve, men det er ikke muligt at
henlægge mindre end 25 % af det årlige overskud, medmindre sel-
skabskapitalen og reserven tilsammen allerede udgør mindst 50.000
kr.
Den bundne reserve kan ikke elimineres med selskabets underskud
eller formindskes på anden måde, jf. fremadrettet ÅRL § 35 c. Reser-
ven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang selskabskapitalen
forøges.
Det forhold, at den bundne reserve ikke kan elimineres med selska-
bets underskud, indebærer, at hvis et iværksætterselskab har overskud
i ”år 1”, skal der henlægges mindst 25 % af dette overskud til den
bundne reserve. Hvis selskabet har underskud i ”år 2”, påvirker dette
ikke den bundne reserve. Hvis selskabet i ”år 3” igen har overskud,
skal der henlægges mindst 25 % af dette overskud til den bundne re-
serve uden hensyntagen til, at selskabet havde underskud i ”år 2”.
Et iværksætterselskab kan som nævnt ikke udlodde udbytte, før der
er opbygget en kapital på mindst 50.000 kr., jf. fremadrettet SL § 357
b, stk. 2. Dette omfatter både ordinært og ekstraordinært udbytte.
Når selskabskapitalen og den bundne reserve tilsammen udgør mindst
50.000 kr., kan iværksætterselskabet udlodde udbytte efter de almin-
delige regler herom.
4.2.7. Omregistrering af et iværksætterselskab til et an-
partsselskab
Når selskabskapitalen og den bundne reserve tilsammen udgør mindst
50.000 kr., kan et iværksætterselskab som nævnt omregistreres til et
egentligt anpartsselskab, jf. fremadrettet SL § 357 c, stk. 1. Beslutnin-
gen herom træffes af generalforsamlingen med det flertal, der kræves
til vedtægtsændring, hvilket som udgangspunkt vil sige ”dobbelt 2/3”
flertal, jf. SL § 106, stk. 1.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at iværksæt-
terselskabets kreditorer ikke skal samtykke i omregistreringen.22 Der er
således – ligesom ved omdannelse af et anpartsselskab til et aktiesel-
skab eller omvendt – tale om universalsuccession.23
I forbindelse med omregistreringen skal der udarbejdes en vurde-
ringsmandserklæring om, at kapitalen er til stede, jf. fremadrettet SL
§ 357 c, stk. 2. Denne vurderingsmandserklæring kan i et vist omfang
sammenlignes med en såkaldt ”genoptagelseserklæring”, dvs. en
erklæring ved genoptagelse af selskab under likvidation eller tvangs-
opløsning om, at kapitalen er til stede, jf. SL § 231, stk. 1. Det er ikke
muligt at erstatte vurderingsmandserklæringen med en erklæring fra
ledelsen, således som det under visse betingelser er muligt ved stiftel-
se, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse, udlodning af udbytte,
kapitalnedsættelse og omdannelse af et anparts- eller partnerselskab til
et aktieselskab, jf. SL § 38, hvilket svarer til, at det heller ikke er muligt
at erstatte en ”genoptagelseserklæring” med en erklæring fra ledelsen.
En ”genoptagelseserklæring” skal – ud over en erklæring om, at
kapitalen er til stede – også indeholde en erklæring om, at der ikke
er ydet lån m.v. i strid med reglerne om selvfinansiering og ”kapitale-
jerlån”, jf. SL § 231, stk. 2. En vurderingsmandserklæring ved omre-
gistrering af et iværksætterselskab til et egentligt anpartsselskab skal
derimod ikke indeholde en erklæring om, at der ikke er ydet sådanne
lån m.v. Dette kan umiddelbart undre, idet der ved omregistrering
af et iværksætterselskab til et egentligt anpartsselskab synes at være
Tiden må vise, om Erhvervsstyrelsen vil acceptere,
at en ”genoptagelseserklæring” eller en vurderingsmands-
erklæring ved omregistrering af et iværksætterselskab
til et egentligt anpartsselskab kan afgives som en
erklæring om udvidet gennemgang.
vistisenl aw.com
I konflikt med SKAT?
Vi er specialister i skattetvister mod SKAT
og Skatteministeriet
Vores medholdsprocent er dobbelt så høj
som landsgennemsnittet

samme behov som ved genoptagelse af et selskab under likvidation
eller tvangsopløsning for at sikre, at der ikke er ydet lån m.v. i strid
med reglerne om selvfinansiering og ”kapitalejerlån”. Forskellen kan
dog skyldes, at genoptagelse af et selskab under likvidation eller
tvangsopløsning i et vist omfang kan sammenlignes med nystiftelse
af et selskab, hvilket ikke på samme måde kan siges at være tilfældet,
for så vidt angår omregistrering af et iværksætterselskab til et egent-
ligt anpartsselskab. Det forhold, at en vurderingsmandserklæring ved
omregistrering af et iværksætterselskab til et egentligt anpartsselskab
ikke skal indeholde en erklæring om, at der ikke er ydet lån m.v. i strid
med reglerne om selvfinansiering og ”kapitalejerlån”, ændrer imidler-
tid ikke på, at disse regler også finder anvendelse på iværksættersel-
skaber, jf. fremadrettet SL § 357 a, stk. 1.
En ”genoptagelseserklæring” skal afgives med høj grad af sikkerhed
efter:
• Erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 (tidligere §§ 13-16) om andre
erklæringer med sikkerhed og
• Enten ISA 805 om særlige overvejelser ved revision af bestanddele
af et regnskab samt specifikke elementer, konti eller poster, der ind-
går i et regnskab (samt ISA 700 om udformning af en konklusion
og afgivelse af erklæring om et regnskab), eller ISAE 3000 DK om
andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review
af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk
revisorlovgivning, jf. FSR – danske revisorers Revisionstekniske Ud-
valgs udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer vedrørende
selskabsretlige forhold.24
Erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 finder anvendelse, idet der ikke
er tale om en erklæring på et regnskab. ISA 805 (og ISA 700) finder
anvendelse, hvis der anlægges den betragtning, at der er tale om en
erklæring på historiske finansielle oplysninger. ISAE 3000 DK finder
anvendelse, hvis der anlægges den betragtning, at der ikke er tale om
en erklæring på historiske finansielle oplysninger.
Det må på denne baggrund antages, at en vurderingsmandser-
klæring ved omregistrering af et iværksætterselskab til et egentligt
anpartsselskab også skal afgives med høj grad af sikkerhed efter erklæ-
ringsbekendtgørelsens §§ 16-19 og enten ISA 805 (samt ISA 700) eller
ISAE 3000 DK.
Det er usikkert, om en ”genoptagelseserklæring” eller en vurde-
ringsmandserklæring ved omregistrering af et iværksætterselskab til
et egentligt anpartsselskab kan afgives som en erklæring om udvidet
gennemgang.25 På den ene side er udvidet gennemgang lovgiv-
ningsmæssigt som udgangspunkt sidestillet med revision, hvilket
taler for, at en ”genoptagelseserklæring” eller en vurderingsmands-
erklæring ved omregistrering af et iværksætterselskab til et egentligt
anpartsselskab kan afgives som en erklæring om udvidet gennem-
gang – i hvert fald hvis der anlægges den betragtning, at der er
tale om en erklæring på historiske finansielle oplysninger.26 På den
anden side fremgår det af bemærkningerne til SL fra 2009, at en
”genoptagelseserklæring” skal afgives med høj grad af sikkerhed, og
en erklæring om udvidet gennemgang er ikke en erklæring med høj
grad af sikkerhed, men en erklæring med begrænset sikkerhed og
yderligere sikkerhed på grundlag af specifikt krævede supplerende
handlinger. Dette taler for, at en ”genoptagelseserklæring” – eller en
vurderingsmandserklæring ved omregistrering af et iværksættersel-
skab til et egentligt anpartsselskab – ikke kan afgives som en erklæ-
ring om udvidet gennemgang, selv om man med rette kan hævde,
at bemærkningen om, at en ”genoptagelseserklæring” skal afgives
med høj grad af sikkerhed, er skrevet på et tidspunkt, hvor udvidet
gennemgang ikke eksisterede som alternativ til revision. Tiden må
vise, om Erhvervsstyrelsen vil acceptere, at en ”genoptagelseserklæ-
ring” eller en vurderingsmandserklæring ved omregistrering af et
iværksætterselskab til et egentligt anpartsselskab kan afgives som en
erklæring om udvidet gennemgang.
Omregistreringen af et iværksætterselskab til et egentligt anpartssel-
skab anses for gennemført, når vedtægterne, for så vidt angår kapital og
selskabsbetegnelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav
for anpartsselskaber, og omregistreringen er registreret hos Erhvervssty-
relsen, jf. fremadrettet SL § 357 d. Som led i omregistreringen overføres
den bundne reserve til selskabskapitalen. Det må i den forbindelse anta-
ges, at hele den bundne reserve skal overføres til selskabskapitalen, idet
et iværksætterselskab, der er omregistreret til et egentligt anpartsselskab,
ikke længere kan have en ”Reserve for iværksætterselskaber”.
Der er ikke krav om, at et iværksætterselskab skal omregistreres til et
egentligt anpartsselskab, når selskabskapitalen og den bundne reserve
udgør mindst 50.000 kr. Et iværksætterselskab kan således fortsætte
som iværksætterselskab, selv om kapitalen udgør (væsentligt) mere
end 50.000 kr.27
Et iværksætterselskab kan ikke omdannes til et aktieselskab. I denne
situation skal iværksætterselskabet først omregistreres til et egentligt
anpartsselskab, hvorefter selskabet kan omdannes til et aktieselskab
efter de almindelige regler herom.28
4.3. Stiftelse med ”rullende” kapital – ”kædestiftelse”
Det præciseres i lovbemærkningerne, at stiftelse med såkaldt ”rul-
lende” kapital – også kaldet ”kædestiftelse” – accepteres i begrænset
omfang, nemlig hvis det samme indskud anvendes til at stifte to sel-
skaber, idet det vurderes som forretningsmæssigt begrundet at kunne
etablere en holdingkonstruktion for det samme indskud, dvs. stiftelse
af et moderselskab og et datterselskab, hvis formålet hermed ikke
alene er at omgå kapitalkravet, jf. bemærkningerne til lovforslagets §
1, nr. 10, der relaterer sig til SL § 17, stk. 1, og lovforslagets § 1, nr.
90 (ændringslovens § 1, nr. 91), der relaterer sig til SL § 232, stk. 3.29
30 31 De samme værdier kan derimod ikke anvendes til at stifte tre
eller flere selskaber.32 Regler om ”rullende” kapital finder i henhold

til Erhvervsstyrelsens praksis ligeledes ikke anvendelse, hvis der er en
væsentligt forretningsmæssig begrundelse for den valgte konstruktion,
og formålet ikke er at omgå SL’s kapitalkrav. Selskabets ledelse og råd-
givere samt en evt. anmelder er ansvarlige herfor. Skatteplanlægning
er ikke en tilstrækkelig forretningsmæssig begrundelse.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at hvis et sel-
skab er stiftet med ”rullende” kapital (underforstået: uden at betingel-
serne herfor er opfyldt), vil selskabet blive sendt til tvangsopløsning.
Det vil i sådanne tilfælde ikke være muligt at berigtige manglen, hvor-
for tvangsopløsningen ikke kan afbrydes.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at stiftelse med ”rullende”
kapital ifølge lovbemærkningerne kun accepteres, hvis de to selska-
ber, der stiftes, er et moderselskab og et datterselskab. Stiftelse med
”rullende” kapital accepteres derimod ikke, hvis de to selskaber, der
stiftes, er ”søsterselskaber”.
4.4. Delvis indbetaling af selskabskapitalen i anpartsselskaber
Reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen ændres, således at
en evt. overkurs fremover også kan indbetales delvist, men kun i an-
partsselskaber, jf. ændringslovens § 1, nr. 16 og fremadrettet SL § 33,
stk. 1, jf. også ændringslovens § 3, nr. 1, 2, 4, 5 og 7 samt fremadrettet
ÅRL § 35 b og balanceskemaerne i lovens bilag 2.33 Hvis overkursen
indbetales delvist, er det dog et krav, at overkursen indbetales delvist
med samme andel som selskabskapitalen. Hvis overkursen indbetales
delvist, er det således ikke muligt at indbetale overkursen med en an-
den andel end selskabskapitalen. Der er derimod intet til hinder for, at
overkursen indbetales fuldt ud, selv om selskabskapitalen indbetales del-
vist. Det omvendte er derimod ikke muligt. Det er således ikke muligt at
indbetale overkursen delvist, hvis selskabskapitalen indbetales fuldt ud.
For aktieselskaber fastholdes derimod reglen om, at en evt. overkurs
skal indbetales fuldt ud, idet dette er direktivbestemt, jf. 2. selskabsdi-
rektiv.34
I både aktie- og anpartsselskaber fastholdes desuden reglen om, at
selskabskapitalen og en evt. overkurs skal indbetales fuldt ud, hvis
selskabet stiftes ved helt eller delvist indskud af andre værdier end
kontanter, idet dette også er direktivbestemt.35
Reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen kan fortsat an-
vendes ikke blot i forbindelse med en kontant stiftelse af et selskab,
men også i forbindelse med en kontant kapitalforhøjelse i et eksiste-
rende selskab.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at reglen om,
at selskabskapitalen og en evt. overkurs skal indbetales fuldt ud, hvis
selskabet stiftes ved helt eller delvist indskud af andre værdier end
kontanter, ikke har afsmittende effekt i forhold til f.eks. en stiftelse, der
sker ved indskud af kontanter, og hvor der efterfølgende sker en kapi-
Dette kræver dog, at det centrale ledelsesorgan skal udarbejde
en erklæring, der kan sammenlignes med en vurderingsberetning fra en
vurderingsmand, f.eks. en revisor, jf. SL § 38, stk. 2. Der er således tale
om en slags ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan.
Medlemssekretariat c/o statsautoriseret revisor Jan Christiansen
Vestre Engvej 3, 5400 Bogense, Tlf. 64 81 22 33, Fax 63 81 00 37, jan.christiansen@kreston.dk
Kreston Denmark, member of Kreston International – A global network of independent accountants
Brug for et fagligt og internationalt samarbejde?
Kreston Danmark er en forening af mindre og uafhængige
statsautoriserede revisionsvirksomheder. Kontakt os for
medlemsskab. Vi kan tilbyde en bred vifte af medlemstilbud.
www.kreston.dk
D a n M a r K
annonce.indd 1 17/06/13 10.05

talforhøjelse ved indskud af andre værdier end kontanter.36 I sådanne
tilfælde medfører kapitalforhøjelsen ved indskud af andre værdier end
kontanter således ikke, at den udestående kapital fra den kontante
stiftelse skal indbetales, medmindre ledelsen kalder den udestående
kapital efter de almindelige regler herom.
Reglerne om delvis indbetaling af selskabskapitalen kan som tidligere
nævnt ikke anvendes af iværksætterselskaber, medmindre der helt
undtagelsesvist er tale om et iværksætterselskab, der stiftes med en
selskabskapital på mindst 50.000 kr.
4.5. Åbnings-, overtagelses- eller overdragelsesbalance ved
indskud eller udlodning af en bestemmende kapitalpost i et
andet selskab
Reglerne om stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter æn-
dres, således at der fremover kun skal udarbejdes en åbningsbalance
ved indskud af en bestående virksomhed, men ikke ved indskud af en
bestemmende kapitalpost i et andet selskab, jf. ændringslovens § 1,
nr. 17 og fremadrettet SL § 36, stk. 3.
Ud over stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter får
denne ændring også betydning ved:
• Kapitalforhøjelse ved indskud af andre værdier end kontanter, hvor
der fremadrettet også kun skal udarbejdes en overtagelsesbalance
ved indskud af en bestående virksomhed, jf. SL § 160, jf. § 36, stk.
3
• Udlodning af udbytte ved udlodning af andre værdier end kontan-
ter, hvor der fremadrettet kun skal udarbejdes en overdragelsesba-
lance ved udlodning af en bestående virksomhed, men ikke ved
udlodning af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab, jf. SL
§ 181, for så vidt angår udlodning af ordinært udbytte, og § 183,
stk. 5, for så vidt angår udlodning af ekstraordinært udbytte, jf. §
36, stk. 3
• Kapitalnedsættelse med udbetaling til kapitalejere, hvor der frem-
adrettet også kun skal udarbejdes en overdragelsesbalance ved
udlodning af en bestående virksomhed, jf. SL § 190, stk. 1, jf. § 36,
stk. 3.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at der ved efterføl-
gende erhvervelse kun skal udarbejdes en overtagelsesbalance ved er-
hvervelse af en bestående virksomhed, men ikke ved erhvervelse af en
bestemmende kapitalpost i et andet selskab, jf. SL § 43, stk. 2. Dette
er imidlertid ikke ændret med ændringsloven, men har også gjaldt
hidtil, hvilket formentlig har været en fejl.37
En åbningsbalance ved stiftelse ved indskud af en bestående virk-
somhed skal omfatte hele selskabet, jf. SL § 36, stk. 3.
En overtagelsesbalance ved efterfølgende erhvervelse af en bestå-
ende virksomhed eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående
virksomhed skal derimod kun omfatte den overtagne virksomhed, jf.
SL § 43, stk. 2, for så vidt angår efterfølgende erhvervelse, og § 160,
for så vidt angår kapitalforhøjelse.
Tilsvarende præciseres det, at en overdragelsesbalance ved udlod-
ning af udbytte ved udlodning af en bestående virksomhed kun skal
omfatte den overdragne virksomhed, jf. ændringslovens § 1, nr. 70
og fremadrettet SL § 181, for så vidt angår udlodning af ordinært ud-
bytte, samt ændringslovens § 1, nr. 74 og fremadrettet SL § 183, stk.
5, for så vidt angår udlodning af ekstraordinært udbytte, ligesom det
præciseres, at en overdragelsesbalance ved kapitalnedsættelse med
udbetaling til kapitalejere ved udlodning af en bestående virksomhed
kun skal omfatte den overdragne virksomhed, jf. ændringslovens § 1,
nr. 77 og fremadrettet SL § 190, stk. 2. Dette har hidtil ikke fremgået
eksplicit af SL.
Det præciseres desuden, at en åbnings-, overtagelses- eller overdra-
gelsesbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt,
som selskabet udarbejder årsrapport efter, jf. fremadrettet SL § 36,
stk. 3. Det har hidtil fremgået af SL, at en åbnings-, overtagelses- eller
overdragelsesbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med ÅRL,
men det har været antaget, at en åbnings-, overtagelses- eller over-
dragelsesbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med IFRS, hvis
selskabet aflægger årsrapport efter IFRS, idet ÅRL § 137 giver adgang
til at udarbejde årsregnskab og evt. koncernregnskab efter IFRS.38
Endelig præciseres det, at en evt. revisorerklæring på en åbnings-,
overtagelses- eller overdragelsesbalance ikke skal være en revisionspå-
tegning, men en erklæring om revision, jf. igen SL § 36, stk. 3.39 Det
har hidtil fremgået af SL, at en evt. erklæring på en åbnings-, overta-
gelses- eller overdragelsesbalance skal være en revisionspåtegning og
dermed en erklæring omfattet af erklæringsbekendtgørelsens §§ 3-8
om revisionspåtegninger på (underforstået: reviderede) regnskaber
samt ISA 700 om udformning af en konklusion og afgivelse af er-
klæring om et regnskab. Det har imidlertid været antaget, at en evt.
erklæring på en åbnings-, overtagelses- eller overdragelsesbalance skal
være en erklæring om revision og dermed en erklæring omfattet af
erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 (tidligere §§ 13-16) om andre
erklæringer med sikkerhed og ISA 805 om særlige overvejelser ved
revision af bestanddele af et regnskab samt specifikke elementer, konti
eller poster, der indgår i et regnskab (samt ISA 700), jf. definitionen af
et ”regnskab” i erklæringsbekendtgørelsens § 2, erklæringsvejlednin-
gens afsnit 4.2 samt FSR – danske revisorers Revisionstekniske Udvalgs
udtalelse om den uafhængige revisors erklæringer vedrørende sel-
skabsretlige forhold.40 41 Dette indebærer bl.a., at:
• En erklæring om revision af en åbnings-, overtagelses- eller over-
dragelsesbalance ikke skal indeholde oplysning om, at revisionen
ikke har givet anledning til forbehold, selv om dette er tilfældet, jf.
erklæringsbekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 3 og § 5, stk. 3
dragelsesbalance ikke skal indeholde oplysning om, at generalfor-
samlingen ikke bør godkende åbnings-, overtagelses- eller overdra-

gelsesbalancen, selv om et forbehold er af afgørende betydning, jf.
erklæringsbekendtgørelsens § 6 stk. 5
dragelsesbalance ikke skal indeholde evt. supplerende oplysninger
vedrørende andre forhold, herunder hverken supplerende oplysnin-
ger om overtrædelse af bogføringslovgivningen eller supplerende
oplysninger om ledelsesansvar, selv om bogføringslovgivningen er
overtrådt, og/eller ledelsen kan ifalde ansvar, jf. erklæringsbekendt-
gørelsens § 7, stk. 2.
4.6. ”Vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan
Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning ved stiftelse ved
indskud af andre værdier end kontanter gælder ikke ved indskud af:
• Aktiver, der er individuelt målt og præsenteret i et revideret års- el-
ler koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er ud-
arbejdet i overensstemmelse med ÅRL, IFRS, LFV eller – for så vidt
angår udenlandske selskaber – EU’s regnskabsdirektiver, dvs. 4. og
7. selskabsdirektiv
• Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til
den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere
regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdoku-
mentets underskrivelse, medmindre det centrale ledelsesorgan, dvs.
bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, ellers direktionen, vurderer, at
denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændig-
heder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi,
jf. SL § 38, stk. 1.
Dette kræver dog, at det centrale ledelsesorgan skal udarbejde en
erklæring, der kan sammenlignes med en vurderingsberetning fra en
vurderingsmand, f.eks. en revisor, jf. SL § 38, stk. 2. Der er således tale
om en slags ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan.
For så vidt angår aktiver, der er individuelt målt og præsenteret i et
revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår,
fremgår det af bemærkningerne til SL fra 2009, at aktiverne skal være
målt til dagsværdi, idet dette er påkrævet i 2. selskabsdirektiv. Dette
fremgår nu direkte af SL § 38, stk. 1, nr. 1 og ikke kun af lovbemærk-
ningerne, jf. ændringslovens § 1, nr. 19.
Det præciseres desuden, at der – ud over aktiver – også kan indsky-
des forpligtelser. Ud over at det nu fremgår direkte af SL § 38, stk. 1,
nr. 1, at aktiverne skal være målt til dagsværdi, fremgår det således nu
også af denne bestemmelse, at bestemmelsen både omfatter aktiver
og forpligtelser, der er præsenteret individuelt i et revideret års- eller
koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, således at indskud-
det består af nettoaktiver, jf. også ændringslovens § 1, nr. 20.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at der ved
nettoaktiver forstås de aktiver og forpligtelser, der overtages, og det
samlede beløb, der kan udstedes kapitalandele for, dvs. værdien af ak-
tiverne fratrukket værdien af forpligtelserne.42 Det er således muligt at
anvende bestemmelsen ved indskud af enkelte aktiver eller ved indskud
af såvel aktiver som forpligtelser, dvs. nettoaktiver, og dermed ved ind-
skud af en bestående virksomhed eller en selvstændig del heraf, hvis de
øvrige betingelser om måling, præsentation og revision er opfyldt.
Ud over stiftelse ved indskud af andre værdier end kontanter får
disse præciseringer også betydning ved:
• Efterfølgende erhvervelse, jf. SL § 43, stk. 1, jf. § 38
• Kapitalforhøjelse ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. SL
§ 160, jf. § 38
• Udlodning af udbytte ved udlodning af andre værdier end kontan-
ter, jf. SL § 181, for så vidt angår udlodning af ordinært udbytte,
og § 183, stk. 5, for så vidt angår udlodning af ekstraordinært ud-
bytte, jf. § 38
• Kapitalnedsættelse med udbetaling til kapitalejere, jf. SL § 190, stk.
1, jf. § 38
• Omdannelse af et anparts- eller partnerselskab til et aktieselskab, jf.
SL § 319, stk. 1, for så vidt angår omdannelse af et anpartsselskab
til et aktieselskab, og § 324, stk. 1, for så vidt angår omdannelse af
et partnerselskab til et aktieselskab, jf. § 38.43 44 45
4.7. Stiftelse m.v. med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid
Reglerne om stiftelse med regnskabsmæssig virkning tilbage i tid æn-
dres, således at det fremover ikke kun er muligt at stifte et selskab med
regnskabsmæssig virkning tilbage i tid ved indskud af en bestående
virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et kapitalandet selskab,
dvs. et andet aktie- eller anpartsselskab, herunder et iværksætterselskab,
men også ved indskud af en bestemmende post ejerandele i en anden
virksomhed, f.eks. et interessentskab eller et kommanditselskab, jf. æn-
dringslovens § 1, nr. 21 og fremadrettet SL § 40, stk. 6.46 47 48
Ud over stiftelse ved indskud af bestående virksomhed eller en
bestemmende kapitalpost i et andet selskab henholdsvis en bestem-
mende post ejerandele i en anden virksomhed får denne ændring
også betydning ved:
• Efterfølgende erhvervelse af en bestående virksomhed eller en be-
stemmende kapitalpost i et andet selskab henholdsvis en bestem-
mende post ejerandele i en anden virksomhed
• Kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed eller en
bestemmende kapitalpost i et andet selskab henholdsvis en be-
stemmende post ejerandele i en anden virksomhed
• Udlodning af udbytte ved udlodning af en bestående virksomhed
eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab henholdsvis en
bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed
• Kapitalnedsættelse med udbetaling til kapitalejere ved udlodning
af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et
andet selskab henholdsvis en bestemmende post ejerandele i en
anden virksomhed.
Erhvervsstyrelsen har imidlertid – tilsyneladende i løbet af 2012 –
ændret opfattelse, således at det nu er Erhvervsstyrelsens opfattelse,
at revisor kun skal afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til general-
forsamlingen, hvis forholdet ikke er omtalt i revisionspåtegningen –
eller erklæringen om udvidet gennemgang – på årsrapporten.

4.8. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)
Reglerne om efterfølgende erhvervelse – også kaldet ”efterstiftelse”
– har hidtil kun fundet anvendelse på aktieselskaber.49 Dette ændres
som udgangspunkt ikke, idet det fortsat vil fremgå af SL, at:
• Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af
generalforsamlingen, hvis:
• Erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets
underskrift og indtil 24 måneder efter, at selskabskapitalen er
registreret, og
• Vederlaget svarer til mindst 10 % af selskabskapitalen, jf. § 42 a,
stk. 1 (tidligere § 42, stk. 1)
• At det centrale ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen, hvis der er en besty-
relse, ellers direktionen, til brug for generalforsamlingens beslutning
om godkendelse af erhvervelsen skal udarbejde en redegørelse om
de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen, jf. § 42 a, stk. 2
(tidligere § 42, stk. 1)
• At der som udgangspunkt skal udarbejdes en vurderingsberetning
og evt. en overtagelsesbalance, jf. § 43, jf. §§ 36-38.
Hidtil har det desuden fremgået af SL, at et aktieselskabs centrale le-
delsesorgan er ansvarligt for, at erhvervelse af aktiver ikke er til skade
for aktieselskabet, dets kapitalejere eller kreditorer, jf. § 42, stk. 2.
Denne bestemmelse udvides, således at det fremover fremgår af
loven, at et selskabs, herunder både aktie- og et anpartsselskabers,
herunder iværksætterselskabers, centrale ledelsesorgan er ansvarligt
for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere eller medlemmer
af ledelsen ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kredito-
rer, jf. § 42, jf. ændringslovens § 1, nr. 23, jf. også ændringslovens §
1, nr. 24-26.50
Reglerne om efterfølgende erhvervelse finder således fortsat som
udgangspunkt kun anvendelse på aktieselskaber, men der indføres –
også for anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber – en generel
bestemmelse om, at det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at
erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere eller medlemmer af ledel-
sen ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at ledelsen
altid er ansvarlig for at varetage hensynet til selskabet.51 Dette gælder
også, når selskabet erhverver aktiver fra stiftere og kapitalejere. I mod-
sat fald vil ledelsen ifalde erstatningsansvar.
4.9. Kapitaltab
Kapitaltabsreglerne ændres, således at et selskab fremover kun be-
finder sig i en kapitaltabssituation, hvis egenkapitalen udgør mindre
end halvdelen af selskabskapitalen, jf. ændringslovens § 1, nr. 51 og
fremadrettet SL § 119.52 Et selskab befinder sig derimod ikke længere
i en kapitaltabssituation, udelukkende fordi egenkapitalen udgør min-
dre end 62.500 kr., medmindre egenkapitalen samtidig udgør mindre
end halvdelen af selskabskapitalen, idet den særlige ”62.500 kr.”-regel
ophæves.
Denne ændring har betydning for anpartsselskaber, herunder
iværksætterselskaber, der stiftes med en selskabskapital på mindre
end 125.000 kr. Et anpartsselskab, der stiftes med en selskabskapital
svarende til minimumskapitalen på 50.000 kr., befinder sig således
i en kapitaltabssituation, hvis egenkapitalen udgør mindre end
halvdelen af selskabskapitalen, dvs. mindre end 25.000 kr. Et iværk-
sætterselskab, der stiftes med en selskabskapital på 1 kr., befinder
sig tilsvarende i en kapitaltabssituation, hvis egenkapitalen udgør
mindre end halvdelen af selskabskapitalen, hvilket som tidligere
nævnt indebærer, at et sådant iværksætterselskab næsten allerede fra
stiftelsestidspunktet befinder sig i en kapitaltabssituation, medmindre
selskabet stiftes til overkurs.
SL kræver fortsat, at ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes
senest 6 måneder efter, at det konstateres, at egenkapitalen udgør
mindre end halvdelen af selskabskapitalen. På generalforsamlingen
skal det centrale ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen, hvis der er en besty-
relse, ellers direktionen, redegøre for selskabets økonomiske stilling og
om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, her-
under om selskabets opløsning.
Revisor skal som bekendt give supplerende oplysninger om le-
delsesansvar, hvis kapitaltabsreglerne er overtrådt, jf. SL § 367, stk.
1, hvorefter overtrædelse af bl.a. § 119 straffes med bøde – både i
revisionspåtegninger på årsrapporter, jf. erklæringsbekendtgørelsens
§ 7, stk. 2, og nu også i erklæringer om udvidet gennemgang af
årsregnskaber, jf. § 9, stk. 1, nr. 7, jf. 7, stk. 2. Der er i begge tilfælde
tale om ”Supplerende oplysninger vedrørende andre forhold”, jf. er-
klæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4 og § 9, stk. 1, nr. 7, jf. § 7, stk. 4,
jf. også FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af
årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 78.
4.10. ”Formaliaerklæringer” og supplerende oplysninger om
ledelsesansvar
Reglerne om såkaldte ”formaliaerklæringer”, dvs. særskilte erklærin-
ger, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen, hvis revisor
konstaterer, enten at ledelsen ikke overholder sine forpligtelser til at
udarbejde forretningsorden samt oprette og føre bøger, fortegnelser
og protokoller, eller at reglerne om forelæggelse og underskrivelse af
revisionsprotokollen ikke er overholdt, ændres, således at der fremover
ikke er krav om, at revisor skal afgive en særskilt ”formaliaerklæring”
til generalforsamlingen, hvis der på generalforsamlingen skal ske god-
kendelse af årsrapporten, og forholdet er omtalt i revisionspåtegnin-
gen – eller erklæringen om udvidet gennemgang – på årsrapporten,
jf. ændringslovens § 1, nr. 58 og fremadrettet SL § 147, stk. 3, jf. §
147, stk. 2.53 54
Det bemærkes for det første, at betingelsen om, at der på general-

forsamlingen skal ske godkendelse af årsrapporten, er overflødig, idet
årsrapporten altid skal godkendes på den ordinære generalforsamling,
jf. SL § 88, stk. 1, nr. 1. Det afgørende er således, om forholdet er
omtalt i revisionspåtegningen – eller erklæringen om udvidet gen-
nemgang – på årsrapporten.
For det andet bemærkes det, at SL kun omtaler revisionspåtegnin-
ger, men ikke erklæringer om udvidet gennemgang. Lovgivnings-
mæssigt er udvidet gennemgang imidlertid som tidligere nævnt som
udgangspunkt sidestillet med revision. Der er således ingen tvivl om,
at det er uden betydning, om forholdet er omtalt i en revisionspåteg-
ning eller en erklæring om udvidet gennemgang, så længe der er tale
om en revisionspåtegning eller en erklæring om udvidet gennemgang
på en årsrapport.
For det tredje bemærkes det, at SL blot kræver, at forholdet skal
være omtalt i revisionspåtegningen – eller erklæringen om udvidet
gennemgang – på årsrapporten. Loven kræver derimod ikke, at
forholdet skal være omtalt på en bestemt måde i erklæringen. Er-
klæringsbekendtgørelsen kræver imidlertid, at forholdet skal omtales
som supplerende oplysninger om ledelsesansvar – både hvis der er
tale om en revisionspåtegning, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7,
stk. 2, og hvis der er tale om en erklæring om udvidet gennemgang,
jf. § 9, stk. 1, nr. 7, jf. 7, stk. 2. Der er som tidligere nævnt i begge
tilfælde tale om ”Supplerende oplysninger vedrørende andre for-
hold”, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4 og § 9, stk. 1, nr. 7,
jf. § 7, stk. 4, jf. også FSR – danske revisorers standard om udvidet
gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, afsnit 78.
Erhvervsstyrelsen fortolkede tidligere reglerne om ”formaliaerklærin-
ger” således, at der ikke var nogen sammenhæng mellem disse regler
og reglerne vedrørende supplerende oplysninger om ledelsesansvar.
Tidligere var det således Erhvervsstyrelsens opfattelse, at:
• Forhold, der gav anledning til en særskilt ”formaliaerklæring” til ge-
neralforsamlingen, også gav anledning til supplerende oplysninger
om ledelsesansvar i revisionspåtegningen på årsrapporten. Dette
kan tiltrædes, idet samtlige bestemmelser i SL, der er relevante i re-
lation til ”formaliaerklæringer”, er strafbelagte, jf. § 367, stk. 155
• Forhold, der gav anledning til supplerende oplysninger om ledel-
sesansvar i årsrapporten, ikke nødvendigvis gav anledning til en
særskilt ”formaliaerklæring” til generalforsamlingen. Dette kan også
tiltrædes, idet det ikke er samtlige strafbelagte bestemmelser i SL,
jf. især § 367, stk. 1, der er relevante i relation til ”formaliaerklærin-
ger”56
• Forhold, der gav anledning til både en særskilt ”formaliaerklæ-
ring” til generalforsamlingen og supplerende oplysninger om
ledelsesansvar i revisionspåtegningen på årsrapporten, ikke fritog
revisor for at afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til generalfor-
samlingen og give supplerende oplysninger om ledelsesansvar
i revisionspåtegningen på årsrapporten. I denne situation skulle
revisor således både afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til ge-
neralforsamlingen” og give supplerende oplysninger om ledelses-
ansvar i revisionspåtegningen på årsrapporten. Denne fortolkning
har en vis støtte i både SL og erklæringsbekendtgørelsen, idet SL
kræver, at revisor ”skal” afgive en ”særskilt erklæring” til general-
forsamlingen, hvis betingelserne herfor er opfyldt, jf. § 147, stk.
3, ligesom erklæringsbekendtgørelsen kræver, at revisor ”skal”
give supplerende oplysninger om ledelsesansvar, hvis betingel-
serne herfor er opfyldt, jf. § 7, stk. 2, jf. nu også § 9, stk. 1, nr. 7,
for så vidt angår erklæringer om udvidet gennemgang, ligesom
de to regelsæt ikke henviser til hinanden.57
Erhvervsstyrelsen har imidlertid – tilsyneladende i løbet af 2012 –
ændret opfattelse, således at det nu er Erhvervsstyrelsens opfattelse,
at revisor kun skal afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til general-
forsamlingen, hvis forholdet ikke er omtalt i revisionspåtegningen
– eller erklæringen om udvidet gennemgang – på årsrapporten.58
Det er denne fortolkning, der nu kommer til udtryk i SL § 147, stk.
3. Konsekvensen heraf er, at revisor aldrig skal afgive en særskilt
”formaliaerklæring” til generalforsamlingen, forudsat at revisor altid
giver supplerende oplysninger om ledelsesansvar i revisionspåtegnin-
gen – eller erklæringen om udvidet gennemgang – på årsrapporten
som påkrævet i erklæringsbekendtgørelsen. Dette skyldes, at forhold,
der giver anledning til en særskilt ”formaliaerklæring” til general-
forsamlingen, som nævnt også altid giver anledning til supplerende
oplysninger om ledelsesansvar i revisionspåtegningen – eller erklæ-
ringen om udvidet gennemgang – på årsrapporten. Revisor kan
derimod ikke ”nøjes med” at afgive en særskilt ”formaliaerklæring”
til generalforsamlingen og undlade at give supplerende oplysninger
om ledelsesansvar i revisionspåtegningen – eller erklæringen om ud-
videt gennemgang – på årsrapporten, idet revisor derved overtræder
erklæringsbekendtgørelsen.
Denne del af ændringsloven var ikke medtaget i det oprindelige lov-
forslag, men blev indsat under Folketingets behandling efter henven-
delse fra FSR – danske revisorer, jf. betænkningens § 1, nr. 4.
I betænkningen anføres der følgende om forholdet mellem ”for-
maliaerklæringer” og supplerende oplysninger om ledelsesansvar,
idet supplerende oplysninger om ledelsesansvar dog ikke omtales
eksplicit:59
”Ledelsens pligt til bl.a. at oprette og føre en række bøger m.v.,
herunder ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser.
Det er derfor vigtigt, at generalforsamlingen modtager en under-
retning fra selskabets revisor, hvis revisor konstaterer, at ledelsen
ikke overholder disse pligter. Hvis selskabets årsrapport behandles
på den samme generalforsamling, og hvis forholdet er omtalt i
revisors påtegning på årsrapporten vurderes det dog, at der ikke
er behov for, at revisor også udfærdiger en særskilt erklæring til
generalforsamlingen om forholdet.
Der er ikke krav om, at et iværksætterselskab skal omregistreres til et
egentligt anpartsselskab, når selskabskapitalen og den bundne reserve udgør
mindst 50.000 kr. Et iværksætterselskab kan således fortsætte som iværksæt-
terselskab, selv om kapitalen udgør (væsentligt) mere end 50.000 kr.

revisionspåtegningen [eller erklæringen om udvidet gennemgang]
på årsrapporten, eller om generalforsamlingen modtager en særskilt
erklæring herom”.
Tabel 2 indeholder en oversigt over, hvilke selskabsretlige doku-
menter revisor skal kontrollere. Hvis revisor konstaterer, at et eller
flere af disse dokumenter ikke er udarbejdet, skal revisor give supple-
rende oplysninger om ledelsesansvar i revisionspåtegningen – eller
erklæringen om udvidet gennemgang – på årsrapporten., hvorved
revisor undgår at skulle afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til
generalforsamlingen. Revisor kan derimod som nævnt ikke ”nøjes
med” at afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til generalforsamlin-
gen og undlade at give supplerende oplysninger om ledelsesansvar
i revisionspåtegningen – eller erklæringen om udvidet gennemgang
– på årsrapporten, idet revisor derved overtræder erklæringsbekendt-
gørelsen. Dette skyldes, at en ”formaliaerklæring” udelukkende kom-
mer til generalforsamlingens kendskab – i modsætning til supple-
rende oplysninger om ledelsesansvar i en revisionspåtegning, eller en
erklæring om udvidet gennemgang, på en årsrapport, der kommer
til offentlighedens kendskab via indberetningen eller indsendelsen af
årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.
Det bemærkes for det første, at ændringsloven ikke ændrer på,
hvilke selskabsretlige dokumenter revisor skal kontrollere. Det eneste,
der ændres, er, at der fremover ikke er krav om, at revisor skal afgive
en særskilt ”formaliaerklæring” til generalforsamlingen, hvis forholdet
Det foreslås derfor, at § 147, stk. 3, ændres således, at det frem-
adrettet fremgår af bestemmelsen, at revisor ikke har pligt til
at udfærdige en særskilt erklæring til generalforsamlingen, hvis
ledelsens manglende overholdelse af § 147, stk. 2, er omtalt i revi-
sionspåtegningen på årsrapporten og denne behandles på samme
generalforsamling.”
Dette kan sammenholdes med Erhvervs- og Vækstministeriets hørings-
notat, hvor der anføres følgende herom:60
”Det vurderes, at der for kapitalejerne kan være stor forskel på,
om et forhold blot er omtalt i revisionspåtegningen på årsrappor-
ten, eller om generalforsamlingen modtager en særskilt erklæring
herom.
Ledelsens pligt til blandt andet at oprette og føre en række bøger,
herunder ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsens forplig-
telser, og det vurderes derfor, at der fortsat skal være krav om,
at revisor skal udarbejde en særskilt erklæring, hvis ledelsen ikke
overholder disse pligter, uanset at forholdet også skal omtales i
revisionspåtegningen.”
Dette viser tydeligt, at henvendelsen fra FSR – danske revisorer
har båret frugt, idet det ikke længere vurderes, at ”… der for ka-
pitalejerne kan være stor forskel på, om et forhold blot er omtalt i
Selskabsloven m.v. Dokumenter Bemærkninger
SL § 128 Det øverste ledelses-
organs forhandlings-
protokol
Forhandlingsprotokollen skal føres af det øverste ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen
(eller tilsynsrådet), hvis der er en bestyrelse (eller et tilsynsråd), ellers direktionen
Der skal dog kun føres en forhandlingsprotokol, hvis det øverste ledelsesorgan består af
flere medlemmer
SL § 130 Bestyrelsens
(eller tilsynsrådets)
forretningsorden
I aktieselskaber skal bestyrelsen (eller tilsynsrådet) altid have en forretningsorden.
Det samme er tilfældet i anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, der har
en bestyrelse) (eller et tilsynsråd). I anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber,
der alene har en direktion, er der derimod ikke krav om, at direktionen skal have en
forretningsorden
Bestyrelsen (eller tilsynsrådet) skal desuden kun have en forretningsorden, hvis bestyrel-
sen eller tilsynsrådet består af flere medlemmer
SL § 5, nr. 8 samt §§ 50-541
Ikrafttrædelsesbekendtgø-
relse nr. 172 af 22. februar
2010 § 7
Selskabets ejerbog Selskabets ejerbog skal føres af det centrale ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen, hvis der er
en bestyrelse, ellers direktionen
Selskabets ejerbog skal altid føres uanset antallet af kapitalejere
SL § 5, nr. 9 og § 582 Selskabets
ejerregister
–
SL §§ 55 og 56
Ikrafttrædelsesbekendtgø-
relse nr. 172 af 22. februar
2010 § 83
Selskabets fortegnel-
se over visse kapita-
lejeres kapitalposter
(”storaktionærforteg-
nelse”)
Bestemmelsen finder kun anvendelse på aktieselskaber4
Fortegnelsen udgør en bestanddel af selskabets ejerbog, men kan placeres uden for
ejerbogen i en særlig fortegnelse
SL § 129 Revisionsprotokollen Kun selskaber, der er underlagt revisionspligt efter ÅRL eller anden lovgivning, eller hvor
generalforsamlingen frivilligt har besluttet, at selskabets årsregnskaber skal revideres
1 SL § 50, stk. 2 samt § 51, stk. 4 og 5 er endnu ikke trådt i kraft.
2 SL § 5, nr. 9 og § 58 er endnu ikke trådt i kraft.
3 Ikrafttrædelsesbekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 § 8 viderefører AL § 28b, stk. 2-4, indtil SL § 58 træder i kraft.
4. Og partnerselskeaber.
Tabel 2: Hvilke selskabsretlige dokumenter skal revisor kontrollere?

er omtalt i revisionspåtegningen – eller erklæringen om udvidet gen-
nemgang – på årsrapporten.61
For det andet bemærkes det, at tabellen kun omfatter selskaber
omfattet af regnskabsklasse B eller C, men ikke børsnoterede selskaber
m.v. omfattet af regnskabsklasse D, idet SL, vphl. m.v. indeholder sær-
lige krav for disse selskaber, ligesom tabellen ikke omfatter selskaber
inden for den finansielle sektor, idet LFV m.v. indeholder særlige krav
for disse selskaber.
Generalforsamlingsprotokollen, jf. SL § 101, stk. 3, er derimod ikke
omfattet af revisors kontrol, idet det er dirigenten, der er ansvarlig
herfor.
Hvis selskabet har fravalgt revision, herunder udvidet gennem-
gang, og revisor derfor ikke er generalforsamlingsvalgt, er der ikke
krav om, at revisor skal afgive en særskilt ”formaliaerklæring” til
generalforsamlingen, selv om ledelsen ikke overholder sine forplig-
telser til at udarbejde forretningsorden samt oprette og føre bøger,
fortegnelser og protokoller, jf. § 147, stk. 1, jf. § 144, stk. 1, mod-
sætningsvis.62
Tilsvarende er der – hvis revisor ikke afgiver en revisionspåtegning
eller en erklæring om udvidet gennemgang, men en review- eller as-
sistanceerklæring på årsrapporten – ikke krav om, at revisor i erklærin-
gen på årsrapporten skal give supplerende oplysninger om ledelsesan-
svar, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 14, modsætningsvis.63
4.11. Udlodning af ekstraordinært udbytte
Reglerne om udlodning af ekstraordinært udbytte præciseres, for så
vidt angår hvilke midler, der kan udloddes som ekstraordinært ud-
bytte.
Hidtil har det fremgået af SL, at følgende midler kan udloddes som
ekstraordinært udbytte:
• Midler, der kan udloddes som ordinært udbytte, dvs. frie reserver i
selskabets seneste godkendte årsregnskab, jf. § 180, stk. 2
• Overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for beslut-
ningen om udlodningen, hvis beløbet ikke er udloddet, forbrugt
eller bundet
• Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende
regnskabsår, jf. § 183, stk. 5.
Fremover fremgår det derimod af loven, at følgende midler kan ud-
loddes som ekstraordinært udbytte:
• Midler, der kan udloddes som ordinært udbytte, dvs. frie reserver i
selskabets seneste godkendte årsregnskab, jf. § 180, stk. 2
• Optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort
efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre
beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet, jf. § 183, stk. 5, jf. æn-
dringslovens § 1, nr. 72.
Lad os forestille os et selskab med kalenderåret som regnskabsår. På
baggrund af årsrapporten for 2012 udlodder selskabet ordinært ud-
bytte på den ordinære generalforsamling i foråret 2013. Efter udløbet
af regnskabsåret 2013, men inden afholdelse af den ordinære general-
forsamling i foråret 2014 ønsker selskabet at udlodde ekstraordinært
udbytte på grundlag af overskud, der er optjent i løbet af 2013, eller
frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i løbet af 2013. Hidtil
har SL efter sin ordlyd været til hinder for en sådan udlodning, jf.
formuleringen ”det indeværende regnskabsår”. Fremover er loven
derimod ikke til hinder for en sådan udlodning, jf. formuleringen ”den
periode, der senest er aflagt årsrapport for”. Fremover er loven således
ikke til hinder for, at selskabet i foråret 2014 udlodder ekstraordinært
udbytte på grundlag af overskud, der er optjent i løbet af 2013, eller
frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i løbet af 2013, hvilket
efter lovens ordlyd hidtil har været tilfældet.64
4.12. Erhvervelse af egne kapitalandele
Reglerne om erhvervelse af egne kapitalandele ændres, således at
erhvervelse af egne kapitalandele fremover kun kan ske med midler,
der kan udloddes som ordinært udbytte, dvs. frie reserver i selskabets
seneste godkendte årsregnskab, jf. SL § 180, stk. 2, jf. ændringslovens
§ 1, nr. 83 og fremadrettet SL § 197, stk. 1. Hidtil har erhvervelse af
egne kapitalandele også kunnet ske med midler, der kun kan udlod-
des som ekstraordinært udbytte, dvs. overskud i det indeværende
regnskabsår frem til datoen for beslutningen om udlodningen, hvis
beløbet ikke er udloddet, forbrugt eller bundet, samt frie reserver, der
er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, jf. SL §
183, stk. 5, jf. også ændringslovens § 1, nr. 72, der er omtalt i oven-
stående afsnit. Denne ændring skyldes, at Erhvervsstyrelsen er blevet
opmærksom på, at det næppe er i overensstemmelse med 2. selskabs-
direktiv at tillade erhvervelse af egne kapitalandele med midler, der
kun kan udloddes som ekstraordinært udbytte.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at der fortsat er krav om, at det
skal være forsvarligt at erhverve de pågældende egne kapitalandele.
Hvis ledelsen ved, at der siden balancedatoen i det seneste godkendte
årsregnskab har været et fald i selskabets frie reserver, skal ledelsen
derfor tage højde for dette, inden den erhverver yderligere egne kapi-
talandele.65
Det fremgår desuden af lovbemærkningerne, at det er selskabets frie
reserver på erhvervelsestidspunktet, der er afgørende for, hvor mange
egne kapitalandele der kan erhverves. Denne bemærkning giver umid-
delbart ikke mening, idet erhvervelse af egne kapitalandele som nævnt
fremover kun kan ske med midler, der kan udloddes som ordinært
udbytte. Bemærkningen må dog indebære, at tidligere erhvervelser af
egne kapitalandele, der er sket med midler, der kun kunne udloddes
som ekstraordinært udbytte, ikke er ugyldige, hvilket også ville have
været en urimelig konsekvens.
Lad os forestille os et selskab med kalenderåret som regnskabsår.
På baggrund af årsrapporten for 2012 udlodder selskabet ordinært
udbytte på den ordinære generalforsamling i foråret 2013. Efter
udløbet af regnskabsåret 2013, men inden afholdelse af den ordinære
generalforsamling i foråret 2014 ønsker selskabet at udlodde ekstra-
ordinært udbytte på grundlag af overskud, der er optjent i løbet af 2013,
eller frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i løbet af 2013.

Det bemærkes i den forbindelse, at der fremover vil være overens-
stemmelse med, hvilke midler der kan udloddes som ordinært udbyt-
te, jf. SL § 180, stk. 2, hvilke midler der kan anvendes til erhvervelse af
egne kapitalandele, jf. § 197, stk. 1, jf. § 180, stk. 2, og hvilke midler
der kan anvendes til lovlig selvfinansiering, jf. § 208, jf. § 180, stk. 2.
4.13. Revisors møde- og oplysningspligt vedrørende selskaber
under tvangsopløsning
Der indføres mulighed for, at skifteretten kan indkalde den hidtidige
revisor for et selskab under tvangsopløsning til at møde i skifteretten
og afgive oplysninger, jf. ændringslovens § 1, nr. 90 og fremadrettet
SL § 229, stk. 2. Revisors møde- og oplysningspligt er dog subsidiær i
forhold til den hidtidige ledelses møde- og oplysningspligt.
Hidtil har det fremgået af SL, at tidligere medlemmer af ledelsen er
forpligtet til at bistå likvidator i fornødent omfang med oplysninger
om selskabets virke frem til likvidationens indtræden, jf. § 229, stk. 2.
Ledelsen skal herunder give likvidator de oplysninger, der måtte være
nødvendige for likvidators vurdering af bestående og fremtidige krav.
Denne bestemmelse udvides, således at det fremover fremgår af lo-
ven, at den hidtidige ledelse er forpligtet til at bistå skifteretten og en
evt. likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplys-
ninger om selskabets hidtidige virke, jf. § 229, stk. 2. Tilsvarende gælder
selskabets evt. hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente op-
lysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de
oplysninger, der måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en
evt. udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.
Tilføjelsen om, at skifteretten kun kan indhente oplysninger fra
selskabets evt. hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente
oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse, var ikke medtaget i det
oprindelige lovforslag, men blev indsat under Folketingets behandling,
jf. betænkningens § 1, nr. 5.
Det fremgår i den forbindelse af betænkningen, at:
• Der ikke er tale om, at skifteretten i alle sager skal indkalde revisor,
men blot, at skifteretten får mulighed herfor, hvis det vurderes
nødvendigt
• Skifteretten fortsat primært skal indhente oplysninger fra selskabets
hidtidige ledelse. Det er således kun i de tilfælde, hvor dette ikke er
muligt, at skifteretten får mulighed for at indhente oplysninger fra
den hidtidige revisor
• Bestemmelsen ikke ændrer på revisors tavshedspligt, jf. RL § 30,
der henviser til en række tavshedspligtsbestemmelser i strfl. kapitel
16 om forbrydelser i offentlig tjeneste eller hverv m.v. Skifterettens
indhentelse af oplysninger vil derfor skulle ske under respekt af
tavshedspligten.66
Bemærkningen om, at bestemmelsen ikke ændrer på revisors tavs-
hedspligt, giver ikke umiddelbart mening, idet det fremgår af strfl. §
152e, nr. 1, der finder tilsvarende anvendelse på revisorer, jf. RL § 30,
stk. 1, at lovens tavshedspligtsbestemmelser ikke omfatter tilfælde,
hvor den pågældende er forpligtet til at videregive oplysningen. Da
SL § 229, stk. 2 er formuleret således, dels at selskabets evt. hidtidige
revisor ”er forpligtet til” at bistå skifteretten og en evt. likvidator
udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om
selskabets hidtidige virke, dels at revisor ”skal” give de oplysninger,
der måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en evt. ud-
peget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav, må det
antages, at revisors møde- og oplysningspligt tilsidesætter revisors
tavshedspligt.
Det må desuden antages, at det er uden betydning, om revisor er
fravalgt eller fratrådt, inden selskabet er sendt til tvangsopløsning,
ligesom det må antages, at bestemmelsen – trods formuleringen ”den
hidtidige revisor” – også omfatter evt. tidligere revisorer.
4.14. ”Kreditorerklæringer” i forbindelse med fusion, spaltning
m.v.
Ændringsloven indeholder som tidligere nævnt en lang række tekniske
ændringer og sproglige præciseringer. Dette gælder især, for så vidt
angår fusion og spaltning, jf. ændringslovens § 1, nr. 95-173, samt
omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab, jf. § 1, nr. 178-190.
Disse tekniske ændringer og sproglige præciseringer omtales som ud-
gangspunkt ikke nærmere. I nærværende afsnit omtales dog en enkelt
ændring vedrørende vurderingsmandserklæringer om kreditorernes
stilling – også kaldet ”kreditorerklæringer”, og i næste afsnit omtales
såkaldte ”straksfusioner”, ”-spaltninger” m.v.
I forbindelse med en fusion eller en spaltning, skal der som bekendt
udarbejdes en ”kreditorerklæring”, medmindre kapitalejerne i enighed
beslutter, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring, jf. SL § 242
og § 260, for så vidt angår fusion (national eller grænseoverskriden-
de), samt § 277 og § 297, for så vidt angår spaltning (national eller
grænseoverskridende).67
Hidtil har det fremgået af SL, at en ”kreditorerklæring” skal angive,
hvorvidt kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter
fusionen eller spaltningen.
Fremover fremgår det derimod af loven, at en ”kreditorerklæring”
skal angive, hvorvidt kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt
sikrede efter fusionen eller spaltningen i forhold til selskabets nuvæ-
rende situation, jf. ændringslovens § 1, nr. 102 og 127, for så vidt
angår fusion (national eller grænseoverskridende), samt § 1, nr. 145
og 161, for så vidt angår spaltning (national eller grænseoverskri-
dende).68
Denne præcisering gør det nemmere for revisor at afgive en ”kredi-
torerklæring” i forbindelse med en fusion eller spaltning med delta-
gelse af et eller flere nødlidende selskaber, idet det nu fremgår ekspli-
cit af SL, at det afgørende ikke er, hvorvidt kreditorerne må antages
at være tiltrækkeligt sikrede efter fusionen eller spaltningen, hvilket

kunne forstås således, at kreditorerne mindst skal være sikrede til kurs
100. Det afgørende er derimod, hvorvidt kreditorerne må antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen eller spaltningen i forhold til
selskabets nuværende situation, hvilket må forstås således, at kredito-
rerne mindst skal være sikrede til samme kurs som før fusionen eller
spaltningen, selv om kursen er (væsentligt) under 100. En ”kreditorer-
klæring” er med andre ord en ”ikke-forringelseserklæring”.
4.15. ”Straksfusion”, ”-spaltning” m.v.
Muligheden og betingelserne for såkaldt ”straksfusion” eller ”-spalt-
ning” tydeliggøres, idet dette fremover fremgår direkte af SL, jf. æn-
dringslovens § 1, nr. 107 og fremadrettet SL § 245, stk. 3, for så vidt
angår ”straksfusion”, samt ændringslovens § 1, nr. 132 og fremadret-
tet SL § 263, stk. 3, for så vidt angår ”straksspaltning”.69 SL anvender
dog ikke begreberne ”straksfusion” og ”-spaltning”, men disse begre-
ber anvendes flere steder i lovbemærkningerne.70
Fremover fremgår det af SL, at der i en fusion, hvor der alene deltager
anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, og hvor fusionsplanen
er fravalgt, ikke er krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget of-
fentliggørelse, inden kapitalejerne kan træffe beslutning om gennemfø-
relse af fusionen, hvis der er udarbejdet en ”kreditorerklæring”, hvoraf
det fremgår, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede ef-
ter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation, jf. § 245, stk. 3.
Tilsvarende fremgår det af loven, at der i en spaltning, hvor der
alene deltager anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, og
hvor spaltningsplanen er fravalgt, ikke er krav om, at Erhvervsstyrelsen
skal have foretaget offentliggørelse, inden kapitalejerne kan træffe be-
slutning om gennemførelse af spaltningen, hvis der er udarbejdet en
”kreditorerklæring”, hvoraf det fremgår, at kreditorerne må antages
at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets
nuværende situation, jf. § 263, stk. 3.
En ”straksfusion” eller ”-spaltning” er således karakteriseret ved, at:
• Der alene deltager anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber
• Fusions- eller spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, for så
vidt angår fusion, og § 255, stk. 2, for så vidt angår spaltning
• ”Kreditorerklæringen” ikke er fravalgt, jf. § 242, for så vidt angår
fusion, og § 260, for så vidt angår spaltning
• ”Kreditorerklæringen” er ”positiv”, idet det fremgår af erklæringen,
at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusio-
nen eller spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation
• 4 ugers-fristen for beslutning om gennemførelse af fusionen eller
spaltningen efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af ”kreditorer-
klæringen” er fravalgt, jf. § 245, stk. 2, for så vidt angår fusion, og
§ 263, stk. 2, for så vidt angår spaltning.
4.16. Grænseoverskridende flytning af hjemsted
Der indføres regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted
omtrent svarende til reglerne om grænseoverskridende fusion eller
spaltning, jf. ændringslovens § 1, nr. 174 og fremadrettet SL §§ 318
a-318 o.71
Ved en grænseoverskridende flytning af hjemsted forstås, at et sel-
skab flytter hjemsted fra ét EU- eller EØS-land, f.eks. Danmark, til et
andet EU- eller EØS-land, jf. SL § 318 a, stk. 1.
Hidtil har det ikke været muligt for et dansk selskab at flytte hjem-
sted til et andet EU- eller EØS-land, ligesom det hidtil ikke har været
muligt for et selskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land at
Ændringsloven er endnu ikke trådt i kraft, idet dette afventer,
at erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for
lovens ikrafttræden. Det fremgår af lovbemærkningerne, at
loven forventes at blive sat i kraft senest i sommeren i 2014.

flytte hjemsted til Danmark.72 Det er dog allerede i dag muligt for et
dansk selskab at gennemføre en grænseoverskridende fusion med et
datterselskab med hjemsted i et andet EU- eller EØS-land som fortsæt-
tende selskab, hvilket i realiteten indebærer en grænseoverskridende
flytning af hjemsted for det danske selskab.
En grænseoverskridende flytning af hjemsted kræver, at både lovgiv-
ningen i det land, som selskabet ønsker at flytte fra, og lovgivningen i
det land, som selskabet ønsker at flytte til, skal tillade grænseoverskriden-
de flytning af hjemsted, jf. SL § 318 a, stk. 2. Danmark indfører nu regler
om grænseoverskridende flytning af hjemsted, men der er ingen garanti
for, at andre EU- eller EØS-land har eller vil indføre tilsvarende regler.
En grænseoverskridende flytning af hjemsted kræver desuden, at der
– hvis der er tale om et dansk selskab, der ønsker at flytte hjemsted til
et andet EU- eller EØS-land – er en beskyttelse af det danske selskabs
medarbejderes ret til medbestemmelse i lovgivningen i det land, som
selskabet ønsker at flytte til, jf. SL § 318 a, stk. 3.
Der findes ikke et direktiv om grænseoverskridende flytning, ligesom
der f.eks. findes et direktiv om grænseoverskridende fusion, jf. 10. sel-
skabsdirektiv.73
4.17. Revisors erstatningsansvar
Hidtil har det ikke fremgået eksplicit af SL, at revisor kan ifalde erstat-
ningsansvar.
Det fremgår af § 361, stk. 1, at stiftere og medlemmer af ledelsen,
som under udførelse af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilfø-
jet selskabet skade, er pligtige til at erstatte denne. Det samme gæl-
der, hvis skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand.
Det fremgår af § 361, stk. 2, at § 361, stk. 1 finder tilsvarende an-
vendelse med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, ejer-
bogsførere og granskningsmænd – men altså ikke revisorer, medmin-
dre revisor fungerer som vurderings- eller granskningsmand.
Det fremgår imidlertid af § 361, stk. 3, at hvis et revisionsselskab er
valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisio-
nen er overdraget til, erstatningsansvarlige, hvilket forudsætningsvis
indebærer, at også revisor kan ifalde erstatningsansvar. Dette følger
desuden allerede af den almindelige culparegel, der også finder an-
vendelse på revisorer.74
Fremover fremgår det dog eksplicit af § 361, stk. 2, at § 361, stk. 1
også finder tilsvarende anvendelse på revisorer, jf. ændringslovens § 1,
nr. 194.
5. De væsentligste ændringer af lov om visse erhvervsdri-
vende virksomheder
Muligheden for at stifte selskaber med begrænset ansvar (s.m.b.a.)
afskaffes, jf. ændringslovens § 2, nr. 1, 4, 5, 7 og 9 samt fremadret-
tet LEV § 1, stk. 2, § 21 a, stk. 2, § 21 b, stk. 2, § 21 c, stk. 2 og §
21 d, stk. 2.75 Det vil således ikke være muligt at stifte selskaber med
begrænset ansvar efter den 1. januar 2014. Dette gælder, uanset om
selskabet stiftes ved en ”almindelig” stiftelse eller som led i en fusion
eller spaltning. Der er derimod intet til hinder for, at to eller flere ek-
sisterende selskaber med begrænset ansvar fusionerer med det ene
selskab som fortsættende selskab, ligesom der intet er til hinder for, at
et eksisterende selskab med begrænset ansvar deltager i en spaltning,
uanset om det pågældende selskab deltager som indskydende eller
modtagende selskab – også efter den 1. januar 2014.76
I lovbemærkningerne anføres der følgende om baggrunden for at
afskaffe muligheden for at stifte selskaber med begrænset ansvar:77
”I løbet af de sidste par år har flere sagkyndige udtrykt bekym-
ring over den manglende gennemsigtighed ved selskabsformen
s.m.b.a. og den deraf følgende risiko for svindel. I forbindelse
med evalueringen [af selskabsloven] er der derfor set nærmere
på selskabsformen, herunder om denne type virksomhed oftere
går konkurs eller bliver tvangsopløst end eksempelvis anparts-
selskaber. Undersøgelsen bekræfter, at selskabsformen s.m.b.a.
væsentligt oftere går konkurs eller bliver tvangsopløst end an-
partsselskaberne.
Det vil fortsat være muligt at stifte andelsselskaber (andelsforeninger)
med begrænset ansvar (a.m.b.a.) og foreninger med begrænset an-
svar (f.m.b.a.).78
Eksisterende selskaber med begrænset ansvar kan desuden fortsætte
som hidtil. Fremover fremgår det således af LEV, at for selskaber med
begrænset ansvar, der er stiftet før den 1. januar 2014, finder lovens
regler om foreninger med begrænset ansvar anvendelse med de for-
nødne tilpasninger, jf. § 3, stk. 2, jf. ændringslovens § 2, nr. 3.
Afskaffelsen af muligheden for at stifte selskaber med begrænset
ansvar skal i øvrigt ses i sammenhæng med indførelsen af iværksætter-
selskaber. I lovbemærkningerne anføres der følgende herom:79
”I forbindelse med evalueringen af selskabsloven blev der … frem-
sat ønske om, at man får flere virksomheder over i en lovreguleret
selskabsform, hvor der – i modsætning til lov om visse erhvervs-
drivende virksomheder, hvor der gælder meget få lovkrav – stilles
krav til ledelse, kapital og åbenhed samtidig med, at man bevarer
en vis fleksibilitet til gavn for især iværksættere.
På baggrund heraf foreslås det at indføre bestemmelser i selskabs-
loven om en ny selskabsform betegnet ’iværksætterselskab’, der er
en særlig type anpartsselskab, dog med særregler omkring selska-
bets kapitalforhold, bl.a. at der alene stilles krav om en selskabska-
pital på 1 kr. ved stiftelsen.
For at få flere til at benytte denne nye selskabsform foreslås det
samtidigt, at det pr. 1. januar 2014 ikke skal være muligt at stifte
nye s.m.b.a.”

6. Ikrafttræden
Ændringsloven er som tidligere nævnt endnu ikke trådt i kraft, idet
dette afventer, at erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet
for lovens ikrafttræden.
Det fremgår således af ændringsloven, at erhvervs- og vækstmini-
steren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden, jf. § 5, stk. 1. Er-
hvervs- og vækstministeren kan herunder fastsætte regler om, at dele
af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at dette skal
ses i sammenhæng med, at en række af ændringerne nødvendiggør
ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system.80 Ændringsloven vil således
blive sat i kraft, når de relevante it-løsninger er på plads. Loven forven-
tes dog at blive sat i kraft senest 1 år efter lovforslagets vedtagelse og
dermed senest i sommeren 2014.81
Erhvervs- og vækstministeren kan desuden fastsætte regler om særlige
overgangsordninger for selskaber og virksomheder omfattet af SL eller LEV.
Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at overgangs-
ordninger især kan blive aktuelle i forhold til de ændringer, der foreta-
ges i relation til fusioner, spaltninger og andelsselskabers omdannelse
til aktieselskaber.82
7. Afslutning
Denne artikel har omhandlet den ændring af SL m.v., der er gennemført
med vedtagelsen af lovforslag nr. L 152. Denne lov indeholder en lang
række ændringer af SL, men også enkelte ændringer af LEV og ÅRL.
Artiklen har fokuseret på de væsentligste ændringer, men ændrings-
loven indeholder herudover også en lang række tekniske ændringer
og sproglige præciseringer, hvilket er medvirkende til, at loven og ikke
mindst lovbemærkningerne er ganske omfattende.
Ændringsloven er endnu ikke trådt i kraft, idet dette afventer, at
erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikraft-
træden. Det fremgår af lovbemærkningerne, at loven forventes at
blive sat i kraft senest i sommeren i 2014. Det må dog nok forven-
tes, at i hvert fald dele af loven træder i kraft inden da. Erhvervs- og
vækstministeren har således mulighed for at fastsætte regler om, at
dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. Det ville være
ønskeligt, hvis denne hjemmel udnyttes til snarest muligt at sætte de
dele af loven, der indeholder præciseringer af SL, i kraft, idet det ikke
er rimeligt, hvis dette skal afvente de dele af loven, der nødvendiggør
ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system.
Forkortelser
2. selskabsdirektiv kapitaldirektivet, Rådets direktiv nr. 1977/91/
EØF af 13. december 1976 om samordning af
de garantier, der kræves i medlemsstaterne af
de i artikel 58, stk. 2 i traktaten nævnte selska-
ber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes
som tredjemands interesser, for så vidt angår
stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af
og ændringer i dets kapitel, med det formål
at gøre disse garantier lige byrdefulde med
senere ændringer
4. selskabsdirektiv årsregnskabsdirektivet, Rådets direktiv nr.
1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregn-
skaberne for visse selskabsformer med senere
ændringer
7. selskabsdirektiv koncernregnskabsdirektivet, Rådets direktiv nr.
1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsolide-
rede regnskaber med senere ændringer
10. selskabsdirektiv fusionsdirektivet, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv nr. 2005/56/EF af 26. oktober
2005 om grænseoverskridende fusioner af
selskaber med begrænset ansvar med senere
ændringer
a.m.b.a. andelsselskab (andelsforening) med begrænset
ansvar
ABL aktieavancebeskatningsloven, bekendtgørelse
nr. 796 af 20. juni 2011 af lov om den skat-
temæssige behandling af gevinst og tab ved
afståelse af aktier m.v. med senere ændringer
AL aktieselskabsloven, bekendtgørelse nr. 649 af
15. juni 2006 af lov om aktieselskaber med
senere ændringer (historisk)
CVR-loven bekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006 af lov
om Det Centrale Virksomhedsregister med se-
nere ændringer
erklæringsbekendtgø-
relsen
Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 385 af
17. april 2013 om godkendte revisorers erklæ-
ringer
erklæringsvejledningenErhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning af
24. marts 2009 om bekendtgørelsen om god-
kendte revisorers erklæringer (erklæringsbe-
kendtgørelsen)
f.m.b.a. forening med begrænset ansvar
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
IAASB International Auditing and Assurance Stan-
dards Board
IFRS International Financial Reporting Standards
Artiklen har fokuseret på de væsentligste ændringer, men ændrings-
loven indeholder herudover også en lang række tekniske ændringer
og sproglige præciseringer, hvilket er medvirkende til, at loven og
ikke mindst lovbemærkningerne er ganske omfattende.

Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer

Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer

Recomendados

Recomendados

Mais conteúdo relacionado

Mais procurados

Mais procurados (20)

Semelhante a Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer

Semelhante a Ændring af selskabsloven m.v. – de væsentligste ændringer for revisorer (17)

Mais de Jesper Seehausen

Mais de Jesper Seehausen (11)