CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA IDEIASNET S.A.I – INTRODUÇÃO           A Ideiasnet S.A. (“Companhia”), companhia aberta que t...
III – SAÚDE E SEGURANÇA NO TRABALHO         A saúde e segurança dos Colaboradores são pontos de suma importância para aCom...
pública ou privada. Nesse sentido, a Companhia não permite que qualquer de seusColaboradores pratique atos de suborno, cor...
É vedado aos Colaboradores tomar para si oportunidades comerciais ou dequalquer outra forma competir com a Companhia. A co...
I – os serviços que os Colaboradores e a Companhia são capazes de realizar;  II – qualificações dos Colaboradores ou da Co...
reproduzidos, copiados ou apresentados a terceiros sem a prévia e expressa anuência deseus sócios.           Mesmo após a ...
Os e-mails corporativos recebidos, quando abertos, deverão ter sua adequação àsregras deste Código imediatamente verificad...
profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresasanalisadas ou investidas ou com terceiros.   ...
Proteção contra vírus          Para proteção contra vírus deverão ser instalados softwares de prevenção nosservidores de r...
IX – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS           Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido durante...
X – POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO           Lavagem de dinheiro é a prática criminosa que consiste...
•         Crimes praticados por particular contra a Administração Pública estrangeira.           A Companhia entende que a...
penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas deatividades ilícitas previstas em tal lei...
• Cuidar para que atividades, operações ou produtos/segmentos considerados mais  críticos, por apresentarem uma maior prob...
(iii) Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou  frequência de negócios do cliente;  (iv)...
É de responsabilidade do departamento de Compliance prever, controlar eorganizar o plano de treinamento anual, definindo o...
funções com cautela e respeito a todos com que entrarem em contato e não utilizem osmeios de comunicação da Companhia para...
ANEXO I         TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA                                  IDEIASNET S.A.Pelo presen...
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Código de Conduta

  1. 1. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA IDEIASNET S.A.I – INTRODUÇÃO A Ideiasnet S.A. (“Companhia”), companhia aberta que tem seus valoresmobiliários negociados no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, é uma Venture Capital detecnologia que participa ativamente de todos os estágios de desenvolvimento de suasinvestidas. Atuando desde 1999 no segmento de tecnologia da informação, procura seguiros melhores e mais elevados padrões de governança corporativa e éticos com seusacionistas, o mercado em geral, seus funcionários, administradores e sociedadescontroladas e coligadas. A Companhia desenvolve suas atividades visando proporcionar o melhorresultado para o acionista, agregar uma equipe qualificada e motivada, atuar comexcelência, transparência e transmitir confiabilidade ao mercado. O presente Código é complementado pela Política de Divulgação de Ato ou FatoRelevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ideiasnet S.A., e é desuma importância que todos os empregados, Diretores, membros do Conselho deAdministração e do Conselho Fiscal da Companhia e de suas empresas controladas ecoligadas (“Colaboradores”), conheçam e apliquem ao seu dia-a-dia as informações evalores aqui contidos, sendo certo que sempre que houver alguma dúvida ouquestionamento sobre o Código ou a melhor forma de agir em determinada situaçãoconcreta, devem procurar seu superior ou os administradores da Companhia.II – OBJETIVO E CONFORMIDADE COM A LEI A Companhia age de forma responsável em todos os aspectos de seus negóciospara gerar retorno aos seus acionistas, implementar e desenvolver novos investimentos epropiciar bons desinvestimentos no médio e longo prazo, dando continuidade à suaestratégia de crescimento. Como forma de prosseguir o desenvolvimento e evolução da Companhia, exige-se que os Colaboradores conduzam suas atividades com o mais elevado grau decomprometimento, em plena conformidade com a legislação, normas e regulamentosaplicáveis, portando-se sempre ética, moral e integramente, cumprindo a lei e o dispostoneste Código e nas demais políticas da Companhia, sendo vedado aos Colaboradorespraticar atos ilegais ou antiéticos, ou instruir outros a fazê-lo.
  2. 2. III – SAÚDE E SEGURANÇA NO TRABALHO A saúde e segurança dos Colaboradores são pontos de suma importância para aCompanhia, motivo pelo qual procura dirimir quaisquer riscos à saúde e segurança noambiente de trabalho. Como forma de auxiliar a Companhia a manter a segurança no trabalho, cadaColaborador deve reportar a seu superior todo e qualquer acidente, ferimento, doença,incidente, condição insalubre ou perigosa ou que possa representar uma ameaça a suaprópria segurança e a de outros Colaboradores. Cada Colaborador tem a responsabilidade de assegurar que está apto adesempenhar suas funções e a ele é vedado trabalhar quando seu desempenho estiverafetado por álcool ou outro tipo de droga, seja ela legal ou ilegal, prescrita ou não;IV – CONDUTA DOS COLABORADORESDiscriminação: São terminantemente proibidas atitudes preconceituosas e intimidadorasfundamentadas em raça, cor, sexo, religião, nacionalidade, condição de cidadania, idade,deficiência física ou mental bem como assédio aos Colaboradores, especialmente os denatureza moral e sexual, mesmo que tais atitudes não sejam ilegais, mas ainda assiminaceitáveis no ambiente de trabalho. Não serão toleradas condutas que resultem em intimidação, humilhação, coaçãoou ameaça aos Colaboradores, ou que levem à deterioração de suas condições de trabalho.É compromisso da Companhia propiciar um local de trabalho que incentive o respeitomútuo entre os Colaboradores e relações de trabalho livres de intimidação ou assédio. A Companhia tem como finalidade eliminar a descriminação e encorajar adiversidade entre os funcionários, tratando todos com respeito e igualdade. A contrataçãoou promoção de Colaboradores deve ser baseada no mérito e não devem ser influenciadaspor quaisquer outros fatores tais como, raça, sexo, religião, situação financeira, origem,deficiência física ou psíquica, idade, orientação sexual, estado civil ou qualquer outramotivação que não o desempenho profissional do Colaborador.Corrupção: A Companhia conduz seus negócios de forma honesta e transparente e nãoexerce seja de que forma for, influência imprópria sobre qualquer pessoa ou entidade,
  3. 3. pública ou privada. Nesse sentido, a Companhia não permite que qualquer de seusColaboradores pratique atos de suborno, corrupção de qualquer natureza ou pagamento depropina, envolvendo quem quer que seja. Nenhum suborno, propina ou qualquer outraforma de pagamento, deve ser efetuado, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa comomeio de obter ou manter negócios, benefícios ou qualquer tipo de favorecimento. Os Colaboradores estão terminantemente proibidos de oferecer, direta ouindiretamente, a quaisquer autoridades ou servidores públicos, qualquer pagamento,presente, serviço, ou qualquer forma de benefício que por sua habitualidade, valor oumotivação possam ser entendidos como propina ou suborno. É proibido, ainda, que os Colaboradores ofereçam, aceitem ou solicitempresentes, dinheiro ou qualquer outro tipo de vantagem econômica ou pessoal de qualquerpessoa jurídica ou física em troca de facilitação ou benefício em operações ou negociaçõescom a Companhia, estando sujeitos a medidas disciplinares incluindo a rescisão docontrato de trabalho.Conflito de Interesses: Não é admitido que o Colaborador utilize seu cargo, função, posição ouinfluência na Companhia ou suas sociedades investidas para ter acesso a informaçõesprivilegiadas e utilizá-las em benefício próprio, de seus familiares e pessoas de seurelacionamento, seja para realizar transações com valores mobiliários ou quaisquer outrasoperações de caráter comercial ou financeiro. Todos os Colaboradores devem evitar situações que gerem conflitos de interesseà Companhia. Diante de situações que possam gerar tal forma de conflito, seja elepotencial ou real, os Colaboradores envolvidos devem se declarar impedidos de participarde qualquer discussão e decisão envolvendo a matéria e levar o assunto a seu superiorhierárquico. Por conflito de interesse, considera-se entre outros, o fornecimento deinformações confidenciais a terceiros, principalmente concorrentes da Companhia ou suassociedades investidas, prestar serviços para um cliente ou fornecedor da Companhia ouqualquer de suas sociedades controladas ou coligadas, trabalhar ou prestar serviços paraum concorrente, cliente ou fornecedor enquanto Colaborador da Companhia, competir coma Companhia ou suas sociedades controladas ou colidas pela compra ou venda deempresas, bens, produtos ou serviços e estabelecer negócios ou contratar fornecedores quesejam administrados, detidos, ou que empregue familiar ou amigo, desde que este não sejacompetitivamente melhor que os demais prestadores ou fornecedores do mesmo produtoou serviço.
  4. 4. É vedado aos Colaboradores tomar para si oportunidades comerciais ou dequalquer outra forma competir com a Companhia. A concorrência pode envolver oengajamento na mesma linha de negócios, ou qualquer situação em que o Colaboradortome para si oportunidades de vendas, compras de bens, produtos, serviços ouparticipações que seriam da Companhia. O processo de seleção de fornecedores, parceiros e prestadores de serviços seránorteado por critérios transparentes e objetivos, incluindo, mas não se limitando a,histórico empresarial, capacitação técnica, financeira e gerencial, desempenho recente,qualidade, preço e outras condições comerciais que atendam às necessidades daCompanhia. A Companhia não participará diretamente em atividade política partidária,tampouco fará qualquer contribuição política, quer em dinheiro, quer sob outra formaqualquer, sendo resguardado aos seus Colaboradores o direito de contribuir, pessoalmentee fora de seu horário de trabalho, para um candidato ou partido político. Sendo vedado, noentanto, o pronunciamento de qualquer Colaborador em nome da Companhia ou de suassociedades controladas ou coligadas a respeito de atos ou conduta de representantes dopoder público.V – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES É compromisso da Companhia fornecer informações claras, precisas, etempestivas aos seus acionistas e às autoridades reguladoras aplicáveis como meio deauxiliar a correta avaliação por parte de seus acionistas e do mercado acerca de suasituação econômico-financeira, desempenho, perspectivas e resultados. Para tanto, a Companhia apresentará fatos relevantes, comunicados ao mercado,demonstrações financeiras e demais informações sociais e contábeis em consonância com alegislação, normas e melhores práticas existentes. Cumpre aos Colaboradores guardar sigilo das informações relativas a ato ou fatorelevante às quais tenha acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, atésua divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados e terceiros de suaconfiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese dedescumprimento.VI – INFORMAÇÕES A CLIENTES, CLIENTES EM POTENCIAL, PÚBLICO EMGERAL E SISTEMA DE INFORMAÇÃO De maneira geral, os Colaboradores devem evitar quaisquer declarações, oraisou por escrito, que represente de maneira equivocada:
  5. 5. I – os serviços que os Colaboradores e a Companhia são capazes de realizar; II – qualificações dos Colaboradores ou da Companhia; III – credenciais profissionais ou acadêmicas dos Colaboradores;Publicidade Em termos legais, a publicidade não está restrita à divulgação em meiostradicionais, como jornais, revistas, rádio, televisão e internet. Apresentações, cartas,folhetos e relatórios destinados a divulgar os serviços da Companhia para clientespotenciais também são considerados como publicidade, e por isso devem respeitar asregras de publicidade. Toda publicidade emitida em nome da Companhia deve estar não só emconcordância com as normas existentes, mas também zelar para divulgar, da forma maisadequada possível, a marca Ideiasnet. Qualquer material de divulgação deverá serpreviamente aprovado pelo departamento de Compliance da Companhia.Relacionamento com a Imprensa Da mesma forma, o relacionamento com a imprensa deve ser pautado nocompromisso de fornecer informações precisas e transparentes, de maneira a manter umarelação de confiança com os meios jornalísticos e a boa imagem da Companhia perante opúblico em geral. Somente pessoas previamente autorizadas pelos sócios podem falar emnome da Companhia ou em nome dos fundos por ela administrados, quando for o caso.Propriedade Intelectual Conforme dispõe a Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, todos os documentos,arquivos, modelos, metodologias, fórmulas, cenários, projeções, análises e relatóriosproduzidos, desenvolvidos por força das atividades na Companhia ou a elas diretamenterelacionadas, têm sua propriedade intelectual atribuída à Companhia. Ressalvado em caso de autorização expressa e por escrito dos sócios daCompanhia, o envio a terceiros, a cópia, a descrição, a utilização ou a adaptação fora doambiente de trabalho, em qualquer circunstância, de qualquer item sujeito à propriedadeintelectual da Companhia, são vedadas e estão sujeitas à apuração de responsabilidade nasesferas cível e criminal. Todos os documentos, arquivos, modelos, metodologias, projeções, fórmulas,análises e relatórios produzidos no âmbito do desenvolvimento de suas funções ou obtidosem decorrência de sua função, serão de propriedade da Companhia e não poderão ser
  6. 6. reproduzidos, copiados ou apresentados a terceiros sem a prévia e expressa anuência deseus sócios. Mesmo após a saída e/ou rompimento de vínculo empregatício, por qualquermotivo, os Colaboradores da Companhia permanecerão obrigados a observar as regrasestipuladas neste Código, estando sujeitos à apuração de responsabilidade na esferajudicial. Entende-se por propriedade intelectual todo e qualquer arquivo gravado na redecorporativa, nos servidores ou nos computadores da Companhia.Sistema de Informação São considerados como parte do Sistema de Informação da Companhia todos osprogramas de informática, incluindo sem limitação, os e-mails, os sistemas instalados noscomputadores de propriedade da Companhia, bem como os bancos de dados que aCompanhia utiliza para o armazenamento de suas informações e de seus clientes, e ossistemas que venham a ser desenvolvidos, direta ou indiretamente, pela equipe deColaboradores da Companhia. Os equipamentos e os computadores de propriedade da Companhia, bem comoos bancos de dados utilizados que forem disponibilizados aos Colaboradores deverão serutilizados de forma a atender exclusivamente às finalidades da Companhia. A obtenção de cópias de arquivos de qualquer extensão, de forma gratuita ouremunerada, em computadores da Companhia, originados em máquina remota (download),depende de autorização expressa e prévia da área responsável e deverá observar os direitosde propriedade intelectual pertinentes, tais como copyright, licenças e patentes. Em hipótese alguma será permitida a cópia de softwares piratas ou que nãorespeitem direitos de propriedade intelectual, bem como aqueles que firam os bonscostumes ou que promovam discriminação de qualquer tipo ou espécie. A Companhia disponibiliza endereço eletrônico a todos os seus Colaboradores,sendo tal endereço eletrônico destinado para fins exclusivamente corporativos. A utilizaçãodo endereço eletrônico deverá ser feita para questões relacionadas às atividadesprofissionais e relacionadas à finalidade da Companhia, sendo, no entanto, permitida autilização pessoal de forma moderada. Os e-mails corporativos enviados ou recebidos, bem como seus respectivosanexos e os arquivos constantes nos computadores de propriedade da Companhia poderãoser monitorados pelo departamento de Compliance. Ante a possibilidade de acesso aos e-mails e arquivos, os Colaboradores daCompanhia não devem manter nos computadores quaisquer dados ou informaçõesparticulares que pretendam que não venham a ser conhecidas e/ou acessadas pelaCompanhia.
  7. 7. Os e-mails corporativos recebidos, quando abertos, deverão ter sua adequação àsregras deste Código imediatamente verificada. Não será admitida, sob qualquer hipótese, amanutenção ou o arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório,pornográfico ou vexatório, sendo a responsabilidade apurada de forma específica emrelação ao destinatário da mensagem. É permitida a utilização de programas de conversas eletrônicas (chats) externos,gratuitos ou não, apenas para fins estritamente comerciais da Companhia e dentro dosprincípios e regras expostos no presente Código. A navegação pela rede mundial de computadores (“Internet”) deverá ser feitaobservando os fins sociais da Companhia, sendo permitido o seu uso para fins pessoais deforma moderada, como por exemplo, mas não se limitando a, compras de objetos de usopessoal, passagens e reservas de hotéis. O acesso a sites da Internet inapropriados ou quefiram a moral e os bons costumes serão bloqueados. Toda a navegação na Internet poderáser monitorada pela Companhia. Os Colaboradores da Companhia deverão zelar pela conservação do computadorutilizado, devendo para tanto realizar periodicamente a verificação da existência de vírus,bem como a manutenção do antivírus atualizado. Sendo constatada a presença de vírus ouqualquer anomalia, o Colaborador deverá comunicar imediatamente o responsável da área. As senhas de caráter sigiloso, pessoal e intransferível serão fornecidas aosColaboradores da Companhia para acesso aos computadores, à rede corporativa e aocorreio eletrônico corporativo. Em nenhuma hipótese as senhas deverão ser transmitidas aterceiros. Este Código admite e entende a imprescindibilidade de certas ligaçõestelefônicas particulares, não significando que a ausência de bom senso por parte de seusColaboradores possa ser tolerada. Ligações pessoais interurbanas e para celulares devemdurar o tempo estritamente necessário e as ligações internacionais pessoais deverão serprontamente reembolsadas.VII – INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA Colaboradores de posse de informação material não-pública (insiderinformation) referentes aos negócios ou situação de uma Companhia, não devem operar(insider trading) nem induzir outros a operarem as ações desta Companhia se talnegociação for violar uma obrigação, ou se a informação tiver sido indevidamenteapropriada, ou se esta informação se relacionar a uma oferta de aquisição ou fusão daCompanhia. Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeitode qualquer sociedade ou negócio que envolva a Companhia, que não tenha sido divulgadapublicamente e que seja obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação
  8. 8. profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresasanalisadas ou investidas ou com terceiros. São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais oudocumentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias(fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ouvalores mobiliários, e qualquer outra informação que seja objeto de um acordo deconfidencialidade firmado pela Companhia com terceiros. As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elastiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou derelacionamento pessoal. Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá divulgá-la imediatamente a, pelo menos, um sócio da Companhia e ao departamento deCompliance responsável pela aplicação deste Código, não devendo divulgá-la a ninguém,nem mesmo a outros Colaboradores da Companhia, profissionais de mercado, amigos eparentes, e nem utilizá-la em benefício próprio ou de terceiros. Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a elateve acesso deve imediatamente relatar tal fato ao departamento de Compliance daCompanhia. Todo aquele que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá restringirao máximo a circulação de documentos e arquivos que contenham essa informação. Todos os Colaboradores da Companhia deverão conhecer os procedimentosestabelecidos neste Código para o tratamento de informações privilegiadas.VIII – POLÍTICAS DE SEGURANÇAUtilização do correio eletrônico O correio eletrônico (e-mail), ou qualquer outro meio de comunicação viaInternet, deve ser de uso preponderantemente profissional, salvo alguns assuntos pessoaisrelevantes.Controle de acesso O supervisor da rede será o único autorizado a atribuir senhas de acesso para arede. As chaves de acesso (login) à rede identificarão claramente seu detentor, na formacomo ele é reconhecido na Companhia, através da representação de seu nome. O controlede acesso à rede será atribuído conforme o perfil do usuário.
  9. 9. Proteção contra vírus Para proteção contra vírus deverão ser instalados softwares de prevenção nosservidores de rede da Companhia. Além disso, periodicamente, serão verificados todos oshard-disks de todos os computadores.Segurança dos arquivos Diariamente serão realizados backups de todos os arquivos de dados salvos narede (base de dados, planilhas, textos, etc.).Segurança do hardware Os equipamentos devem ser instalados em locais adequados, protegidos de raiossolares, altas temperaturas e de incidência de poeira. Além das providências acima, devem ser instalados nobreaks, devidamentedimensionados, para garantir: - A uniformidade da tensão da rede, em casos de picos de energia; e - No mínimo, o salvamento de dados e o desligamento apropriado dos equipamentos, nas faltas de energia elétrica.Os arquivos de backup e a documentação dos sistemas devem ser armazenados em lugardiferente ao do escritório, em lugar seguro e de acesso facilitado somente aos funcionáriosautorizados. A sala do servidor deverá ser exclusiva, com acesso restrito às pessoasautorizadas.Telefonia Todas as ligações telefônicas originadas ou recebidas na mesa de operaçõesdeverão ser gravadas e armazenadas em CDs ou qualquer mídia permanente para eventualconsulta posterior.Segregação de informações As informações a que os Colaboradores da Companhia venham a ter acesso emrazão do exercício de suas funções na Companhia, não poderão ser transferidas a pessoasnão habilitadas ou que possam utilizá-las de forma indevida, sejam eles Colaboradores daCompanhia ou não.
  10. 10. IX – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido durante aoperação da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissãopelos Colaboradores, terceiros a eles ligados ou por qualquer outra pessoa que por suafunção ou posição tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. Anegociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em posse de informaçõesprivilegiadas constitui crime de insider trading e é prática proibida pela Companhia e pelaComissão de Valores Mobiliários (CVM) e passível das sanções aplicáveis. Todas as informações não públicas devem ser consideradas informações internase seu uso é proibido para negociar valores mobiliários ou para a obtenção de vantagenspara si ou terceiros. Nos 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e/ouanuais da Companhia é vedada a negociação de ações da Companhia pelos Colaboradores,blackout period, e é aplicável também a todo o período anterior à divulgação de ato ou fatorelevante pela Companhia, no qual os Colaboradores, pessoas a eles vinculadas e quaisqueroutros que tenham acesso a tal informação estão proibidos de negociar os valoresmobiliários emitidos pela Companhia. Os Colaboradores podem investir sem restrições em fundos de investimentos etítulos públicos e privados de renda-fixa. Para outros investimentos, alguns procedimentosdevem ser observados: ● Qualquer operação particular a ser efetuada deverá ser comunicada previamente ao departamento de Compliance e, não tendo os valores mobiliários qualquer relação comercial com a Companhia, a operação será autorizada; ● A Companhia deverá manter uma lista de empresas que estão sendo analisadas, impondo restrições a operações pessoais com esses ativos (restricted lists); ● Durante o período de 24 horas no qual as ordens do fundo estiverem sendo executadas, as operações pessoais com os ativos em questão estarão proibidas (blackout period); e ● Deverá ser respeitada a prioridade de transações, ou seja, transações para os clientes e os fundos devem ter prioridade sobre as operações pessoais. Para fins de controle e acompanhamento das operações em questão, todos osColaboradores da Companhia deverão apresentar ao departamento de Compliance,mensalmente, declaração devidamente assinada informando a posição de seusinvestimentos que não sejam realizados em fundos de investimentos e títulos públicos eprivados de renda fixa.
  11. 11. X – POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO Lavagem de dinheiro é a prática criminosa que consiste em converter outransformar bens ou dinheiro, obtidos com prática de atividades ilícitas, em capitaisaparentemente lícitos ou ainda prover recursos legais a serem utilizados com propósitosilícitos, mediante colocação de tais bens ou dinheiro no sistema financeiro. O governo brasileiro vem focando suas ações na regulamentação e investigaçãodos crimes de lavagem de dinheiro, que está inserido no contexto da preocupação mundial.O Brasil possui uma lei que visa impedir a lavagem de dinheiro. Desta forma, cometecrime a pessoa que: • Sabidamente auxilia uma pessoa que comete o crime de “lavagem de dinheiro”, sem reportar suas suspeitas às autoridades apropriadas; • Falha em reportar suspeitas razoáveis de lavagem de dinheiro às autoridades competentes; ou • Revela à pessoa que esta é objeto de um relatório de suspeita ou de uma investigação criminal. As principais atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro são asseguintes: • Tráfico ilícito de substâncias entorpecentes ou drogas afins; • Terrorismo; • Contrabando ou tráfico de armas, munições ou material destinado à sua produção; • Extorsão mediante sequestro; • Crimes contra a Administração Pública (ex.: emprego irregular de verbas públicas, corrupção, contrabando, etc.), inclusive a exigência, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, de qualquer vantagem, como condição ou preço para a prática ou omissão de atos administrativos; • Crimes contra o Sistema Financeiro (Ex.: falsificação de títulos e valores mobiliários, obtenção, mediante fraude, de empréstimo em banco, aplicação, em finalidade diversa da prevista em lei, de recursos provenientes de financiamento concedido por instituição financeira oficial ou por instituição credenciada a repassá-lo – Lei 7.492/86); • Crimes praticados por organização criminosa (obs.: não obstante a ausência de definição jurídica, organização criminosa deve ser entendida como associação ilícita que tenha como motivação principal o controle de atividades criminosas e o aferimento de vantagem financeira); e
  12. 12. • Crimes praticados por particular contra a Administração Pública estrangeira. A Companhia entende que a melhor forma de contribuir para a prevenção a estecrime é estabelecer políticas e procedimentos que impeçam que seus produtos e serviçossejam utilizados para tais atividades e, ao mesmo tempo, visem à identificação, análise ecomunicação às autoridades competentes de quaisquer propostas e operações que possamrepresentar indícios de lavagem de dinheiro. Desta forma, a Companhia criou regras relativas ao combate e à prevenção àlavagem de dinheiro e estabeleceu o seu cumprimento.Conceitos É classificado como lavagem de dinheiro o processo de aplicação dos lucrosobtidos nas diversas modalidades do crime organizado, em atividades legais e seu retornoao financiamento de ações criminosas. Este processo é usualmente composto por três fases: (i) Colocação: ingresso no sistema financeiro de recursos provenientes deatividades ilícitas, por meio de depósitos, compra de instrumentos financeiros (ex.: CDBs,quotas de fundos, etc.) ou compra de bens. Nesta fase, é comum a utilização de instituiçõesfinanceiras ou prestadores de serviços aos mercados financeiros e de capitais, para aintrodução de recursos em espécie, geralmente divididos em valores não muito altos(contudo, o somatório pode sê-lo), objetivando que tais recursos ilícitos venham a se“misturar” aos recursos obtidos mediante atividades lícitas. (ii) Ocultação ou Estratificação: execução de múltiplas operações financeirascom os recursos já ingressados no sistema financeiro, objetivando a ocultação dos recursosilegais, os quais efetivamente se misturam àqueles de origem lícita. São utilizadasoperações nacionais ou internacionais, preferencialmente complexas e em grande númeroque dissimulam sua origem ilícita e dificultam o trabalho de monitoramento eidentificação/rastreamento. (iii) Integração: retorno ao sistema econômico dos recursos obtidos de modoaparentemente lícito, mediante investimento no mercado de capitais (ex.: ações, títulos evalores mobiliários), mercado imobiliário, jóias, empresas produtivas, turismo, obras dearte, fundos mútuos, etc.Regulamentação No Brasil, foi aprovada a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que dispõesobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores e que faz parte doscompromissos internacionais assumidos a partir da assinatura da Convenção de Viena em1988. Referida lei também criou o Conselho de Atividades Financeiras – COAF, que éo órgão no âmbito do Ministério da Fazenda que tem por finalidade disciplinar, aplicar
  13. 13. penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas deatividades ilícitas previstas em tal lei. Normas do Banco Central (http://www.bcb.gov.br) aplicáveis: • Carta Circular nº 2.826/1998 – Divulga relação de operações e situações que podem configurar indício de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, e estabelece procedimentos para sua comunicação ao Banco Central do Brasil. • Carta Circular nº 3.342/2008 – Dispõe sobre a comunicação de movimentações financeiras ligadas ao terrorismo e ao seu financiamento. • Carta Circular nº 3.430/2010 – Esclarece aspectos relacionados à prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, tratados na Circular nº 3.461, de 24 de julho de 2009.Responsabilidades Na Companhia cabe a todos os Colaboradores a responsabilidade pelocumprimento da legislação e da política interna de prevenção à lavagem de dinheiro. Todos os Colaboradores devem manter-se alertas e atentos a transações nãousuais, sendo que sempre que observarem uma transação suspeita devem relatá-laimediatamente à Área de Compliance.Ações de Prevenção Todos os Colaboradores devem ser diligentes e proteger a Companhia de serusada para atividades de lavagem de dinheiro. As principais ações estabelecidas para a prevenção à lavagem de dinheiro são: • Conhecer o cliente, se certificar de sua real identidade, sua fonte de riqueza e o que pretende da Companhia; • Manter as informações cadastrais dos clientes atualizadas, em perfeita ordem e em conformidade com as normas emanadas dos reguladores; • Acompanhar e identificar situações atípicas em relação aos padrões dos clientes, inclusive em relação à origem e ao destino dos recursos movimentados; • Conduzir o relacionamento com os clientes dentro dos melhores padrões de ética e de responsabilidade profissional; • Justificar os alertas emitidos pelo sistema informatizado com dados e informações que fundamentem a ocorrência;
  14. 14. • Cuidar para que atividades, operações ou produtos/segmentos considerados mais críticos, por apresentarem uma maior probabilidade e risco de lavagem de dinheiro, tenham procedimentos de identificação dos clientes, de realização de operação ou condução de negócios, e de monitoramento mais criteriosos; • Identificar propostas ou operações com indícios de lavagem de dinheiro, comunicando-as imediatamente à área de Compliance, para as providências de análise e deliberação sobre a pertinência de comunicação às autoridades competentes; • Estar atento às tentativas de burlas dos controles internos e regulamentações vigentes; • Manter adequado o sistema de monitoramento eletrônico com base em critérios objetivos; • Manter o programa permanente de treinamento e de reciclagem de conhecimentos disponível a todos os Colaboradores; e • Estabelecer critérios de conduta profissional e ética na condução do princípio “Conheça seu Cliente”.Monitoramento de operações O monitoramento de todas as movimentações é efetivo e todos os Colaboradoresda Companhia, especialmente aqueles que atuam diretamente com os clientes, conhecem aPolítica “Conheça seu Cliente” e tem consciência e responsabilidade pelo seucumprimento. Todas as propostas e operações na Companhia estão sujeitas às políticas eprocedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro através de monitoramento e análise, deforma que possam ser identificadas aquelas que não tenham propósitos legais ou que sejamconsideradas não usuais para os clientes. O monitoramento é diário de forma a viabilizar o atendimento às disposições doBanco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, e considera parâmetrosrelacionados às informações cadastrais, histórico do cliente, perfil de movimentações enegociações, conhecimento do mercado, dentre outros. O principal objetivo deste processo é identificar e analisar a proposta ourealização de operações que possam ser classificados como atípicas ou que possamrepresentar fortes indícios de lavagem de dinheiro, dentre elas: (i) Operações cujos valores se afigurem incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação financeira patrimonial do cliente; (ii) Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos clientes;
  15. 15. (iii) Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios do cliente; (iv) Operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais utilizadas pelo cliente; e (v) Operações cujo grau de complexidade e risco se afigure incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante. Caso seja verificada qualquer inadequação pelo setor de Compliance, o fato seráreportado à Comissão de Valores Mobiliários no prazo de 24 horas, contado da ocorrênciaque deu origem à comunicação.Treinamento A disseminação dos conceitos acerca dos crimes de lavagem de dinheiro, quevisa à conscientização e comprometimento dos Colaboradores da Companhia, é condiçãofundamental para o sucesso das ações direcionadas à prevenção à lavagem de dinheiro. Neste sentido, a Companhia cumpre programas de treinamento e de divulgaçãode informações relativos à prevenção ao crime de lavagem de dinheiro, dirigidos a todos osseus Colaboradores. Estes programas contemplam treinamento remoto (ex.: cartilhasautoinstrutivas, informações no site, impressos) e treinamento direto (ex.: palestras edebates). Os módulos de treinamento asseguram que os Colaboradores estejam aptos a: (i)identificar situações que possam representar indícios de tal crime; e (ii) operacionalizartodas as ações direcionadas ao assunto. Os treinamentos são ministrados anualmente e obrigatórios a todos osColaboradores.XI – PROGRAMA DE TREINAMENTO Os Colaboradores da Companhia que possuam acesso às informaçõesconfidenciais da sociedade e/ou participem do processo de decisão de investimento, estarãosujeitos a programa de treinamento periódico. O treinamento ocorrerá a cada período de 6 meses e poderá ser interno (realizadocom recursos próprios da Companhia) ou externo (através de terceiros), tendo comoobjetivo o aprimoramento do desempenho da atividade realizada pelo Colaborador,instruindo-os constantemente acerca da preservação da confidencialidade das informaçõesrelacionadas às atividades da Companhia, em especial aquelas relacionadas às decisões deinvestimento.
  16. 16. É de responsabilidade do departamento de Compliance prever, controlar eorganizar o plano de treinamento anual, definindo os cursos que serão destinados para cadaColaborador ou departamento. Os Colaboradores da Companhia deverão participar de todos os treinamentosdisponibilizados com o intuito de reciclar seus conhecimentos ou mesmo conhecer novosprocedimentos, normativos ou atividades.XII – CONFIDENCIALIDADE Toda informação obtida como consequência do desempenho de funções eatividades na Companhia ou em suas sociedades controladas ou coligadas é consideradaconfidencial, sendo vedada sua divulgação com exceção daquelas que sejam de domíniopúblico. As informações confidenciais devem ser mantidas em rígido sigilo exceto se adivulgação for autorizada pelos Administradores da Companhia. A propriedade intelectual, segredos comerciais, marcas registradas, direitosautorais, assim como, negócios, pesquisas, planos de novos negócios, objetivos eestratégias, registros, bancos de dados, informações sobre salários e benefícios, dadosmédicos de empregados, listas de clientes, funcionários, fornecedores e quaisquerinformações financeiras ou de preços não publicas, serão protegidas prioritariamente. O uso ou a distribuição não autorizada de informações confidenciais viola opresente Código e será considerada ilegal. O uso ou distribuição de informações poderesultar em consequências negativas tanto para a Companhia, quanto para osColaboradores envolvidos, incluindo ações judiciais e disciplinares.XIII - ATIVOS DA COMPANHIA E UTILIZAÇÃO É de responsabilidade de todos os Colaboradores a utilização responsável e aproteção dos ativos da Companhia, contra a perda, roubo e mau uso, por afetaremdiretamente a lucratividade empresarial. Por ativos entende-se todos os equipamentos, veículos, suprimentos e recursoseletrônicos, bem como tecnologias, estudos e planos de marketing, publicidade, e dedesenvolvimento de negócios, produzidos pelos Colaboradores ou colocados a suadisposição pela Companhia com a intenção de propiciar as ferramentas e informaçõesnecessárias ao desempenho da função e que incentivem a eficiência de cada Colaborador. Ao utilizar o e-mail ou ao apresentar-se como funcionário da Companhia, osColaboradores devem ter o cuidado de não transmitir qualquer informação que sejacomercialmente sensível ou controversa, ou que possa ter implicações contratuais ou legaisdanosas à Companhia, de modo que é essencial que os Colaboradores conduzam suas
  17. 17. funções com cautela e respeito a todos com que entrarem em contato e não utilizem osmeios de comunicação da Companhia para outros fins que não o estrito desempenhoexercício de suas funções. Todos os dados, informações, projetos, planos de negócio e quaisquer outrosmateriais produzidos pelos Colaboradores em decorrência de sua função são depropriedade da Companhia e esta se reserva o direito de acesso e utilização destasinformações e materiais, exceto quando limitada por lei ou acordo.XIV – DISPOSIÇÕES FINAIS As disposições deste Código devem ser cumpridas por todos Colaboradores eservem a minimizar a subjetividade das interpretações sobre comportamentos e atitudes,não detalhando, no entanto, todas as situações que podem surgir no cotidiano profissionaldos Colaboradores, sendo certo que em caso de dúvida na aplicação das diretrizes desteCódigo, o superior hierárquico, o departamento Jurídico ou os Administradores daCompanhia devem ser procurados. O não cumprimento dos termos deste Código poderá importar em instauração deprocesso disciplinar para averiguação de possíveis irregularidades e poderá sujeitar osColaboradores a medidas disciplinares, que incluem advertência, suspensão, demissão porjusta causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista, independentemente deoutras ações que a Companhia possa adotar. Na aplicação das penas disciplinares, serão consideradas a natureza e agravidade da infração, observando-se sempre as normas de Recursos Humanos daCompanhia e a legislação aplicável.
  18. 18. ANEXO I TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA IDEIASNET S.A.Pelo presente instrumento, [nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em[endereço], portador(a) da carteira de identidade nº [número e órgão expedidor] einscrito(a) no CFP/MF sob o nº [número], doravante denominado(a) DECLARANTE, naqualidade de [indicar cargo, função ou relação com a Companhia] da [inserir razão socialda Companhia ou de suas sociedade controladas ou coligadas, conforme o caso], sociedade[tipo societário] com sede em [endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [número],doravante denominada Sociedade, vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar terintegral conhecimento das regras constantes do Código de Ética e Conduta da IdeiasnetS.A., cuja cópia recebeu, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade comtais regras. _________________, ___ de ___________ de 20___ _______________________________ Nome Completo: CPF:

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