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EdTech×法務～教育系ベンチャー企業が知っておくべき法律問題～_GVA法律事務所
- 1. EdTech×法務 GVA法律事務所 ～教育系ベンチャー企業が知っておくべき法律問題～ Copyright （C） 2016 GVA Law Office All Rights Reserved. 2016.12.26
- 2. 1. EdTechの現状 2. 未成年ユーザーの課金問題 ⇒未成年課金とどう付き合っていくべきか？ 3. 特商法による規制 ⇒特定継続的役務としての「学習塾・家庭教師・パソコン教室」 4. 学習用教材の著作権問題 ⇒その教材は「許諾なく」使えるか？ 5. 個人情報の取扱い ⇒ベネッセ事件を経たパーソナルデータ取扱いの心構え 6. その他の法律問題 目 次 1
- 9. 未成年ユーザーの課金問題（2/6） ■ 未成年ユーザーの課金問題 ■ 他業種（ゲーム会社）の各社対応は？ 成年ユーザーが一定数存在することを前提に 未成年ユーザーの利用を制限する手法が採用されている 消費者庁もこの方向性で監視・監督を強めている ⇒ 平成25年にGREEが消費者庁から指摘を受けた事例 理由：未成年から上限額を超えて料金徴収していた • 起動画面に親権者の同意が必要である旨の告知文 • 課金画面でも改めて同意が必要である旨の告知文 • 年齢入力フォームで年齢を入力させる • 未成年ユーザーは課金上限を課して利用を制限 8
- 10. 未成年ユーザーの課金問題（3/6） ■ 未成年ユーザーの課金問題 ■ 教育事業の多くは「未成年者」を対象にした事業 ⇒ 未成年ユーザーの利用制限は積極的に採用しにくい Q： ではどう対応すればいい？ • UI上に親権者の同意が必要である旨の告知文 • 利用規約上でも改めて同意が必要である旨の条項 9
- 11. 未成年ユーザーの課金問題（4/6） ■ 未成年ユーザーの課金問題 ■ 教育事業の多くは「未成年者」を対象にした事業 ⇒ 未成年ユーザーの利用制限は積極的に採用しにくい Q： ではどう対応すればいい？ ◆ 「月額定額型」のサービスとして設計することも ⇒ 未成年者が支払うサービス利用料を一定額にすることで、 「処分を許した財産」だと主張することが考えられるため ⇒ 法定代理人が「処分を許した財産」は法定代理人の同意がなく とも未成年者が自由に処分することができる（民法５条第３項） • UI上に親権者の同意が必要である旨の告知文 • 利用規約上でも改めて同意が必要である旨の条項 10
- 12. 未成年ユーザーの課金問題（5/6） ■ 未成年ユーザーの課金問題 ■ 親のクレジットカードを利用した課金 Q： 親のクレジットカードを利用していれば親権者の同意あり？ 親権者名義のクレジットカードを利用していた場合でも 親権者が課金に同意したとは言えない クレジットカード事業者は、名義人以外のカード利用を禁止 ⇒子供にもカードを利用させてはならないのが原則的ルール 11
- 13. 未成年ユーザーの課金問題（6/6） ■ 未成年ユーザーの課金問題 ■ 親のクレジットカードを利用した課金 Q： 親のクレジットカードを利用していれば親権者の同意あり？ ◆ 他方、未成年の自己名義のカード利用の場合 カード作成時に法定代理人（親権者）同意が厳格に確認される ⇒ 自己名義のカード上限額の範囲における利用については 親権者の同意を得ているものと推認される余地が大きい 親権者名義のクレジットカードを利用していた場合でも 親権者が課金に同意したとは言えない クレジットカード事業者は、名義人以外のカード利用を禁止 ⇒子供にもカードを利用させてはならないのが原則的ルール 12
- 14. 13 特商法による規制 13
- 15. 特商法による規制（1/6） ■ 特定商取引法上の特別な規制 ■ 特定商取引法には学習塾や家庭教師（特定継続的役務） に関する特別な制限が課せられている ２ヶ月以上継続し、料金が５万円を超えるサービス設計には注意！ 特定継続的役務 （特省令１２条） 提供期間 （特省令１１条１項） 契約金額 （特省令１１条２項） エステティックサロン １ヶ月を超えるもの ５万円を超えるもの 語学教室 ２ヶ月を超えるもの 同上 家庭教師 同上 同上 学習塾 同上 同上 パソコン教室 同上 同上 結婚紹介サービス 同上 14
- 16. 特商法による規制（2/6） ■ 特定商取引法上の特別な規制 ■ 概要書面と契約書面交付義務 上記のような事項を記載した書面（概要書面・契約書面）を 契約時と契約後に「書面」によって交付しなければならない ⇒ E-mailやアプリ通知などでは代替不可能！（＝膨大なコスト） • 役務（サービス）の内容 • 役務の対価（サービス料金） • 上記の金銭の支払い時期、方法 • 役務の提供期間 • クーリング・オフに関する事項 • 中途解約に関する事項 • 事業者の氏名（名称）、住所、電話番号、代表者の氏名 • 契約の締結を担当した者の氏名 • 契約の締結の年月日 • 特約があるとき場合はその内容 etc. 15
- 17. 特商法による規制（3/6） ■ 特定商取引法上の特別な規制 ■ クーリングオフと中途解約 ⇒ 契約書面を交付していなかったら８日間は起算されない ⇒ いつまででもクーリング・オフ期間が継続することに ユーザーは、契約書面を受け取った日から数えて８日間以内は、 事業者に対して、何らの理由なくとも書面により契約の解除 （＝クーリング・オフ）をすることができる。 16
- 18. 特商法による規制（4/6） ■ 特定商取引法上の特別な規制 ■ クーリングオフと中途解約 ⇒ 契約書面を交付していなかったら８日間は起算されない ⇒ いつまででもクーリング・オフ期間が継続することに ◆ 特商法は「＋中途解約権」の二段構え ⇒ この解約で事業者が損害を受けても損害賠償額に上限あり ⇒ 違約金等でサービス料金を回収することも難しい ユーザーは、契約書面を受け取った日から数えて８日間以内は、 事業者に対して、何らの理由なくとも書面により契約の解除 （＝クーリング・オフ）をすることができる。 ユーザーは、クーリング・オフ期間経過後においても、何らの理由 なく将来に向かって契約を解除（＝中途解約）が可能とされている。 17
- 19. 特商法による規制（5/6） ■ オンラインのプログラミング指導は例外！ ■ プログラミング指導は特定継続的役務提供に該当しない？ ⇒ プログラミング指導は「パソコン教室」に該当するか？ ⇒ 該当しなければ「特定継続的役務提供」の規制を受けない 18
- 20. 特商法による特別な規制（6/6） ■ オンラインのプログラミング指導は例外！ ■ プログラミング指導は特定継続的役務提供に該当しない？ ⇒ プログラミング指導は「パソコン教室」に該当するか？ ⇒ 該当しなければ「特定継続的役務提供」の規制を受けない （※グレーゾーン解消制度による消費者庁の回答結果） インターネットを通じてプログラミング教育を提供する新たなサー ビスが生まれ、エンジニアの育成に資することが期待されている （参照： http://www.meti.go.jp/press/2014/12/20141225003/20141225003.pdf） インターネットを通じたプログラミング教育の提供は、 「パソコンの操作に関する知識や技術の教授と一体不可分とならない 限り「特定継続的役務」に該当しない。」 19
- 22. ■ 教材にも著作権が発生する？ 教育に用いる教材には、様々な文章や図が用いられている ⇒問題集は勿論、参考書やドリル、資料集、白地図 教材として使われる楽譜なども著作権による保護の対象になる ⇒無断でコピーしたりWeb上にアップロードすれば著作権侵害に 社団法人全国学習塾協会（http://www.jja.or.jp/）では 以下の行為について、著作権者の許諾を推奨している 学習用教材の著作権問題（1/3） ■ 学習用教材の著作権問題 • 他者の著作物を複製して、自塾独自の教材を作製すること • 著作権者に許諾を得て作製された教材を、複製して使用すること • 著作権者に許諾を得て作製された複数の教材を、複製して貼り合わ せてプリントなどを作製して使用すること 21
- 23. 学習用教材の著作権問題（2/3） ■ 学習用教材の著作権問題 ■ 著作権法の定める権利制限（学校その他の教育機関での利用） ◆ この規定が適用されれば著作権侵害は回避できる可能性がある 著作権法第３５条 • 授業の過程における使用に供することを目的とする場合には、 必要と認められる限度において、公表された著作物を複製する ことができる • 授業の過程において、当該授業を直接受ける者に対して利用す る著作物は、授業場所以外の場所で授業を同時に受ける者に対 して公衆送信を行うことができる 22
- 24. ■ 著作権法の定める権利制限（学校その他の教育機関での利用） ◆ この規定が適用されれば著作権侵害は回避できる可能性がある しかし・・・・ ⇒ ①この規定は「営利目的の教育機関」には適用されない ②公衆送信が可能なのは対面授業を同時中継する場合に限定 ⇒結果、ほとんどのEdTechサービスには適用されない 学習用教材の著作権問題（3/3） ■ 学習用教材の著作権問題 著作権法第３５条 • 授業の過程における使用に供することを目的とする場合には、 必要と認められる限度において、公表された著作物を複製する ことができる • 授業の過程において、当該授業を直接受ける者に対して利用す る著作物は、授業場所以外の場所で授業を同時に受ける者に対 して公衆送信を行うことができる 23
- 25. 24 個人情報の取扱い 24
- 26. 個人情報の取扱い（1/2） ■ 個人情報の取扱いについて ■ ベネッセ事件の衝撃 ベネッセ大規模情報漏えい事案 概要 ベネッセグループ 顧客情報 データベース シンフォーム ベネッセ コーポレーション システム保守 サービスに利用 顧客情報を 不正に持ち出し エンドユーザー 通信教育サービス を提供 IT事業者へ 面談要求 （回答なし） ダイレクトメール の送付 業者とIT事業者へ 使用停止を求める 内容証明送付 業者より取得業者へ売却？ グループ社員以外 のアクセス権限を持 つ人物（推定） 名簿業者 IT事業者 25
- 27. 個人情報の取扱い（2/2） ■ 個人情報の取扱いについて ■ ベネッセ事件によるEdTechへの影響 ⇒教育系ビジネスにおける圧倒的な個人情報への関心の高まり □ プライバシーポリシー（個人情報保護方針）は定めているか？ ⇒何のために情報を利用するかを説明できる体制作り □ 必要以上にパーソナルデータを取得していないか？ ⇒あわよくば・・・という考えはリスクが大きい □ 情報セキュリティ対策は取られているか？ ⇒裁判例でもセキュリティ対策の程度が問われる 実際ユーザーや保護者からの個人情報に関する問合せは激増！ 26
- 28. 27 その他の法律問題 27
- 29. その他の法律問題 ■ その他EdTechにおける法律上の留意点 その他教育事業の遂行に関しては多くの問題に直面し得る ⇒ベンチャー企業であっても法務を後回しにはできない！ ☑ 学習塾等の教育機関との業務提携に関する問題 ☑ 教師・講師の品質・体制管理に関する問題 ☑ ユーザーによる悪質行為（誹謗中傷、異性との出会い）の監督 ☑ 教材コンテンツホルダーとのライセンスに関する問題 ☑ 投資傾向と資本政策（ファイナンス）に関する問題 etc. 28
- 30. 29 事務所概要 29
- 31. 事務所名 GVA法律事務所 URL http://gvalaw.jp/ 設立年月日 2012年1月4日 代表弁護士 山本俊 所属弁護士 藤江大輔 森田芳玄 中村譲 飛岡依織 恩田俊明 戸田一成 本間由美子 重松大介 渡邉寛人 小名木俊太郎 金子知史 康潤碩（カンユンソ） 仲沢勇人 森田大夢 電話番号 03-6712-7525 E-mail info@gvalaw.jp 所在地 東京都渋谷区恵比寿西一丁目７番７号 ＥＢＳビル３階 メンバー 弁護士 15名 特定社会保険労務士 1名 事務局・パラリーガル 7名 業務内容 ベンチャー企業に対する法的支援 IT企業に対する法的支援 アジア進出企業に対する法的支援 上場企業/ベンチャーキャピタル/その他企業に対しての法的支援全般 拠点概要 【自社拠点】 シンガポール、タイ 【提携先】 マレーシア、インドネシア、ベトナム、中国、アメリカ等 事務所概要 Copyright （C） 2016 GVA Law Office All Rights Reserved. 30
- 32. Copyright （C） 2016 GVA Law Office All Rights Reserved. 31