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2. Operazione mediante la quale una società (società conferente) trasferisce un’azienda oppure un ramo d’azienda dotato
di autonoma capacità di reddito, ad una società (società conferitaria), la quale può essere neo - costituita o
preesistente, ricevendo quale corrispettivo, non denaro, ma azioni o quote della stessa.
Per conferimento si intende «l’operazione per cui un’azienda oppure un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di
reddito vengono conferiti (apportati) ad un ente giuridicamente diverso dall’impresa conferente» (M. Confalonieri,
Conferimenti e fusioni nell’economia delle imprese, Giuffrè, Milano 1983, pp.119 e ss.); come contropartita l’impresa
riceve, non denaro, ma partecipazioni della società cui ha effettuato l’apporto.
L’Agenzia delle Entrate con la circ. 25,9,2008 n. 57 (§1) ha affermato che affinchè sia configurabile un conferimento
d’azienda (o di ramo d’azienda) è necessario che oggetto del trasferimento sia una universitas di beni materiali,
immateriali e di rapporti giuridici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività d’impresa, e non singoli beni. Il
complesso deve essere autonomo e atto a produrre reddito.

3. Il conferimento d’azienda è un istituto non specificatamente regolato dall’ordinamento giuridico italiano. Rientra
nel contesto generale dei conferimenti in società di beni in natura. Pertanto occorre fare riferimento alle
seguenti discipline normative:
 Quella riguardante i contratti aventi per oggetto il trasferimento della proprietà o del godimento
d’azienda (artt. 2556-2560 c.c.)
 Quella che regola in generale i conferimenti societari (il codice civile si occupa dei conferimenti negli
artt. 2342, 2343 e 2343-terc.c. per le S.p.A. e negli artt. 2464 e 2465 c.c. per le S.r.l.)
 Quella che regola la garanzia ed i rischi dei conferimenti (artt. 2254 e 2255 c.c.)
 Quella relativa al capitolo «La formazione e le variazioni delle poste del patrimonio netto» (par. 5 e 6)
del Principio contabile n. 28 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e del Consiglio
Nazionale dei Ragionieri modificati dall’OIC (Organismo Italiano Contabilità)

4. Il conferimento di azienda risulta essere una valida opportunità per aggregarsi, risistemarsi e
crescere.
In particolare le circostanze di carattere economico aziendale che possono indurre ad
effettuare un’operazione di conferimento di azienda possono consistere in:
 Ottimizzazione del riassetto organizzativo-produttivo delle imprese di grandi dimensioni;
 Ristrutturazione finanziaria dell’impresa al fine di ottimizzare il flusso del credito bancario;
 Concentrazione di imprese qualora il mercato richieda attori economici di grande
dimensione produttiva al fine di poter affrontare la concorrenza;
 Liquidazione di settori dell’impresa strutturalmente in perdita;
 Diversificazione degli investimenti;
 Fiscali;
 Forma di liquidazione dell’attivo fallimentare.

5.  Dal punto di vista della società conferitaria, non rappresenta un acquisto dietro
corrispettivo, ma un apporto destinato all’attività dell’impresa;
 Dal punto di vista del conferente, non è uno scambio, ma una sostituzione di beni
apportati con partecipazioni che indirettamente li rappresentano.
• Conferimento modello cessione: quello attuato con finalità di realizzo dei plusvalori
insiti nel complesso aziendale conferito;
• Conferimento modello trasformazione: quello attuato con finalità di ristrutturazione
degli assetti «interni» (organizzativi, societari e proprietari).

6. a) il conferente: soggetto giuridico che apporta l’azienda ricevendone in cambio partecipazioni. Può essere persona
fisica, società, associazione, fondazione.
b) il conferitario: si tratta del soggetto economico che riceve l’azienda, aumentando di conseguenza proprio capitale.
Deve essere una società.
Il soggetto conferitario può essere di nuova costituzione (“conferimento per scorporo”) ovvero preesistente
(“conferimento per apporto” o “per concentrazione”), nel quale ultimo caso la conferitaria dovrà deliberare un aumento
del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441 c.c., co. 4).
Per diritto di opzione si intende il diritto attribuito ai soci di poter partecipare all’aumento de capitale in modo
proporzionale alla quota di capitale sociale già posseduta. L’articolo 2441 comma 4 c.c. prevede l’esclusione ex
lege del diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale sociale preveda il conferimento non
di denaro ma di beni in natura tra i quali rientra l’azienda.

7. L’oggetto del conferimento è l’azienda, intesa, ai sensi dell’articolo 2555 del codice
civile, come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio
dell’impresa.
L’azienda è composta da una universitas di beni tra loro coordinati ed utilizzabili per
la realizzazione di un ciclo produttivo. Poiché vi sono alcuni beni che potrebbero
rimanere presso il conferente, come ad es. alcuni cespiti, alcuni crediti, alcuni
contratti ecc., si ritiene che il confine tra la fattispecie di conferimento di azienda
e di conferimento di beni va riscontrato caso per caso in funzione della sussistenza
o meno della circostanza che i beni non conferiti siano tali da alterare l’unità
economico-funzionale dell’azienda, al punto di non consentire l’esercizio
dell’attività d’impresa.

8.  La permutazione patrimoniale che registra
determina la sostituzione dell’azienda conferita
con attività finanziarie (azioni, quote,..)
• Registra un incremento patrimoniale netto poiché, a
fronte dell’apporto ricevuto, non subisce alcuna
riduzione di attivo o aumento del passivo, ma ottiene un
incremento del patrimonio netto conseguente
all’aumento di capitale sociale deliberato.

9.  Gli effetti di scissione e conferimento possono risultare abbastanza simili
ma …
CONFERIMENTO SCISSIONE
Le azioni o quote sono assegnate
alla società conferente in cambio
del proprio apporto
Le azioni o quote delle società
beneficiarie sono attribuite
direttamente ai soci della società
scissa dal cui patrimonio è stato
decurtato il complesso aziendale
oggetto del trasferimento.
…pertanto con il conferimento si giunge alla formazione di un gruppo
imprenditoriale, a differenza invece della scissione che consente di
suddividere una realtà aziendale tra i soci della stessa.

10. Sono comuni alle due tipologie di trasferimento:
 Il divieto di concorrenza (art 2557 c.c.)
 La successione nei contratti (art. 2558 c.c.), compreso quello di
locazione.
 La cessione dei crediti relativi all’azienda (art.2559 c.c.)
 Il subentro nei debiti anteriori al trasferimento (art. 2560 c.c.)
 La continuazione del rapporto di lavoro con i dipendenti (art. 2112
c.c.) e le formalità prescritte nel caso in cui i dipendenti siano di
numero superiore a 15 (art 47 L.428/1990)
CESSIONE CONFERIMENTO
Il corrispettivo è costituito dal
denaro
Il corrispettivo è costituito da
partecipazioni

18.  L’operazione di conferimento è costituita da tre momenti:
1. Aspetti propedeutici all’operazione
2. Redazione della perizia ex art. 2343 c.c.
3. Atto di conferimento e adempimenti successivi

19.  È necessaria la delibera del consiglio di amministrazione della società conferente, salvo i casi
previsti dall’art. 2436 c.c. (o art. 2480 c.c. per le s.rl.) riguardanti le modificazioni dello statuto, in
tal caso occorrerà la convocazione dell’assemblea straordinaria.
 La delibera di conferimento non contempla ipotesi di recesso del socio dissenziente (art. 2437
c.c.); salvo che con il conferimento si decida anche il cambiamento dell’oggetto sociale o altre
modifiche rientranti nell’art. 2437 c.c.
 La delibera del consiglio di amministrazione o dell’assemblea straordinaria conterrà:
- le motivazioni all’operazione
- la delega al presidente, o ad uno o più amministratori, affinchè venga
presentata l’istanza di nomina dell’esperto , da parte del Tribunale, ai sensi dell’art.
2343, al fine di valutare il complesso da apportare.

20. Se l’aumento di capitale sociale è effettuato in una società già esistente occorre prevedere l’esclusione del diritto d’opzione, per i
vecchi azionisti ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, c.c.
L’art. 2441, sesto comma, c.c. prevede poi che «le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto
d’opzione …devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione» che va comunicata la collegio sindacale 30 gg prima
di quello fissato per l’assemblea.
La relazione deve illustrare le ragioni del conferimento in natura e le modalità di calcolo del prezzo di emissione.
Entro 15 gg il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione di azioni.
Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell’esperto nominato dal Tribunale ex art 2343 c.c. devono rimanere depositati
nella sede della società durante i 15 gg che precedono l’assemblea e finchè questa non abbia deliberato, i soci possono prenderne
visione (art. 2441, 6° comma, c.c.).
L’assemblea straordinaria delibera l’aumento di capitale determinando il prezzo delle nuove azioni in base al valore del patrimonio
netto tenendo conto per le azioni quotate in borsa dell’andamento delle quotazioni dell’ultimo semestre art. 2441, 6° comma, c.c.).
Tale procedura vuole evitare l’annacquamento del capitale causando un danno ai vecchi soci «indennizzati» dal sovrapprezzo della
perdita del diritto d’opzione.

22. è stato rimosso l’obbligo di dover
indicare il valore attribuito a
ciascun bene, essendo
sufficiente indicare i criteri
valutativi utilizzati senza dover
soffermarsi sul valore delle
singole attività e passività

23. In sede di valutazione ex art. 2343 c.c. è possibile attenersi sia al metodo analitico
sia a quello sintetico o a qualsiasi altra metodologia valutativa, rinviando «alla
sensibilità del perito l’identificazione dei metodi maggiormente consoni ad
esprimere il valore economico aziendale, e ciò in considerazione della specifica
realtà oggetto di stima».
Sia l’art. 2346, co.4, c.c. (per le Spa) e l’art. 2464 (per le Srl) stabiliscono che «il
valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare
globale del capitale sociale». La norma permette l’attribuzione al conferente di una
partecipazione più che proporzionale ovvero meno che proporzionale rispetto al
valore del conferimento, semprechè il valore effettivo dei beni conferiti non risulti
inferiore a quello dell’aumento di capitale operato a fronte del conferimento stesso.
Nella conferitaria pertanto le attività e passività apportate verranno iscritte in
bilancio sulla base della valutazione peritale.
Il valore di perizia risulta essere il limite massimo di iscrizione dei beni conferiti.

24. Per i conferimenti in società per azioni, accanto alla disposizione contenuta
nell’art. 2343 c.c., con l’obbligo di perizia di stima dei beni conferiti predisposta
da un esperto nominato dal tribunale, si affianca la procedura contenuta
nell’art. 2343-ter, che prevede la possibilità di effettuare un conferimento di beni
in natura o crediti SENZA la necessità di una relazione di stima con un esperto
nominato dal tribunale.
Questo articolo stabilisce differenti modalità di stima a seconda delle tipologie
di beni conferiti distinguendo tra conferimenti:
 Di valori mobiliari o di strumenti del mercato monetario;
 Di beni o crediti diversi dai valori mobiliari.

28. S.P.A. S.R.L.
Codice Civile Art. 2343, art.
2343-ter
Art.2465
Nomina Tribunale (art.
2343)
Libera (2343-ter)
Libera
Iscrizione registro
revisori
Non richiesta Richiesta
Indipendenza Richiesta (2343-
ter)
Non richiesta
espressamente
Adeguata e
comprovata
professionalità
Richiesta (2343-
ter)
Non richiesta
espressamente

34. Il momento costitutivo del conferimento si attua mediante la
redazione, da parte di un notaio, dell’atto di conferimento.
L’atto di conferimento dovrà essere successivamente (entro
30gg) a cura del notaio che ha redatto l’atto, iscritto nel
registro delle imprese (CCIAA)
Il codice civile all’art. 2343 prevede che «fino a quando le
valutazioni non sono state controllate, le azioni
corrispondenti ai conferimenti in natura sono inalienabili e
devono restare depositate presso la società conferitaria.

35. FASE
PRELIMINAR
E
STIMA
PERITALE
ATTO DI
CONFERIMENT
O
• delibera del consiglio di amministrazione della società conferente
(se vi è contestuale modifica dell’atto costitutivo occorre delibera
dell’assemblea straordinaria); scelta e nomina del perito.
• Delibera del consiglio di amministrazione della società conferitaria
relativa al conferimento nonché dell’assemblea relativamente
all’aumento di capitale sociale (se la società è preesistente) salvo
delega agli amministratori ex art. 2481 c.c.
Il perito scelto dalla società conferitaria svolge la verifica sui beni
oggetto di conferimento nonché sul loro valore. Ne attesta la congruità.
Il notaio redige l’atto di conferimento. Quest’ultimo è iscritto nel registro
delle imprese entro 30 giorni.

37. Il trattamento contabile delle operazioni di conferimento d’azienda
risulta a tutt’oggi privo di un organico quadro di riferimento a livello di
prassi contabile ufficiale.

39. A prescindere da quale sia la natura economica sostanziale
sottostante all’operazione di conferimento, l’impresa conferente
non è mai obbligata ad iscrivere nel proprio attivo la
partecipazione ricevuta in cambio per un valore contabile pari al
valore netto contabile cui risultava iscritta l’azienda conferita
potendo dunque iscrivere sempre la partecipazione in misura
pari all’eventuale maggior valore cui l’azienda conferita è stata
valutata ai fini del conferimento e conseguentemente iscritta
nello Stato Patrimoniale della società conferitaria.

41. Quando l’operazione di
conferimento non ha natura
economica sostanziale di
tipo realizzativo, bensì
rappresenta una mera
operazione di scorporo o
comunque di
riorganizzazione societaria,
la partecipazione che
l’impresa conferente riceve
in cambio non può essere
considerata alla stregua di
un corrispettivo e deve,
invece, essere vista come
la riespressione di quella
stessa azienda conferita,
seppure sotto diversa
forma (partecipazione) che
ne continua a esprimere il
possesso per il tramite
della società partecipata.

44. Per la società conferitaria l’operazione di conferimento d’azienda implica
dal punto di vista contabile:
- l’iscrizione nel proprio attivo e passivo di tutti gli elementi apportati dal
conferente;
- La rilevazione dell’incremento del proprio patrimonio netto (capitale
sociale nominale ed eventuali voci di riserva)generato dall’apporto a
fronte del quale la conferitaria è tenuta a procedere all’emissione di
azioni o quote di partecipazione a favore del soggetto conferente.

45. La contropartita contabile dell’iscrizione, da parte della società conferitaria, del
complesso aziendale ricevuto in conferimento è rappresentata da una pari
rilevazione costitutiva o incrementativa del capitale sociale della conferitaria
medesima.
Oltre al capitale sociale la contropartita contabile del valore netto dell’azienda
assunto ai fini del conferimento può essere rappresentata da un’altra voce del
patrimonio netto.
Infatti, quando il valore effettivo del patrimonio della società conferitaria
preesistente è maggiore al suo capitale sociale nominale, parte del valore
attribuito all’azienda ai fini del suo conferimento in società deve essere dirottato
alla riserve per sovrapprezzo di emissione di azioni o quote, di cui all’art. 2431
c.c.

46. Il calcolo del sovrapprezzo presuppone che sia valutata sia la società conferitaria ( e quindi il valore reale di ciascuna azione della conferitaria)
che il valore reale del ramo d’azienda conferito.
Se la conferitaria ha capitale pari a 100 e vale 1000 e si stabilisce di aumentare il capitale da 100 a 200 occorrerà che il ramo d’azienda ricevuto
valga almeno 1000 per cui si avrà un aumento di capitale di 100 e un sovrapprezzo di 900. (M. Piazza, Gli effetti della disciplina fiscale sulle
operazioni di conferimento, «Guida normativa», n. 145 del 2 agosto 1995)
Società
conferitaria
Capitale Valore
100 1000
Valore dei beni
conferiti
Aumento di
capitale
Sovrapprezzo
500 50 450
1000 100 900
1500 150 1350
2000 200 1800

47. Generalizzando:
e quindi, ad esempio, se i beni conferiti sono valutati 2000 avremo:
100 : x = 1000 : 2000
X = (100*2000)/1000 = 200 aumento di capitale
Sovrapprezzo = (2000-200) = 1800
Capitale sociale
conferitaria ante
conferimento
Aumento capitale
sociale a favore della
conferente
Valore capitale
economico della
conferitaria
Valore effettivo
complesso
conferito
: :=

49.  La differenza va iscritta nell’attivo dello stato
patrimoniale della conferitaria.
La differenza iscritta nell’attivo come
Avviamento deve essere ammortizzata in un
periodo non superiore a cinque anni, in casi
particolari, l’ammortamento può avvenire in un
periodo più lungo che, in ogni caso, non può
superare i venti anni.

50. Si pone il problema di come procedere alla contabilizzazione di quelle poste
dell’attivo patrimoniale relativamente alle quali risultino iscritti dei fondi di
svalutazione o di ammortamento, rettificativi del valore iniziale di iscrizione

51. Contabilizzazione a saldi chiusi o a saldi aperti?
CONTABILIZZAZIONE
A SALDI
CHIUSI
A SALDI
APERTI
Valori contabili Valori contabiliValori di perizia Valori di perizia
Iscrizione «vecchio»
valore (NETTO)
nell’attivo
Iscrizione «vecchio»
valore (LORDO)
nell’attivo e «vecchio»
fondo nel passivo
Iscrizione «nuovo»
valore (NETTO)
nell’attivo
Rettifica «vecchio»
costo storico e/o
«vecchio» fondo