Release de Resultados 1T09

249 visualizações

Publicada em

0 comentários
0 gostaram
Estatísticas
Notas
  • Seja o primeiro a comentar

  • Seja a primeira pessoa a gostar disto

Sem downloads
Visualizações
Visualizações totais
249
No SlideShare
0
A partir de incorporações
0
Número de incorporações
1
Ações
Compartilhamentos
0
Downloads
0
Comentários
0
Gostaram
0
Incorporações 0
Nenhuma incorporação

Nenhuma nota no slide

Release de Resultados 1T09

  1. 1. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Divulgação Externa O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 35300316592 4 - NIRE Data-Base - 31/03/2009 ANTONIO HUMBERTO BARROS DOS SANTOS ERNST & YONG AUDITORES INDEPENDENTES 00471-5 104.575.398-01 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) CLAUDIO BRUNI RUA FUNCHAL 418 15 ANDAR CJTO 1502 04551-060 SÃO PAULO SP VILA OLIMPIA 11 3201-1000 3201-1019 3201-1020 11 3201-1001 - - 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2009 1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 01.02 - SEDE RUA FUNCHAL, 418 15 ANDAR VILA OLIMPIA 04551-060 SÃO PAULO 11 3201-1000 3201-1013 3201-1026 --3201-100111 SP CBRUNI@BRPR.COM.BR 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 15 - E-MAIL 6 - UF CBRUNI@BRPR.COM.BR 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 31/12/2009 01/01/2009 31/03/2009 01/10/2008 31/12/20081 4 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 10 - CÓDIGO CVM 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Pág: 101/06/2009 18:21:00
  2. 2. CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa Data-Base - 31/03/2009 Sem Ressalva 31/03/200831/12/200831/03/2009 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL Total 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Empresa Comercial, Industrial e Outras 1 - TIPO DE EMPRESA Operacional 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Nacional Holding 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Número de Ações (Mil) 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 241.035 0 241.035 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 241.035 0 241.035 0 0 0 0 0 0 3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 240.804 0 240.804 0 0 0 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES PARTICIPAÇÃO EM OUTRAS SOCIEDADES 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO 201/06/2009 18:21:17 Pág:
  3. 3. 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01992-5 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO BR PROPERTIES S.A. 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 06.977.751/0001-49 3 - CNPJ Legislação Societária Divulgação Externa Data-Base - 31/03/2009 08/01/200701 63 53.897 Integralização do Capital 25.000 2,1559000000 16/04/200702 55.040 1.080 Integralização do Capital 500 2,1593000000 31/05/200703 106.605 51.566 Integralização do Capital 23.891 2,1583982000 19/06/200704 203.745 97.140 INtegralização do Capital 45.005 2,1584073000 27/07/200705 300.920 97.175 Integralização do Capital 45.173 2,1511753000 17/10/200706 300.920 0 Integralização do Capital 0 2,1108000000 18/12/200707 305.695 4.775 Integralização do Capital 2.500 1,9100000000 18/12/200708 305.789 94 Integralização do Capital 50 1,8781000000 18/12/200709 310.260 4.471 Integralização do Capital 2.389 1,8712000000 18/12/200710 318.639 8.379 Integralização do Capital 4.501 1,8618000000 18/12/200711 327.000 8.361 Integralização do Capital 4.517 1,8509000000 28/12/200712 597.033 270.033 Integralização do Capital 87.278 3,0939320000 29/08/200813 597.422 389 Integralização do Capital 230 1,6912667320 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 15/05/2009 01/06/2009 18:21:20 Pág: 3
  4. 4. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20083 - 31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 Ativo Total 696.954 694.432 1.01 Ativo Circulante 98.907 104.773 1.01.01 Disponibilidades 94.466 100.170 1.01.01.01 Caixa e Bancos 16 17 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 94.450 100.153 1.01.02 Créditos 0 0 1.01.02.01 Clientes 0 0 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 4.441 4.603 1.01.04.01 Impostos a Compensar 4.076 4.103 1.01.04.02 Adiantamentos 0 0 1.01.04.03 Outros Valores a Receber entre as Cias 274 272 1.01.04.04 Outros Valores a Receber 9 200 1.01.04.05 Despesas Antecipadas 82 28 1.02 Ativo Não Circulante 598.047 589.659 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 598.047 589.659 1.02.02.01 Investimentos 597.570 589.159 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 487.873 485.726 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 8.080 8.080 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 1.02.02.01.06 Equivalência Patrimonial Reserva (8.376) 0 1.02.02.01.07 Participação Reavaliação Controlada 103.730 103.729 1.02.02.01.08 Participação em Controladas 6.263 (8.376) 1.02.02.02 Imobilizado 477 500 1.02.02.02.01 Equipamento Proc. Dados 228 228 1.02.02.02.02 Softwares 95 94 1.02.02.02.03 Instalações 182 182 1.02.02.02.04 Móveis e Utensílios 145 145 1.02.02.02.05 Depreciação (173) (149) 1.02.02.03 Intangível 0 0 1.02.02.04 Diferido 0 0 01/06/2009 18:21:23 Pág: 4
  5. 5. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20083 - 31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2 Passivo Total 696.954 694.432 2.01 Passivo Circulante 4.147 6.601 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 192 77 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 3.091 4.957 2.01.04.01 Encargos e Contribuições Previdenciárias 1.848 198 2.01.04.02 Impostos e Contribuições 270 5 2.01.04.03 Provisão de Férias e Encargos a Pagar 177 159 2.01.04.04 Provisão de Bônus e Encargos a Pagar 750 4.595 2.01.04.05 Provisão de 13. e Encargos a Pagar 46 0 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 0 0 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2 2 2.01.08 Outros 862 1.565 2.01.08.01 Obrigações por Aquisição de Imóveis 0 171 2.01.08.02 Derivativos 860 1.394 2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 2 0 2.02 Passivo Não Circulante 276 669 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 276 669 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 0 0 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 276 669 2.02.01.06.01 Derivativos 276 669 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 692.531 687.162 2.05.01 Capital Social Realizado 597.422 597.422 2.05.01.01 Capital Social Subscrito 597.422 597.422 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 98.807 101.168 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 98.807 101.168 2.05.04 Reservas de Lucro 2.812 2.512 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 01/06/2009 18:21:29 Pág: 5
  6. 6. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20083 -31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 2.812 2.512 2.05.04.07.01 Reservas Stock Options/Swap 2.812 2.512 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (6.510) (13.940) 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 01/06/2009 18:21:29 Pág: 6
  7. 7. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2008 a 31/03/20084 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008 Data-Base - 31/03/2009 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0 0 3.01.01 Serviços Prestados 00 0 0 3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0 0 3.02.01 Tributos PIS/COFINS E ISSQN 00 0 0 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0 0 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0 0 3.05 Resultado Bruto 00 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 2.0997.282 7.282 2.099 3.06.01 Com Vendas 00 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (2.644)(2.564) (2.564) (2.644) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (735)(398) (398) (735) 3.06.02.02 Despesas Comerciais (86)(195) (195) (86) 3.06.02.03 Despesas de Pessoal (1.369)(1.871) (1.871) (1.369) 3.06.02.04 Despesas IPO (437)(98) (98) (437) 3.06.02.05 Depreciação/Amortização 00 0 0 3.06.02.06 Outras Receitas e Despesas Operacionais 00 0 0 3.06.02.07 Despesas Tributárias (17)(2) (2) (17) 3.06.03 Financeiras 5.8673.485 3.485 5.867 3.06.03.01 Receitas Financeiras 5.9363.843 3.843 5.936 3.06.03.02 Despesas Financeiras (69)(358) (358) (69) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 3098 98 30 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0 0 3.06.05.01 Plano de Opção de Compras de Ações 00 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (1.154)6.263 6.263 (1.154) 3.06.06.01 Equivalência Patrimonial (1.154)6.263 6.263 (1.154) 3.07 Resultado Operacional 2.0997.282 7.282 2.099 3.08 Resultado Não Operacional 00 0 0 Pág: 701/06/2009 18:21:32
  8. 8. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2008 a 31/03/20084 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008 Data-Base - 31/03/2009 3.08.01 Receitas 00 0 0 3.08.02 Despesas 00 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 2.0997.282 7.282 2.099 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (762)(266) (266) (762) 3.11 IR Diferido 00 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0 3.12.01 Participações 00 0 0 3.12.02 Contribuições 00 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.3377.016 7.016 1.337 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 0,02911 0,02911 0,00555 241.035 241.035 240.804 240.804 0,00555 Pág: 801/06/2009 18:21:32
  9. 9. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais (3.555) (3.555) 0 0 4.01.01 Resultado do Exercício 7.016 7.016 0 0 4.01.02 Depreciação 24 24 0 0 4.01.03 Resultado da Equivalência Patrimonial (6.263) (6.263) 0 0 4.01.04 Juros e Variação Monetária 0 0 0 0 4.01.05 Plano de Opção de Compras de Ações 300 300 0 0 4.01.06 Reversão da Reserva de Reavaliação (1.944) (1.944) 0 0 4.01.07 Impostos a Recuperar 27 27 0 0 4.01.08 Adiant. Para Futuro Aumento de Capital 0 0 0 0 4.01.09 Outros Ativos 132 132 0 0 4.01.10 Prov. Gratif. Empregados e Administr. (2.131) (2.131) 0 0 4.01.11 Contas a Pagtar e Outros (716) (716) 0 0 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (2.149) (2.149) 0 0 4.02.01 Investimentos em Controladas 0 0 0 0 4.02.02 Aplicação no Ativo Imobilizado 0 0 0 0 4.02.03 Obrigações Por Aquisição de Imóveis 0 0 0 0 4.02.04 Outros Investimentos Líquido (2.149) (2.149) 0 0 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 0 0 0 0 4.03.01 Tomada de Emprést. e Financiamentos 0 0 0 0 4.03.02 Pagto de Emprést. e Financiamentos 0 0 0 0 4.03.03 Aumento de Capital 0 0 0 0 4.03.04 Reserva Stock Options 0 0 0 0 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (5.704) (5.704) 0 0 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 100.170 100.170 0 0 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 94.466 94.466 0 0 01/06/2009 18:21:36 Pág: 9
  10. 10. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00 5.03 Saldo Ajustado 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 7.016 7.0160 5.05 Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 300 0 0 3000 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 98.805597.422 2.812 0 (6.508) 692.5310 10Pág:01/06/2009 18:21:40
  11. 11. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00 5.03 Saldo Ajustado 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 7.016 7.0160 5.05 Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 300 0 0 3000 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 98.805597.422 2.812 0 (6.508) 692.5310 11Pág:01/06/2009 18:21:44
  12. 12. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20083 - 31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 Ativo Total 1.335.180 1.341.373 1.01 Ativo Circulante 156.168 138.419 1.01.01 Disponibilidades 119.753 122.707 1.01.01.01 Caixa e Bancos 575 879 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 119.178 121.828 1.01.02 Créditos 36.415 15.712 1.01.02.01 Clientes 11.885 10.071 1.01.02.01.01 Aluguéis a Receber 10.862 9.010 1.01.02.01.02 Outros Valores a Receber 233 437 1.01.02.01.03 Cotas de Condomínio 790 624 1.01.02.02 Créditos Diversos 24.530 5.641 1.01.02.02.01 Adiantamentos Para Aquisição de Imóveis 122 122 1.01.02.02.02 Impostos a Compensar 5.240 4.935 1.01.02.02.03 Despesas do Exercício Seguinte 668 584 1.01.02.02.04 Impostos Diferidos 0 0 1.01.02.02.05 Imóveis Destinados à Venda 18.500 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 1.179.012 1.202.954 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 92 92 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 92 92 1.02.01.03.01 Depósitos Judiciais 92 92 1.02.02 Ativo Permanente 1.178.920 1.202.862 1.02.02.01 Investimentos 9.487 9.487 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0 1.02.02.01.03 Outros Investimentos 0 0 1.02.02.01.06 Participação em Controladas - Ágio 9.487 9.487 1.02.02.02 Imobilizado 1.169.433 1.193.375 1.02.02.02.01 Terrenos 296.481 296.481 1.02.02.02.02 Reavaliação Patrimonial Terrenos 39.538 44.681 1.02.02.02.03 Edifícios 745.467 749.530 1.02.02.02.04 Reavaliação Patrimonial Edifícios 94.195 111.166 1.02.02.02.05 Equipamentos Processamento de Dados 266 263 1.02.02.02.06 Softwares 112 110 1.02.02.02.07 Instalações 182 182 01/06/2009 18:21:48 Pág: 12
  13. 13. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20083 -31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.02.02.02.08 Móveis e Utensílios 156 156 1.02.02.02.09 Construções em Andamento 19.087 13.096 1.02.02.02.10 ( - ) Depreciação (26.051) (22.290) 1.02.02.03 Intangível 0 0 1.02.02.04 Diferido 0 0 01/06/2009 18:21:48 Pág: 13
  14. 14. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20083 - 31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2 Passivo Total 1.335.180 1.341.373 2.01 Passivo Circulante 81.686 86.160 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 66.396 65.040 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 1.833 1.964 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.051 1.911 2.01.04.01 Salários e Contribuições Previdenciárias 0 602 2.01.04.02 Impostos e Contribuições a Recolher 779 809 2.01.04.03 IRPJ E CSLL a pagar 1.272 500 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 3.183 4.595 2.01.06.01 Provisão de Férias e Encargos 2.433 0 2.01.06.02 Provisão de Bônus e Encargos 750 4.595 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.01.08 Outros 8.223 12.650 2.01.08.01 Obrigações por Aquisição de Imóvel 6.049 10.094 2.01.08.02 Adiantamentos de Clientes 1.234 1.069 2.01.08.03 Cotas de Condomínio 0 0 2.01.08.04 Depósito Conta Caução 0 0 2.01.08.05 Outras Contas a Pagar 80 93 2.01.08.06 Derivativos 860 1.394 2.02 Passivo Não Circulante 560.963 568.051 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 560.963 568.051 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 509.785 515.265 2.02.01.01.01 Empréstimos Bancários 509.785 515.265 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 50.902 52.117 2.02.01.03.01 Provisão de IRPJ s/ Diferido 38.164 38.321 2.02.01.03.02 Provisão de CSLL s/ Diferido 12.738 13.796 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 276 669 2.02.01.06.01 Derivativos 276 669 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 692.531 687.162 2.05.01 Capital Social Realizado 597.422 597.422 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 98.806 101.168 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 98.806 101.168 01/06/2009 18:21:51 Pág: 14
  15. 15. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20083 -31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.05.04 Reservas de Lucro 2.812 2.512 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 2.812 2.512 2.05.04.07.01 Reservas Stock Options/Swap 2.812 2.512 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (6.509) (13.940) 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 01/06/2009 18:21:51 Pág: 15
  16. 16. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2008 a 31/03/20084 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008 Data-Base - 31/03/2009 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 21.84230.438 30.438 21.842 3.01.01 Receita de Locações 21.77730.010 30.010 21.777 3.01.02 Receita de Serviços 65428 428 65 3.02 Deduções da Receita Bruta (2.657)(3.157) (3.157) (2.657) 3.02.01 Abatimentos (827)(628) (628) (827) 3.02.02 Impostos PIS/COFINS e ISSQN (1.830)(2.529) (2.529) (1.830) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 19.18527.281 27.281 19.185 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.011)(4.121) (4.121) (3.011) 3.05 Resultado Bruto 16.17423.160 23.160 16.174 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (13.960)(15.171) (15.171) (13.960) 3.06.01 Com Vendas 00 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (3.954)(4.071) (4.071) (3.954) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (1.930)(2.157) (2.157) (1.930) 3.06.02.02 Despesas Comerciais (86)(158) (158) (86) 3.06.02.03 Despesas com Pessoal (1.428)(1.756) (1.756) (1.428) 3.06.02.04 Despesas de IPO (437)0 0 (437) 3.06.02.05 Depreciação 00 0 0 3.06.02.06 Outras Receitas/Despesas Operacionais 00 0 0 3.06.02.07 Despesas Tributárias (73)0 0 (73) 3.06.03 Financeiras (10.006)(11.305) (11.305) (10.006) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 6.0964.590 4.590 6.096 3.06.03.02 Despesas Financeiras (16.102)(15.895) (15.895) (16.102) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0205 205 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0 0 3.06.05.01 Plano de Opção de Compras de Ações 00 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0 0 3.07 Resultado Operacional 2.2147.989 7.989 2.214 Pág: 1601/06/2009 18:21:55
  17. 17. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2008 a 31/03/20084 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008 Data-Base - 31/03/2009 3.08 Resultado Não Operacional 1160 0 116 3.08.01 Receitas 1160 0 116 3.08.02 Despesas 00 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 2.3307.989 7.989 2.330 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (993)(973) (973) (993) 3.11 IR Diferido 00 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0 3.12.01 Participações 00 0 0 3.12.02 Contribuições 00 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 00 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 1.3377.016 7.016 1.337 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 0,02911 0,02911 0,00555 241.035 241.035 240.804 240.804 0,00555 Pág: 1701/06/2009 18:21:55
  18. 18. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009 Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5 - 01/01/2008 a 31/03/2008 6 - 01/01/2008 a 31/03/2008 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 18.548 18.548 0 0 4.01.01 Resultado do Exercício 7.016 7.016 0 0 4.01.02 Depreciação 4.430 4.430 0 0 4.01.03 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0 4.01.04 Juros e Variações Monetárias 15.447 15.447 0 0 4.01.05 Plano de Opção de Compra de Ações 300 300 0 0 4.01.06 Contas a Receber de Clientes (2.018) (2.018) 0 0 4.01.07 Impostos a Recuperar (305) (305) 0 0 4.01.08 Adiant. para Futuro Aumento de Capital 0 0 0 0 4.01.09 Outros Ativos 119 119 0 0 4.01.10 Prov. Gratificação Empreg. e Administr. (2.014) (2.014) 0 0 4.01.11 Contas a Pagar e Outros (382) (382) 0 0 4.01.12 Obrigações por Aquisição de Imóveis (4.045) (4.045) 0 0 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (1.931) (1.931) 0 0 4.02.01 Investimentos em Controladas 0 0 0 0 4.02.02 Aplicação no Imobilizado (1.931) (1.931) 0 0 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (19.571) (19.571) 0 0 4.03.01 Tomada de Empréstimos e Financiamentos 0 0 0 0 4.03.02 Pagto de Empréstimos e Financiamentos (19.571) (19.571) 0 0 4.03.03 Aumento de Capital 0 0 0 0 4.03.04 Operações de Swap 0 0 0 0 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (2.954) (2.954) 0 0 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 122.707 122.707 0 0 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 119.753 119.753 0 0 01/06/2009 18:21:58 Pág: 18
  19. 19. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00 5.03 Saldo Ajustado 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 7.016 7.0160 5.05 Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 300 0 0 3000 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 98.805597.422 2.812 0 (6.508) 692.5310 19Pág:01/06/2009 18:22:02
  20. 20. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 31/03/2009 Divulgação Externa 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 0 00 5.03 Saldo Ajustado 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 7.016 7.0160 5.05 Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (2.363)0 0 0 416 (1.947)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 300 0 0 3000 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 98.805597.422 2.812 0 (6.508) 692.5310 20Pág:01/06/2009 18:22:06
  21. 21. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 21 ITR – Informações Trimestrais BR Properties S.A. 31 de março de 2009
  22. 22. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 22 1. Contexto operacional A Companhia foi constituída em 26 de maio de 2004 sob a forma de sociedade anônima com a denominação social de Itarema Participações S.A. Em 22 de dezembro de 2006, houve a alteração de sua denominação social para BR Properties S.A. (“BR Properties” ou “Companhia”). Em 22 de dezembro de 2006, a Companhia recebeu aportes de capital dos acionistas, inclusive de novos acionistas, no montante de R$ 53.000. Os principais novos acionistas foram o GP Investments Ltd, Private Equity Partners A, LLC, Private Equity Partners B, LLC, Reic Brasil Holding LLC, Castlerigg Latin American Investments LLC, Peter L. Malkin Family 2000 LLC, Talisman Special Purpose Fund Ltd, Tudor Proprietary Trading LLC e Tudor Brazil Investments LLC. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como Holding para a aquisição, administração, arrendamento e venda de imóveis comerciais no Brasil, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns, desde que sejam ativos existentes ou construídos sob medida (“built to suit”). A partir do mês de abril de 2007, a Companhia iniciou as suas operações mediante a constituição de sociedades de propósito específicas – SPEs para adquirir os imóveis para locação comercial, tendo investido mais de R$1 bilhão até 31 de dezembro de 2008. A Companhia também investiu aproximadamente R$36 milhões no desenvolvimento de incorporações de propriedades comerciais. Durante o primeiro trimestre de 2009, a Companhia não realizou novos investimentos.
  23. 23. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 23 2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais foram elaboradas com base nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6.404/76) que incluem os dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, pela Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, e pelos pronunciamentos contábeis, aplicáveis à Companhia, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM e Conselho Federal de Contabilidade. As informações trimestrais referente ao trimestre findo em 31 de março de 2008, apresentadas de forma conjunta com as informações do trimestre corrente, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como facultado pelo Ofício--Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/2009, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação. Conforme também requerido pelo Ofício—Circular mencionado no parágrafo anterior, a Companhia estimou os efeitos das práticas contábeis vigentes em 2009 no patrimônio liquido de 31 de março de 2008 e no resultado do trimestre findo naquela data, a seguir demonstrados: Consolidado Breve descrição Patrimônio líquido Resultado do trimestre Saldos antes das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e MP 449/08 687.655 (1.337) Valor justo de pagamentos baseados em ações (a) (i) (1.411) (513) Valor justo dos instrumentos financeiros e derivativos (ii) (1.523) (1.523) Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da Lei 11.638/07 e MP 449/08 (2.934) (2.036) Saldos com as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e MP 449/08 684.721 (3.373)
  24. 24. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 24 2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais -- continuação (i) O Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações determina que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de ações são outorgadas a empregados. Conforme mencionado na Nota 15 (c), a Companhia possui Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações aos administradores e principais executivos. (ii) O Pronunciamento Técnico CPC 14 – Instrumentos Financeiros determina que instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registrados: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, dos dois o menor. Os instrumentos da Companhia são considerados como hedge de valor justo destinado a compensar riscos da exposição à variação no valor justo do item objeto de hedge (Nota 18).
  25. 25. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 25 3. Demonstrações Financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: Percentual de participação Direta Critério de Consolidação BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR II Empreendimentose Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral PP II SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% Proporcional BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda 99,99% Integral BRPR Participações S/A 100,00% Integral As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas. Para fins de consolidação, a controlada BRPR I consolida as operações da sua controlada integral BRPR VI e a controlada BR PR XI consolida as operações da SPE Cidade Jardim proporcionalmente de acordo com sua participação acionária de 50%.
  26. 26. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 26 Os principais procedimentos de consolidação são: - Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; - Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; - Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas.
  27. 27. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 27 4. Sumário das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado As receitas de locação estão sendo apresentadas brutas, ou seja, incluem os impostos e os descontos incidentes sobre as mesmas, os quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. b) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras: A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora (Companhia) e consolidadas. c) Ativos e passivos financeiros: Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Empresa são: caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Os principais passivos financeiros são empréstimos e contas a pagar a fornecedores. Os ativos e passivos financeiros estão representados pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas até a data dos balanços, os quais se aproximam dos valores de mercado. d) Operações de hedge: Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros, compromissos firmes não reconhecidos, transações altamente prováveis ou investimentos líquidos em operações no exterior, e que sejam: (i) altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato (efetividade entre 80% e 125%); (ii) possuir identificação documental da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; e (iii) considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são classificados e contabilizados como operações de hedge de acordo com sua natureza:
  28. 28. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 28 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação d) Operações de hedge – continuação: • hedge de valor justo - devem ser classificados os instrumentos financeiros derivativos que se destinem a compensar riscos decorrentes da exposição à variação no valor justo do item objeto de hedge. Os itens objeto de hedge e os respectivos instrumentos financeiros derivativos relacionados são contabilizados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período. e) Caixa e equivalentes de caixa: Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. f) Contas a receber de clientes: Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. h) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, acrescido da reavaliação de edificações e terrenos, registrada em dezembro de 2007 pelas empresas controladas, com base em laudo de avaliação preparado por peritos independentes. As depreciações de bens do imobilizado são calculadas pelo método linear às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 10. A reavaliação foi reconhecida contra uma reserva de reavaliação no patrimônio líquido, líquida dos efeitos dos
  29. 29. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 29 impostos. A reserva de reavaliação será realizada contra lucros acumulados, por ocasião da depreciação e baixa dos respectivos bens reavaliados. 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação h) Imobilizado -- continuação Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridas. i) Intangível: Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, não foram amortizados até aquela data e a partir de 1º de janeiro de 2009 passaram a ser submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável. j) Recuperação de ativos: A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, inclusive o ágio, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Quando tais exigências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. k) Outros ativos e passivos: Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Empresa e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
  30. 30. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 30 Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação l) Tributação As receitas de locação dos imóveis estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Impostos e Contribuições Sigla Alíquotas Programa de Integração Social PIS 1,65% e 0,65% Contribuição Social para Financiamento da Seguridade Social COFINS 7,6% e 3,00% Esses encargos são apresentados como deduções das receitas de aluguel na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS e COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos imóveis alugados e dos serviços prestados na demonstração do resultado. A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência. Conforme facultado pela legislação tributária, certas empresas controladas optaram pelo regime de lucro presumido. m) Pagamento baseado em ações: Os principais executivos e administradores da Companhia possuem remuneração baseada num plano de opção de compra de ações. Os custos dessas transações são reconhecidos no resultado durante o período em que os serviços foram recebidos em contrapartida a uma reserva no patrimônio líquido, e mensurados pelo seu valor justo, no momento em que as opções são outorgadas. n) Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado:
  31. 31. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 31 As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n° 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM ° 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. 5. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 Caixa e bancos 16 17 566 383 Aplicações financeiras (a) 94.450 100.153 119.186 122.324 94.466 100.170 119.752 122.707 (a) As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósito bancário, com liquidez imediata, realizadas junto a banco de primeira linha. Essas aplicações são remuneradas por taxas entre 97% e 103,8% do certificado de depósito interbancário CDI. 6. Contas a receber de clientes Consolidado 31/03/2009 31/12/2008 Aluguéis a receber 11.372 9.382 Despesas a serem reembolsadas (condomínios) 790 624 Provisão para devedores duvidosos (510) (372) 11.652 9.634 De acordo com os contratos celebrados com os clientes, os aluguéis são normalmente recebidos até o 10º dia útil do mês subseqüente. 7. Impostos a recuperar Controladora Consolidado 31/03/2009 31/12/2008 31/03/2009 31/12/2008 Imposto de renda retido na fonte 3.521 3.424 4.612 3.988 Antecipações de imposto de renda e contribuição social 554 678 604 925 Outros 1 1 24 22 4.076 4.103 5.240 4.935 8. Investimentos
  32. 32. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 32 Controladora 31/3/2009 31/12/2008 Participações em controladas 589.490 581.080 589.490 581.080 a) Informações sobre as empresas controladas em 31 de março de 2009 As participações em controladas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços na data-base de 31 de março de 2009. O valor contábil do investimento em 31 de março de 2009 e o resultado de equivalência patrimonial de R$6.263 em 2009, estão assim demonstrados: Controladora Ações / Quotas Capital social Reserva de reavaliação Patrimônio Liquido Resultado do Período Valor contábil do investimento Resultado de equivalência patrimonialControladas BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 98.741.500 101.241 33.874 130.751 1.078 101.241 1.078 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 33.016.000 33.016 27.485 59.022 470 32.490 470 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 23.785.000 23.785 14.134 39.486 427 23.785 427 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 66.896.620 66.897 4.266 72.262 668 66.897 668 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 56.869.000 56.869 1.090 59.774 629 56.869 629 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 22.294.400 23.799 5.862 29.920 148 23.799 148 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 15.001.000 15.001 - 14.350 359 15.001 359 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 14.208.771 15.209 12.097 28.876 497 15.018 497 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 20.001.000 65.851 - 67.568 1.494 65.851 1.494 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. 27.471.000 27.571 - 27.575 (4) 27.571 (4) BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. 101.000 151 - 136 0 151 0 BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 5.701.000 5.701 - 5.703 71 5.701 71 BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 22.131.000 22.131 - 20.524 328 22.131 328 BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 8.671.000 8.671 - 8.628 86 8.671 86 BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. 1.000 2 - (55) (0) 2 (0) BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 5.501.000 5.501 - 5.607 74 5.501 74 BRPR XVIII Empreend e Part Ltda 1.000 1 - (3) (0) 1 (0) PP II Empreend Imobiliários Ltda. 9.284.259 18.724 - 18.977 69 9.362 34
  33. 33. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 33 BRPR XX Empreend e Part. Ltda. 1.000 21 - (31) (0) 21 (0) BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. 9.301.000 9.301 - 9.826 189 9.301 189 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (0) (0) 1 (0) BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (1) (0) 1 (0) BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (0) (0) 1 (0) BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (1) (0) 1 (0) BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda 1.000 401 - 83 (280) 401 (280) BRPR Participações S/A 1.000 51 - 5 (7) 51 (7) 98.808 489.820 6.263 Os percentuais de participação da Companhia nas empresas controladas estão demonstrados na Nota 3. 8. Investimentos--Continuação b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 31 de março de 2009
  34. 34. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 34 BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 23.289 92 293.005 316.385 22.516 163.118 130.751 316.385 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 2.044 - 151.267 153.311 9.630 84.659 59.022 153.311 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 2.725 - 93.264 95.990 6.164 50.340 39.486 95.990 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 7.364 - 134.995 142.359 9.006 61.091 72.262 142.359 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 3.957 - 157.218 161.175 11.432 89.969 59.774 161.175 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 1.511 - 58.089 59.600 4.037 25.643 29.920 59.600 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 1.721 - 39.917 41.638 3.169 24.120 14.350 41.638 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 1.364 - 34.416 35.780 672 6.232 28.876 35.780 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 1.438 - 71.104 72.542 4.974 - 67.568 72.542 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. 92 - 27.487 27.579 4 - 27.575 27.579 BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. 108 - 75 182 46 - 136 182 BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 512 - 14.201 14.713 777 8.233 5.703 14.713 BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 1.090 - 49.867 50.957 3.658 26.775 20.524 50.957 BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 592 - 21.379 21.971 1.475 11.868 8.628 21.971 BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. 16 - - 16 71 - (55) 16 BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 502 - 14.730 15.231 987 8.637 5.607 15.231 BRPR XVIII Empreend e Part Ltda 0 - - 0 4 - (3) 0 PP II Empreend Imobiliários Ltda. 427 - 18.599 19.026 49 - 18.977 19.026 BRPR XX Empreend e Part. Ltda. 7 - - 7 38 - (31) 7 BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. 9.916 - - 9.916 90 - 9.826 9.916 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 1 - (0) 1 BRPR XXIII Empreend e Part Ltda 1 - - 1 1 - (1) 1 BRPR XXIV Empreend e Part Ltda 1 - - 1 1 - (0) 1 BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 1 - (1) 1 BRPR A Adm. de Ativos Imob Ltda 444 - 48 492 409 - 83 492 BRPR Participações S/A 25 - 0 25 20 - 5 25 59.146 92 1.179.662 1.238.900 79.232 560.686 598.981 1.238.900 Circulante Longo prazo Permanente Patrimônio líquido Total ATIVO PASSIVO Total Circulante Longo prazo 8. Investimentos--Continuação
  35. 35. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 35 c) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 31 de março de 2009 BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 7.557 (1.512) (4.761) (206) 1.078 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 3.819 (1.211) (2.194) 56 470 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 2.394 (615) (1.341) (11) 427 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 3.234 (802) (1.773) 9 668 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 4.386 (1.004) (2.748) (5) 629 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 1.446 (403) (911) 16 148 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 1.160 (421) (326) (53) 359 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 958 (260) (10) (191) 497 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 1.986 (281) (1) (210) 1.494 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. - - (4) - (4) BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. - - 0 (0) 0 BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 403 (80) (248) (4) 71 BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 1.582 (398) (856) - 328 BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 585 (133) (366) - 86 BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. - - (0) - (0) BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 435 (88) (267) (5) 74 BRPR XVIII Empreend e Part. Ltda. - - (0) - (0) PP II Empreend Imobiliários Ltda. 130 (12) (23) (26) 69 BRPR XX Empreend e Part. Ltda. - - (0) - (0) BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. - - 277 (88) 189 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. - - (0) - (0) BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. - - (0) - (0) BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. - - (0) - (0) BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. - - (0) - (0) BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda 428 (63) (644) - (280) BRPR Participações S/A - - (7) - (7) 30.504 (7.284) (16.202) (721) 6.297 Demonstração do Resultado Receita bruta de aluguéis e serviços Impostos, abatimentos e custos dos imóveis alugados Despesas operacionais Imposto de renda e contribuição social Resultado do período
  36. 36. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 36 9. Intangível Controladora Consolidado Ágio na aquisição da DVR V Empreendimentos Imobiliários Ltda. (i) - 1.407 Ágio na aquisição da Icomap Indústria e Comércio Ltda. (ii) 8.080 8.080 8.080 9.487 (i) Esta empresa é proprietária de dois galpões industriais localizados na cidade de Jandira-SP. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR VI Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) Esta empresa é proprietária do Edifício Icomap localizado no Rio de Janeiro. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR IX Empreendimentos Participações Ltda. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos têm como fundamento econômico a rentabilidade futura. Com base nas projeções de fluxo de caixa descontado gerado pelos ativos mantidos por estas empresas controladas, a Administração da Companhia não identificou nenhum indicador de perda da substância econômica do ágio registrado em 31 de março de 2009. Em consonância com o CPC 01 item 107, CPC 02 item 32 e CPC 13 item 49 e 50, a partir de 1º de janeiro de 2009, os saldos dos ágios não são mais amortizados, estando sujeitos a análises anuais de recuperação. 10. Imobilizado Controladora 31/03/2009 31/12/2008 Taxa Anual de depreciação Custo Depreciação acumulada Líquido Líquido Softwares 10% 95 (32) 63 66 Instalações 10% 182 (31) 151 156 Moveis e utensílios 10% 145 (27) 118 122 Equipamentos de informática 20% 229 (84) 145 156 651 (174) 477 500
  37. 37. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 37 10. Imobilizado--Continuação Consolidado 31/03/2009 31/12/2008 Taxa Anual de depreciação Custo Depreciação acumulada Líquido Líquido Terrenos - 296.481 - 296.481 296.481 Reavaliação terrenos - 44.681 - 44.681 44.681 Edificações * 764.553 (23.343) 741.210 743.055 Reavaliação edificações * 111.166 (3.191) 107.975 108.605 Softwares 10% 112 (36) 76 80 Instalações 10% 182 (31) 151 156 Moveis e utensílios 10% 156 (28) 128 132 Equipamentos de informática 20% 266 (90) 176 185 Provisão para desvalorização - (2.945) - (2.945) - 1.214.652 (26.719) 1.187.933 1.193.375 Reclassificação para Imóveis Disponível para Venda - (18.500) - (18.500) - 1.196.152 (26.719) 1.169.433 - * A depreciação é computada de acordo com o período durante o qual se espera que os imóveis sejam usados pela Companhia, por prazos variáveis entre 33 e 50 anos, conforme vidas úteis remanescentes determinadas em laudos de avaliação emitidos por avaliadores independentes. Em 31 de dezembro de 2007, as controladas da Companhia, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, registraram a reavaliação de edificações e terrenos no montante de R$155.847 em contrapartida à reserva de reavaliação no patrimônio líquido. O imposto de renda diferido passivo, no montante de R$52.988, foi constituído no passivo exigível a longo prazo reduzindo o saldo da referida reserva no patrimônio líquido, sendo sua realização na alienação, venda e depreciação dos ativos reavaliados. Durante o trimestre findo em 31 de março de 2009, foi realizado por depreciação o montante de R$630. A Companhia registrou uma provisão para desvalorização de R$2.945 relativa a um dos seus edifícios comerciais, cuja venda foi concretizada em 04 de maio de 2009, conforme divulgado na Nota 20. Esse ativo contempla parcela de reavaliação, registrada em dezembro de 2007, de forma que essa provisão foi registrada em contrapartida da reserva de reavaliação no patrimônio líquido, conforme estabelecido no item 58 do CPC 01. Durante o trimestre findo em 31 de março de 2009, a Companhia não contratou obrigações relacionadas a arrendamento mercantil.
  38. 38. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 38 11. Empréstimos e financiamentos Finalidade Encargos financeiros Vencimento final 31/03/2009 31/12/2008 Aquisição do Edifício KPMG Tower IGP M+8,84% a.a. 17/04/2017 12.070 12.405 Aquisição do Condomínio Panamérica Park e Ed. Plaza Centenário TR+9,90% a.a. 25/05/2017 49.507 49.792 Aquisição do Condomínio Ed. Glória (RJ), prédio sob o no. 1280 da Av. Piraporinha, Alphaville Centro Empresarial, prédio industrial em Jundiaí, e Conjunto de Galpões Comerciais em Itapevi TR+9,90% a.a. 17/08/2017 140.203 141.482 Aquisição de 2 imóveis em Jandira CDI+1,27% a.a. 17/08/2017 37.118 37.325 Aquisição do Edifício Henrique Schauman TR+10,15% a.a. 17/10/2017 30.524 30.568 Aquisição do Ed. Generali (SP) e Edifício da Bovespa RJ TR+9,90% a.a. 17/08/2017 24.863 25.174 Aquisição de conjuntos do Ed. Paulista Park, Ed. Berrini, Condomínio Ed. Isabella Plaza, 3o pavimento do Ed. Olympic Tower, Ed. Joaquim Floriano, Cond. Ed. Midas, Ed. Number One e conjunto no. 31 do Ed. Network Empresarial TR+10,15% a.a. 17/08/2017 66.746 66.904 Aquisição dos edifícios MV9, Sylvio Fraga, Raja Hills e galpão industrial Coveright TR+9,90% a.a. 20/12/2017 100.685 100.627 Aquisição dos edifícios Avaya e Presidente Vargas TR+10,15% a.a. 18/09/2017 25.606 25.940 Aquisição dos edifícios São José e Santo Antônio IGPM+6% a.a. 17/01/2018 27.196 27.722 Aquisição do edifício Ericsson São José dos Campos TR+10,15% a.a. 17/01/2018 29.956 30.439 Aquisição do edifício Souza Aranha TR+10,15% a.a. 17/01/2021 8.993 9.050 Aquisição do Galpão Industrial Trisoft TR+10,15% a.a. 09/04/2018 13.322 13.431 Aquisição do Galpão Industrial Tecsis TR+10,15% a.a. 04/09/2021 9.392 9.447 576.181 580.305 Parcela vencível nos próximos 12 meses (66.396) (65.040) Passivo não circulante 509.785 515.265 Conforme divulgado na nota 18, para parte dos empréstimos indexados a TR com juros pré fixados, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos visando indexar esses empréstimos à variação do IGPM.
  39. 39. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 39 Os imóveis adquiridos foram hipotecados como garantia principal dos empréstimos. Adicionalmente, foram oferecidas garantias representadas pela alienação fiduciária de quotas representativas do capital social das empresas controladas, tomadoras dos recursos, e cessão fiduciária dos direitos creditórios dos contratos de aluguel celebrados com os locatários dos imóveis. 11. Empréstimos e financiamentos--Continuação As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de vencimentos: 2010 62.970 2011 58.962 2012 52.553 2013 a 2021 335.300 509.785 12. Obrigações por aquisição de imóveis Em 31 de março de 2009, o saldo consolidado de R$ 6.166 corresponde aos valores a pagar relacionados com a aquisição de imóveis comerciais, assim demonstrados: Consolidado 31/03/2009 31/12/2008 Prédio Industrial Jundiaí 0 2.400 Edifício Glória 0 150 Galpão Jandira 1.740 1.740 Twin Towers 4.309 5.633 Edifício Icomap 0 171 6.049 10.094
  40. 40. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 40 13. Imposto de renda e contribuição social A Companhia apurou resultado tributável durante o trimestre findo em 31 de março de 2009 e não constituiu imposto de renda diferido ativo oriundo de prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição, que serão reconhecidos somente no momento em que houver consistentes perspectivas de sua realização. 13. Imposto de renda e contribuição social--Continuação Os detalhes da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada ao resultado do período estão assim demonstrados: Controladora 31/03/2009 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 7.289 Resultado positivo de equivalência patrimonial (6.263) Adições 1.050 Exclusões (926) Compensação de prejuízos fiscais (365) Base de apuração de imposto de renda e contribuição social 785 Alíquota nominal 34% Despesa de imposto de renda e contribuição social debitada ao resultado do período (266) A despesa de imposto de renda e contribuição social de R$974 lançada no resultado consolidado refere-se a R$ 266 (controladora) e R$708, este último, pago por certas empresas controladas com base na apuração do lucro presumido. Em 31 de março de 2009, o saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição é de R$ 4.692. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos com saldo de R$ 50.901 mil em 31 de março de 2009 foram constituídos sobre os valores de reserva de reavaliação sobre itens do ativo imobilizado (terrenos e edificações). 14. Contingências
  41. 41. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 41 As operações da Companhia foram iniciadas em abril de 2007. Em 31 de março de 2009, a Companhia e suas empresas controladas estavam envolvidas em poucas ações de despejo ou execução de seus imóveis, sempre no pólo ativo destes processos de natureza civil, decorrentes do curso normal dos seus negócios, que não envolvem valores individuais significativos. Com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia e avaliação da administração, não foram registradas provisões para contingências, pois não havia processos classificados de perda provável. 15. Patrimônio líquido a) Capital social Em 31 de março de 2009, o capital social integralizado de R$ 597.422 está representado por 241.034.701 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Do total do capital social integralizado, R$ 591.132 é composto por ações pertencentes a acionistas domiciliados no exterior. Em 31 de março de 2009, o limite de capital autorizado é de 300.000.000 de ações ordinárias. b) Reserva de capital Com o advento da Lei 11.638/07 foi criada a conta “opções outorgadas reconhecidas” para o reconhecimento dos pagamentos efetuados a administração a título de remuneração conforme CPC 10. c) Plano de opção de compra de ações Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de 2007, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações, pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos administradores e empregados da companhia. As opções representarão o máximo de 10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da
  42. 42. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 42 concessão e o preço de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a US$ 1.00 (um dólar norte-americano), corrigido pela taxa libor (6 meses). Em 17 de julho de 2007 e 31 de agosto de 2007, foram aprovados, respectivamente, o primeiro e o segundo Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de 2007, contemplando o número de opções outorgadas (num total de 13.956.935), preço e demais condições de exercício das correspondentes opções, cujos beneficiários são os membros da Diretoria da Companhia. A opção outorgada aos membros da Administração poderá ser exercida a partir de 17 de julho de 2008 para o Primeiro Programa, e a partir de 31 de agosto de 2008 para o Segundo Programa, em cinco lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida. Em 11 de Agosto de 2008 alguns membros da diretoria exerceram parcela do primeiro lote de opções de compra de ações, outorgados no âmbito do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações. 15. Patrimônio Líquido--Continuação c) Plano de opção de compra de ações--Continuação Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações 2008, pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos administradores e empregados da Companhia. As opções representarão o máximo de 10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da concessão e o prazo de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a R$3,09 por ação, acrescido de 4% de juros a.a, corrigido pelo índice do IGPM/FVG. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de maio de 2008, foi aprovado o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações para o exercício de 2008 e alocação da outorga de 3.559.871 opções de compras de ações. O preço do exercício de opções está fixado em R$3,09 por ação, acrescidos de 4% de juros a.a e correção pelo IGPM/FGV. Em 29 de agosto de 2008, foi aprovado pelo Conselho da Administração da Companhia, o Segundo programa de opções de compra de ações sob o âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em AGOE de 30 de Abril de 2008, correspondente a 647.248 ações bem como a alocação das outorgas a determinados empregados da Companhia.
  43. 43. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 43 O quadro a seguir apresenta a movimentação das outorgas de opções de compra de ações, o valor da opção e o valor de mercado da ação, nessa data: Em milhares 1a Outorga 2a Outorga 3a Outorga 4a Outorga Total Total de opções de compra de ações emitidas 9.440 4.517 3.560 647 18.164 (-) Exercício das opções de compra de ações (230) - - - (230) (=) saldo atual do número de opções de compra de ações em 31/03/2009 9.209 4.517 3.560 647 17.934 Valor de exercício da opção em 31/03/2009 - R$ 2,48 2,46 3,25 3,17 Valor de mercado da ação em 31/03/2009 - R$ 3,09 3,09 3,09 3,09 Na determinação do valor justo das opções de ações, foram utilizadas as seguintes premissas econômicas: 15. Patrimônio Líquido--Continuação c) Plano de opção de compra de ações--Continuação 1a Outorga 2a Outorga 3a Outorga 4a Outorga Data da Outorga 17/07/07 31/08/07 30/05/08 29/08/08 Volatilidade do preço da ação 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% Taxa de juro livre de risco 7,47% 7,47% 4,24% 4,24% "Vesting period" 3,54 anos 3,66 anos 4,41 anos 4,66 anos Número de opções 9.440 4.517 3.560 647 Valor justo na data da outorga 3.183 1.491 0 0 Valor de exercício da opção em 31/03/2009 - R$ 2,48 2,46 3,25 3,17 A despesa contabilizada corresponde ao valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, calculado na data da outorga, com base no modelo Black&Scholes, registrado em uma base “pro rata temporis”, durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. No trimestre findo em 31 de março de 2009, a Companhia reconheceu esta despesa no montante de R$300 no resultado do período. d) Reserva de reavaliação
  44. 44. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 44 Em 31 de dezembro de 2007, foi constituída reserva de reavaliação reflexa relativa aos valores registrados pelas empresas controladas, líquida dos efeitos tributários. Essa reserva será transferida para lucros/prejuízos acumulados à medida da realização dos ativos reavaliados pelas empresas controladas com base nas depreciações, baixas ou alienações. Durante o trimestre findo em 31 de março de 2009, houve uma baixa de R$ 2.945 relativa a contrapartida de provisão para desvalorização de ativo imobilizado, conforme descrita na Nota 10. 16. Resultado financeiro líquido Controladora Consolidado 31/03/2009 31/03/2008 31/03/2009 31/03/2008 Receitas financeiras Aplicações financeiras 2.917 5.936 3.590 6.096 Marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos 926 - 926 - Outras Receitas - - 74 - 3.843 5.936 4.590 6.096 Despesas financeiras Juros e encargos financeiros sobre empréstimos - 47 15.507 14.873 Perdas em operações com derivativos (swap) 358 - 358 - IOF - - - 1.187 CPMF - - 19 - Outros - 22 11 41 358 69 15.895 16.101
  45. 45. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 45 17. Partes relacionadas Controladora Ativo Passivo BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 38 - BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda. (i) 80 - Outros 156 2 274 2 As transações com partes relacionadas correspondem a contas correntes entre as empresas e são provenientes basicamente de pagamentos de despesas a serem reembolsadas no curto prazo. A remuneração total dos administradores para o período findo em 31 de março de 2009 foi de R$1.009, a qual é considerada benefício de curto prazo. A despesa com o plano de opção de compra de ações aos administradores e empregados totalizou R$300 no 1º. Trimestre de 2009. 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A Companhia e empresas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e em títulos de curto prazo. O risco de crédito é minimizado, pois os contratos de aluguel foram celebrados com clientes de primeira linha.
  46. 46. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 46 Em 31 de março de 2009, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. A Companhia e suas empresas controladas não têm dívidas, passivos ou custos relevantes denominados em moeda estrangeira. A Companhia operou com derivativos durante o primeiro trimestre de 2009, com o objetivo de se proteger (“hedge”) do possível descasamento negativo entre a variação da Taxa de Referência – TR, índice que corrige a maioria dos contratos de financiamento bancários, e o Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, utilizado para atualização monetária da maior parte dos contratos de aluguéis. O derivativo de proteção (“Swap”) foi contratado em fevereiro de 2008 pelo prazo de 30 meses e valor de referência (nocional) de R$ 39.421 mil, apresentando perda não realizada de R$1.137 (valor justo) em 31 de março de 2009. Os principais riscos financeiros são: Risco de taxas de juros As receitas e despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e das receitas de juros geradas a partir dos saldos das aplicações financeiras. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de capital. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados. 18. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos - Continuação Os instrumentos financeiros estão sendo apresentados em atendimento à Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 14, e a instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008.
  47. 47. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 47 Posição ativa Índices (TR + 10%) 39.421 46.515 45.259 51.477 Posição passiva Índices (IGP-M + 7,06%) (39.421) (46.515) (46.395) (53.540) - - (1.136) (2.063) Trimestre Anterior Trimestre Atual Contratos de "swaps" mensuarados a valor justo por meio do resultado Trimestre Atual Trimestre Anterior Valor Justo Valor de referência (nocional) Ga nhos e perdas, realizados e não realizados, sobre esses contratos são registrados no resultado financeiro líquido e totalizaram perdas de R$358 (Nota 16). O saldo a pagar em 31 de março de 2009 no valor justo de R$ 1.136 está registrado na conta operações com derivativos no passivo circulante (R$860) e no passivo não circulante (R$276). Análise da sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos A Instrução CVM estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no item 59 do CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos. 18. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos - Continuação
  48. 48. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 48 A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade preparada pela Administração da Companhia e o efeito caixa das operações em aberto em 31 de março de 2009: Operação Risco Provável Possível Remoto a Pagar Índices (TR + 10%) Aumento da TR/ Queda IGPM 8.770 8.741 8.713 Índices (IGP-M + 7,06%) Aumento do IGPM/ Queda da TR (11.740) (12.010) (12.283) Efeito líquido das variações dos cenários (2.970) (3.269) (3.570) a Pagar a Pagar Cenário Em 31 de março de 2009, os contratos em aberto possuem diversos vencimentos até julho de 2010. Em cumprimento ao disposto acima, foi considerado como cenário mais provável, na avaliação da Administração, uma variação do IGP-M e TR de 3,99% e 0,83% respectivamente em 2009, e 4,83% e 0,53% em 2010. O cenário possível considera uma deterioração de 25% na variação dos índices. Deste modo, foi assumida uma variação do IGP-M e TR de 4,49% e 0,73% respectivamente em 2009, e 5,43% e 0,46% em 2010. O cenário remoto considera uma deterioração de 50% na variação dos índices. Deste modo, assume-se uma variação do IGP-M e TR e 4,98% e 0,62% respectivamente em 2009, e 6,03% e 0,40% em 2010. A Administração entende que em qualquer cenário, as operações com derivativos não geram impactos significativos na posição patrimonial e financeira da Companhia. 19. Cobertura de seguros Em 31 de março de 2009, o valor dos seguros contratados pelos locatários dos imóveis é considerado suficiente pela administração da Companhia para cobrir eventuais perdas. O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a revisão sobre a suficiência de cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração da Companhia. 20. Eventos Subsequentes Em 4 de maio de 2009, a Companhia, através de sua subsidiária BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a venda do imóvel KPMG Tower, localizado na cidade de São Paulo, na Rua Renato Paes de Barros no 33 pelo valor de R$18.500.
  49. 49. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 01/06/2009 18:22:22 Pág: 49 21. Demonstração do Valor Adicionado Controladora Consolidado 31/03/2009 31/03/2009 Receitas - 29.810 Receitas não operacional 99 205 Provisão para devedores duvidosos - (138) Custos dos serviços prestados (649) (4.121) Insumos adquiridos de terceiros - (1.277) Valor adicionado bruto (550) 24.478 Retenções (Depreciação, amortização e exaustão) (24) (24) Valor adicionado líquido gerado (574) 24.454 Valor adicionado recebido em transferência 10.107 4.591 Resultado de equivalência patrimonial 6.263 - Receitas financeiras 3.844 4.591 Valor adicionado para distribuição 9.533 29.045 Distribuição do valor adicionado Governo (854) (4.098) Empregados (1.304) (2.036) Remuneração do capital de terceiros/ financiadores (juros e alugué (359) (15.895) Lucros (prejuízos) retidos 7.016 7.016 Total distribuído e retido 9.533 29.045 Período de três meses findo em
  50. 50. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 01/06/2009 18:22:41 Pág: 50  Relatório da Administração Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de Vs.Sas o Balanço Patrimonial correspondente ao período de três meses findo em 31 de março de 2009, assim como as demais Demonstrações Financeiras apuradas em relação ao respectivo período. Durante o primeiro trimestre de 2009, a BR Properties continuou a investir no desenvolvimento de dois novos empreendimentos comerciais para futura locação, sendo um deles uma torre de escritórios localizada na Avenida Cidade Jardim, e o outro um conjunto com torres de escritórios localizados na Avenida Guido Caloi, ambos na zona sul da cidade de São Paulo. Conforme já ressaltado por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras relativas ao exercício financeiro de 2008, a Administração vem reiterar sua firme convicção de que a atual estrutura de capital da Companhia permitirá à BR Properties manter seu ritmo de crescimento durante o ano de 2009, consolidando-se como uma das principais empresas de desenvolvimento, locação e administração de propriedades imobiliárias comerciais do Brasil. Adicionalmente, informamos que no exercício corrente não foram prestados à Companhia, pela empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S., outros serviços que não os relacionados à auditoria de suas demonstrações financeiras. Ficamos a disposição para eventuais esclarecimentos. A Diretoria   
  51. 51. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 01/06/2009 18:23:04 Pág: 51  Relatório da Administração Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de Vs.Sas o Balanço Patrimonial correspondente ao período de três meses findo em 31 de março de 2009, assim como as demais Demonstrações Financeiras apuradas em relação ao respectivo período. Durante o primeiro trimestre de 2009, a BR Properties continuou a investir no desenvolvimento de dois novos empreendimentos comerciais para futura locação, sendo um deles uma torre de escritórios localizada na Avenida Cidade Jardim, e o outro um conjunto com torres de escritórios localizados na Avenida Guido Caloi, ambos na zona sul da cidade de São Paulo. Conforme já ressaltado por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras relativas ao exercício financeiro de 2008, a Administração vem reiterar sua firme convicção de que a atual estrutura de capital da Companhia permitirá à BR Properties manter seu ritmo de crescimento durante o ano de 2009, consolidando-se como uma das principais empresas de desenvolvimento, locação e administração de propriedades imobiliárias comerciais do Brasil. Adicionalmente, informamos que no exercício corrente não foram prestados à Companhia, pela empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S., outros serviços que não os relacionados à auditoria de suas demonstrações financeiras. Ficamos a disposição para eventuais esclarecimentos. A Diretoria   
  52. 52. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 01/06/2009 18:23:21 Pág: 52 RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da BR Properties S.A. 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR (individuais e consolidadas) da BR Properties S.A. e de suas controladas referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, as notas explicativas e o relatório de desempenho, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo o Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/2009. 4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela Companhia e de suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008, apresentadas em conjunto com as informações do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação, conforme facultado pelo Ofício--Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/2009. São Paulo, 11 de maio de 2009. ERNST & YOUNG
  53. 53. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 31/03/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 01/06/2009 18:23:21 Pág: 53 Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Antonio Humberto Barros dos Santos Contador CRC-1SP161745/O-3
  54. 54. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO Data-Base - 31/03/2009 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Divulgação Externa PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1 01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5 03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7 04 01 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 9 05 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 10 05 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 11 08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 12 08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 14 09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 16 10 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 18 11 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 19 11 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 20 06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 21 07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 50 12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 51 21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 52/53 Pág: 5401/06/2009 18:23:24

×