FUNDOS DE PENSAO - GRUPO GPS - DOAORES DE DILMA

1.264 visualizações

Publicada em

FUNDOS DE PENSAO - GRUPO GPS - DOAORES DE DILMA
CAPITAL MEZANINO

Publicada em: Notícias e política
  • Seja o primeiro a comentar

FUNDOS DE PENSAO - GRUPO GPS - DOAORES DE DILMA

  1. 1. MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06561/2008/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 25 de setembro de 2008 Referência: Ofício nº 5999/2008/SDE/GAB, de 08 de setembro de 2008. Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.009072/2008-51. Requerentes: Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações e GPS Investimentos S/A. Operação: Acordo de Investimento firmado entre o Capital Mezanino, a GPS, e as sociedades pertencentes ao Grupo GPS. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e, considerando a solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, a SEAE, do artigo 54 da Lei nº 8.884/94, emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações e GPS Investimentos S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
  2. 2. Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009072/2008-51 2 I. Do Pedido de Confidencialidade 1. As Requerentes solicitaram confidencialidade de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) nome dos cotistas do Capital Mezanino (item I.4); b) faturamento (Anexo I, item I.9); c) valor da operação; (Anexo I, item II.5); d) Acordo de Investimentos, Instrumento Particular de Acordo de Não-Concorrência e Acordo de Acionistas (Anexo I, itens III.1, III.3 e III.5); e) Demonstrações Financeiras (Anexo I, item III.2); f) volume e quantidade das vendas (Anexo I, item V.2); e g) lista de clientes e fornecedores (Anexo I, item V.2); 2. Em análise à solicitação supra, por se tratarem de informações relacionadas ao faturamento, valor da operação, documentos que formalizam a operação, demonstrações financeiras, valor e quantidade das vendas e clientes e fornecedores, tendo em vista o disposto nos incisos VI, VII, VIII, IX, X e XI do artigo 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, concede-se o tratamento confidencial aos itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II – Das Requerentes 3. O Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações (“Capital Mezanino”) é um fundo de investimento sem atividade empresarial própria que não integra qualquer grupo ou conglomerado de empresas. O Capital Mezanino é administrado e representado pela INTRAG – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Seguem, abaixo, os cotistas do Capital Mezanino: • FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais, com 16,91%; • Fernando Almeida Nobre Neto, com 16,86%; • Horizon Fundo de Investimento Multimercado, com 6,75%; • Fundação Itaubanco, com 6,75%; • Economus Instituto de Seguridade Social, com 6,89%; • Fundação Itaipu-BR de Previdência e Assistência Social – FIBRA, com 5,62%; • Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES, com 5,74%; • Fundo Banespa de Seguridade Social, com 5,64%; e • Outros, com 28,84%. 4. As Partes ressaltaram, no Anexo I do Requerimento Inicial, que o processo decisório para realização de um investimento do Capital Mezanino se dá via Comitê de Investimento, composto por dez membros, dos quais três são indicados pelo Gestor do Fundo, três são indicados pelo Consultor do Fundo e os quatro restantes são indicados pelos cotistas. 5. Segundo as Requerentes, o Capital Mezanino não detém participação superior a 5% em outras empresas e, além disso, em 2007, não registrou CONFIDENCIAL. 6. Ainda segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Capital Mezanino participou da seguinte operação, com efeitos no Brasil e no Mercosul:
  3. 3. Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009072/2008-51 3 • AC 08012.007119/2008-41: em 11.06.08, o Capital Mezanino celebrou o Acordo de Investimento com o Grupo Editorial Nacional Participações S.A. (“GEN”), as pessoas físicas detentoras das ações de emissão do GEN, bem como as editoras controladas1 . 7. A GPS – Investimentos S.A. (“GPS”) é uma empresa holding, sem atividade empresarial própria, que pertence ao grupo brasileiro GPS. Os acionistas da GPS são os seguintes: • JCS Business Partners Ltda., com 30,00%; • Valora Participações Ltda., com 22,50%; • Nascimento Patrimonial Pedreira Ltda., com 35,00%; • LMR Consultoria Empresarial Ltda., com 6,50%; e • Outros, com 6,00%. 8. Cumpre informar que as empresas ligadas direta ou indiretamente ao Grupo GPS, com atuação no Brasil e no Mercosul, são as seguintes: • GPS Investimentos S.A.; • Hampshire Participações e Serviços de Consultoria Ltda.; • JCS Business Partners Ltda.; • LMR Consultoria Empresarial Ltda.; • JLA Participações Ltda.; • Nascimento Pedreira Patrimonial Ltda.; • Valora Participações Ltda.; • GPS Participações e Empreendimentos S.A.; • Predial Higienização Limpeza e Serviços Ltda. – São Paulo; • Predial Higienização Limpeza e Serviços Ltda. – Bahia; • Predial Serviços de Mão de Obra Temporária Ltda.; • Predial Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda.; • GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda. – São Paulo; • GPS Predial Sistemas de Segurança LtdA. – Bahia; • GPS Predial Sistemas de Segurança Ltda. – Rio de Janeiro; • IN- Haus Serviços e Logística Ltda.; • Ecopolo Gestão de Águas, Resíduos e Energia Ltda.; • LWT - Utilities Sist. de Trat. de Água, Efluentes e Resíduos Ltda.; • Planem Engenharia de Sistemas Ltda.; • Ecopolo Participações S.A.; e • Predial Participações e Investimentos S.A. 9. Em 2007, o faturamento da GPS, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL2 . Segundo as Requerentes, nos últimos três anos, o Grupo GPS não participou de nenhuma operação com efeitos no Brasil e no Mercosul. 1 Nessa operação, caso haja conversão das debêntures em ações ordinárias, o Capital Mezanino poderá vir a deter até 11,75% das ações ordinárias de emissão do GEN. 2 O faturamento não pôde ser confirmado, pois não consta das CONFIDENCIAL.
  4. 4. Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009072/2008-51 4 III – Descrição da Operação 10. Trata-se de Acordo de Investimento firmado entre o Capital Mezanino, a GPS e as sociedades pertencentes ao Grupo GPS. O investimento dar-se-á mediante a subscrição de ações preferenciais conversíveis em ordinárias e bônus de subscrição, pelo Capital Mezanino, que, em caso de integralização dessas ações ou exercício desses bônus, poderá passar a deter participação de até 29,62% no capital social total da GPS (“Investimento”). 11. Segue, abaixo, a estrutura do capital social da GPS, antes e após a operação. Antes da Operação 100% Após a Operação, caso haja realização integral do Investimento 70,38% 29,62% 12. O Contrato foi assinado em 15 de agosto de 2008 e o investimento é de até CONFIDENCIAL. Ressalte-se que a presente transação foi submetida apenas à jurisdição brasileira, fato ocorrido em 05 de setembro de 2008. 13. Vale ressaltar que, no Instrumento Particular de Acordo de Não-Concorrência firmado entre as partes consta CONFIDENCIAL3 . IV – Setores de Atividades das Empresas Envolvidas 14. Segundo informações constantes no Anexo I do Requerimento Inicial, o Capital Mezanino é um fundo de investimento em participações, sem atividade empresarial própria. O respectivo fundo detém participação no Grupo Editorial Nacional, cujas 3 CONFIDENCIAL. Acionistas Acionistas GPS Capital Mezanino GPS
  5. 5. Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009072/2008-51 5 empresas atuam no segmento de edição, publicação e comercialização de livros científicos, técnicos e profissionais. 15. A GPS é uma empresa holding, sem atividade empresarial própria. As empresas do grupo GPS prestam serviços de segurança, limpeza, terceirização de logística indoor e gestão de águas e efluentes. V – Considerações sobre a Natureza da Operação 16. Diante das informações prestadas pelas Requerentes, verifica-se que a operação não suscitou sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades do Capital Mezanino e do Grupo GPS. 17. Os departamentos operacional, de atendimento ao cliente, comercial e técnico comercial, respectivamente das concorrentes Prosegur Brasil S.A. (Prosegur), Jani- King, DHL Exel e Neotex Consultoria Ambiental (Neotex), consultados por esta SEAE via contato telefônico, informaram que desconhecem a atuação do Capital Mezanino nos mercados de serviços de segurança; limpeza; logística indoor e gestão de águas e efluentes, respectivamente4 . Tais informações corroboram os dados apresentados pelas Requerentes. 18. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inciso VI do artigo 6° da Portaria Conjunta SEAE/SDE n° 1, de 18 de fevereiro de 2003 (substituição de agente econômico), tendo sido analisada mediante o procedimento sumário. 19. Para finalizar, cabe ressaltar que o faturamento da GPS, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL, bastante inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao artigo 6º da Portaria Conjunta n° 1/2003/SEAE/SDE. 4 CONFIDENCIAL.
  6. 6. Versão Pública Ato de Concentração n.: 08012.009072/2008-51 6 VI – Recomendação 20. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente RICARDO KALIL MORAES Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. ANTONIO HENRIQUE PINHEIRO SILVEIRA Secretário de Acompanhamento Econômico, Interino

×