integrity compliance

1. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 1
INTEGRITY COMPLIANCE
DR. CHARLOTTE HANSELY

2. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 2
Corporate Governance Kodex
• Seit 3.9.2009 ist Austrian Airlines AG Teil des Deutschen Lufthansa Konzerns - Umsetzung der
Konzernvorgaben
• 4.1.3 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)
"Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen
Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance)."
• 3.4 DCGK
"Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das
Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements und der Compliance."

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Gesetzliche Vorgaben
Deutschland:
Ordnungswidrigkeitengesetz
Gegen das Unternehmen kann eine Geldbuße verhängt werden, wenn ein Angestellter im Rahmen
seiner Tätigkeit für das Unternehmen eine strafbare oder mit Geldbuße bedrohte Handlung begeht und
dies durch Aufsichtsmaßnahmen der Geschäftsleitung verhindert oder wesentlich erschwert hätte
werden können.
Rechtsprechung des BGH: Beschlüsse des AR oder der HV können nichtig sein, wenn wahrheitswidrig
erklärt wurde, dem Kodex wird im betreffenden Punkt gefolgt
Österreich:
Verbandsverantwortlichkeitsgesetz
Organisationsverschulden: Unternehmen hat für die Mitarbeiter einzustehen, wenn der Mitarbeiter
rechtswidrig das Tatbild verwirklicht hat und die Tat durch die Außerachtlassung der gebotenen Sorgfalt
ermöglicht oder wesentlich erleichtert wurde, indem der Verband es unterlassen hat, wesentliche,
technische, organisatorische oder personelle Maßnahmen zur Verhinderung dieser Taten zu ergreifen.

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Compliance Programm
Integrity
Compliance
(Antikorruption)
Corporate
Compliance
(Einhaltung der internen
Unternehmensregularien)
Competition
Compliance
(Wettbewerbs- und
Kartellrecht)
Kapitalmarkt
Compliance
(im Rahmen des
börsennotierten
Lufthansa-Konzerns)
4 Säulen Compliance Programm

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Compliance Organisation
• Compliance Office ist in der Rechtsabteilung angesiedelt
• Leiter der Rechtsabteilung als Compliance Officer (LH Vorgabe)
berichtet an den Vorstand bzw. Aufsichtsrat und LH
• Leiterin des Compliance Office berichtet an den Compliance Officer
• Compliance Board: Koordinationsgruppe aus den Bereichen
Compliance, Internal Audit und Human Resources mit eigener Geschäftsordnung

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Compliance Office
Zentrale Funktion: Zusammenführung der Compliance Agenden
Vorbeugen
1. Trainings (e- learning und face to face)
2. laufende Fragenbeantwortung
3. Policies und procedures
Aufzeigen
1. Auditierungen
2. Compliance reviews
Reagieren
1. laufend Verbesserungen
2. Effektivität überprüfen
3. Case tracking

7. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 7
Compliance Board
• Zusammensetzung: Compliance Officer, Bereichsleiter Internal Audit und HR
• Sicherstellung eines unternehmensweit koordinierten Ansatzes
• Plattform für den Austausch und Diskussion aktueller Fragestellungen
• Gemeinsame Meinungs- und Entscheidungsfindung bei eventuellen Verstößen, Krisensituationen, usw.

8. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 8
Ziele des Compliance Programms
• Geschäftsgang durch compliance-konforme Praktiken absichern
• Bewusstsein stärken und Wissen vermitteln
• Haftungsrisiko des Konzerns minimieren

9. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 9
Integrity Compliance – Wissensvermittlung
• Intranet: eigener Auftritt des Compliance Office mit allen Guidelines (ua auch der Integrity Guideline
sowie dem Code of Conduct) und einem Merkblatt für Hausdurchsuchungen
• Übertragung der Complianceverantwortung durch face to face Schulungen an die Bereichsleiter bzw
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften
• Integrity E- Learning – Tool wurde von der LH zur Verfügung gestellt und vom Compliance Office nach
österreichischem Recht adaptiert - nächstes Jahr wird ein konzernweites tool von LH für alle Töchter
eingeführt
• Weitere laufende Schulungen in den gefährdeten Bereichen (bereichsorientiert und praxisbezogen)

10. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 10
Identifikation von Compliance Risiken
Managementbefragung durch persönliche Interviews
Im Austrian Airlines Konzern sind folgende Bereiche sensibler beurteilt worden und werden auch
dementsprechend geschult:
• Alle Führungskräfte - inkludiert sowohl die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften als auch den
Vorstand und deren Sekretariate
• Einkauf
• Sales
etc.

11. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 11
Integrity Compliance Richtlinien (1)
• Bei der Annahme und Gewährung von Einladungen, Geschenken und anderen Zuwendungen ist
besondere Umsicht geboten.
• Zuwendungen dürfen keinesfalls einen unangemessen hohen Wert besitzen und nicht als Bestechung
angesehen oder verstanden werden können. Auch geringwertige Zuwendungen, z.B. in Verbindung mit
der Erwartung einer Gegenleistung, können unzulässig und sogar strafrechtlich relevant sein.
• Bereits der Anschein verpflichtender Abhängigkeit aufgrund der Annahme oder Gewährung einer
Zuwendung muss vermieden werden. Eine gute Entscheidungshilfe ist es, sich die Frage zu stellen, ob das
Bekanntwerden des Vorgangs unbedenklich wäre oder die Gefahr eines Imageschadens der beteiligten
Personen und/oder des Unternehmens begründen könnte.

12. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 12
Integrity Compliance Richtlinien (2)
• Beachten Sie bei der Annahme oder Gewährung von Zuwendungen die jeweils geltenden nationalen
Regelungen für den Erhalt des geldwerten Vorteils.
• Zuwendungen, die aus Gründen der Höflichkeit oder Sitte gemacht oder angenommen werden, müssen
sozial üblich und allgemein gebilligt sein (Sozialadäquanz)
• Zum Selbstschutz ist auf größtmögliche Transparenz zu achten. Vertrauliche Zuwendungen legen ebenso
wie mehrfache Zuwendungen im Zeitverlauf deren Unzulässigkeit nahe. Korruption beginnt oft mit
kleineren Zuwendungen, deren Häufigkeit zunimmt und – mitunter erst über einen längeren Zeitraum –
zu einer Abhängigkeit oder Erpressbarkeit führen kann. In Grenzfällen sollte der Vorgang dokumentiert
und der Vorgesetzte einbezogen werden.

13. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 13
Integrity Compliance Richtlinien (3)
• Bereichsspezifische Sonderregelungen haben Vorrang (wie z.B. die Einkaufsrichtlinien) und sind zu
beachten.
• Im Umgang mit Behörden müssen deren besondere Regelungen beachtet werden.
• Geschäftliche Gepflogenheiten können international unterschiedlich sein. Bei der Entscheidung über eine
etwaige Ausnahme sind die landestypischen Gepflogenheiten und Gebräuche zu berücksichtigen. Auch
hierbei ist zu beachten, dass dadurch keine verpflichtende Abhängigkeit entsteht und die gesetzlichen
Bestimmungen des In- und Auslands eingehalten werden.
• Verstöße gegen die vorgenannten Regelungen können – ungeachtet strafrechtlicher Konsequenzen –
arbeitsrechtliche sowie ggf. zivilrechtliche Folgen haben.

14. Integrity Compliance | Charlotte Hansely |30. April 2014| 14
Whistleblowing Hotline und Ombudsmann System
• Meldung wahrgenommener Verstöße:
- Mitarbeiter handeln in Erfüllung verbindlicher Verhaltensregeln
- Meldungen sind dem Unternehmen zuzurechnen
- Genehmigung der Datenschutzkommission und BV erforderlich
• Bis dahin: Hotline als Anlaufstelle für Fragestellungen, keine elektronische Erfassung personenbezogener
Daten
• Externes Ombudsmannsystem soll eingeführt werden: Mandatierung eines konzernunabhängigen
Rechtsanwaltes
• Umsetzung ab 2012