Perustoimeentulotuen Kela-siirrostako säästöä: Miten kuntien kustannuksille k...
Coffee at Alder & Sound’s 20.9.2017 | When liquidity matters – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa
1. Sisäinen rahoitus
kansainvälisessä verotuksessa
Coffee at Alder & Sound’s | Torstai 24.8.2017 klo 14.00-17.00
Page 1Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
2. Agenda | Torstai 24.8.2017
When liquidity matters - Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa
1. Alkusanat
Petteri Rapo | Managing Partner
2. Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset
Suvi Vänskä | Partner, Head of Tax Services
3. Sisäisen rahoituksen siirtohinnoittelu meillä ja maailmalla
Petteri Rapo | Managing Partner
4. Q&A ja päätössanat
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 2
3. Alder & Sound
Founded in 2010 by experienced professionals, A&S is today one of the leading Finnish professional service providers
Established in 2010
Current headcount 18 (15 professionals, 3 admin staff)
The Finnish Transfer Pricing Firm of the Year in 2017, 2015 & 2011
The European Tax Technology Firm of the Year in 2017
The Finnish Financial Advisory Firm of the Year in 2014
Financial Advisory
Data & Analytics
Legal
Tax
Transfer Pricing
Handpicked global cooperation network covering
6 continents and over 150 countries.
75 % with law degree, 25 % with business degree;
50 % with experience from Big4 companies.
Clientele consisting of multinational enterprises & domestic
companies. Client retention rate since 2010: 96.7%.
The European Tax Innovator in 2013
The Finnish Boutique Tax Valuation Firm of the Year in 2013
The Best European Newcomer in 2012
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 3
4. Sisäiseen rahoitukseen liittyvät
ajankohtaiset verotuskysymykset
Suvi Vänskä | Partner, Head of Tax Services
Page 4Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
5. Sisäiseen rahoitukseen liittyvät ajankohtaiset verotuskysymykset
Esityksessä käsiteltävät aihealueet
Suomen korkovähennysrajoitussäännökset
Ajankohtaista oikeuskäytäntöä Suomessa
EU:n Anti Tax Avoidance –direktiivi (ATAD)
Moderni verosuunnittelunäkökulma sisäiseen rahoitukseen
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 5
6. Suomen korkovähennysrajoitussäännökset
Suomen malli perustuu verotukselliseen EBITDA:an täydennettynä tasetestillä
Rajoittamaton vähennysoikeus
Onko yhtiöllä
nettokorkomenoja?
Ei
Kyllä Ylittääkö yhtiön kaikkien
nettokorkomenojen määrä
500.000 €?
Ylittääkö
nettokorkomenojen määrä
25 % yhtiön oikaistusta
elinkeinotoiminnan
tuloksesta?
Vertailu: 25 %:n rajan ylittävät nettokorkomenot vs. etuyhteysvelkojen nettokorkomenot
Kyllä
Ei Ei
Kyllä
Kaikki etuyhteyskorot vähennyskelvottomia
Etuyhteyskorot vähennyskelvottomia siltä osin kuin vastaavat
25 %:n rajan ylittävien nettokorkomenojen määrää
25 %:n rajan ylittävien nettokorkomenojen
määrä suurempi kuin etuyhteysnettokorot
25 %:n rajan ylittävien korkomenojen määrä
pienempi kuin etuyhteysnettokorot
Page 6Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
7. Suomen korkovähennysrajoitussäännökset (jatkuu)
25 %:n oikaistun EVL-tuloksen rajan ylittävien nettokorkomenojen määrää vertaillaan etuyhteysnettokorkoihin
Esimerkki 1:
Oikaistu EBITDA 4 m€
Nettokorkomenot yhteensä 1,5 m€, josta 1,0 m€
etuyhteysnettokorkomenoja
Vähennyskelpoista etuyhteyskorkomenoa 0,5 m€
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 7
Esimerkki 2:
Oikaistu EBITDA 4 m€
Nettokorkomenot yhteensä 2,0 m€, josta 0,5 m€
etuyhteysnettokorkomenoja
Ei vähennyskelpoista etuyhteyskorkomenoa
EBITDA 1 m€ 2 m€ 3 m€ 4 m€
25 %
EBITDA 1 m€ 2 m€ 3 m€ 4 m€
25 %
8. Suomen korkovähennysrajoitussäännökset (jatkuu) | Tasevertailu
Verovelvollisen oman pääoman suhdetta taseen loppusummaan verrataan konserniemon vastaavaan suhdelukuun
Korkomenojen vähennysoikeuden rajoitussäännöstä ei sovelleta, mikäli verovelvollisen oman pääoman ja taseen
loppusumman suhde on korkeampi tai yhtä suuri kuin vahvistetun konsernitaseen vastaava suhdeluku verovuoden
lopussa
Mikä katsotaan lainkohdan tarkoittamaksi konsernitaseeksi?
– Konsernin ylimmän emoyhtiön laatima konsernitase
– Laadittu EU-, ETA- tai verosopimusvaltiossa
– Laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti
– Jos konsernitasetta ei ole laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti, se voi vaihtoehtoisesti
olla laadittu EU- tai ETA-valtion kirjanpitolainsäädännön tai vastaavien säännösten mukaisesti
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 8
9. Viimeaikaista oikeuskäytäntöä – Tasevertailu
KHO 24.6.2015 t 1784 (KVL:045/2014) | Suomalaisen alakonsernin emoyhtiön laatimaa konsernitasetta ei voitu käyttää tasevertailun pohjana
A Oy:n laatimaa konsernitilinpäätöstä ei voida pitää EVL
18 a.3 §:ssä tarkoitettuna konsernitilinpäätöksenä
X S.à r.l:ia ei aseteta velvollisuuksia eikä sitä aseteta
huonompaan asemaan kuin kotimaiset tai muut
ulkomaiset yhteisöt, sillä EVL 18 a.3 §:ssä on vain annettu
mahdollisuus esittää selvitystä, joilla
korkovähennysrajoituksen soveltumisesta vapaudutaan
(vrt. KVL 10/2014)
Ei ole kyse myöskään kielletystä valtiontuesta tai
sijoittautumisvapauden rajoittamisesta
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 9
X S.à r.l.
LUX
FI
Z Fund
C Oy
A Oy
B Oy
Foreign OpCo Foreign OpCo Foreign OpCo
10. Viimeaikaista oikeuskäytäntöä – Tasevertailu (jatkuu)
KVL:015/2017 (ei lainvoimainen) | Suomalaisen alakonsernin emoyhtiön laatimaa konsernitasetta ei voitu käyttää tasevertailun pohjana
B Oy:n laatimaa konsernitilinpäätöstä ei voida pitää EVL
18 a.3 §:ssä tarkoitettuna konsernitilinpäätöksenä,
vaan se on hallituksen esityksessä tarkoitettu
alakonsernin tase
Suomen ja Guernseyn välillä ei ole verosopimusta eikä
F-rahasto ole oikeushenkilö eikä kirjanpitovelvollinen
A Oy ja B Oy ovat apuyhtiöitä, viimekätinen
päätäntävalta LP:eillä
Näissä olosuhteissa ei ole esitetty sellaista koko
konsernin tasetta, johon tasevertailu voitaisiin tehdä
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 10
Guernsey
FI
A Oy
B Oy
Foreign OpCo Foreign OpCo Foreign OpCo
I GP
D-konserni FI
LP:t
F
Limited
partnership
FI
11. Viimeaikaista oikeuskäytäntöä – Tasevertailu (jatkuu)
KVL:042/2017 (ei lainvoimainen) | Suomalaisen alakonsernin emoyhtiön laatimaa konsernitasetta ei voitu käyttää tasevertailun pohjana
A Ky oli kommandiittiyhtiömuotoinen pääomarahasto,
joka aikoi tehdä sijoituksia pk-yrityksiin
A Ky ei laatinut KPL:n nojalla konsernitilinpäätöstä, sillä
hankinnat eivät olleet pysyviä ja kohteet oli tarkoitettu
edelleen luovutettaviksi
Hankinta Oy:n laatimaa konsernitilinpäätöstä ei voida
pitää EVL 18 a.3 §:ssä tarkoitettuna
konsernitilinpäätöksenä, vaan se on HE:ssä tarkoitettu
alakonsernin tase
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 11
Kohde Oy
Hankinta Oy
GP OyLP:t
A
Ky
12. OECD BEPS-hanke ja EU:n komission Anti Tax Avoidance Package
Keskeisenä tavoitteena edistää kansallisten veropohjien suojelua ja veronvälttelyn estämistä tukevia toimenpiteitä
OECD käynnisti vuoden 2013 alussa BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) -nimellä kulkevan hankkeen
– Keskeisenä tavoitteena on edistää kansallisten veropohjien suojelua ja sopimattomaksi katsotun veronvälttelyn
estämistä tukevia toimenpiteitä.
– Hankkeen etenemistä ohjaa 15-kohtainen toimenpidesuunnitelma (BEPS Action Plan)
– Ensimmäiset väliraportit julkaistiin syyskuussa 2014 ja loppuraportit lokakuussa 2015
– Monenkeskisen sopimusinstrumentin (multilateral instrument) allekirjoittaminen 7.6.2017
Euroopan komission Anti Tax Avoidance Packagen tarkoituksena implementoida BEPS-suosituksia ja lisätä
läpinäkyvyyttä
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 12
13. OECD BEPS-hanke ja EU:n komission Anti Tax Avoidance Package (jatkuu)
BEPS-toimenpiteitä jäsenvaltioissa implementoimaan säädetty Anti Tax Avoidance –direktiivi hyväksyttiin kesäkuussa 2016
EU:n Anti Tax Avoidance –direktiivin viisi keskeistä toimenpidettä jäsenvaltioille:
1) Väliyhteisölainsäädäntö
2) Maastapoistumisverotus
3) Korkovähennysrajoitukset
4) Verokohteluiden eroavuuksia koskevat säännöt
5) Yleinen veronkiertosäännös
Implementointi 31.12.2018 mennessä (maastapoistumisverotus 31.12.2019 mennessä)
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 13
14. OECD BEPS-hanke ja EU:n komission Anti Tax Avoidance Package (jatkuu)
Korkojen vähennysoikeuden sitominen yhtiön tulokseen
BEPS Toimenpide 4 vs. Veronkiertodirektiivi 4 artikla
BEPS: Suositus kansallisen lainsäädännön kehittämiseksi niin, että korkojen vähennyskelpoisuus sidottaisiin yhtiön
tulokseen (10-30 % / EBITDA)
Direktiivi 4 artikla: Kaikkia nettokorkomenoja (sisäiset + ulkoiset) voidaan vähentää 30 % EBITDA:sta,
aina kuitenkin vähintään 3,0 m€
– Konsernitunnuslukuihin perustuva poikkeus (erillisyhtiön OPO / tase vs. konsernin OPO / tase, - 2 %
ja samat arvostusperiaatteet)
– Standalone entity –poikkeus mahdollinen
– Koron määritelmä merkittävästi laajempi kuin EVL:ssä ja myös TVL-yhtiöt direktiivin piirissä
Muutostarpeita Suomen sisäiseen lainsäädäntöön, vaikkakin EVL:n perusrakenne sama kuin direktiivissä
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 14
15. Verotehokkaan rahoituksen peruselementit
Muun muassa seuraavat seikat on syytä ottaa tarkastelussa huomioon
Korkotulojen efektiivinen verokanta
Väliyhteisölaki
Rahoitusyhtiön substanssi (toimitilat, henkilöt, osaaminen)
Korkotulojen lähdeverot
Muut verot
Voittojen kotiuttaminen
Ennustettavuus
Rakenteen purkaminen
Page 15Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
16. Moderni verosuunnittelunäkökulma sisäiseen rahoitukseen
Perusperiaatteiden päivitys vastaamaan uusia vaatimuksia - bottom up -näkökulmasta top down -tarkasteluun
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 16
Liiketoimintamallin suunnittelu ja verotuksen
optimointi kokonaisuus halliten
Kahdenkertaisen verotuksen välttäminen ja tehokas
käyttöpääoman hallinta
Useamman asiantuntijan hyödyntäminen
Kokonaisvaltainen tarkastelu
Ajantasainen dokumentointi, avoimuus
Lainsäädännön aukkojen ja veroinsentiivien
hyödyntäminen ilman kytkentää liiketoimintaan
Nollaverotuksen ja kaksinkertaisten
vähennysten tavoittelu
Yhteen asiantuntijamielipiteeseen nojaaminen
Kapea tarkastelu
Jälkikäteistarkastelu, salailu
ENNEN NYT
17. Sisäisen rahoituksen
siirtohinnoittelu meillä ja maailmalla
Petteri Rapo | Managing Partner
Page 18Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
18. Tyypillinen siirtohinnoitteluprosessi
Tyypillisen siirtohinnoitteluprosessin eri vaiheet pyrkivät varmistamaan ennakoitavan verotusvallan jaon kahden valtion välillä
Suunnittelu Toteutus Valvonta Dokumentointi Tarkastus Valitus
Ratkaisu
Monikansallinen konserni
Toimivaltainen (vero)viranomainen
Keskinäinen
sopimusmenettely
(MAP)
Arbitraatio
Siirtohinnoittelu ≠ Siirtohinnoitteludokumentaatio
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 19
19. Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate
Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate muodostavat keskeiset raamit kansainvälisten konsernien siirtohinnoittelulle myös rahoituksen osalta
Erillisyhtiöperiaate = lähestymistapa, jossa monikansallisen konsernin muodostavat juridisesti erilliset yhtiöt laskevat
perinteisten kirjanpidon menetelmien avulla kukin oman asuinvaltio- ja lähdevaltioperiaatteiden noudattamisen
seurauksena muodostuvan tuloksensa.
Erillisyhtiöperiaatteen kannalta on olennaista, että rajat ylittävissä etuyhteysliiketoimissa tavaran, palvelun,
aineettoman omaisuuserän tai rahoituksen siirtohinta (transfer price) vastaa itsenäisten markkinatoimijoiden
vastaavassa tilanteessa soveltamaa hintaa
= Markkinaehtoperiaate (OECD:n malliverosopimuksen 9 artiklan 1 kohta)
Valtioiden välisen verotusoikeuden jaon nollasummapelin ratkaisumekanismeja:
käytännön soveltaminen ei ongelmatonta
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 20
20. Keskeisiä kiinnostuksen kohteita rahoituksen siirtohinnoittelussa
Mahdollisessa verotarkastuksessa pyritään määrittämään rahoituserän todellinen luonne ja markkinaehtoinen hinta
Sovelletun
hinnoittelun
markkinaehtoisuus
Markkinaehtoinen
rahoitusrakenne
Rahoitustoiminnon
sijainti konsernissa
Yritysjärjestelyjen
rahoitus
Likviditeetin hallinta
ja cash pool -
järjestelyt
Lyhyt- /
pitkäaikainen
rahoitus
Myyntisaamisten /
ostovelkojen
luonne ja käsittely
Takauspalkkiot sekä
muut
rahoituspalvelut
Konsernin
rahoituksen
kokonaiskuva
Saatavilla oleva
verrokkitieto
ja sen laatu
Käytettävissä
olevat analyysi-
menetelmät
Parhaat
käytännöt ja
asiantuntemus
Ajoitus ja
toiminta-
ympäristö
Synteettisen
luottoluokituksen
määritys
Laina- vs.
velalliskohtainen
arviointi
Ex ante
vs. ex post
-arviointi
Päivittäiset
prosessit ja
työkalut
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 21
21. Esimerkki markkinaehtoisesta siirtohinnoittelumallista rahoitukseen
Sisäisen rahoituksen hinnoittelumallin suunnittelussa johdonmukaisuuden tulisi olla johtavana periaatteena
Assignment of company-specific
synthetic credit ratings
Pricing of
long-term loans
Pricing of
short-term loans
Pricing of
fixed-term deposits
Pricing of
notice deposits
Pricing of
fixed interest rate loans
Pricing of
subordinated loans
Pricing of
guarantees
Pricing of
overdrafts
Adjustment Adjustment
Financing structure
(incl. thin cap control)
Pricing of other
treasury services
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 22
22. Markkinaehtoisen koron määrittäminen | Synteettinen luottoluokitus
Erillisyhtiöperiaatteen toteuttamiseksi konserniyhtiöitä on tarkasteltava niiden yhtiökohtaisten riskien kautta
Yhtiökohtainen synteettinen luottoluokitus kertoo kyseiseen konserniyhtiöön liittyvästä luottoriskistä
(ilman konserniyhteyttä)
Synteettinen luottoluokitus määritetään laskemalla kohdeyhtiölle keskeisiä tunnuslukuja, joita verrataan
riippumattomista luottoluokitelluista yhtiöistä saatavilla oleviin tietoihin (esim. Moody’s tai S&P)
erillisyhtiöperiaatteen toteuttamiseksi analyysi suoritetaan yhtiökohtaisten taloudellisten
tunnuslukujen pohjalta (paitsi konsernin emo- tai holding-yhtiölle)
analyysin tuloksia voidaan hyödyntää markkinaehtoisten lainakorkojen määrittämisessä
Page 23Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
23. Markkinaehtoisen koron määrittäminen (jatkuu) | Kokonaiskorko
Käytännössä markkinaehtoinen korko määritellään käyttämällä markkinahintavertailumenetelmää (CUP)
Siirtohinnoittelussa keskeistä on löytää liike- tai rahoitustoimelle ”mittatikku” riippumattomien välisistä toimista
Periaatteessa käytetyn koron markkinaehtoisuus voitaisiin perustella käyttämällä mitä tahansa OECD:n suosittelemaa
siirtohinnoittelumenetelmää; käytännössä etusijalla markkinahintavertailumenetelmän (CUP) soveltaminen
Markkinaehtoinen korkomarginaali määritetään riippumattomista luottoluokitelluista yhtiöistä saatavilla olevan
verrokkitiedon pohjalta (esim. Bloomberg, Reuters)
Sisäisen verrokin (esim. paikallisen pankin antama lainatarjous) käyttämistä rajoittavat vertailukelpoisuusvaatimukset
(ns. konsernin varjoefekti)
Sovellettavaan kokonaiskorkoon vaikuttavat myös viitekorko (maturiteetti, valuutta) sekä mahdolliset muut preemiot
(esim. maa- tai toimialariski, rahoituserän todellinen takasijaisuus, vakuudet) ja transaktion tosiasiallista luonnetta
määrittelevät muut ehdot (takaisinmaksu, suojaukset)
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 24
24. Esimerkki | Yhtiökohtaisen synteettisen luottoluokituksen määrittäminen
Example Ltd
Lähde: Moody’s & Bloomberg, analyysi A&S
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 25
25. Esimerkki | Yhtiökohtaisen synteettisen luottoluokituksen määrittäminen
Example Ltd
Lähde: Moody’s & Bloomberg, analyysi A&S
CCC
B
BB
BBB
A
AA
AAA
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 26
26. Esimerkki | Markkinaehtoisen lainamarginaalin määrittäminen
Markkinaehtoinen 1Y lainamarginaali eri luottoluokissa vuosina 2010-2016
Lähde: Moody’s & Bloomberg, analyysi A&S
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 27
27. Chevron Australia Holdings Pty ltd v Commissioner of Taxation (23.10.2015)
Tapauksessa oli kyse oli olosuhteiden ja käytettävissä olevien vaihtoehtoisten menettelytapojen painoarvosta markkinaehtoisuutta arvioitaessa
Chevron-konsernin yhdysvaltalainen rahoitusyhtiö (Chevron Texaco Funding Corporation; CFC) lainasi konsernin
australialaiselle holding-yhtiölle (Chevron Australia Holdings Pty Ltd; CAHPL) 2,5 mrd. euroa viiden vuoden
vakuudettomalla järjestelyllä, jossa koroksi oli sovittu AUD LIBOR 1M + 4,14%.
Kyseiset varat oli hankittu USD-määräisellä yritystodistuksella, jonka oli taannut konsernin yhdysvaltalainen emoyhtiö
(Chevron Inc.). Yritystodistuksen koroksi oli sovittu 1,2%.
Australian veroviranomainen katsoi lainan koron ylittäneen hyväksyttävän markkinaehtoisen tason ja määräsi
CAHPL:lle vuosilta 2004-2008 yhteensä 340 milj. Australian dollaria lisäveroja sekä rangaistusmaksuja.
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 28
28. Chevron Australia Holdings Pty ltd v Commissioner of Taxation (23.10.2015)
Tapauksessa oli kyse oli olosuhteiden ja käytettävissä olevien vaihtoehtoisten menettelytapojen painoarvosta markkinaehtoisuutta arvioitaessa
Mitä painoarvoa tulisi sisäisen lainatransaktion hinnoittelussa antaa mahdollisuudelle antaa vakuus tai saada
emoyhtiötakaus kyseiselle transaktiolle?
– Toisin sanoen kysymys oli markkinaehtoisuutta koskevan arvioinnin oikeasta kohteesta:
tosiasiallinen sisäisesti sovittu transaktio vs. hypoteettinen optimiratkaisu vastaavassa tilanteessa?
Taloudellisen kontekstin ja olosuhteiden mukainen transaktion uudelleenluonnehdinta
Oikeuden päätöksen mukaan yhtiön tosiasiallisille mahdollisuuksille vaikuttaa transaktion keskeisiin ehtoihin tuli antaa
painoarvoa. Sisäisen rahoituksen kohdalla näihin keskeisiin ehtoihin lukeutuivat erityisesti mahdollisuus antaa
reaalivakuus, sopia tietystä kovenantista tai pyytää emoyhtiötakaus alhaisemman lainakoron saavuttamiseksi.
– Juridisesta näkökulmasta merkitystä oli myös näyttötaakan jakautumisella, joka oikeuden päätöksen mukaisesti jäi
lähes kokonaisuudessaan verovelvollisen yrityksen vastuulle.
– Osittain käsittelemättä jäi myös kysymys implisiittisen emoyhtiötakauksen mahdollisuudesta ja vaikutuksesta, jonka
katsottiin kuitenkin olevan merkitykseltään muita seikkoja vähäisempi arvioitaessa markkinaehtoista korkotasoa.
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 29
29. Markkinaehtoinen hinnoittelu konsernitilijärjestelyjä varten
Markkinaehtoiseen hinnoittelumalliin vaikuttavia tekijöitä on useita
Erillisyhtiö- ja markkinaehtoperiaate soveltuvat myös konsernin sisäisiin kassan-ja
likviditeetinhallintajärjestelyihin (konsernitili, cash pool)
Konsernitilijärjestelyn toteuttamistapa?
a) netotus (notional cash pool, combined balance) yhdistetty saldo; vastatakaukset
b) poolaus (physical cash pool, zero / target balance) rahan liike myös rajojen yli; sisäiset saatavat (lainat)
Transaktiotyypit?
– talletus & luottolimiitti (& vastatakaus)
Konsernitilin sijainti?
– ulkoinen (external bank structure) vs. sisäinen (internal house bank structure)
Konsernitilin hallinta ja emo- / rahoitusyhtiön (cash pool leader) rooli sekä kompensaatio?
Page 30Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
30. Markkinaehtoinen hinnoittelu konsernitilijärjestelyjä varten (jatkuu)
Markkinaehtoperiaatteen toteutumisen lisäksi huomiota on syytä kiinnittää myös järjestelyn sääntelyyn sekä tehokkuuteen
Kansainvälinen / paikallinen sääntely:
– alikapitalisointisäännökset (thin capitalization)
– korkovähennysoikeusrajoitukset
– konsernitilierien todellisen luonteen arviointi
Verotehokkuus:
– lähdeverot
– konsernitilin sijaintimaan yhteisöverotus
Hallinnollinen tehokkuus
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 31
31. Helsingin HAO 2.6.2015 (15/0440/4)
Ratkaisussa oli kyse lyhytaikaisen talletuksen ja pitkäaikaisen lainan välisestä rajanvedosta
A-konsernin suomalainen tytäryhtiö A Oy oli tallettanut varoja konsernin rahoitustoimintoja ylläpitävään
yhdysvaltalaiseen emoyhtiöön (A Inc.).
Verovuosiin 2005 – 2009 kohdistuneen verotarkastuksen aikana A Oy oli kyseisestä erästä tiedusteltaessa selvittänyt,
että kyseessä oli pitkäaikainen laina ilman takaisinmaksusuunnitelmaa. Kuitenkin alustavaan tarkastuskertomukseen
antamassaan kirjallisessa vastineessa A Oy esitti, että kyseessä onkin lyhytaikainen talletus.
Verohallinto esitti lopullisessa verotarkastuskertomuksessa siirtohinnoitteluoikaisua markkinaehtoisen lainakoron
määrittämiseksi. A Oy teki oikaisuvaatimuksen, joka hylättiin verotuksen oikaisulautakunnassa.
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 32
32. Helsingin HAO 2.6.2015 (15/0440/4) (jatkuu)
Ratkaisussa oli kyse lyhytaikaisen talletuksen ja pitkäaikaisen lainan välisestä rajanvedosta
Oliko kyseessä lyhytaikainen talletus vai pitkäaikainen laina?
– Saatavaa oli käsitelty A Oy:n kirjanpidossa pitkäaikaisena saamisena ja sen määrä oli pysynyt suhteellisen vakiona
vuodesta toiseen.
– Talletuksesta laadittiin vuosittain asiakirja, ”Deposit contract”, jossa määriteltiin talletuksen ehdot.
Vaadittaessa tapahtuvan takaisinmaksun mahdollistava pykälä oli vaihtelevasti säilynyt mukana vuosittaisten
päivitysten yhteydessä.
– Talletuksen koroksi oli sovittu LIBOR 12M -1 %. Asiakirjoissa oli myös tehty satunnaisia viittauksia järjestelyn
pitkäaikaiseen luonteeseen.
Helsingin HAO katsoi, että kyseessä oli tosiasiallisesti lyhytaikaisen talletuksen sijasta pitkäaikainen laina ja
että markkinaehtoisen korkotason osoittavaksi verrokiksi kelpasi A Incin ulkopuoliselta pankilta saama pitkäaikainen
revolveriluotto (LIBOR 12M + 1%)
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 33
33. Markkinaehtoisen takauspalkkion määrittely
Markkinaehtoista takauspalkkiota määriteltäessä huomioon tulisi ottaa sekä velallisen että takaajan näkökulma
Velallisen vs. takaajan näkökulma
takaukseen liittyvä hyöty vs. riski
(synteettisen) luottoluokituksen merkitys ja koko sisäisen rahoituksen hinnoittelun linjakkuus
Lainatakausten lisäksi myös mahdolliset tytäryhtiöiden puolesta annetut toimitus- / projektitakaukset
(ulkopuolisille asiakkaille) kuuluvat siirtohinnoittelusääntelyn piiriin
Annettuihin vastatakauksiin liittyvä tappio saattaa olla vähennyskelvoton, mikäli kyseessä on puhtaasti
omistajaintressissä toteutettu järjestely (Alankomaiden korkein oikeus 1.3.2013, tapaus 11/01985)
Page 34Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
34. Markkinaehtoisen pääomarakenteen määrittely
Varsinaisten rahoitustransaktioiden lisäksi myös tytäryhtiöiden pääomarakenteet saattavat kiinnostaa paikallista verottajaa
Ennen KHO 2014:119 siirtohinnoitteluhankkeen lähestymistapa selvä:
myös konserniyhtiöiden pääomarakenne markkinaehtoisuustarkastelun kohteena
KHO:n ratkaisu voi johtaa lisääntyvään veronkiertosäännöksen (VML 28 §) soveltamiseen
– Soveltuvuudesta kansainvälisiin tilanteisiin vähän tapauksia
– Erityisesti puhtaasti konsernin sisäiset liiketoimet, joiden seurauksena
on muodostunut velkasuhde
– Vaatimuksena veronkiertotarkoitus ja / tai liiketaloudellisten perusteiden puute
Markkinaehtoisen pääomarakenteen arviointi suhteessa alikapitalisointi- ja korkovähennysoikeusrajoituksiin?
Tarkoituksenmukainen verrokkitieto (?)
Taloudelliset olosuhteet ja osapuolten käytettävissä olevat realistiset vaihtoehdot
Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved Page 35
35. Käytännöllinen lähestymistapa rahoituksen siirtohinnoitteluun
Johdonmukaisella sisäisen rahoituksen hinnoittelumallilla ja läpinäkyvillä sisäisillä prosesseilla säästetään työtä ja minimoidaan veroriskit
Etukäteinen tarkastelu
Velalliskohtainen arviointi
Lainaehtojen yhdenmukaisuus
Systemaattinen tiedon käyttö vuodesta toiseen
– Verrokkiaineisto
– Tiedot taloudellisen analyysin pohjaksi
+ Selkeät säännöt muiden muuttujien hallintaan:
Kokonaiskuva ja taloudelliset olosuhteet
Odotettavissa olevat muutokset
Maariski ja valuuttakurssiriski
Senioriteetti ja muut erityisehdot
Takaus ja vakuudet
Page 36Coffee at Alder & Sound’s – Sisäinen rahoitus kansainvälisessä verotuksessa 24.8.2017 | All rights reserved
36. Lisätiedot ja ilmoittautumiset:
www.aldersound.fi
Seuraava A&S-seminaari järjestetään syyskuun puolivälissä:
Valmistautuminen verotarkastukseen
ja tehokas riidanratkaisu
Surviving the storm
Keskiviikko 20.9.2017 klo 9.00-12.00
Kansainvälisten konsernien verovastaaville suunnatussa aamupäiväseminaarissamme aiheena on tällä kertaa valmistautuminen
verotarkastukseen sekä tehokas riidanratkaisu kansainvälisissä tilanteissa. Tarjolla on aamiaiskattauksen lisäksi arvokkaita
käytännön neuvoja omaehtoiseen riskikartoitukseen ja verotarkastukseen valmistautumiseen, tarkastuksen aikaiseen toimintaan
sekä erilaisten riidanratkaisumekanismien tehokkaaseen hyödyntämiseen kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi.