1. 557656-v2JKTDMS
Versi yang Ditandatangani
TANGGAL _____________________2020
____________________.
DAN
PT _________________
PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM

2. 557656-v2JKTDMS
DAFTAR ISI
1 DEFINISI DAN INTERPRETASI ..................................................................................... 2
2 USAHA PATUNGAN........................................................................................................ 5
3 MODAL SAHAM............................................................................................................... 5
4 DIREKSI............................................................................................................................. 6
5 DEWAN KOMISARIS....................................................................................................... 9
6 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM ......................................................................... 11
7 PENGALIHAN HAK ATAS SAHAM ............................................................................ 11
8 PERNYATAAN, JAMINAN DAN PENGIKATAN ....................................................... 13
9 OPSI.................................................................................................................................. 14
10 PENGAKHIRAN KARENA WANPRESTASI ............................................................... 17
11 KEBUNTUAN.................................................................................................................. 18
12 AKUNTANSI ................................................................................................................... 19
13 LABA BERSIH DAN DIVIDEN ..................................................................................... 19
14 KERAHASIAAN.............................................................................................................. 20
15 TIDAK ADA PERSAINGAN .......................................................................................... 20
16 HUKUM YANG MENGATUR DAN ARBITRASE....................................................... 21
17 PEMBERITAHUAN ........................................................................................................ 22
18 KETENTUAN LAIN-LAIN............................................................................................. 23
LAMPIRAN 1 FORMULIR AKTA PENUNDUKAN DIRI ..................................................... 28

3. 557656-v2JKTDMS 2
PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM
PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM (“Perjanjian”) ini ditandatangani pada ________________ 2023.
ANTARA:
1. _____________, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Republik _____ dan
berdomisili di ____________ (“Company A”); dan
2. PT ___________, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik
Indonesia dan berdomisili di __________ (“Company B”).
(Company A dan Company B dengan ini secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak” dan bersama-sama
disebut sebagai “Para Pihak”)
BAHWA:
(A) Company B telah menyelesaikan jual beli ________ (___________) saham yang merupakan 70%
(tujuh puluh persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan dan disetor PT __________, suatu
perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia ("Perseroan")
dari Company A; dan
(B) Company A sebagai pemegang _____ (______) saham yang merupakan 30% (tiga puluh persen)
dari seluruh saham yang dikeluarkan dan disetor Perseroan dan Company B bermaksud untuk
menandatangani Perjanjian ini guna mengatur hak dan kewajibannya sebagai pemegang saham
Perseroan.
DENGAN DEMIKIAN, Para Pihak menyetujui sebagai berikut:
1 DEFINISI DAN INTERPRETASI
1.1 Di dalam Perjanjian ini, istilah-istilah yang diawali dengan huruf besar berikut ini memiliki arti
sebagai berikut:
“Afiliasi” berarti setiap orang yang secara langsung atau melalui satu atau lebih perantara,
mengendalikan atau dikendalikan oleh atau berada dalam satu pengendalian yang sama dengan, orang
tersebut. Kendali (termasuk istilah “dikendalikan oleh” dan “berada dalam satu pengendalian
yang sama dengan” dan “mengendalikan”) berarti penguasaan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, kemampuan untuk menentukan keputusan manajemen. Dengan tidak mengurangi sifat
umum dari hal tersebut di atas, pengendalian tersebut dianggap ada jika seseorang memegang, secara
langsung atau tidak langsung, 25% atau lebih saham dengan hak suara yang luar biasa dari orang lain.
“Perjanjian” berarti Perjanjian Pemegang Saham ini (sebagaimana diubah, ditambah atau
dinovasi dari waktu ke waktu).
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar Perseroan, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
“Hari Kerja” berarti setiap hari, selain Sabtu atau Minggu atau hari libur nasional, yang mana
bank buka untuk melakukan usahanya di Indonesia dan Belanda.
“Dewan Komisaris” berarti dewan komisaris.
“Direksi” berarti direksi.

4. 557656-v2JKTDMS 3
“Opsi Beli” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9.
“Pemberitahuan Opsi Beli” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9.
“UUPT” berarti Undang Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu).
“Komisaris” berarti anggota Dewan Komisaris Perseroan.
"Kebuntuan" berarti kegagalan Para Pemegang Saham untuk mengambil keputusan di dalam
setiap RUPS untuk setiap agenda sebagaimana disebutkan dalam Pasal 4.4 (b), 6.2 dan 7 Perjanjian
ini atau kegagalan untuk mengadakan RUPS kedua karena kuorum tidak terpenuhi sesuai dengan
Pasal 6.3.
“Direktur" berarti anggota Direksi Perseroan.
“Nilai Pasar yang Wajar” berarti nilai dari Saham terkait, sebagaimana ditentukan oleh para
auditor Perseroan (yang keputusannya adalah final dan mengikat Para Pihak dan yang dianggap
bertindak sebagai ahli dan bukan arbiter) dengan memperhatikan kriteria berikut ini dan hanya
dengan mendasarkan pada kriteria berikut ini:
(a) penjualan didasarkan pada prinsip saling menguntungkan (arm’s length sale) antara calon
penjual dan calon pembeli;
(b) jika Perseroan kemudian menjalankan usaha secara berkelanjutan, dengan asumsi bahwa
ia akan terus melakukannya;
(c) bahwa Saham-Saham dapat dipindahtangankan tanpa adanya pembatasan;
(d) dengan sepenuhnya memperhatikan setiap hak dan kewajiban yang melekat pada Saham-
Saham baik berdasarkan kontrak maupun lainnya.
“Rapat Umum Pemegang Saham” atau “RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan Perseroan atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan.
“Otoritas Pemerintah” berarti setiap pemerintah pusat, provinsi, daerah, atau serupa,
pemerintahan, otoritas pengatur atau administrasi, badan atau komisi atau majelis, pengadilan,
badan hukum atau badan arbitrase atau badan yang melaksanakan setiap kewenangan pengaturan
apapun.
“Hukum” berarti setiap statuta, hukum, ordonansi, peraturan, aturan, kode, proklamasi, konstitusi,
perintah, putusan, keputusan, persyaratan, atau aturan hukum nasional, provinsi, lokal atau serupa
di Republik Indonesia atau wilayah hukum lain yang berlaku untuk suatu Pihak.
“Perjanjian Pinjaman” berarti perjanjian pinjaman tertentu tertanggal 28 Agustus 2015,
ditandatangani oleh Company A sebagai kreditur dan Company B sebagai debitur.
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
"Pembeli yang Dinominasikan" berarti setiap orang(-orang) yang dinominasikan oleh Company
A untuk mengambil alih Saham-Saham yang selanjutnya dimiliki olehCompany B sebagaimana
diatur di dalam Perjanjian ini (yang, apabila diperlukn berdasarkan Hukum, adalah warga negara(-
warga Negara) Indonesia atau perusahaan(-perusahaan) Indonesian yang seluruhnya secara
langsung maupun tidak langsung dimiliki oleh warga negara Indonesia).

5. 557656-v2JKTDMS 4
"Harga Opsi" berarti Nilai Pasar yang Wajar sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini.
“Orang” berarti setiap orang, kemitraan dalam bentuk apapun, asosiasi, usaha patungan, korporasi,
perseroan terbatas, perwakilan hukum, wali amanat dalam hal kepailitan, kurator atau badan hukum
lain apapun, termasuk pemerintah atau bagian ketatanegaraannya atau badan atau perangkat tersebut.
“Opsi Jual” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9.
“Pemberitahuan Opsi Jual” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 9.
“Hak atas Jaminan (Security Interest)” berarti setiap hipotek, beban (tetap atau mengambang),
tagihan penjualan, gadai, uang jaminan, hak gadai, pembebanan, hak tanggungan, pengaturan untuk
retensi hak kepemilikan, dan hak-hak, bunga, kuasa atau pengaturan lainnya dalam sifat apapun yang
memiliki tujuan atau akibat untuk menyediakan jaminan kepada, atau melindungi terhadap
wanprestasi sehubungan dengan, kewajiban setiap orang termasuk namun tidak terbatas surat kuasa
terdaftar yang tidak dapat ditarik kembali dari untuk kepentingan pihak yang dijamin.
“Saham-Saham” berarti saham-saham yang diterbitkan dari waktu ke waktu oleh Perseroan.
“Pemegang Saham” berarti pemegang saham Perseroan dari waktu ke waktu dan “Para
Pemegang Saham” akan ditafsirkan sama.
1.2 Setiap rujukan, tersurat maupun tersirat, kepada Hukum atau ketentuan perundang-undangan harus
ditafsirkan sebagai rujukan kepada Hukum atau ketentuan yang masing-masing diubah atau
diberlakukan kembali atau yang penerapannya diubah dari waktu ke waktu oleh ketentuan-
ketentuan lainnya (baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini) dan mencakup Hukum atau
ketentuan yang mana ketentuan tersebut diberlakukan kembali (baik dengan atau tanpa perubahan)
dan perintah, peraturan, instrumen atau undang-undang bawahan lainnya berdasarkan Hukum atau
ketentuan perundang-undangan terkait
1.3 Rujukan di dalam Perjanjian ini terhadap Pasal, Lampiran dan Annex adalah terhadap pasal dalam
dan lampiran serta annex di Perjanjian ini (kecuali konteksnya menyatakan lain). Resital, Annex
dan Lampiran dari Perjanjian ini dianggap membentuk bagian dari Perjanjian ini.
1.4 Judul-judul hanya dimaksudkan untuk kemudahan dan tidak aakan mempengaruhi konstruksi dari
Perjanjian ini.
1.5 Ungkapan “Company B” dan “Company A” termasuk juga setiap penerus dan penerima
pengalihan yang diizinkan berdasarkan Perjanjian ini.
1.6 Rujukan terhadap tertulis meliputi juga setiap metode reproduksi kata dalam bentuk yang bisa
dibaca dan tidak dapat dihapus.
1.7 Gender maskulin meliputi juga gender feminim dan netral serta jumlah tunggal termasuk juga
jumlah plural, begitupun sebaliknya.
1.8 Dalam menafsirkan Perjanjian ini:
(a) kata-kata umum yang diperkenalkan dengan kata "lain" tidak berarti terbatas karena
faktanya mereka didahului oleh kata-kata yang menunjukkan kelas tindakan,
permasalahan atau hal-hal tertentu; dan
(b) kata-kata umum tidak berarti terbatas karena faktanya mereka diikuti dengan contoh-
contoh tertentu yang dimaksudkan untuk dianut oleh kata-kata umum.

6. 557656-v2JKTDMS 5
1.9 Perjanjian ini adalah merupakan hasil negosiasi antara, dan telah ditinjau oleh, Para Pihak dan
penasihat mereka masing-masing. Oleh karena itu, Perjanjian ini dianggap sebagai produk dari
semua Pihak, dan tidak akan ada anggapan bahwa ambiguitas harus ditafsirkan mendukung atau
menentang suatu Pihak semata-mata sebagai akibat dari peran aktual atau dugaan dari Pihak
tersebut dalam penyusunan Perjanjian ini.
2 USAHA PATUNGAN
2.1 Hubungan sebagai Pemegang Saham. Dengan tunduk pada persyaratan dan prosedur yang diatur
dalam UUPT, Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini akan mengatur hubungan antara Para Pihak
dan menentukan hak dan kewajiban mereka masing-masing sehubungan dengan Perseroan,
termasuk yang berkaitan dengan pengoperasian dan manajemen Perseroan, dan dilaksanakan
dalam Anggaran Dasar.
2.2 Konflik dengan Anggaran Dasar. Jika sewaktu-waktu menjadi jelas bahwa ada konflik atau
ketidaksesuaian antara ketentuan Perjanjian ini dan Anggaran Dasar maka di antara Para Pihak
ketentuan Perjanjian ini berlaku mengatasi Anggaran Dasar sepanjang konflik atau
ketidaksesuaian tersebut dan, sejauh yang diizinkan oleh Hukum, Para Pemegang Saham harus
melaksanakan semua hak suara dan hak-hak lain serta kewenangan yang tersedia bagi mereka
untuk mengubah Anggaran Dasar sejauh yang diperlukan dan diizinkan oleh Hukum agar
Perseroan dan urusannya dapat dilaksanakan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini. Apabila
Anggaran Dasar tidak mengatur atau tidak konsisten dengan masalah atau hal apapun yang
terkandung dalam Perjanjian ini, ketentuan Perjanjian ini yang berlaku di antara Para Pemegang
Saham.
2.3 Tanggal Efektif. Perjanjian ini menjadi berlaku efektif pada tanggal yang disebutkan di atas.
2.4 Jangka Waktu. Perjanjian ini akan, kecuali diakhiri berdasarkan ketentuan Pasal 10 Peraturan ini,
terus berlaku sepenuhnya selama jangka waktu Perseroan dan sah dan mengikat serta berlangsung
untuk kepentingan Perseroan, dan masing-masing Pemegang Saham selama Pemegang Saham
tersebut adalah pemegang saham dari Perseroan.
3 MODAL SAHAM
3.1 Struktur Modal. Perseroan memiliki struktur modal sebagai berikut:
Modal Dasar :Rp
Modal Ditempatkan : Rp
Modal Disetor :Rp
Nilai Nominal saham :Rp
Dibagi menjadi : ____saham.
3.2 Komposisi Pemegang Saham. Perseroan memiliki komposisi pemegang saham sebagai berikut:
No. Nama / Name
Jumlah
saham-saham
/ Number of
Shares
Nilai Nominal (Rp)
@USD1,000 atau setara dengan
Rp2,252,000 / Nominal Value (Rp)
@USD1,000 or equivalent to
Rp2,252,000
Persentase/Perc
entage
(%)

7. 557656-v2JKTDMS 6
1.
Company A
Rp.___________ atau setara
dengan/or equivalent to US$_____ 30
2.
Company B
Rp._____ atau setara dengan/or
equivalent to US$____
70
Total Rp._____ atau setara dengan/or
equivalent to US$______
100
3.3 Modal Tambahan. Apabila Perseroan menentukan bahwa diperlukan modal tambahan, Perseroan
harus memberitahukan Para Pemegang Saham, dan Para Pemegang Saham memiliki hak
mendahului untuk memesan saham tambahan sesuai dengan proporsinya sehubungan dengan
kepemilikan sahamnya di Perseroan.
3.4 Pencegahan Pembelian. Jika Company A dicegah oleh Hukum untuk meningkatkan persentase
saham yang dikeluarkan, ia dapat menunjuk (namun tidak berkewajiban untuk melakukannya)
Orang lain untuk mengambil bagian atas tambahan modal saham yang ditempatkan. Setiap pihak
yang ditunjuk tersebut harus menjadi pihak di dalam Perjanjian ini dan memiliki hak yang sama
dengan yang seharusnya dimiliki Pemegang Saham yang mencalonkannya. Setiap pengalihan
saham oleh pihak yang ditunjuk tersebut harus tunduk kepada pembatasan pengalihan kepada
Orang Ketiga sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian ini.
4 DIREKSI
4.1 Komposisi Direksi.
(a) Perseroan akan dikelola oleh Direksi yang bertanggung jawab atas keseluruhan
manajemen dan operasional Perseroan, yang terdiri 3 Direktur, salah satunya diangkat
sebagai Presiden Direktur.
(b) Orang-orang yang dinominasikan untuk menjadi Direksi harus orang-orang yang memenuhi
syarat berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
(c) Seluruh anggota Direksi akan dinominasikan oleh Company A dan Company B tidak berhak
untuk menominasikan anggota Direksi.
(d) Presiden Direktur berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
mewakili Perseroan. Dalam hal Presiden Direktur untuk alasan apapun tidak hadir untuk
bertindak atau dilarang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan,
maka dengan tidak perlu dibuktikan kepada Orang Ketiga, anggota Direksi lain yang telah
memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Presiden Direktur berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
(e) Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu yang dimulai
pada saat penutupan rapat pertemuan di mana ia ditunjuk oleh RUPS dan berakhir pada
saat penutupan RUPS tahunan ketiga setelah tanggal pengangkatannya, dengan tidak
mengurangi hak dari RUPS untuk memberhentikannya setiap saat. Anggota Direksi dapat
diangkat kembali untuk melayani setelah masa jabatannya berakhir.
(f) Setiap Pemegang Saham setuju bahwa ia akan menghadiri RUPS yang relevan dan
mengeluarkan hak suara atas Saham-Saham dan mengambil semua tindakan lain yang
diperlukan untuk memastikan bahwa orang yang dicalonkan oleh masing-masing
Pemegang Saham terpilih untuk menjadi anggota Direksi. Sehubungan dengan

8. 557656-v2JKTDMS 7
pengangkatan anggota Direksi, Company B setuju untuk mengeluarkan hak suara untuk
kepentingan nominasi yang dibuat oleh Company A.
(g) Setiap Pemegang Saham setuju bahwa ia akan menghadiri setiap RUPS yang diadakan
untuk tujuan pengambilan suara untuk pemberhentian seorang Direktur dan mengeluarkan
hak suara untuk mendukung permintaan yang dibuat oleh Pihak yang mengusulkan
pemberhentian Direktur tersebut. Sehubungan dengan pemberhentian anggota Direksi,
Company B setuju untuk memilih sesuai dengan permintaan yang dibuat oleh Company A.
(h) Jika, sebagai akibat dari kematian, cacat, pensiun, pengunduran diri, pemberhentian
(dengan atau tanpa sebab) atau sebaliknya, terjadi kekosongan pada Direksi, maka Para
Pemegang Saham akan mengadakan bahwa RUPS akan diselenggarakan dalam waktu 30
(tiga puluh) hari setelah kekosongan tersebut untuk mengisi kekosongan tersebut, dalam
hal mana Company A mempertahankan haknya untuk menjadi satu-satunya pemegang
saham yang dapat mencalonkan anggota Direksi.
(i) Jika karena alasan apapun, tidak ada anggota Direksi, maka dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari setelah kekosongan tersebut, RUPS harus diadakan untuk mengisi kekosongan
tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam paragraf (b), dan Perseroan untuk
sementara akan dikelola oleh Dewan Komisaris.
(j) Seseorang yang dipilih untuk menggantikan Direktur yang meninggal, pensiun atau
diberhentikan akan diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan
Direktur yang diganti.
4.2 Rapat Direksi.
(a) Rapat Direksi harus diadakan setiap waktu sebagaimana dianggap perlu oleh seorang atau
lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari satu atau lebih Komisaris, atau dari
satu atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (sepersepuluh) dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
(b) Dengan tunduk kepada Pasal 4.2 (e) dan 4.3 (c), rapat Direksi harus diadakan di tempat
kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya. Jika semua
anggota Direksi hadir atau diwakili, pemberitahuan sebelumnya tersebut tidak diperlukan
dan rapat Direksi dapat diadakan di mana saja dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat.
(c) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika
lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili
dalam rapat.
(d) Direktur dapat diwakili pada rapat Direksi hanya oleh Direktur lainnya yang
ditunjuk melalui surat kuasa tertulis.
(e) Direktur dapat berpartisipasi dalam rapat Direksi melalui konferensi telepon atau
video atau peralatan komunikasi serupa dimana semua anggota yang
berpartisipasi dalam pertemuan tersebut dapat mendengar satu sama lain dan
Direktur menunjukkan kesediaannya bahwa rapat dapat dilakukan dengan cara
demikian. Risalah rapat, yang dilakukan dengan cara sistem konferensi telepon
atau video atau sistem komunikasi serupa, harus dibuat secara tertulis dan
diedarkan ke seluruh anggota Direksi yang berpartisipasi, untuk diperiksa dan
sertifikasi.
4.3 Keputusan Direksi

9. 557656-v2JKTDMS 8
(a) Keputusan rapat Direksi akan disetujui jika disetujui oleh suara setuju lebih dari 50% (lima
puluh persen) dari jumlah suara sah yang diberikan pada rapat tersebut.
(b) Setiap anggota Direksi berhak atas satu suara selain suara dari masing-masing anggota
lain yang diwakilinya sesuai dengan Pasal 4.2 (d).
(c) Direksi juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat
Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan terlebih
dahulu secara tertulis mengenai usulan yang bersangkutan dan semua Direksi telah
menyetujui usulan yang bersangkutan dengan menandatangani keputusan sirkuler. Setiap
keputusan Direksi yang disetujui dan diambil dengan cara demikian akan memiliki
kekuatan hukum yang sama seperti keputusan yang diambil dalam rapat Direksi.
(d) Risalah rapat Direksi dibuat oleh orang yang hadir dan ditunjuk oleh Ketua rapat dalam
rapat tersebut dan ditandatangani oleh ketua dan salah satu anggota Direksi lainnya hadir
yang hadir dan ditunjuk dalam rapat untuk tujuan tersebut gina memverifikasi
kelengkapan dan keakuratan risalah. Jika risalah dibuat oleh Notaris, tanda tangan
sebagaimana tersebut di atas tidak diperlukan.
(e) Risalah rapat yang dibuat dan ditandatangani dengan cara sebagaimana tersebut di atas
akan menjadi bukti yang sah mengenai keputusan yang diambil, dan peristiwa-peristiwa
yang terjadi, pada pertemuan yang bersangkutan dan akan mengikat bagi seluruh anggota
Direksi dan Orang Ketiga.
(f) Salinan, atau kutipan dari, risalah rapat Direksi atau keputusan yang diambil sesuai dengan
paragraf (c) akan dianggap salinan atau kutipan yang sah jika dinyatakan sebagai salinan
atau kutipan sesuai asli yang ditandatangani oleh Presiden Direktur atau jika dibuat oleh
notaris yang telah membuat risalah yang bersangkutan.
4.4 Peran Direksi.
Direksi bertanggung jawab atas keseluruhan manajemen dan operasional Perseroan, dengan
tunduk pada pembatasan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar, Perjanjian ini dan Hukum yang
berlaku, dengan ketentuan bahwa:
(a) tindakan-tindakan korporasi yang ditetapkan di bawah ini harus mendapatkan persetujuan
terlebih dahulu dari Dewan Komisaris:
(i) membeli setiap saham senilai US$ 100.00 atau lebih dalam entitas dan bentuk
apapun;
(ii) membeli setiap usaha baru;
(iii) menandatangani perjanjian usaha patungan;
(iv) memulai atau menyelesaikan proses litigasi, arbitrase atau proses serupa dimana
keseluruhan klaim Perseroan atau terhadap Perseroan yang memiliki nilai
US$100.000atau lebih;
(v) pembayaran dividen interim;
(vi) melakukan partisipasi dalam setiap badan usaha lain, pendirian perusahaan
manapun, tanpa mengurangi persetujuan yang mungkin diperlukan dari pihak

10. 557656-v2JKTDMS 9
yang berwenang, atau menandatangani perjanjian, transaksi atau komitmen lain
di luar kegiatan usaha utama Perseroan; dan
(vii) untuk meminjam dana di luar kegiatan usaha sehari-hari Perseroan, yang nilainya
dalam Rupiah atau dalam mata uang lain setara dengan US$100.000 atau lebih
(dengan ketentuan bahwa penarikan dana dari kredit atau pinjaman rekening yang
disetujui tidak dapat dianggap sebagai pinjaman dalam arti ketentuan ini).
(b) tindakan-tindakan korporasi yang ditetapkan di bawah ini harus mendapatkan persetujuan
terlebih dahulu dari RUPS:
(i) meningkatkan atau menurunkan modal saham Perseroan; mengubah hak yang
melekat pada saham apapun; atau penerbitan saham apapun; memberikan opsi,
waran dan hak-hak lainnya untuk membeli saham atau hak untuk dapat dikonversi
menjadi saham; atau melakukan konsolidasi, konversi atau pembelian kembali
setiap modal sahamnya, dengan tunduk kepada Hukum yang berlaku;
(ii) mengubah akuntan dan auditor Perseroan;
(iii) membayar dividen;
(iv) mengubah Anggaran Dasar;
(v) melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, reorganisasi atau penggabungan usaha
lain yang melibatkan Perseroan;
(vi) membuat setiap permohonan atau membuat setiap keputusan yang berkaitan
dengan kepailitan, pembubaran dan likuidasi, atau penutupan dari Perseroan atau
kompromi dengan kreditur. Para Pihak sepakat bahwa Company B harus
mengeluarkan hak suara untuk mendukung permintaan yang dibuat Company A
sehubungan dengan tindakan korporasi dalam Pasal ini 4.4 (b) (vi) ini; dan
(vii) membebankan dengan hak tanggungan (hipotek), memindahkan hak melalui
jaminan fidusia, menggadaikan atau membebankan dengan cara lain aset
Perseroan di luar kegiatan sehari-hari Perseroan, yang jumlahnya lebih dari 50%
(lima puluh persen) aktiva bersih Perseroan.
5 DEWAN KOMISARIS
5.1 Komposisi Dewan Komisaris
(a) Dewan Komisaris akan bertindak sebagai badan pengawas Perseroan sesuai dengan
Perjanjian ini dan Anggaran Dasar. Dewan Komisaris terdiri dari 1 anggota, yang ditunjuk
dan bertindak sebagai Presiden Komisaris.
(b) Orang-orang yang dinominasikan untuk menjadi Dewan Komisaris harus orang-orang yang
memenuhi syarat berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku
(c) Company A berhak untuk menominasikan anggota tunggal dari Dewan Komisaris. Untuk
menghindari keragu-raguan, Company B tidak berhak untuk menominasikan anggota.
(d) Anggota Dewan Komisaris tunggal diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu yang dimulai
pada saat penutupan rapat pertemuan di mana ia ditunjuk oleh RUPS dan berakhir pada
saat penutupan RUPS tahunan ketiga setelah tanggal pengangkatan Dewan Komisaris,
dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk memberhentikannya setiap saat.

11. 557656-v2JKTDMS 10
(e) Setiap Pemegang Saham setuju bahwa ia akan menghadiri RUPS yang relevan dan
mengeluarkan hak suara atas Saham-Saham dan mengambil semua tindakan lain yang
diperlukan untuk memastikan bahwa orang yang dicalonkan oleh Company A yang
terpilih untuk menjadi anggota Dewan Komisaris. Sehubungan dengan pengangkatan
anggota Dewan Komisaris, Company B setuju untuk mengeluarkan hak suara untuk
kepentingan nominasi yang dibuat oleh Company A.
(f) Setiap Pemegang Saham setuju bahwa ia akan menghadiri setiap RUPS yang diadakan
untuk tujuan pengambilan suara untuk pemberhentian Komisaris dan mengeluarkan hak
suara untuk mendukung permintaan yang dibuat oleh Company A untuk pemberhentian
Komisaris tersebut. Sehubungan dengan pemberhentian Dewan Komisaris, Company B
setuju untuk memilih sesuai dengan permintaan yang dibuat oleh Company A.
(g) Jika karena alasan apapun, tidak ada anggota Dewan Komisaris, maka dalam waktu 30
(tiga puluh) hari setelah kekosongan tersebut, RUPS harus diadakan untuk mengisi
kekosongan tersebut dengan memperhatikan ketentuan dalam paragraf (b), dan Company
A mempertahankan haknya untuk menjadi satu-satunya pemegang saham yang dapat
menominasikan anggota Dewan Komisaris.
(h) Seseorang yang dipilih untuk menggantikan Komisaris yang meninggal, pensiun atau
diberhentikan akan diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan
Komisaris yang diganti.
5.2 Rapat Dewan Komisaris.
(a) Rapat Dewan Komisaris harus diadakan setiap waktu sebagaimana dianggap perlu oleh
Komisaris atau atas permintaan tertulis dari satu atau lebih anggota Direksi, atau dari satu
atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (sepersepuluh) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah.
(b) Dengan tunduk kepada Pasal 5.2(e) and 5.3(c), rapat Dewan Komisaris harus diadakan di
tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya. Jika
Komisaris hadir atau diwakili, pemberitahuan sebelumnya tersebut tidak diperlukan dan
rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di mana saja dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat.
(c) Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika
satu-satunya anggota Dewan Komisaris tersebut hadir atau diwakili dalam rapat Dewan
Komisaris.
5.3 Keputusan Dewan Komisaris.
(a) Keputusan rapat Direksi akan disetujui jika disetujui oleh satu-satunya anggota Dewan
Komisaris tersebut.
(b) Dewan Komisaris juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa
mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan bahwa satu-satunya anggota
Dewan Komisaris tersebut telah menyetujui usulan yang bersangkutan dengan
menandatangani persetujuannya. Setiap keputusan Dewan Komisaris yang disetujui dan
diambil dengan cara demikian akan memiliki kekuatan hukum yang sama seperti
keputusan yang diambil dalam rapat Dewan Komisaris.

12. 557656-v2JKTDMS 11
(c) Risalah rapat Dewan Komisaris dibuat oleh satu-satunya anggota Dewan Komisaris
tersebut Jika risalah dibuat oleh Notaris, tanda tangan sebagaimana tersebut di atas tidak
diperlukan.
(d) Risalah rapat yang dibuat dan ditandatangani dengan cara sebagaimana tersebut di atas
akan menjadi bukti yang sah mengenai keputusan yang diambil, dan peristiwa-peristiwa
yang terjadi, pada pertemuan yang bersangkutan dan akan mengikat bagi Dewan
Komisaris dan Orang Ketiga.
(e) Salinan, atau kutipan dari, risalah rapat Dewan Komisaris atau keputusan yang diambil
sesuai dengan paragraf (b) akan dianggap salinan atau kutipan yang sah jika dinyatakan
sebagai salinan atau kutipan sesuai asli yang ditandatangani oleh Presiden Komisaris atau
jika dibuat oleh notaris yang telah membuat risalah yang bersangkutan.
6 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
6.1 Rapat. RUPS Perseroan terdiri dari rapat tahunan dan rapat luar biasa yang dapat diadakan dari
waktu ke waktu.
6.2 Rapat Tahunan. Rapat tahunan harus diadakan dalam waktu 6 (enam) bulan setelah penutupan
tahun buku Perseroan.
6.3 Kuorum dan Hak Suara.
(a) Kuorum untuk RUPS adalah kehadiran pemegang saham secara langsung atau melalui
kuasanya yang mewakili tidak kurang dari 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari
seluruh total saham Perseroan yang berhak untuk mengeluarkan hak suara, dan semua
keputusan memerlukan suara bulat dari pemegang saham yang mewakili seluruh jumlah
saham yang ditempatkan saham dari Perseroan.
(b) Jika kuorum tidak tercapai dalam RUPS pertama, maka RUPS akan ditunda sampai
dengan tanggal yang tidak lebih awal dari 10 (sepuluh) hari dan tidak lewat dari 21 (dua
puluh satu) hari setelah RUPS pertama.
(c) Kuorum RUPS kedua adalah kehadiran pemegang saham secara langsung atau melalui
kuasanya yang mewakili tidak kurang dari 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari
seluruh total saham Perseroan yang berhak untuk mengeluarkan hak suara, dan semua
keputusan memerlukan suara tidak kurang dari 99% (sembilan puluh sembilan persen)
dari seluruh jumlah saham yang ditempatkan saham dari Perseroan.
6.4 Keputusan Sirkuler. RUPS juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa
mengadakan rapat yang sebenarnya, dengan ketentuan seluruh Pemegang Saham telah
diberitahukan terlebih dahulu secara tertulis mengenai usulan yang bersangkutan dan seluruh
Pemegang Saham telah menyetujui proposal yang bersangkutan dengan menandatangani
keputusan sirkuler tersebut. Setiap keputusan RUPS yang disetujui dan diambil dengan cara
demikian akan memiliki kekuatan hukum yang sama seperti keputusan yang diambil dalam rapat
yang sebenarnya.
7 PENGALIHAN HAK ATAS SAHAM
7.1 Sebelum Persetujuan Company A.
(a) Apabila Company B sebagai pemindahtangan (“Pemindahtangan”) bermaksud untuk
memindahtangankan Saham-Sahamnya kepada setiap Orang, ia harus menyampaikan

13. 557656-v2JKTDMS 12
pemberitahuan secara tertulis (“Pemberitahuan Pengalihan Hak Atas Saham”) kepada
Company A untuk mendapatkan persetujuan tertulis dari Company A.
(b) Pemberitahuan Pengalihan Hak Atas Saham harus menyebutkan:
(i) jumlah Saham-Saham yang ingin dipindahkan oleh Pihak yang Memindahkan
(yang dapat berupa seluruh Saham-Saham yang pada saat itu dimiliki oleh Pihak
yang Memindahkan) (“Saham-Saham Terkait”);
(ii) rincian dari Orang termasuk, namun tidak terbatas, rincian dari posisi keuangan
Orang;
(iii) harga yang diinginkan oleh Pihak yang Memindahkan untuk menjual Saham-
Saham Terkait; dan
(iv) rincian dari setiap ketentuan material lain dari penawaran Pihak yang
Memindahkan dan ketentuan dan syarat material lainnya yang diketahui oleh
Pihak yang Memindahkan yang mempengaruhi atau dapat mempengaruhi
penawaran tersebut.
(c) Company A dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak menerima Pemberitahuan Pengalihan
Hak Atas Saham (“Jangka Waktu yang Ditentukan”) memberikan persetujuan
(“Persetujuan PengalihanPengalihan Hak Atas Saham”) kepada Company B yang
menyatakan bahwa ia menyetujui pengalihanpengalihan hak atas Saham-Saham yang akan
dimiliki oleh Company B yang penentuannya akan dilakukan atas kebijakan sendiri dan
mutlak dari Company A.
(d) Apabila Company A karena alasan apapun tidak memberikan Persetujuan
PengalihanPengalihan Hak Atas Saham kepada Company B dalam Jangka Waktu yang
Ditentukan, maka Company A akan dianggap menolak untuk memberikan Persetujuan
Pengalihan Hak Atas Saham. Pengalihan Hak Atas Saham dari Saham-Saham Terkait oleh
Company B tanpa mendapatkan Persetujuan Pengalihan Hak Atas Saham akan merupakan
pelanggaran material dari Perjanjian ini dan dalam keadaan mana Pasal 10.2 (a) berlaku.
(e) Pasal 7.1 ini tidak berlaku terhadap penjualan Saham-saham yang dimiliki oleh Company
B berdasarkan Pasal 9.1(b) dan (c) berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham ini.
7.2 Syarat Tangguh. Adalah merupakan syarat tangguh dari setiap pengalihan hak atas Saham-Saham
oleh Pemegang Saham bahwa:
(a) pengalihan hak atas saham disetujui oleh RUPS Perseroan;
(b) pengalihan hak atas saham memenuhi seluruh Hukum yang beraku dan seluruh
persetujuan yang berlaku telah diperoleh; dan
(c) pihak yang menerima pengalihan hak atas saham (apabila belum terikat kepada ketentuan
Perjanjian ini) menandatangani dalam bentuk yang secara wajar disyaratkan oleh
Pemegang Saham lain suatu instrument yang secara substansi dalam bentuk yang
diberikan dalam Lampiran 1 yang mana pihak yang menerima pengalihan hak atas saham
harus setuju untuk terikat dengan ketentuan Perjanjian ini seakan-akan ia adalah
merupakan Pihak yang Memindahkan dan seluruh rujukan terhadap pihak yang
memindahkan adalah merupakan rujukan terhadap pihak yang menerima pengalihan hak
atas saham.

14. 557656-v2JKTDMS 13
7.3 Jaminan lebih lanjut. Setiap pemegang saham setuju untuk memberikan persetujuannya dan
menandatangani, dan/atau mendapatkan tanda tangan yang diperlukan dari masing-masing Direksi
atau Komisaris yang dinominasikannya untuk menandatangani, semua permohonan, keputusan
dan instrumen lainnya, termasuk permohonan kepada Otoritas Pemerintah manapun, yang
diperlukan atau yang diminta secara wajar oleh Pihak lain untuk memberlakukan secara penuh
sesuai dengan ketentuan Pasal 7 ini dan akan memberikan surat kuasa terpisah jika diminta untuk
memberlakukan Pasal ini 7.
8 PERNYATAAN, JAMINAN DAN PENGIKATAN
8.1 Umum. Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin bahwa:
(a) ia adalah perseroan terbatas yang diatur dan secara sah didirikan berdasarkan Hukum
dimana ia berdomisili, dengan kewenangan perusahaan untuk melakukan usahanya
dengan cara di mana usaha tersebut sedang dilakukan dan akan dilakukan sesuai dengan
Perjanjian ini;
(b) ia memiliki kewenangan dan wewenang korporasi penuh untuk menandatangani,
menyampaikan dan melaksanakan Perjanjian ini;
(c) Perjanjian yang telah diberikan kewenangan dan ditandatangani atas namanya ini adalah
kewajiban yang sah, berlaku dan mengikat, dan dapat dilaksanakan terhadapnya sesuai
dengan ketentuan-ketentuannya;
(d) Ia memiliki, dan akan mempertahankan keberlakuannya selama jangka waktu Perjanjian
ini, semua izin, lisensi dan sertifikat yang diperlukan untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini;
(e) ia tidak perlu untuk mendapatkan persetujuan dari pihak lain untuk menandatangani,
menyampaikan, atau melaksanakan Perjanjian ini; dan penandatanganan, penyampaian
serta pelaksanaan Perjanjian ini tidak akan merupakan pelanggaran dari setiap perjanjian
dimana ia adalah merupakan pihak atau ia terikat di dalamnya; juga tidak akan
bertentangan setiap ketentuan dokumen konstitusinya, atau melanggar, bertentangan
dengan, atau mengakibatkan pelanggaran terhadap Hukum, perintah, putusan, keputusan,
atau peraturan yang mengikatnya atau yang mana setiap usaha, properti atau asetnya
tunduk;
(f) tidak ada tuntutan, tindakan, gugatan atau proses persidangan yang mengancam
terhadapnya, yang dapat memiliki dampak material yang merugikan terhadap transaksi
yang diatur dalam Perjanjian ini, dan ia tidak tunduk kepada perintah atau keputusan yang
dapat memiliki dampak buruk material yang merugikan kemampuan untuk melaksanakan
transaksi yang diatur dalam Perjanjian ini; dan
(g) tidak ada ketentuan apapun dalam Hukum, aturan, hipotek, hutang, kontrak, pernyataan
pembiayaan, perjanjian atau keputusan yang mengikat terhadapnya yang akan
bertentangan dengan atau dengan cara apapun mencegah penandatanganan, penyampaian,
atau pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini atau dokumen atau perjanjian lain yang dirujuk
dalam Perjanjian ini.
8.2 Hak atas Jaminan. Masing-masing Pemegang Saham berjanji dan mengikatkan diri bahwa setiap
saat selama jangka waktu Perjanjian ini ia tidak akan menciptakan Hak atas Jaminan apapun atas
setiap Saham-Sahamnya tanpa persetujuan dari Pemegang Saham lain, kecuali Hak atas Jaminan
yang telah ada pada tanggal Perjanjian ini.
8.3 Larangan-Larangan. Masing-masing Pemegang Saham berjanji bahwa:

15. 557656-v2JKTDMS 14
(a) ia tidak akan menggunakan atau mengungkapkan atau membocorkan kepada setiap Orang
Ketiga informasi yang berkaitan dengan Perseroan, dengan ketentuan bahwa kewajiban
ini tidak akan mencakup informasi:
(i) yang adalah merupakan atau menjadi milik publik yang tidak berasal dari
wanprestasi setiap Para Pemegang Saham; atau
(ii) yang sudah dalam kepemilikan pemegang saham tersebut sebelum negosiasi antara
pihak yang mengarah ke penandatanganan Perjanjian ini sebagaimana dibuktikan
dengan dokumentasi yang dimiliki oleh Pemegang Saham yang bersangkutan pada
tanggal Perjanjian ini; atau
(iii) pengungkapan yang disepakati oleh Seluruh Pemegang Saham; atau
(iv) yang tersedia secara patut untuk umum atau diungkapkan atau dibocorkan sesuai
dengan peraturan yang berlaku maka (sebagaimana keadaannya) atau perintah dari
pengadilan yang berwenang atau Hukum lainnya yang berlaku bagi Para Pihak; atau
(v) yang diungkapkan kepada karyawan Pemegang Saham tersebut dan
pengungkapan tersebut diperlukan untuk memungkinkan karyawan tersebut untuk
benar memenuhi tugasnya sebagai karyawan; atau
(vi) yang harus atau biasanya diungkapkan oleh Para Pihak kepada kantor pusat regional
dan internasional mereka untuk tujuan audit, akuntansi dan manajemen keuangan.
(b) ia akan mengadakan agar Afiliasi akan mentaati pembatasan yang disebutkan sebagaimana
tersebut di atas dalam Pasal 8.3.
8.4 Setiap Pihak setuju bahwa ia akan mengganti kerugian dan melindungi Pihak lainnya dari dan
terhadap segala kerugian yang timbul dari atau sehubungan dengan pelanggaran olehnya atas
pernyataan dan jaminan sebagaimana dalam Pasal 8 ini.
9 OPSI
9.1 Opsi Jual.
(a) Company A dengan ini memberikan kepada Company B hak yang tidak dapat dibatalkan
dan tanpa syarat untuk mengharuskan Company A atau untuk menunjuk Pembeli Yang
Dinominasikan untuk membeli dari Company B semua (namun tidak hanya sebagian) dari
Saham-Saham yang akan selanjutnya dimiliki oleh Company B (“Opsi Jual”).
(b) Dengan tunduk pada Pasal 9.1(b)(i) dan (ii) di bawah ini, dalam hal Company B
melaksanakan Opsi Jual sesuai dengan ketentuan-ketentuan Pasal 10.2 dan 11.2, Company
A akan terikat untuk membeli, atau mengatur suatu Pembeli yang Dinominasikan untuk
membeli, dari Company B Saham-sahamnya pada Harga Opsi dan Tuas Timber akan
terikat untuk menjual Saham-sahamnya kepada Company A atau Pembeli yang
Dinominasikan pada Harga Opsi hasil dari penjualan tersebut akan digunakan oleh
Company B untuk melunasi kewajibannya kepada Company A berdasarkan Perjanjian
Pinjaman ("Pinjaman") dan pembayaran tersebut akan dianggap sebagai pelunasan penuh
atas Pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman.
(i) Apabila Company A gagal untuk secara langsung membeli dari Company B atau
memberitahukan Company A secara tertulis mengenai penunjukan Pembeli yang
Dinominasikan dan mengatur untuk Saham-Saham yang selanjutnya dimiliki oleh

16. 557656-v2JKTDMS 15
Company B untuk diselesaikan secara penuh sampai 8 bulan setelah tanggal
Pemberitahuan Opsi Jual Wanprestasi atau Pemberitahuan Opsi Jual Kebuntuan,
sebagaimana sesuai, maka Company B memiliki hak untuk menjual Saham-
sahamnya kepada Pihak ketiga lain pada harga pasar yang wajar dengan
berkonsultasi dengan Company A untuk suatu jangka waktu satu tahun yang
dimulai pada tanggal yang jatuh pada 8 bulan sejak tanggal Pemberitahuan Opsi
Jual Wanprestasi atau Pemberitahuan Opsi Jual Kebuntuan, sebagaimana sesuai
(“Periode Penjualan Wanprestasi” (Default Sales Period)), dalam waktu mana
Company A juga akan mengambil seluruh tindakan yang wajar dan diperlukan
untuk menunjuk suatu Pembeli yang Dinominasikan dan kedua belah pihak akan
bekerjasama satu sama lain untuk sepenuhnya menyelesaikan penjualan Saham-
saham kepada suatu Pihak ketiga atau Penjual yang Dinominasikan, hasil mana
akan dipergunakan untuk melunasi Pinjaman dan pembayaran tersebut akan
ddianggap sebagai suatu pelunasan penuh atas Pinjaman berdasarkan Perjanjian
Pinjaman.
(ii) Setelah berakhirnya Periode Penjualan Wanprestasi, Company B dapat menjual
Saham-sahamnya kepada Pihak ketiga berdasarkan kebijakan mutlaknya atau
dalam hal Company A menunjuk suatu Pembeli yang Dinominasikan untuk
penjualan Saham-saham, Company B setuju untuk menjual Saham-sahamnya
kepada Pembeli yang Dinominasikan tersebut, dengan ketentuan bahwa segala
hasil dari suatu penjualan akan dipergunakan untuk melunasi Pinjaman dan
pembayaran tersebut akan dianggap sebagai suatu pelunasan penuh dari Pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman.
(c) Dengan tunduk kepada Pasal 9.1(c)(i), (ii) dan (iii) di bawah ini dan kecuali sebagaimana
dinyatakan dalam ketentuan-ketentuan Pasal 10.2 dan 11.2, Opsi Jual dapat dilaksanakan
oleh Company B dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada Company A
pada kesempatan apapun untuk suatu jangka waktu 30 hari sejak tanggal yang jatuh pada
27 bulan sejak tanggal Perjanjian ini atau, apabila sesuai, untuk suatu jangka waktu 30
hari sejak tanggal yang jatuh pada 63 bulan sejak tanggal Perjanjian ini (“Pemberitahuan
Opsi Jual”) yang akan, setelah diberikan, menjadi tidak dapat dicabut.
(i) Setelah penerimaan suatu Pemberitahuan Opsi Jual, Company A akan terikat
untuk membeli, atau mengatur suatu Pembeli yang Dinominasikan untuk
membeli, dari Company B Saham-sahamnya pada Harga Opsi dan Company A
akan terikat untuk menjual Saham-sahamnya kepada Company B atau Pembeli
yang Dinominasikan pada Harga Opsi hasil mana akan dipergunakan untuk
melunasi Pinjaman dan pembayaran tersebut akan ddianggap sebagai suatu
pelunasan penuh atas Pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman.
(ii) Apabila Company A tidak dapat langsung membeli dari Company B atau
memberitahukan Company B secara tertulis mengenai penunjukan Pembeli yang
Dinominasikan dan mengatur agar penjualan Saham-saham yang selanjutnya
dimiliki oleh Company B diselesaikan sepenuhnya sampai Tanggal Pelunasan
(sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Pinjaman), maka Company B
memiliki hak untuk menjual Saham-sahamnya kepada Pihak ketiga pada harga
pasar yang wajar dengan berkonsultasi dengan Company A untuk suatu periode
satu tahun yang dimulai sejak Tanggal Pelunasan (“Periode Penjualan”), di mana
Company A juga akan melaksanakan seluruh tindakan yang wajar dan diperlukan
untuk menunjuk suatu Pembeli yang Dinominasikan dan kedua belah pihak akan
bekerjasama dengan satu sama lain untuk sepenuhnya menyelesaikan penjualan
Saham-saham kepada suatu Pihak ketiga atau Pembeli yang Dinominasikan, yang
hasilnya akan dipergunakan untuk melunasi Pinjaman dan pembayaran tersebut

17. 557656-v2JKTDMS 16
akan dianggap sebagai pelunasan penuh atas Pinjaman berdasarkan Perjanjian
Pinjaman.
(iii) Setelah berakhirnya Periode Penjualan, Company B dapat menjual Saham-
sahamnya kepada Pihak ketiga manapun atas kebijakan mutlaknya atau dalam hal
Company A menunjuk suatu Pembeli yang Dinominasikan untuk penjualan
Saham-saham, Company B setuju untuk menjual Saham-sahamnya kepada
Pembeli yang Dinominasikan tersebut, dengan ketentuan bahwa segala hasil dari
suatu penjualan akan dipergunakan untuk melunasi Pinjaman dan pembayaran
tersebut akan dianggap sebagai suatu pelunasan penuh dari Pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman.
9.2 Opsi Beli.
(a) Semata-mata untuk tujuan Pasal 10.2 dan 11.2, Company B dengan ini memberikan
kepada Company A hak yang tidak dapat dibatalkan dan tanpa syarat untuk mengharuskan
Company B menjual kepada Company A semua (namun tidak sebagian) dari Saham-
Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh Company B ("Opsi Beli").
(b) Opsi Beli dapat dilakukan oleh Company A dengan menyampaikan pemberitahuan secara
tertulis kepada Company B pada waktu tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 10.2 dan
11.2 ("Pemberitahuan Opsi Beli") yang, ketika diberikan, tidak dapat ditarik kembali.
(c) Company B akan terikat untuk menjual kepada Company A atau Pembeli yang
Dinominasikan, Saham-Saham yang akan selanjutnya dimiliki oleh Company B akan
terikat untuk dibeli dari Company B, Saham-Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh
Company B dengan harga sebagaimana disebutkan dalam Pasal 10.2 dan 11.2., hasil
penjualan akan digunakan oleh Company B untuk membayar Pinjaman dan pembayaran
tersebut akan dianggap sebagai suatu pelunasan penuh dari Pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman.
9.3 Penyelesaian.
(a) Penyelesaian jual beli Saham-Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh Company B
akan dilakukan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah (i) penerimaan semua
persetujuan yang relevan dari setiap Otoritas Pemerintah, dan (ii) tanggal perjanjian atau
penentuan (sebagaimana keadaannya) dari Harga Opsi; mana yang terjadi belakangan.
(b) Setiap pengalihan saham-Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh Company B
berdasarkan Pasal 9 ini akan tunduk terhadap ketentuan sebagai berikut:
(i) Saham-Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh Company B akan dijual bebas
dari segala bentuk Pembebanan, bersama-sama dengan semua hak yang bersifat
apapun yang melekat terhadap mereka termasuk semua hak atas dividen atau
pembagian lain yang dinyatakan, dibayar atau dibuat setelah tanggal
Pemberitahuan Opsi Beli atau Pemberitahuan Opsi Jual;
(ii) Company B harus menyelesaikan semua utang yang belum dibayar kepada
Perseroan dan/atau Company A. Bersamaan dengan itu, Para Pihak harus
mengadakan agar Perseroan melunasi semua utang-utangnya, yang terhutang oleh
Perseroan kepada Company B dan/atau Company A;
(iii) Company B harus menyampaikan kepada Company A pengalihan(-pengalihan)
yang telah ditandatangani untuk kepentingan Company A atau Orang(-Orang)
lainnya yang diarahkan oleh Company A bersama-sama dengan surat saham(-

18. 557656-v2JKTDMS 17
surat saham) yang sesuai untuk Saham-Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh
Company B dan salinan resmi dari otoritas di mana pengalihan(-pengalihan)
tersebut dilakukan;
(iv) Terhadap penyampaian pengalihan(-pengalihan) tersebut, Company A harus
membayar Harga Opsi (tunduk pada harga yang diberikan dalam Pasal 10.2 dan
11.2) untuk Saham-Saham yang selanjutnya akan dimiliki oleh Company B
melalui pengalihan dana elektronik dengan nilai pada tanggal penyelesaian ke
rekening atas nama Company B (rekening mana akan ditentukan dalam
Pemberitahuan Opsi Jual atau, dalam hal Pemberitahuan Opsi Beli, yang
diberikan tidak lebih dari 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum penyelesaian); dan
(v) Para Pihak wajib mengadakan (sepanjang mereka mampu) bahwa
pemindahtanganan atau pengalihan(-pengalihan) tersebut terdaftar atas nama
Company A atau Orang(-Orang) lainnya yang diarahkan oleh Company A.
9.4 Pelaksanaan Opsi Jual. Opsi Jual berdasarkan Pasal 9.1 ini tidak dapat dilaksanakan jika ada ada
peristiwa Wanprestasi yang masih berlangsung menurut ketentuan Pasal 10 dan hanya dapat
dilakukan setelahnya jika pengalihan hak atas Saham-Saham tidak terjadi sesuai dengan ketentuan
pasal tersebut dan Pihak yang melaksanakan belum wanprestasi dalam memenuhi ketentuan pasal
tersebut.
10 PENGAKHIRAN KARENA WANPRESTASI
10.1 Alasan-Alasan. Semua hak, namun bukan kewajiban, dari suatu Pihak berdasarkan Perjanjian ini
("Pihak Yang Wanprestasi") akan berakhir seketika setelah pemberitahuan tertulis kepadanya
mengenai pengakhiran ("Pemberitahuan Pengakhiran") oleh Pihak lain atas terjadinya
peristiwa-peristiwa berikut ini ("Peristiwa Wanprestasi "):
(a) jika perintah akhir dibuat atau keputusan yang efektif disampaikan untuk penutupan,
insolvensi, pembubaran atau kepailitan Pihak Yang Wanprestasi atau untuk penunjukan
likuidator, kurator, administrator, wali amanat, manajer yudisial atau petugas serupa
terhadap Pihak Yang Wanprestasi atau terhadap seluruh atau sebagian dari usaha atau
asetnya dan tidak dapat dicabut dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari; atau jika Pihak
Yang Wanprestasi berhenti atau menunda pembayaran kepada kreditur secara umum atau
tidak mampu atau mengakui ketidakmampuannya untuk membayar hutangnya pada saat
jatuh tempo atau berusaha untuk masuk ke dalam setiap komposisi atau pengaturan
lainnya dengan kreditur atau dinyatakan pailit atau menjadi atau pailit atau insolven; atau
jika kreditur mengambil alih seluruh atau sebagian dari usaha atau aset dari Pihak Yang
Wanprestasi atau setiap eksekusi akhir atau proses hukum lainnya yang diberlakukan
terhadap usaha atau aset yang substansial dari Pihak Yang Wanprestasi dan tidak dicabut
dalam waktu 30 (tiga puluh) hari;
(b) jika Pihak Yang Wanprestasi melakukan pelanggaran yang material atas kewajibannya
berdasarkan Perjanjian dan pelanggaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 30
(tiga puluh) hari setelah Pihak Yang Wanprestasi menerima pemberitahuan tertulis dari
Pihak lainnya, yang menentukan secara rinci mengenai pelanggaran tersebut dan langkah-
langkah yang wajar yang harus dilakukan untuk memperbaiki pelanggaran tersebut.
10.2 Opsi atas Wanprestasi. Dalam hal pengakhiran berdasarkan Pasal 10.1, maka akan berlaku
ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
(a) Apabila Company B adalah Pihak yang Wanprestasi, Company A (tanpa mengurangi hak-
hak dan upaya hukum lain yang tersedia untuk itu) berhak untuk melaksanakan Opsi Beli

19. 557656-v2JKTDMS 18
setiap saat selama periode 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak tanggal wanprestasi dengan
Harga Opsi dikurangi 25 % (dua puluh lima persen) pemotongan.
(b) Apabila Company A adalah Pihak yang Wanprestasi, Company B (tanpa mengurangi hak-
hak dan upaya hukum lain yang tersedia untuk itu) berhak untuk melaksanakan Opsi Jual
dengan Harga Opsi setiap saat selama periode 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak tanggal
wanprestasi (“Pemberitahuan Opsi Jual Wanprestasi”) dalam hal mana Pasal 9.1 akan
berlaku.
10.3 Keberlangsungan. Terlepas dari pengakhiran hak suatu Pihak berdasarkan Pasal 10.1, semua
kewajiban Pihak Yang Wanprestasi akan tetap berlaku sepenuhnya.
10.4 Ganti Kerugian. Pada saat pengakhiran Perjanjian ini berdasarkan Pasal 10.1, Pihak Yang
Wanprestasi akan mengganti kerugian kepada Pihak yang tidak wanprestasi dari setiap dan seluruh
kerugian, biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh Pihak yang tidak wanprestasi sebagai
akibat dari wanprestasi tersebut.
10.5 Ketentuan yang Tetap Berlaku. Meskipun Perjanjian ini diakhiri atau diakhiri lebih awal,
ketentuan-ketentuan berikut ini akan tetap berlaku:
(a) pada saat pengakhiran, ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini yang diperlukan untuk
mengembalikan pengaturan di antara Pihak atau yang diperlukan untuk mendapatkan
setiap tuntutan oleh satu Pihak terhadap Pihak lainnya; dan
(b) ketentuan-ketentuan yang secara khusus dinyatakan tetap berlaku walaupun Perjanjian ini
telah berakhir atau diakhiri.
10.6 Jaminan Lanjutan. Seluruh Pemegang Saham setuju dari waktu ke waktu untuk memberikan
persetujuan mereka dan menandatangani seluruh permohonan, keputusan dan instrumen lainnya,
termasuk permohonan kepada Otoritas Pemerintah terkait, yang diperlukan atau secara wajar
diminta oleh Pemegang Saham lainnya guna memberlakukan ketentuan Pasal 10 ini dan
menyediakan surat kuasa terpisah apabila diminta guna memberlakukan Pasal 10.2.
10.7 Pengesampingan Persetujuan Yudisial. Para Pihak sepakat bahwa untuk memberlakukan Pasal
pengakhiran berdasarkan Perjanjian ini, untuk mengesampingkan ketentuan, prosedur dan
pengoperasian Hukum yang Berlaku, termasuk ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata Indonesia, sepanjang perintah pengadilan diperlukan untuk pengakhiran
Perjanjian ini.
11 KEBUNTUAN
11.1 Pemberitahuan Kebuntuan. Jika, setiap saat ada atau terjadi suatu Kebuntuan:
(a) setiap Pemegang Saham dapat memberitahukan kepada Pemegang Saham lainnya secara
tertulis bahwa Kebuntuan telah terjadi selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja
terhitung sejak Kebuntuan timbul ("Tanggal Pemberitahuan"); dan
(b) masing-masing Pemegang Saham mengikatkan diri bahwa chief representative mereka
(yang dalam hal Company B adalah presiden direkturnya dan dalam hal Company A
adalah chief executive) dengan itikad baik akan melakukan seluruh langkah-langkah yang
wajar untuk mencoba menyelesaikan Kebuntuan dalam waktu paling lambat 20 (dua
puluh) Hari Kerja sejak Tanggal Pemberitahuan.

20. 557656-v2JKTDMS 19
11.2 Opsi Kebuntuan Company A. Jika Kebuntuan (yang disebabkan oleh Company B) tidak
terselesaikan selambat-lambatnya dalam waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak Tanggal
Pemberitahuan, Company A berhak untuk melaksanakan Opsi Beli dengan Harga Opsi dikurangi
25% (dua puluh lima persen) dengan cara menerbitkan Pemberitahuan Opsi Beli dalam waktu 5
(lima) Hari Kerja sejak berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.1 (b)
(“Periode Pemberitahuan Opsi Jual Kebuntuan”).
11.3 Opsi Kebuntuan Company B Apabila Company A tidak melaksanakan haknya sebagaimana
disebutkan dalam Pasal 11.2 sesuai denngan jangka waktu yang disebutkan di dalamnya, maka
Company B berhak untuk melaksanakan Opsi Jual dengan Harga Opsi dengancara menyampaikan
suatu pemberitahuan selama periode 10 (sepuluh) Hari Kerja sejak tanggal berakhirnya Periode
Pemberitahuan Opsi Jual Kebuntuan (“Pemberitahuan Opsi Jual Kebuntuan”) kepada Company A
dalam hal mana Pasal 9.1(b) akan berlaku.
11.4 Orang Ketiga Yang Dinominasikan. Setiap Pihak menggunakan hak berdasarkan Pasal 11 ini, yang
dapat menominasikan Orang ketiga untuk membeli Saham-Saham yang dipindahkan.
11.5 Jaminan Lanjutan. Seluruh Pemegang Saham setuju dari waktu ke waktu untuk memberikan
persetujuan mereka dan menandatangani seluruh permohonan, keputusan dan instrumen lainnya,
termasuk permohonan kepada Otoritas Pemerintah terkait, yang diperlukan atau secara wajar
diminta oleh Pemegang Saham lainnya guna memberlakukan ketentuan Pasal 11 ini dan
menyediakan surat kuasa terpisah apabila diminta guna memberlakukan Pasal 11.
12 AKUNTANSI
12.1 Tahun Buku. Tahun buku Perseroan akan dimulai pada hari pertama Januari setiap tahun, kecuali
untuk akuntansi tahun pertama, yang akan dimulai pada tanggal Akta Pendirian Perseroan, dan
keduanya akan berakhir pada tanggal 31 Desember pada tahun yang sama.
12.2 Penunjukkan Akuntan Publik. Pemegang Saham setuju untuk menyebabkan RUPS tahunan
menunjuk suatu perusahaan akuntan publik independen yang terdaftar di Republik Indonesia untuk
mengaudit pembukuan Perseroan pada setiap akhir tahun buku.
12.3 Pengelolaan Pembukuan. Seluruh pembukuan akuntansi dan catatan keuangan Perseroan harus
tersedia untuk dapat diperiksa oleh akuntan Perseroan. Perseroan akan mengelola pembukuan
akuntansi dan membuat laporan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan Hukum
lainnya di Republik Indonesia, termasuk pembentukan komite audit internal dan ulasan kepatuhan
tahunan yang diperlukan.
13 LABA BERSIH DAN DIVIDEN
13.1 Laba Bersih. Para Pihak memahami dan setuju satu sama lain bahwa, setelah semua hutang pajak
dan ketentuan perpajakan, semua biaya dan pengeluaran yang dikeluarkan oleh Perseroan
berdasarkan prinsip akuntansi Indonesia, provisi untuk rugi selisih kurs, dan jumlah lain yang
diperlukan untuk disisihkan untuk cadangan Perseroan (termasuk yang disyaratkan oleh Undang-
Undang) dikurangi dari pendapatan Perseroan, sisanya dianggap sebagai laba bersih dan dividen
dapat dibayar dari laba bersih tersebut untuk setiap saham atas dasar keputusan untuk itu oleh
RUPS.
13.2 Pembagian Dividen.
(a) Para Pihak setuju bahwa mereka akan menghadiri RUPS yang relevan, mengeluarkan hak
suara dari Saham-Saham mereka, dan mengambil semua tindakan lain yang diperlukan

21. 557656-v2JKTDMS 20
untuk memastikan bahwa Perseroan membagikan dividen sesuai dengan ketentuan UUPT
dan Anggaran Dasar.
(b) Dalam hal dividen diumumkan pada RUPS, dividen akan dibayar tunai kepada setiap
saham oleh Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal
penutupan Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan kecuali yang RUPS
tersebut memutuskan lain.
(c) Perseroan akan menyetor dividen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13.2 (b) setelah
dikurangi pemotongan pajak dan pajak lainnya yang dipungut diatasnya sesuai dengan
hukum yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan juga harus menyampaikan kepada
Para Pemegang Saham yang bersangkutan salinan otentik dari penerimaan terkait yang
dikeluarkan oleh pihak berwenang di Indonesia yang membuktikan pembayaran pajak
tersebut kepada Pemerintah Republik Indonesia.
14 KERAHASIAAN
14.1 Materi Rahasia. Para Pihak, selama jangka waktu Perjanjian ini dan sesudahnya, harus menjaga
kerahasiaan seluruh informasi rahasia atau kepemilikan atau data milik setiap Pihak atau salah satu
dari Afiliasi mereka (bersama-sama, "Materi Rahasia "). Setelah pengakhiran Perjanjian ini, atau
apabila Pihak tidak lagi menjadi pemegang saham Perseroan, masing-masing Pihak, atau Pihak
tersebut, sebagaimana keadaannya, harus segera menyampaikan kepada Pihak lainnya tersebut
semua dokumentasi tertulis, termasuk salinan, dari atau mengenai Materi Rahasia dari Pihak lain
tersebut, tidak akan menggunakan materi tersebut lebih lanjut, dan akan melakukan upaya yang
wajar untuk memastikan bahwa tidak ada lagi penggunaan atas materi tersebut oleh karyawan,
agen atau kontraktor dari Pihak yang menyampaikan.
14.2 Kerahasiaan Perjanjian. Para Pihak akan menjaga kerahasiaan dari isi Perjanjian ini dan tidak
boleh mengungkapkan Perjanjian ini, atau bagian daripadanya, tanpa persetujuan tertulis dari
Pihak lainnya, kecuali apabila disyaratkan oleh hukum, peraturan atau kebijakan pemerintah yang
efektif.
14.3 Menyimpang dari ketentuan Pasal 10, ketentuan Pasal 14 ini akan tetap berlaku (i) terhadap
masing-masing Pihak dan terhadap individu atau badan yang menjadi pihak di dalam Perjanjian
ini setelah Pihak, orang pribadi atau badan tersebut tidak lagi menjadi pihak di dalam Perjanjian
ini, atau (ii) jika Perjanjian ini diakhiri.
14.4 Ketentuan Pasal 14 ini tidak akan ditafsirkan untuk mencegah suatu Pihak, dengan ketentuan
bahwa ia berhak berdasarkan Anggaran Dasar untuk menjual semua atau sebagian dari Saham-
Saham yang dimilikinya kepada Orang Ketiga, untuk mengungkapkan kepada calon pembeli
Orang Ketiga informasi yang berkaitan dengan Perseroan dan operasinya asalkan sebelum
pengungkapan Pihak yang berniat untuk menjual Saham-Saham tersebut telah memperoleh
persetujuan secara tertulis dari orang Ketiga tersebut untuk tidak mengungkapkan informasi
tersebut kepada orang lain, dan menggunakan informasi tersebut hanya untuk tujuan mengevaluasi
apakah akan mengambil alih Saham-Saham yang ditawarkan untuk dijual atau tidak.
15 TIDAK ADA PERSAINGAN
15.1 Selama Company B tetap menjadi pemegang saham Perseroan dan selama 2 (dua) tahun setelah
Company B tidak lagi menjadi Pemegang Saham Perseroan, Company B atau Afiliasi(-
Afiliasi)nya tidak akan, secara langsung maupun tidak langsung, terlibat dalam usaha apapun di
Indonesia atau melakukan atau memfasilitasi atau membantu dalam melakukan setiap tindakan
yang mungkin secara langsung atau tidak langsung akan bersaing dengan usaha Perseroan di
Indonesia baik yang dilakukannya sendiri atau sebagai konsultan atau sebagai mitra, agen,
karyawan, pemegang saham atau direktur Orang lain.

22. 557656-v2JKTDMS 21
15.2 Sementara ketentuan Pasal 15 ini dianggap wajar oleh Para Pihak dalam semua keadaan, Para
Pihak setuju bahwa jika setiap ketentuan oleh pengadilan atau majelis yang memiliki kewenangan
diangggap tidak sah atau tidak wajar untuk menarik diri dari perdagangan (namun akan berlaku
jika bagian dari kata-kata yang telah dihapus atau jangka waktu dikurangi atau cakupan kegiatan
atau wilayah geografis dikurangi) ketentuan Pasal 15 ini akan berlaku dengan modifikasi tersebut
(yang akan dianggap telah dibuat) sebagaimana diperlukan untuk membuatnya sah dan efektif
untuk dilaksanakan oleh pengadilan atau majelis yang berwenang.
16 HUKUM YANG MENGATUR DAN ARBITRASE
16.1 Hukum yang Mengatur. Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan berdasarkan hukum Negara Republik
Indonesia.
16.2 Penyelesaian Sengketa. Para Pihak sepakat bahwa jika ada perbedaan, perselisihan, konflik atau
kontroversi, yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian ini atau pelaksanaannya,
termasuk namun tidak terbatas setiap pertanyaan mengenai keberadaan, keabsahan, pengakhiran
hak atau kewajiban setiap Pihak, termasuk sehubungan dengan setiap perbuatan melawan hukum
("Sengketa"), Para Pihak akan berusaha dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah
diterimanya pemberitahuan oleh suatu Pihak dari Pihak lainnya mengenai adanya Sengketa
tersebut untuk menyelesaikan Sengketa secara damai di antara Para Pihak.
16.3 Arbitrase. Jika Para Pihak tidak dapat mencapai kesepakatan untuk menyelesaikan Sengketa dalam
waktu tiga puluh hari sebagaimana disebutkan dalam Pasal 16.2, maka setiap Pihak dapat
mengajukan Sengketa untuk diselesaikan melalui arbitrase di Singapura sesuai dengan Rules of
the Singapore International Arbitration Centre ("Aturan Arbitrase") yang berlaku pada saat
Pemberitahuan Arbitrase disampaikan kepada Singapore International Arbitration Centre
("SIAC") sesuai dengan Aturan Arbitrase, yang dilengkapi dengan:
(a) tanpa mengurangi keumuman dari Aturan Arbitrase, ketika suatu Pihak di dalam
Perjanjian ini mengajukan Pemberitahuan Untuk Mengadakan Arbitrase kepada SIAC ke
sesuai dengan Aturan Arbitrase, Pihak tersebut juga akan menyampaikan salinan
Pemberitahuan Untuk Mengadakan Arbitrase tersebut kepada Pihak lainnya pada yang
sama hari;
(b) harus satu (1) arbiter yang fasih berbahasa Inggris dan harus memiliki pengalaman dalam
menangani kasus yang melibatkan perselisihan yang timbul dari transaksi dengan sifat
serupa dengan Perjanjian ini ("Arbiter Yang Memenuhi Kualifikasi") yang akan
diangkat oleh Ketua SIAC sesuai dengan Peraturan Arbitrase;
(c) arbiter dapat ditunjuk dari luar panel arbiter SIAC, asalkan orang tersebut adalah Arbiter
Yang Memenuhi Kualifikasi, dengan tunduk pada konfirmasi Ketua SIAC atau badan
yang setara;
(d) arbitrase dilakukan dalam bahasa Inggris;
(e) tempat untuk sidang arbitrase akan diadakan di Singapura;
(f) jika Aturan Arbitrase bertentangan dengan ketentuan Pasal 16.3 ini, termasuk mengenai
ketentuan penunjukan arbiter, ketentuan Pasal 16.3 ini yang akan berlaku;
(g) putusan arbitrase bersifat final dan mengikat Para Pihak yang tidak dapat diajukan banding
dan harus dibuat dalam bentuk tertulis serta menjelaskan temuan fakta dan kesimpulan
hukum, dan Para Pihak dengan ini setuju untuk terikat dengannya dan bertindak sesuai
dengannya;

23. 557656-v2JKTDMS 22
(h) Para Pihak setuju bahwa tidak ada pihak yang berhak untuk memulai atau
mempertahankan tindakan apapun dalam pengadilan atas segala hal yang telah diajukan
ke arbitrase berdasarkan Perjanjian ini sampai hal tersebut telah diputus oleh arbiter dan
kemudian setelahnya hanya untuk pelaksanaan putusan.
(i) Pihak yang kalah harus menanggung semua biaya dan pengeluaran arbitrase yang dibayar
dan/atau terhutang kepada SIAC dan arbiter, dan harus memberikan penggantian biaya
dan pengeluaran lain dari Pihak lain berkaitan dengan arbitrase termasuk namun tidak
terbatas pada biaya hukum, kecuali majelis memutuskan berbeda;
(j) pelaksanaan putusan arbitrase yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini akan diatur oleh
New York Convention on the Recognition and Enforcement of Arbitral Awards, 10 Juni
1958; dan
(k) Para Pihak mengesampingkan persyaratan berdasarkan hukum bahwa putusan arbitrase
harus diberikan dalam jangka waktu tertentu.
16.4 Berkelanjutan. Selama setiap proses penyelesaian sengketa dan arbitrase, Para Pihak akan terus
melaksanakan Perjanjian ini, sepanjang dapat dilakukan, dengan pengecualian bagian-bagian dari
Perjanjian ini yang sedang diputus dalam arbitrase.
17 PEMBERITAHUAN
17.1 Alamat. Setiap pemberitahuan, permintaan, dan korespondensi lainnya berdasarkan dan
sehubungan dengan Perjanjian ini harus disampaikan dalam bahasa Inggris dan akan dikirim
melalui pos udara terdaftar atau kabel atau teleks atau faksimili dari satu Pihak ke Pihak lain
(diikuti dengan konfirmasi secara tertulis) pada alamat mereka masing-masing sebagai berikut:
Kepada Company B :
Alamat :
Untuk Perhatian:
Telepon :
Faksimili :
Email :
Kepada Company A :
Alamat :
Untuk Perhatian:
Telepon :
Faksimili :
Email :
17.2 Waktu Penerimaan. Tanpa membatasi cara lain yang dengan mana suatu Pihak dapat
membuktikan bahwa pemberitahuan telah diterima oleh Pihak lain, pemberitahuan akan dianggap
telah diterima dengan patut, (a) jika dikirim secara langsung, ketika sampai ke alamat penerima ,
(b) jika dikirim melalui pos pra-bayar, 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal pengiriman, atau (c) jika
dikirim melalui faksimili, pada saat diterimanya oleh pengirim laporan pengakuan atau transmisi
yang dihasilkan oleh mesin faksimili tersebut yang mana faksimili yang dikirimkan tersebut
mengindikasikan bahwa faksimili telah terkirim seluruhnya ke nomor faksimili penerima.
17.3 Perubahan Alamat. Setiap Pihak dapat setiap saat mengubah alamat dengan memberitahukan
kepada Pihak lainnya mengenai perubahan tersebut sesuai dengan prosedur yang diatur dalam
Pasal 17.1, yang berlaku efektif pada saat diterima.

24. 557656-v2JKTDMS 23
18 KETENTUAN LAIN-LAIN
18.1 Kemitraan. Tidak ada yang terkandung atau tersirat dalam Perjanjian ini yang merupakan atau
dianggap merupakan suatu asosiasi, wali amanat, usaha patungan atau kemitraan antara, atau
memaksakan suatu perwaliamanatan, tugas kemitraan, kewajiban atau tanggung jawab pada atau
sehubungan dengan, Para Pihak dan Para Pihak tidak memiliki kewenangan untuk mengikatkan
atau memaksakan Pihak lainnya.
18.2 Keagenan. Kecuali apabila secara tegas diatur di dalam Akta ini, tidak ada dalam Perjanjian ini
yang ditafsirkan bahwa suatu Pihak adalah agen atau perwakilan hukum dari Pihak lain untuk
tujuan apapun. Tidak Pihak memiliki hak atau kewenangan untuk mengasumsikan atau membuat
dengan cara apapun kewajiban apapun atau membuat pernyataan atau jaminan, baik tersurat
maupun tersirat, atas nama atau untuk kepentingan Pihak lain.
18.3 Mengurangi Dampak Hukum. Dengan tidak mengurangi ketentuan lainnya dari Perjanjian ini,
apabila setiap Hukum atau peraturan, atau keputusan pemerintah, perintah atau permintaan (seperti
pembatasan impor atau ekspor, persyaratan izin, pengendalian devisa, pembatasan anti-monopoli,
atau permintaan setiap dokumen untuk sertifikasi atau pernyataan) yang berlaku membatasi setiap
Pihak untuk menerapkan Perjanjian ini, maka Pihak tersebut wajib menggunakan upaya terbaik
yang wajar untuk mengurangi dampak dari pembatasan tersebut.
18.4 Jaminan Lanjutan. Masing-masing Pihak setuju dari waktu ke waktu untuk melakukan setiap
tindakan lebih lanjut dan menandatangani serta menyampaikan dokumen dan instrumen lebih
lanjut serta untuk melakukan atau tidak melakukan tindakan dan hal-hal lebih lanjut yang sewaktu-
waktu diminta secara wajar oleh Pihak lainnya untuk secara efektif melaksanakan atau
mendapatkan bukti yang lebih baik atau menyempurnakan maksud dan tujuan dari Perjanjian ini.
18.5 Keterpisahan. Jika ada ketentuan dalam Perjanjian ini atau penerapannya dalam setiap situasi atau
keadaan menjadi tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan, ketentuan lain dari Perjanjian ini tidak
akan terpengaruh, dan setiap ketentuan lainnya tersebut akan berlaku dan dapat dilaksanakan
sepenuhnya. Dalam hal ketidakabsahan sebagian tersebut, Para Pihak setuju dengan itikad baik
untuk menggantikan ketentuan yang tidak sah secara hukum atau tidak dapat dilaksanakan tersebut
dengan ketentuan yang sah dan berlaku, dari sudut pandang ekonomis, yang paling hampir dan
cukup mendekati efek dari ketentuan yang tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan tersebut.
18.6 Bahasa.
(a) Perjanjian ini (dan setiap persetujuan, instrumen atau dokumen lain yang dirujuk di dalam
Perjanjian ini, atau setiap amandemen terhadap perjanjian, instrumen atau dokumen
tersebut ("Dokumen-Dokumen Tambahan") ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan
Bahasa Inggris. Kedua versi adalah sama-sama otentiknya. Jika terdapat ketidaksesuaian
atau perbedaan interpretasi antara versi Bahasa Indonesia dan versi Bahasa Inggris, versi
Bahasa Indonesia dianggap secara otomatis dirubah (berlaku efektif sejak tanggal
penandatangan Perjanjian ini) untuk membuat bagian versi Bahasa Indonesia yang
bersangkutan konsisten dengan bagian versi Bahasa Inggris yang bersangkutan.
(b) tanpa membatasi keberlakuan dari Klausula 18.6, dengan permintaan dari salah satu Pihak,
Para Pihak akan menandatangani suatu amandemen resmi terhadap versi bahasa Indonesia
untuk membuatnya konsisten dengan versi bahasa Inggris (dengan keberlakuan dari
tanggal penandatanganan versi bahasa Inggris) dalam suatu jangka waktu selama 30 (tiga
puluh) hari setelah permintaan tersebut diberikan; dan
(a) biaya dan pengeluaran sehubungan dengan (A) terjemahan dari versi Bahasa Inggris ke
dalam versi Bahasa Indonesia (B) persiapan dan penandatanganan versi Bahasa Indonesia
dan (C) setiap perubahan dari versi Bahasa Indonesia agar sesuai dengan versi Bahasa

25. 557656-v2JKTDMS 24
Inggris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18.6 (b) akan ditanggung oleh Para Pihak
secara proporsional, dan seluruh biaya dan pengeluaran lain dari suatu Pihak akan
ditanggung Pihak itu sendiri.
(d) Setiap Pihak di dalam Perjanjian ini:
(i) mengakui bahwa, dengan persetujuannya, Perjanjian ini dan Dokumen Terkait
yang mana ia adalah pihak telah dinegosiasikan secara dominan dalam bahasa
Inggris
(ii) menyatakan bahwa mereka telah membaca dan memahami sepenuhnya isi dan
konsekuensi dari Perjanjian ini dan Dokumen Terkait yang mana ia adalah
merupakan pihak dan tidak memiliki keberatan atas Perjanjian ini dan Dokumen
Terkait yang mana ia adalah merupakan pihak yang ditandatangani dalam Bahasa
Inggris dan Indonesia;
(iii) menyatakan bahwa ia telah menandatangani Perjanjian ini dan Dokumen Terkait
yang mana ia adalah merupakan pihak dengan bebas dan tanpa paksaan; dan
(iv) menyatakan bahwa ia telah menerima nasihat hukum independen berkaitan
dengan Perjanjian ini dan Dokumen Terkait dimana ia adalah merupakan pihak.
18.7 Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini bersama dengan dokumen sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian ini atau yang ditandatangani secara bersamaan sehubungan dengan Perjanjian ini (jika
ada) meliputi semua persetujuan antara Para Pihak sehubungan dengan subyek Perjanjian ini dan
menggantikan semua pemahaman, perjanjian, pernyataan dan korespondensi sebelumnya.
18.8 Perubahan. Perjanjian ini hanya dapat diubah melalui suatu perjanjian yang dibuat secara tertulis
dan ditandatangani oleh seluruh Pihak.
18.9 Pengesampingan dan pelaksanaan hak-hak. Suatu pengesampingan dari ketentuan atau hak
berdasarkan Perjanjian ini hanya akan berlaku efektif jika dibuat secara tertulis dan ditandatangani
oleh Pihak yang memberikan pengesampingan. Suatu pengesampingan hanya akan berlaku efektif
untuk sesuatu keadaan tertentu dan hanya untuk tujuan tertentu terhadap mana pengesampingan
tersebut diberikan. Pelaksanaan satu atau sebagian hak tidak akan menghalangi setiap pelaksanaan
lain atau lebih hak tersebut atau pelaksanaan hak lainnya. Kegagalan atau keterlambatan dari suatu
Pihak dalam melaksanakan haknya tidak akan mencegah pelaksanaan atau dianggap sebagai
pengesampingan dari haknya tersebut. Suatu Pihak tidak bertanggung jawab atas kerugian, biaya
atau pengeluaran Pihak lainnya yang disebabkan atau berasal dari pengesampingan, pelaksanaan,
percobaan untuk melaksanakan, kegagalan untuk melaksanakan atau keterlambatan dalam
melaksanakan hak.
18.10 Rangkap Perjanjian. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa rangkap dan seluruh
rangkap apabila disatukan akan dianggap merupakan satu Perjanjian yang sama. Transmisi
rangkap Perjanjian ini yang telah ditandatangani melalui faksimili dianggap sebagai penyampaian
yang cukup dan patut atas penandatanganan secara rangkap tersebut, dengan ketentuan,
bagaimanapun, Para Pihak selanjutnya harus menyerahkan kepada satu sama lain asli dari
Perjanjian ini yang telah ditandatangani secara rangkap.
18.11 Tidak ada Penggabungan. Pernyataan, jaminan dan kesepakatan Para Pihak di dalam Perjanjian
ini akan terus berlangsung dan tidak akan digabungkan atau dibatalkan pada saat ditandatangani,
penutupan transaksi atau pada saat penghentian Perjanjian ini.

26. 557656-v2JKTDMS 25
18.12 Manfaat Perjanjian. Perjanjian ini mengikat dan diberlakukan untuk kepentingan masing-masing
Pihak dan penerusnya dan penerima pengalihan yang diizinkan. Tidak ada entitas selain Pihak
yang memiliki atau dimaksudkan untuk memiliki hak, kuasa atau pemulihan, atau yang
memperoleh atau dimaksudkan untuk memperoleh manfaat apapun, berdasarkan Perjanjian ini.
18.13 Hak Kumulatif. Hak, kuasa, otoritas, kebijakan dan pemulihan dari suatu Pihak berdasarkan
Perjanjian ini tidak akan mengecualikan hak, kuasa, otoritas, kebijakan atau pemulihan lainnya.
18.14 Ganti Kerugian yang berkelanjutan dan keberlangsungan ganti kerugian. Setiap ganti rugi yang
diatur dalam Perjanjian ini adalah kewajiban yang berkelanjutan meskipun ada penyelesaian
rekening atau terjadi hal-hal lainnya, dan tetap berlaku efektif sampai dengan semua hutang,
kontinjensi atau lainnya, berdasarkan setiap ganti rugi apapun telah dibayar lunas. Setiap ganti rugi
yang terkandung dalam Perjanjian ini (i) adalah kewajiban tambahan, terpisah dan independen dan
tidak ada ganti rugi yang membatasi sifat keumuman dari setiap ganti rugi lainnya, dan (ii) tetap
akan berlaku walaupun Perjanjian ini telah diakhiri.
18.15 Komunikasi. Tidak ada komunikasi tertulis atau lisan atau publikasi media yang berkaitan dengan
Perjanjian ini yang dapat dibuat atau dikomunikasikan kecuali dengan persetujuan terlebih dahulu
dari kedua Pihak.
18.16 Biaya. Masing-masing Pihak harus menanggung biaya dan pengeluaran sendiri (termasuk, namun
tidak terbatas, biaya dan pengeluaran agen, perwakilan, penasehat, penasehat dan akuntan) dari
dan terkait dengan persiapan, penandatanganan dan penyelesaian Perjanjian ini dan dokumen serta
transaksi yang diatur di dalam oleh Perjanjian ini.
18.17 Pengalihan. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian ini, manfaat dan kewajiban yang diberikan
oleh Perjanjian ini kepada masing-masing Pihak adalah pribadi kepada Pihak tersebut dan tidak
akan mampu untuk dijadikan, dialihkan, didelegasikan, dipindahkan atau dilepaskan kecuali
dengan persetujuan tertulis dari masing-masing Pihak lain.
18.18 Keadaan Kahar. Suatu Pihak tidak bertanggung jawab kepada Pihak yang lainnya atas tidak
dilaksanakannya atau keterlambatan dalam melaksanakan setiap kewajibannya berdasarkan
Perjanjian ini yang diakibatkan karena setiap perbuatan Tuhan, banjir, kebakaran, perang,
kerusuhan, huru-hara, bencana alam, mogok kerja, tindakan pemerintah, perubahan Hukum, atau
penyebab lainnya yang sejenis atau serupa yang tidak dapat diperkirakan yang terjadi di luar
kendali, atau tidak dapat dihindari sesuai dengan akal sehat yang wajar oleh Pihak tersebut, dengan
ketentuan bahwa Pihak yang dihalangi atau ditunda telah melakukan segala upaya yang wajar
untuk menghilangkan halangan tersebut dan untuk melanjutkan pelaksanaan dari Perjanjian ini
sesegera mungkin.
18.19 Surat Kuasa. Untuk keperluan Pasal 7, 10 dan 11, masing-masing Pihak dengan ini memberikan
surat kuasa yang tidak dapat dibatalkan dan tanpa syarat kepada Pihak lain dengan hak substitusi,
untuk sepenuhnya mewakili Pihak tersebut dalam kapasitasnya sebagai Pemegang Saham
dimanapun dan kepada siapapun, dalam segala hal dan tindakan sehubungan dengan:
(a) pengajuan atas nama Pihak tersebut, dan untuk menandatangani semua aplikasi yang
mungkin diperlukan, agar mendapatkan persetujuan dari Otoritas Pemerintah yang
diperlukan dalam rangka memindahkan Saham-Saham sesuai dengan ketentuan Perjanjian
ini;

27. 557656-v2JKTDMS 26
(b) pengajuan, penyampaian pemberitahuan apapun atau pengrusuan dengan Otoritas
Pemerintah atau Orang Ketiga, untuk mengajukan permohonan notasi pada Daftar
Pemegang Saham Perseroan dan menerbitkan sertifikat saham sehubungan dengan
pengalihan saham-Saham berdasarkan Pasal 7, 10 dan 11 serta menerima sertifikat
saham(-sertifikat saham) yang membuktikan Saham-Saham atau bagian daripadanya; dan
(c) tindakan menghadiri kapanpun ketika diperlukan, untuk menyusun, menandatangani dan
menyampaikan masing-masing dan setiap akta, dokumen penjualan dan dokumen atau
instrumen lainnya yang berkaitan dengan pengalihan saham-Saham berdasarkan Pasal 7,
10 dan 11, membuat pengajuan dengan Otoritas pemerintah atau Orang Ketiga dan secara
umum untuk melakukan dan melaksanakan segala sesuatu dan apa pun yang diperlukan
atau bermanfaat untuk memindahkan Saham-Saham,
Namun untuk menghindari keraguan, kuasa tersebut tidak akan mencakup setiap pemberitahuan yang
berhak untuk disampaikan oleh suatu Pihak berdasarkan Perjanjian ini.
Kuasa ini merupakan bagian penting dan tidak terpisahkan dari Perjanjian ini, yang tidak akan dibuat
kecuali untuk pemberian Surat Kuasa. Para Pihak setuju bahwa Surat Kuasa yang diberikan berdasarkan
Pasal 18.19 ini tidak dapat dicabut atau diakhiri karena alasan apapun, termasuk karena alasan yang
disebutkan dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

28. 557656-v2JKTDMS 27
Masing-masing dari penandatangan dengan ini (i) menyatakan bahwa pihaknya telah membaca
Perjanjian ini, termasuk Klausula 18.6 (Bahasa) Perjanjian ini, dan memahami isinya yang dibuat
dalam Bahasa Inggris dan akibat Perjanjian ini, (ii) menyatakan bahwa pihaknya telah membuat
dan menandatangani Perjanjian ini secara sukarela tanpa adanya paksaan, (iii) menyatakan bahwa
pihaknya telah menerima nasihat oleh penasihat hukum independen berkenaan dengan Perjanjian
ini dan (iv) berjanji bahwa pihaknya tidak akan menolak keabsahan Perjanjian ini atas dasar tidak
ditaatinya Undang Undang Republik Indonesia No. 24 Tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, dan
Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan atau Peraturan Presiden pelaksanaannya (pada saat
diterbitkan).
DEMIKIAN Para Pihak selanjutnya membubuhkan tanda tangannya masing-masing pada hari dan tahun
sebagaimana disebutkan pertama kali di atas.
PERUSAHAAN A
By/Oleh: _____________________
Name/Nama: ____________________
Title/Jabatan: ___________________
PT _________(PERUSAHAAN B)
By/Oleh: _____________________
Name/Nama: ____________________
Title/Jabatan: ___________________

29. 557656-v2JKTDMS 28
LAMPIRAN 1
FORMULIR AKTA PENUNDUKAN DIRI
AKTA PENUNDUKAN DIRI INI (“Akta”) ditandatangani pada tanggal [*] antara:
1. [cantumkan para pihak yang ada selain Pihak yang Memindahkan dan pihak yang menerima pengalihan
hak atas saham];
2. [*], suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara [*] yang memiliki alamat terdaftar di
[*] (“Pihak yang Memindahtangankan”)];
3. [*], suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara [*] berkantor di [*] (“Pemegang
Saham Baru”)
BAHWA:
(A) Pihak yang Memindahtangankan [adalah pihak di dalam] [telah menundukan diri melalui perjanjian
tertanggal] [tanggal Akta Penundukan Diri sebelumnya] atas Perjanjian Pemegang Saham tertentu
tertanggal __________ 2015 yang dibuat di antara para pihak yang disebutkan di dalamnya (“Perjanjian
Pemegang Saham”) yang mana para pemegang saham setuju terhadap ketentuan-ketentuan yang terkait
dengan kepemilikan di Perseroan dan pelaksanaan kegiatan usahanya.
(B) Pihak yang Memindahtangankan bermaksud untuk memindahtangankan kepada Pemegang Saham Baru
3.150 (tiga ribu serratus lima puluh) saham yang merupakan 70% (tujuh puluh persen) dari seluruh saham
yang dikeluarkan dan disetor oleh Perseroan (“Hak yang Dipindahtangankan”) and Pemegang Saham
Baru telah setuju untuk membeli Hak yang Dipindahtangankan [dengan tunduk kepada dan sesuai
dengan ketentuan dan persyaratan suatu perjanjian yang akan memiliki tanggal [tanggal Perjanjian Jual
Beli Saham] dan dibuat di antara Pihak yang Memindahtangankan dan Pemegang Saham Baru
(“Perjanjian Pengalihan”).]
OLEH KARENA ITU, PARA PIHAK SETUJU DALAM AKTA INI:
1 DEFINISI DAN INTERPRETASI
1.1 Definisi
Di dalam Akta ini, kecuali apabila subjeknya atau konteksnya menyatakan lain, kata-kata yang
didefinisikan di dalam Perjanjian Pemegang Saham memiliki arti yang sama dengan yang digunakan
disini dan:
“Penyelesaian (Completion)” berarti penyelesaian jual beli Hak yang Dipindahtangankan yang akan
berlangsung pada kantor _________________ pada tanggal sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan dan Perjanjian Pemegang Saham;
“Akta (Deed)” memiliki arti sebagaimana diberikan di dalam bagian pendahuan;
“Tanggal Pengalihan (Transfer Date)” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.1.
1.1 Penafsiran

30. 557656-v2JKTDMS 29
Ketentuan Pasal 1.2 dari Perjanjian Pemegang Saham berlaku mutatis mutandis terhadap Akta ini.
1.2 Judul-Judul
Judul-Judul tidak perlu diperhatikan dalam menafsirkan Akta ini.
1 PERNYATAAN DAN JAMINAN
2.1 Pemegang Saham baru menyatakan dan menjamin kepada masing-masing pihak lain sebagai berikut:
2.1.1 Status
Ia adalah suatu perusahaan yang didirikan dan tunduk berdasarkan hukum yurisdiksi yang dinyatakan
pada halaman 1 dari Akta ini dan memiliki kekuasaan dan kewenangan untuk memiliki aset dan
melakukan usaha yang ia lakukan dan/atau bermaksud untuk lakukan.
2.1.2 Kuasa
Ia memiliki kuasa (a) untuk menandatangani, menggunakan haknya dan melaksanakan serta mematuhi
kewajibannya berdasarkan Akta ini dan (b) untuk bertindak sebagai pemegang saham Perseroan.
2.1.3 Otorisasi dan Persetujuan
Semua tindakan, persyaratan dan hal-hal yang perlu dilakukan, dipenuhi dan diselesaikan (termasuk
diperolehnya persetujuan yang diperlukan) agar (a) ia dapat secara sah menandatangani, menggunakan
haknya serta melaksanakan dan memenuhi kewajibannya berdasarkan Akta ini dan Perjanjian Pemegang
Saham telah sah, mengikat dan dapat dilaksanakan dan (b) agar Akta ini dan Perjanjian Pemegang Saham
dapat diterima sebagai bukti di pengadilan dalam yurisdiksi di mana ia didirikan telah diambil, dipenuhi
dan dilakukan.
2.1.4 Tidak ada Pelanggaran Hukum, dsb.
Ditandatanganinya, dilaksanakannya hak masing-masing dan/atau dilakukannya atau dipenuhinya
kewajiban mereka masing-masing di bawah Akta ini dan Perjanjian Pemegang Saham dan pembelian
[dan pemesanan] Saham-Saham tidak dan tidak akan melanggar atau melampaui batasan apapun
dikenakan oleh (a) Hukum apapun yang mana mereka tunduk atau (b) Anggaran Dasarnya.
2.1.5 Kewajiban Mengikat
Kewajibannya berdasarkan Akta ini dan Perjanjian Pemegang Saham adalah sah, mengikat dan dapat
dilaksanakan.
2.1.6 Tidak ada Pelanggaran atas Perjanjian Lain
Ditandatanganinya, dilaksanakannya hak masing-masing dan/atau dilakukannya atau dipenuhinya
kewajiban mereka masing-masing di bawah Akta ini dan Perjanjian Pemegang Saham dan pembelian
[dan pemesanan] Saham-Saham tidak dan tidak akan melanggar setiap perjanjian di mana ia adalah
merupakan pihak yang mengikat terhadap aset-asetnya.
2 PENGIKATAN PEMEGANG SAHAM BARU
3.1 Pengambilan Kewajiban
Dengan mempertimbangkan Perjanjian dari Pihak Yang Memindahtangankan untuk
memindahtangankan Hak Yang Dipindahtangankan kepada Pemegang Saham Baru, Pemegang Saham

31. 557656-v2JKTDMS 30
Baru mengikatkan diri, kepada masing-masing pihak lain dalam Akta ini, bahwa ia, terhitung sejak
tanggal pengalihan Hak yang Dipindahtangankan oleh Pihak Yang Memindahtangankan kepada
Pemegang Saham Baru (“Tanggal Pengalihan") dan tanpa mengurangi kewajiban Pihak yang
Memindahtangankan sehubungan pelanggaran apapun yang dilakukan olehnya atas kewajiban
berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham sebelum Tanggal Pengalihan, akan mengambil, melaksanakan
dan mematuhi setiap kewajiban dari Pihak yang Memindahtangankan berdasarkan Perjanjian Pemegang
Saham seolah-olah ia adalah pihak di dalam Perjanjian Pemegang Saham pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Pemegang Saham tersebut. Semua rujukan di dalam Perjanjian Pemegang Saham kepada
Pihak Yang Memindahtangankan sejak Tanggal Pengalihan akan ditafsirkan sebagai rujukan kepada
Pemegang Saham Baru.
3.2 Pelepasan
Dengan mempertimbangan pengikatan-pengikatan yang diberikan oleh Pemegang Saham Baru
berdasarkan pasal ini, para pihak dengan ini mengakui dan setuju bahwa kewajiban dari Pihak Yang
Memindahtangankan berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham (kecuali untuk pasal-pasal kerahasiaan,
ketentuan lain-lain), hanya dalam hal pengalihan hak atas seluruh Saham-Saham oleh Pihak yang
Memindahtangankan, berhenti menjadi efektif sejak Tanggal Pengalihan, dengan tidak mengurangi
kewajiban Pihak yang Memindahtangankan sehubungan pelanggaran apapun yang dilakukan olehnya
atas kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham sebelum Tanggal Pengalihan.
3 HAK PEMEGANG SAHAM BARU
Para Pihak di dalam akta ini (selain Pemegang Saham Baru) setuju bahwa harus diberikan kepada
Pemegang Saham Baru sejak Tanggal Pengalihan, seluruh hak dari Pihak Yang Memindahtangankan
sehubungan dengan Hak Yang Dipindahtangankan (dalam setiap hal tanpa mengurangi hak-hak dari
Pihak Yang Memindahtangankan berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham sehubungan dengan
pelanggaran apapun oleh pihak lain atas kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pemegang Saham setiap
saat sebelum Tanggal Pengalihan) seolah-olah Pemegang Saham Baru telah menjadi pihak di dalam
Perjanjian Pemegang Saham pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Pemegang Saham tersebut dan,
terhitung sejak Tanggal Pengalihan, pihak yang memindahtangankan akan berhenti untuk memiliki hak-
hak tersebut.
4 PEMBERITAHUAN
Alamat dan nomor faksimili yang disampaikan oleh Pemegang Saham Baru untuk kepentingan pasal
17.1 (pemberitahuan) dari perjanjian pemegang saham adalah:
Alamat:
Faksimili:
Untuk perhatian:
5 PENGALIHAN DAN PEMINDAHTANGANAN
Para Pihak di dalam akta ini dengan ini mengakui dan setuju bahwa, kecuali sebagaimana diatur dalam
pasal 8 dan 15.5 Perjanjian Pemegang Saham, tidak ada pihak memiliki hak untuk mengalihkan,
memindahtangankan atau dengan cara apapun melepaskan manfaat (atau bagian daripadanya) atau beban
(atau bagian daripadanya) atas Akta ini tanpa persetujuan tertulis dari pihak lain.
6 HAK PIHAK KETIGA
Tidak ada ketentuan di dalam Akta ini yang dapat dilaksanakan oleh orang yang bukan merupakan pihak
di dalam akta ini.
7 KETENTUAN UMUM

32. 557656-v2JKTDMS 31
Ketentuan-ketentuan dari pasal-pasal [kerahasiaan, ketentuan lain-lain] dari Perjanjian Pemegang Saham
berlaku mutatis mutandis terhadap akta ini seakan-akan dinyatakan secara tegas di dalam Akta ini.
DEMIKIAN Akta ini telah ditandatangani pada tanggal dan hari sebagaimana disebutkan pertama kali di atas.
[PIHAK YANG MEMINDAHTANGANKAN]
[TRANSFEROR]
By/Oleh: ____________________
Name/Nama:
Title/Jabatan: