LEI COMPLEMENTAR 155/2016 Dúvidas sobre os Artigos 61-A, B, C, D sobre Investimento Anjo 1) Quais os benefícios que esta lei trouxe?​ 2) Como será o retorno do Investidor Anjo? 3) Como devo fazer para ter esta Proteção? 4) Esta lei está valendo desde quando? 5) Limitações a lei impõe? Saiba mais: www.grupolimancini.com

1. Limancini
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LEI COMPLEMENTAR 155/2016
Dúvidas sobre os Artigos 61-A, B, C, D sobre Investimento Anjo

2. Limancini
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Quais os benefícios que esta lei trouxe?​
Esta lei trouxe como principais benefícios:
1. A proteção ao investidor anjo com relação a eventuais passivos que a empresa possa vir a ter. A
perda do capital investidor é um risco aceito pelos investidores anjo, porém, um de seus grandes
receios é que, além de perder o seu capital investido, em caso de a empresa vir a ser cobrada
por dívidas, em especial fiscais e/ou trabalhistas, a justiça determinasse a desconsideração da
personalidade jurídica da empresa, penhorando os bens dos sócios, inclusive os do investidor.
Pelo inciso I do § 4o do art. 61-A ficou estabelecido que o investidor anjo "não responderá por
qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando a ele o art. 50
da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil;" que é o que define a desconsideração
da PJ;
2. Outro grande benefício trazido pela lei é o fato de o investimento anjo não mais desenquadrar
a empresa investida do SIMPLES. Ou seja, a empresa poderá continuar a usufruir dos benefícios
do SIMPLES, como impostos reduzidos e simplificação tributária.

3. Limancini
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Como será o retorno do Investidor Anjo?
Sabemos que o retorno de investimentos em startups podem levar
mais do que 5 anos. Infelizmente este prazo foi inserido durante a
tramitação do projeto, mas entendemos que, se antes deste prazo, a
empresa estiver indo bem, esta poderá se transformar em uma S/A e o
investidor converter sua participação em ações. Isto desde que previsto
no contrato de participação, o que eliminaria esta limitação.
O retorno do investidor anjo idealmente ocorre através da venda de sua participação na empresa,
seja conjuntamente com os empreendedores ou individualmente para outro investidor (ex.: fundo
de investimento), entretanto a lei prevê a modalidade de resgate conforme determinado no art.
1031 do código civil para sociedades, limitado ao valor original do investimento corrigido,
lembrando que o art. 1031 determina que o valor seja calculado proporcionalmente ao patrimônio
líquido; enfim, este é um cenário apenas aplicável no caso da empresa não ter um bom
desempenho.

4. Limancini
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Como devo fazer para ter esta Proteção?
Deverá ser feito um contrato de participação
com base nas definições da lei e com cláusulas
adicionais que venham a reger o mesmo,
incluindo eventual conversão futura. A
Limancini pode elaborar um contrato para lhe
proteger.
Esta lei está valendo desde quando?
Os artigos 61-A, B, C, D entrarão em vigor a
partir de 1/1/2017.

5. Limancini
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Que outras limitações a lei impõe?
A lei estabelece que os investidores não poderão atuar na gerência nem ter voto na
administração da empresa, isto a fim de deixar claro a separação do papel do investidor anjo em
relação ao do empreendedor. Isto não significa que nas relações usuais o empreendedor não deva
prestar contas nem deixar de conversar com o investidor em decisões estratégicas, pois isto é
fundamental para uma parceria saudável e de longo prazo, além do que são nestes momentos que a
experiência e conhecimento do investidor anjo faz toda diferença para o empreendedor.
As outras limitações que a lei define são que a distribuição de resultados para o investidor anjo é
limitada a 50% do total, mas isto não é problema, tendo em vista a participação do investidor anjo
normalmente ser sempre minoritária (<50%). Em caso de resgate, lembrando que se aplica somente
quando a empresa faz a recompra da participação do investidor, este deverá ficar no mínimo 2 anos,
o que também não é um grande entrave, pois é uma situação rara, visto que a saída mais comum é
a venda da participação para um terceiro, previsto na lei.

6. Limancini
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Que outros benefícios a lei traz?
A lei estabelece o direito de venda conjunta da participação do investidor anjo em caso de venda
da empresa, o chamado "tag along", que já é de previsão bastante comum nos contratos. Com a lei
este ponto fica pré-determinado, assim como mantido o direito de preferência.
Outro ponto positivo é que a lei prevê que o investimento anjo
pode ser feito diretamente por pessoas físicas e por pessoas jurídicas,
tais como holdings de participação, muito utilizadas por investidores
anjo, além de por fundos de investimento. Com isto, fica ampliado o
escopo de potenciais investidores.
Por fim, a lei também prevê regulamentação pelo Ministério da Fazenda em relação a tributação
sobre os investimentos, e, neste sentido, já estamos articulando para que seja possível a
equiparação de incentivos fiscais, como a isenção de ganho de capital para "PMEs" listadas na Bolsa
de Valores e outros, demonstrando que, com estímulo em investimento para startups, não haverá
renuncia tributária, pelo contrário, haverá aumento de arrecadação imediato, pois parte do
investimento será revertido em impostos e contribuições como sobre a folha de pagamento, compra
de equipamentos, contratação de serviços, etc.

7. Limancini
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