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Declaraç
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As opiniões e conclusõ...
Página da CVM na internet




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Evolução Legislativa
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Lei 6.385/76 - criou a CVM, autarquia destinada a
regulamentar e ...
Competência e atuação
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                                         ...
Objetivos da CVM



Aperfeiçoar a informação disponível ao investidor


Atender às necessidades informacionais do usuário
...
Atribuições da CVM
                                Artigo 8º (Lei 6385/76)



Dentre outras:
 II.    administrar os regist...
Princípios do Sistema de
                  Divulgação de Informações
                   Relevância
 A companhia deve divul...
Deveres do DRI

DEVER DE INFORMAR
Art.157 – Lei n.º 640476
DEVER DE LEALDADE
Art.155
Art 155 – Lei n.º 640476
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O registro
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    O “registro de companhia” na CVM está previsto na lei
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Registro de Companhia Aberta
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Registro de Companhia Aberta
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Fato Relevante

Definição:

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Fato Relevante
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Fato Relevante
                  Responsabilidade do DRI

A divulgação deve se dar de forma ampla, simultânea
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Exceção à Divulgação

Pode ocorrer em caso de colocar em risco interesse
legítimo da companhia, mas em caso da informação
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Outras informações a serem
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PÚBLICAS (
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Sanções aplicadas a DRI’s
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Processos Instrução 358
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Processos Instrução 358
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Processos Instrução 202
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Processos Instrução 202
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MBA IBRI Fipecafi Eli Loria CVM

  1. 1. 1
  2. 2. Declaraç Declaração Obrigatória Obrigató As opiniões e conclusões externadas nesta apresentação são de minha inteira responsabilidade, não refletindo, p , , necessariamente, o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 2
  3. 3. Página da CVM na internet 3
  4. 4. Evolução Legislativa ç g Lei 6.385/76 - criou a CVM, autarquia destinada a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais e fiscalizar as Bolsas de Valores, as companhias abertas, demais emissores de valores mobiliários e todos os demais participantes Lei 6.404/76 - a nova Lei das S/A revogou a legislação de 1940 (Decreto-lei 2627) Essas Leis foram alteradas pelas Leis 9.447/97, 9.457/97, 10.303/01 (ampliou a competência da CVM) e mais recentemente pela 11 638/07 (reforma contábil) e MP 449 11.638/07 4
  5. 5. Competência e atuação Art. 4 (Lei 6385/76) 4º Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores, controladores e administradores de investimentos em valores mobiliários á Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e sobre as companhias emissoras Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou á preço de valores mobiliários Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de Bolsa de Valores e de balcão 5
  6. 6. Objetivos da CVM Aperfeiçoar a informação disponível ao investidor Atender às necessidades informacionais do usuário Proporcionar decisões de investimento mais seguras Proporcionar redução de custos de coleta de informações sobre as companhias abertas 6
  7. 7. Atribuições da CVM Artigo 8º (Lei 6385/76) Dentre outras: II. administrar os registros instituídos por Lei; g p Lei; III. fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados; negociados; V. fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às que não apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo q p g obrigatório. obrigatório. 7
  8. 8. Princípios do Sistema de Divulgação de Informações Relevância A companhia deve divulgar todas as informações relevantes para a decisão do investidor. l t d i ã d i tid Transparência A informação deve ser divulgada de forma clara, concisa e completa completa. Eqüitatividade A divulgação de informações deve ser eqüitativa, de modo a permitir acesso simultâneo a todos os participantes do mercado. 8
  9. 9. Deveres do DRI DEVER DE INFORMAR Art.157 – Lei n.º 640476 DEVER DE LEALDADE Art.155 Art 155 – Lei n.º 640476 nº DEVER DE GUARDAR SIGILO § 1º, Art.155 – Lei n.º 640476 DEVER DE DILIGÊNCIA Art.153 – Lei n.º 640476 9
  10. 10. O registro g O “registro de companhia” na CVM está previsto na lei como pré-condição para negociação d é di ã i ã dos valores mobiliários l biliá i de companhia aberta. (art. 21 da Lei nº 6.385/76 e § 1º do art. 4º da Lei nº 6.404/76); O registro da distribuição de valores mobiliários está subordinado à divulgação das informações necessárias à g ç ç proteção dos investidores. (§§ 6º e 7º do art. 19 e art. 20 da Lei nº 6.385/76) 10
  11. 11. Registro de Companhia Aberta g p Objetivo: divulgação de um conjunto de informações amplas, completas e atualizadas (full disclosure), capaz de permitir uma avaliação consciente sobre os valores mobiliários admitidos à negociação pública pública. A forma e o conteúdo das informações registradas e divulgadas di l d deve ser orientada por princípios que d i t d i í i organizem a escolha dessas informações, tais como relevância, transparência, eqüitatividade. 11
  12. 12. Registro de Companhia Aberta g p REGISTRO INICIAL: Pressupõe a apresentação e a aprovação da documentação exigida. (art. 7º da Instrução CVM nº 202) ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO: pressupõe o arquivamento das informações periódicas e eventuais, nos prazos fixados e de acordo com as normas em vigor. (art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202) 12
  13. 13. Informações Devidas (Instrução CVM nº 202/93) (I t ã º Informações Periódicas: 1. demonstrações d t õ financeiras fi i acompanhadas h d do d relatório da administração e do parecer do auditor independente 2. formulário de Informações Anuais – IAN 3. formulário de Informações Trimestrais - ITR 4. edital d convocação d assembléia-geral ordinária dit l de ã de bléi l di á i 5. ata da assembléia-geral ordinária Informações Eventuais: 1. edital di l de d convocação ã de d assembléia-geral bléi l extraordinária ou especial 2. ata de assembléia extraordinária ou especial 3. 3 acordo de acionistas 4. comunicação sobre ato ou fato relevante 13
  14. 14. Atribuições do DRI ç O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como por manter atualizado o registro de companhia (art. 6º da Instrução CVM nº 202/93) 14
  15. 15. Atribuições do DRI ç Prestação de Informações aos investidores: ç ç 1. tornar públicas as as informações relevantes e periódicas já preparadas 2. ser ativo e diligente para que a companhia cumpra suas obrigações perante a CVM e os investidores 3. o art. 6º da Instrução 202/93, atribui a responsabilidade pelo envio das informações apenas ao DRI 4. é pacífico na jurisprudência da CVM que a responsabilidade pela omissão na entrega da informação e pela atualização do registro de companhia aberta é do Diretor de Relações com Investidores 15
  16. 16. Instrução CVM nº 358/02 Estrutura e Finalidade Uso e divulgação de informações relevantes relativos às relevantes, companhias abertas (art. 2º a 10) Divulgação de negociações, por administradores e negociações pessoas ligadas (art. 11) Divulgação de alteração na participação acionária relevante (art. 12) Vedações a negociação (art. 13 a 14) (art Políticas de Negociação (arts.15 e 17) Políticas de Divulgação (arts 16 e 17) (arts.16 Tipificação de infração, disposições finais e vigência (art. 18 a 27) 27). 16
  17. 17. Fato Relevante Definição: É todo fato de caráter político administrativo político-administrativo, técnico, ou econômico capaz de influir, de modo po de á e ponderável Na cotação dos valores mobiliários Na decisão de comprar, manter ou vender os d s od o p , d valores mobiliários emitidos, ou exercer quaisquer direitos inerentes à sua condição de titular. 17
  18. 18. Fato Relevante Responsabilidade do DRI Responsabilidade primária pela divulgação de fatos relevantes ao mercado é do Diretor de Relações com Investidores (art. 3º) Acionistas controladores e administradores devem comunicar ao DRI qualquer fato relevante de que tenham conhecimento, e na omissão do DRI em divulgá-lo, devem comunicar à CVM e à bolsas, se á às for o caso. 18
  19. 19. Fato Relevante Responsabilidade do DRI A divulgação de fatos relevantes deve se dar fora do horário de negociação da bolsa de valores ou entidade d b l ã organizado em que os valores id d de balcão i d l mobiliários estão admitidos Se não for possível, cabe ao DRI avaliar a possibilidade de suspensão dos negócios Simultaneidade com os horários de outros mercados, privilegiando-se o brasileiro. 19
  20. 20. Fato Relevante Responsabilidade do DRI A divulgação deve se dar de forma ampla, simultânea e imediata: Jornais de grande circulação e Internet; CVM e entidades auto-reguladoras Linguagem clara, precisa, completa e neutra, sob pena de aditamento refazimento e republicação Em caso de oscilação atípica na cotação dos valores mobiliários da companhia, cabe ao DRI diligenciar para apurar o fato (art. 4º) 20
  21. 21. Exceção à Divulgação Pode ocorrer em caso de colocar em risco interesse legítimo da companhia, mas em caso da informação escapar do controle, a divulgação deverá se dar imediatamente A pedido, a CVM poderá decidir, ou não, pela sua divulgação Requerimento dirigido ao Presidente da CVM, em envelope lacrado classificado como CONFIDENCIAL (art. 7º § 1º) 21
  22. 22. Outras informações a serem divulgadas publicamente DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICAS ( Ú (art. 9º) Imediatamente após d ) d pós deliberar realizar oferta pública divulgar a quantidade, preço e condições de pagamento DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS (art.11) DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE CONTROLADORES E ACIONISTAS (art.12) 22
  23. 23. Negociações de Pessoas Ligadas g ç g Administradores, conselheiros fiscais e qualquer Administradores membro de órgãos criados por disposição estatutária, devem comunicar à companhia, CVM e entidades auto- reguladoras, a quantidade, características e forma de aquisição dos valores mobiliários emitidos pela companhia, ou controladas e controladoras companhia controladoras, se abertas, bem como, as alterações havidas nas suas posições O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação dessas informações (§ 7º do art. 11) 23
  24. 24. Política de Negociação (art. 15) g ç ( ) Confere transparência à negociação de valores mobiliários por parte de potenciais insiders, garantindo a não utilização de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado Garante a eqüidade entre os participantes do mercado e a eficiência econômica do mercado Facultativa 24
  25. 25. Política de Divulgação (art. 16) g ç ( ) Deve ser aprovada em Reunião do Conselho de Administração da companhia É necessária a aderência de todos os administradores da companhia, o q p , que evita desvios de conduta prejudiciais à companhia Confere maior importância à atuação da área de RI, ao garantir maior aderência às p g práticas de boa governança corporativa Obrigatória 25
  26. 26. Sanções aplicadas a DRI’s (Processos recentes) Pelo descumprimento do dever de manter o registro de companhia aberta atualizado junto à CVM: RJ2006/1559, RJ2005/7507 RJ2006/2106 RJ2006/1559 RJ2005/7507, RJ2006/2106, RJ2005/7127, RJ2007/3639, RJ2005/8604, RJ2005/6763, PAS 15/06 Pela não divulgação de Fato Relevante: RJ2006/4776, RJ2007/1079 PAS 02/2003, RJ 2005/8528, RJ 2006/5928, RJ 2006/9068, RJ 2007/3639, RJ 2007/4107, RJ 2007/14044, RJ 2008/5752 26
  27. 27. Processos Instrução 358 ç Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada RJ 2008/5752 27/1/2009 Não divulgação do interesse R$ 300.000,00 de um grupo de investidores na aquisição do controle acionário da companhia. Oscilações atípicas das ações de emissão da companhia. RJ 2007/14044 16/12/2008 Antecipação do resultado do R$ 50.000,00 exercício findo e projeção para o exercício que se iniciava pelo Diretor Presidente em entrevista. RJ 2007/4107 23/1/2008 Publicação intempestiva de R$ 50.000,00 (por maioria; o fato relevante acerca de relator havia proposto multa de deferimento de pedido de R$ 15.000,00) recuperação judicial e não publicação de fato relevante relativo à homologação de plano de recuperação judicial. RJ 2007/3639 31/10/2007 Declarações do Diretor R$ 100.000,00 (a multa Presidente sobre expectativas englobou também o de crescimento e aquisição de descumprimento ao art. 8º da novas empresas. Inst. CVM nº 202/93 - regras sobre apresentação de projeções empresariais). RJ 2006/9068 2/10/2007 Não divulgação de alienação R$ 50.000,00 judicial de unidade produtiva da Varig, conhecida como Nova Varig. 27
  28. 28. Processos Instrução 358 ç Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada RJ 2007/1079 10/7/2007 Não divulgação tempestiva da R$ 100.000,00 alienação de parte da participação da Vale na Usiminas RJ 2006/5928 17/4/2007 Não divulgação de assinatura Advertência de acordo judicial com Fundos Dynamo e de empréstimo junto ao IFC. RJ 2005/8528 24/01/2007 Não divulgação de R$ 15.000,00 (a multa informações sobre a englobou também o reestruturação dos passivos da descumprimento do dever de companhia e a aquisição de prestar informações periódicas seu controle pela COINBRA, e a concorrência na não mesmo após determinação da elaboração das DFs referentes CVM. ao exercício social de 2002). PAS 02/2003 24/01/2007 Não divulgação de tratativas R$ 250.000,00 para oferta pública com o objetivo de fechar o capital da companhia, apesar de ter havido oscilação atípica de ações, vazamento de õ t d informações sobre a operação e questionamento da Bolsa. RJ 2006/4776 17/1/2007 Não divulgação da contratação R$ 500.000,00 de dois empréstimos concedidos pela C did l Caemi à V l i Vale, sua acionista controladora. 28
  29. 29. Processos Instrução 202 ç Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada RJ2006/1559 26/09/2006 Reiterado descumprimento do R$ 20.000,00 dever de manter o registro atualizado junto à CVM, (arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93) Infração ao artigo 6º dessa mesma Instrução, em relação ao Diretor de Relações com Investidores RJ2005/7507 08/11/2006 Não manutenção do registro R$ 20.000,00 da companhia aberta atualizado, em infração ao disposto no art. 6º da Instrução CVM nº 202/93, pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da mesma 3, 6 Instrução. RJ2006/2106 08/11/2006 Não atualização do registro da R$ 20.000,00 companhia perante a CVM em infração ao art. 13 da Instrução CVM n.º 202/93, pelo não ,p envio dos documentos exigidos no art. 16, I, II, IV e VIII, da mesma Instrução RJ2005/7127 08/11/2006 Não atualização do registro da R$ 15.000,00 companhia aberta Geotécnica p S.A. perante a CVM, em infração ao disposto nos arts. 6º c/c os arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93 29
  30. 30. Processos Instrução 202 ç Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada RJ2007/3639 31/10/2007 Não apresentação de R$ 100.000,00 informação trimestral obrigatória, em infração ao disposto na Instrução CVM nº 202/93 RJ2005/8604 04/04/2007 Não cumprimento do dever de R$ 10.000,00 manter atualizado o registro da companhia, conforme estabelece o art. 6º da Instrução I t ã CVM nº 202/93 e por º não elaborar, no prazo legal, as demonstrações financeiras relativas a exercícios encerrados RJ2005/6763 31/01/2007 Não cumprimento do dever de R$ 15.000,00 manter atualizado o registro da companhia, conforme estabelece o art. 6º da Instrução CVM nº 202/93 PAS 15/06 03/09/2008 Não obediência aos prazos de R$ 50.000,00 prestação de informações obrigatórias da companhia, bem como a inadequação e incompletude das mesmas quando prestadas em relação ao exercício findo em 31/12/03 30
  31. 31. eli@cvm.gov.br 16 de maio de 2009 31

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