ACTA CONSTITUTIVA

1. Nosotros CARMEN COROMOTO NAVAS CORONADO,
venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio,
titular de la Cedula de identidad Nº10.510.624 y MARIA
VALESKA VERGARA NAVAS venezolana, mayor de
edad, soltera, de este domicilio, titular de la Cedula de
identidad Nº 24.301.016, respectivamente, por medio del
presente documento declaramos que hemos convenido en
constituir, como en efecto constituimos por este
documento una compañía anónima que se regirá por las
siguientes clausulas: ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAÑÍA
ANONIMA “KLEO`S INVERSIONES 1949,
C.A,”CAPITULO I NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y
DURACION. PRIMERO: La Compañía se denomina
“KLEO`S INVERSIONES 1949, C.A”, y así se
identificará en sus avisos, papeles comerciales, papeles de
correspondencias, correos electrónicos, sitios Web, sellos
y demás documentos que emanen de ella. SEGUNDO: El
Domicilio Social de la Compañía estará ubicado en la
ciudad de Caracas y su dirección fiscal en la segunda
transversal Sur Altamira, Residencias Sur Altamira, piso 6,
apto 62, Urbanización Sur Altamira Teléfono (0212)
2664830, en jurisdicción del Municipio Chacao del Estado
Miranda; pero podrá establecer sucursales o agencias
dentro o fuera del Territorio de la República Bolivariana
de Venezuela, cuando así lo acordare la Asamblea General
de Accionistas, en reunión convocada a tal efecto.
TERCERO: El Objeto Social de la Compañía es la
Compra, Venta al mayor y detal, Fabricación de Empaque
primarios y secundarios, estuches, Importación,
Exportación, Almacenamiento y distribución comercial de
Productos Farmacéuticos, Productos Naturales, Productos
Homeopáticos, Equipos y Materiales Médicos Quirúrgicos,

2. Radiofármacos, Alimentos Parenterales, y productos
relacionados con el ramo, así como Compra, Venta,
Almacenaje, Distribución y comercialización de Materia
Prima de productos Farmacéuticos. Por último, la
compañía podrá dedicarse a cualquier otra actividad o
negocio lícito comercial que estime conveniente y que
pueda ir en beneficio de su objeto principal siendo que las
anteriores enumeraciones son de carácter meramente enunciativo y en
ningún caso taxativo. CUARTO: La duración de la Compañía
es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de
su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente,
pudiendo no obstante ser prorrogada o disminuida su
duración, si así lo decidiere la Asamblea General de
Accionista, en reunión convocada al efecto. Igualmente, la
Compañía podrá ser disuelta por cualquiera de las
situaciones previstas en el Articulo 340 del Código de
Comercio, previo cumplimiento de las disposiciones del
presente Documento Constitutivo Estatutario. CAPITULO
II DEL CAPITAL, ACCIONES Y DERECHO
PREFERENCIAL. QUINTO: El Capital Social de la
compañía es la suma de VEINTE MILLONES DE
BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), dividido en Doscientas
(200) acciones, por un valor nominal de CIEN MIL
BOLIVARES (100.000,00) cada una y está suscrito y
pagado totalmente de la siguiente forma: La Accionista
CARMEN COROMOTO NAVAS CORONADO, suscribe
y paga Quince millones de bolívares con 00/100 CTMS
(15.000.000,00) dividido en ciento cincuenta (150)
Acciones , cada una por un valor de CIEN MIL Con
00/100CTMS (100.000,00), que representan el setenta y
cinco (75%) por ciento del capital social. El Accionista
MARIA VALESKA VERGARA NAVAS, suscribe y paga
cinco millones de bolívares con 00/100 CTMS

3. (5.000.000,00) dividido en cincuenta (50) Acciones, cada
una por un valor de CIEN MIL Con 00/100CTMS
(100.000,00), que representan el veinticinco (25%) por
ciento del capital social para un total del 100% del capital
suscrito y pagado según acta de inventario de mercancía,
equipos, muebles y enceres. SEXTO: Las acciones son
indivisibles y confieren a sus titulares iguales derechos y
obligaciones para con la Compañía y su propiedad se
comprueba con la inscripción en el libro de accionista de
accionista de la compañía. Todas las acciones de la
Compañía dan derecho a un solo voto en las Asambleas
Generales de Accionistas. La Distribución de ganancias y
la responsabilidad de las pérdidas de la Compañía se harán
en proporción a la tenencia de acciones de cada accionista.
SEPTIMO: El Capital Social de la Compañía podrá ser
aumentado o disminuido cuando lo juzguen conveniente
los accionistas de la Compañía en Asamblea convocada al
efecto. En caso de aumento del Capital Social, todas las
acciones confieren a sus titulares el Derecho Preferencial
para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan
en proporción al número de acciones que posean en la
Compañía para el momento del aumento, según se
evidencie en el Libro de Registro de Accionistas de la
Compañía, para la fecha en que tal aumento se acuerde.
OCTAVO: En caso de que uno de los accionista deseare
vender las acciones o traspasar su derecho a suscribir
nuevas acciones, este deberá ofrecerla primero al otro
accionista quien tendrán la opción de compra de las
mismas en proporción a su participación en el Capital
Social de la Compañía, sin tomar en cuenta, para los
efectos de cálculo, la participación del accionista oferente.
PARAGRAFO UNICO: Para los efectos de ésta Clausula,
el vendedor o cedente notificara por escrito al otros

4. accionista, mediante simple carta o telefax, indicando el
precio y las condiciones de dicha venta o traspaso,
solicitando respuesta, en la cual indique su rechazo o
aceptación de adquirir alguna o todas las acciones
ofrecidas a las cuales tiene derecho, en un plazo no mayor
de quince (15) días continuos, contados a partir de la fecha
de recibir dicha comunicación. El accionista que
manifieste su aceptación de comprar el número de acciones
a las cuales tiene derecho, deberá manifestar en ese
momento el número de acciones que desea comprar,
además de las acciones que hubiere disponible, como
consecuencia del rechazo del otro accionista de adquirir
las acciones adicionales a las cuales tiene derecho. Las
acciones ofrecidas que no sean adquiridas por el otro
accionista, deben ser ofrecidas a terceras personas en un
lapso de seis (06) meses, al precio y condiciones en que
fueron ofrecidas inicialmente a los accionistas. NOVENO:
La Compañía reconoce a un solo propietario por acción, en
consecuencia, las acciones propiedad de una o más
personas serán representadas por una (1) sola de esas
personas. DECIMO: Podrán emitirse certificados
provisionales de acciones, mientras se elaboran los títulos
de acciones definitivos, ambos serán firmados por el
Accionista propietario y por el Director de la Compañía.
Un solo título de acción podrá representar cualquier
cantidad de acciones. DECIMO PRIMERO: El traspaso,
bien sea en propiedad o en garantía de las acciones
nominativas se llevará a cabo mediante una declaración en
el Libro de Accionista de la Compañía, firmada por el
cedente, el cesionario y por el Director de la Compañía.
DECIMO SEGUNDO: En caso de pérdida, robo,
destrucción o deterioro de un título de acciones, siempre y
cuando el hecho haya sido probado a satisfacción del

5. Director de la Compañía, se procederá a emitir un nuevo
título de acciones. Al Accionista le podrá ser requerido
suministrar las garantías que la Compañía pueda
considerar apropiadas. CAPITULO III DE LAS
ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
DECIMA TERCERA: La Asamblea General de
Accionista, legalmente constituida, representa la totalidad
de los accionistas y sus decisiones, dentro de las
limitaciones de sus facultades; estas son de obligatorio
cumplimiento para todos los accionistas que hayan o no
concurrido a la Asamblea. La Asamblea es el Órgano
Supremo de la Compañía y como tal estará investida de las
más amplias facultades para dirigir y administrar los
negocios sociales de la compañía. DECIMO CUARTO:
Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula anterior y de lo
que disponga la Ley, la Asamblea General de Accionista
tendrá las siguientes facultades: (a) Nombrar y remover al
Directores de la Compañía; (b) Nombrar y remover al
Comisario Principal; (c) Fijar las remuneraciones del
Director, Gerente general de la Compañía y del Comisario,
si hubiere lugar a ello; (d) Examinar y decidir sobre la
memoria, cuenta y balances que presenten el Director de
la Compañía; (e) Aprobar los aumentos y reducciones de
capital o los reintegros de los mismos; (f) Modificar total
o parcialmente el presente Documento Constitutivo
Estatutario; (g) Ampliar o reducir el termino de duración
de la Compañía, (h) Decidir sobre la fusión, incorporación,
asociación, disolución y liquidación de la Compañía; e (i)
Decidir sobre cualquier otro asunto que especialmente le
sea sometido por el Directores de la Compañía o por un
numero de accionistas que representen, por los menos, la
mitad más uno del Capital Social total de la Compañía.
DECIMO QUINTO: Las reuniones de las Asambleas

6. Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias o
Extraordinarias. La Asamblea se reunirá Ordinariamente
durante el primer trimestre de cada año, a los fines
enumerados en el artículo 275 del Código de Comercio
vigente. Extraordinariamente, se reunirá siempre que así lo
decidan el Director de la Compañía o a solicitud del
Comisario o de un número de accionistas que represente,
por lo menos, el diez por ciento (10%) del Capital Social
de la Compañía. DECIMO SEXTO: La convocatoria para
las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, deberán
ser formuladas por el Directores de la Compañía,
expresando el día, hora y lugar en que deberá llevarse a
cabo la Asamblea, así como también su objeto. La
Asamblea deberá ser convocada mediante la publicación de
un aviso, en un diario de los de mayor circulación de la
capital de la Republica Bolivariana de Venezuela, con por
lo menos cinco (5) días calendarios de anticipación a la
fecha fijada para la celebración de la Asamblea. La
presencia en una Asamblea General de Accionistas de la
totalidad de las acciones que conforman el cien por ciento
(100%) del Capital Social de la Compañía, hace
innecesario el cumplimiento del requisito de la
convocatoria previa. DECIMO SEPTIMO: Los accionistas
que no puedan asistir personalmente a las Asambleas
Generales de Accionistas, tendrán derecho a estar
representados en las mismas por sus apoderados
debidamente designados por ellos, representación esta que
puede constar en una carta poder. DECIMO OCTAVO: A
fin de ser validadas las resoluciones y decisiones tomadas
en las Asambleas Generales de Accionistas, bien sean éstas
Ordinarias o Extraordinarias, bastará que la misma haya
sido convocada conforme a lo previsto en este Documento
Constitutivo Estatutario y que se encuentre en ella

7. representado el Cincuenta y Uno por ciento (51%) por lo
menos, de la totalidad de las acciones que conforman el
Capital Social, debiéndose adoptar las decisiones en
dichas Asambleas, por lo menos con el voto favorable del
Cincuenta y Uno por ciento (51%) del Capital Social total
de la Compañía. DECIMO NOVENO: En caso de no estar
presente en una Asamblea General de Accionistas, bien sea
ésta Ordinaria o Extraordinaria, el número de accionistas y
la representación que requieren las disposiciones de este
Documento Constitutivo Estatutario, se realizara una
segunda convocatoria de conformidad con los términos y
condiciones establecidos en el Articulo 276 del Código de
Comercio. VIGESIMA: Se levantará Acta de cada una de
las Asambleas Generales de Accionistas, indicando los
nombres de las personas presentes, el número de acciones
de las cuales son titulares o representen y las resoluciones
o decisiones tomadas en la Asamblea. El Acta será firmada
por todas las personas presentes. Una copia del Acta
debidamente certificada `por cualquier persona que
designe la respectiva Asamblea al efecto, deberá ser
presentada al Registro Mercantil respectivo, a los fines de
constituir prueba de las decisiones adoptadas. CAPITULO
IV DE LA ADMINISTRACION VIGESIMA PRIMERA:
La administración y dirección de la Compañía estará a
cargo de UN (1) GERENTE GENERAL y de UN (1)
DIRECTOR OPERATIVO. El Director Operativo y el
Gerente General podrán ser Accionistas o no de la
Compañía y duraran cinco (5) años en el ejercicio de sus
funciones, o en todo caso hasta que sean designados y
tomen posesión de sus cargos los sustitutos debidamente
designados por la Asamblea de Accionistas. VIGESIMA
SEGUNDA: El Director Operativo y el Gerente General de
la Compañía con el fin de garantizar su gestión y al

8. momento de tomar posesión de sus cargos, depositarán o
harán depositar en la Caja Social cinco (5) acciones,
conforme a lo establecido en el artículo 244 del Código de
Comercio. VIGESIMA TERCERA: El Director Operativo
y el Gerente General de la Compañía, actuando conjunta o
separadamente, tendrán los más amplios poderes de
administración y disposición de la Compañía y las más
amplias facultades en todo y en cuanto no estuviese
expresamente reservado a la Asamblea de Accionistas,
incluyendo a titulo enunciativo: (a) Resolver sobre la
compra y venta de gravámenes de toda clase de bienes
muebles, inmuebles, de capital, acciones, títulos de
crédito y valores nacionales o extranjeros, bien sea en
moneda nacional o cualquier clase de divisa, (b) Suscribir
contratos de préstamos con o sin garantía, pagarés, letras
de cambio, cartas de crédito, contratos con garantías
hipotecarias, de prenda, de mutuo, contratos de permuta,
arrendamientos financieros, cualquier clase de contratos
bancarios, fideicomisos, contratos de seguro de toda
índole, contrato de compraventa de bienes inmuebles, así
como cualquier otro contrato de carácter público o privado
en el cual sea parte la Sociedad; (c) Abrir, cerrar y
movilizar cualquier clase de cuentas bancarias o
instrumentos bancarios, así como autorizar firmantes en
dichas cuentas bancarias o instrumentos bancarios, emitir
cheques o endosar, cobrar o protestar los cheques que
reciba la Compañía; (d) Resolver sobre la Constitución de
Fideicomisos de los Bienes de la Compañía tanto en el
Territorio Nacional como en el extranjero; (e) Resolver la
compra, venta o arrendamiento aun pos más de dos (2)
años de bienes inmuebles, así como la constitución de
Hipotecas u otros gravámenes sobre los mismos; dar o
tomar dinero en préstamo con o sin garantía, y constituir o

9. recibir las garantías reales o personales de cualquier tipo,
incluyendo finanzas bancarias o de compañías de seguros;
(f) Proponer a las Asambleas el reparto de dividendos,
ordinarios y extraordinarios, en la forma en que juzguen
más conveniente; (g) Nombrar, contratar y remover a los
empleados que crean convenientes; (h) Autorizar a persona
o personas de confianza, para ejercer la representación de
la Compañía; (i) Autorizar la celebración de cualquier
clase de contrato o de actos jurídicos requeridos en las
actividades de la Compañía (j) Nombrar apoderados y
otorgar poderes judiciales, generales o especiales, a
nombre de la Compañía en asuntos judiciales; incluyendo
las facultades para intentar y contestar toda clase de
demandas, reconvenciones y excepciones; darse por citado
y absolver posiciones juradas, convenir, transigir, desistir,
comprometer en árbitros de derecho o arbitradores; hacer
posturas en remates judiciales, recibir cantidades de
dinero, firmar transacciones judiciales y/o extrajudiciales,
otorgar los recibos o finiquitos correspondientes,
otorgando las más amplias facultades de actuación en
defensa y representación de la Compañía (k) Representar
la Compañía ante cualesquiera autoridades civiles,
mercantiles, administrativas y gubernamentales de la
República Bolivariana de Venezuela, sean estas
nacionales, estatales o municipales y ante personas
públicas o privadas de cualquier tipo, en todos los actos,
tramites gestiones actuaciones, incluso inscripciones ante
cualquier institución pública nacional, estatal o municipal;
(l) Gestionar y/o tramitar en nombre de la Compañía, la
suscripción a servicios públicos tales como, luz, aseo,
telefonía fija o móvil, televisión por cable; así como
cualquier otro servicio público o privado inherente a las
actividades diarias de la Compañía en la República

10. Bolivariana de Venezuela; (m) Gestionar y tramitar con el
Estado procesos licitatorios y convenios, cualquiera sea su
naturaleza; (n) Efectuar eventos de promoción de los
productos, bienes y/o servicios comercializados por la
Compañía; (o) Participación y asistencia en
procedimientos administrativos y judiciales que requieran
de la presencia del Representante Legal de la Compañía;
(p) Mantenimiento y fortalecimiento de relaciones con
agentes externos, dentro o fuera de la industria
farmacéutica, según se requiera, para facilitar o solventar
cualquier tipo de inconvenientes que se presenten y que
incidan en el normal desenvolvimiento de los negocios de
la Compañía; y (q) Asistencia en cualquier otro aspecto
puntual a solicitud de los Accionistas, directores o
Gerencia General de la Compañía. CAPITULO V EL
COMISARIO PRINCIPAL VIGESIMA CUARTA: La
Compañía tendrá un Comisario Principal elegido cada
CINCO (05) años por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. Los deberes y atribuciones del Comisario
serán los señalados en el Código de Comercio y los demás
que le impusieren las Leyes especiales. CAPITULO VI
DEL EJERCICIO ECONOMICO, DEL BALANCE Y DE
LAS UTILIDADES VIGESIMA QUINTA: El primer
ejercicio económico de la Compañía comenzará a partir de
la fecha de inscripción del presente Documento
Constitutivo Estatutario en la Oficina de Registro
correspondiente y culminará el 31 de diciembre del mismo
año. Los subsiguientes ejercicios económicos comenzaran
el 1º de enero de cada año y terminara el 31 de diciembre
del mismo año. VIGESIMA SEXTA: Al final de cada
ejercicio económico se formará un Inventario Balance de
Situación y un Estado de Ganancias y Perdidas habidas en
el respectivo ejercicio económico. El Balance General será

11. preparado de acuerdo con el Articulo 304 del vigente
Código de Comercio y por las mejores prácticas de
contabilidad usadas en el país. La liquidación de las
ganancias y pérdidas comprenderá todos los gastos de
explotación del negocio. Las reparaciones ordinarias
hechas a muebles, enseres y otros elementos que afecten la
explotación, serán cargadas a los gastos de explotación,
así como los gastos por concepto de depreciación fijados
por los Directores de la Compañía, para la cual el
porcentaje anual no será menor al cinco por ciento (5%)
del valor inicial de los activos fijos. Así mismo, se cargará
a los gastos de explotación la reserva para el pago de los
beneficios sociales establecidos en la Ley del Trabajo, lo
cual será acreditado a la cuenta de previsiones especiales.
VIGESIMA SEPTIMA: Cada año, después de haber sido
aprobado el Balance por la Asamblea General de
Accionistas, así como los apartados para reserva de
Impuesto Sobre la Renta, tanto como otras reservas
aprobadas por la Asamblea General de Accionistas, el
remanente será distribuido de la siguiente manera: (a) Se
apartara un cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de
Reserva Legal, hasta que alcance un monto no menor al
diez por ciento (10%) de Capital Social; (b) Se apartaran
aquellos montos o porcentajes que por depreciación de la
Compañía, habrán de ser usados para formar otros Fondos
de Reserva o de Garantía distintos al dispuesto en el literal
que antecede; (c) El remanente quedara a disposición de la
Asamblea General de Accionista, la cual podrá distribuirlo
entre los accionistas; en el momento y por los montos que
se determinen, en proporción al número y valor de las
acciones propiedad de cada accionista, o podrá ser usado
para cualquier otro propósito licito a beneficio de la
Compañía. CAPITULO VII DE LA DISOLUCION Y

12. LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA VIGESIMA
OCTAVA: La Compañía podrá ser disuelta antes del
vencimiento de su duración por cualquiera de las causas
enumeradas en el Código de Comercio. En caso de
disolución y subsiguiente liquidación, esta se hará por uno
o más liquidadores nombrados por la Asamblea General de
Accionistas, los cuales tendrán las facultades y
obligaciones previstas en la ley, salvo que la Asamblea
General de Accionista resuelva lo contrario. VIGESIMA
NOVENA: El producto de la liquidación, después de
deducir los pasivos de la Compañía y los gastos causados
por la liquidación, será distribuido entre los accionistas en
proporción al número y valor pagado de sus respectivas
acciones. CAPITULO VIII DISPOSIONES FINALES
TRIGESIMA: Todo lo previsto en este Documento
Constitutivo Estatutario, se regirá por las disposiciones del
Código de Comercio vigente. TRIGESIMA PRIMERA:
Fueron electos como Director Operativo y Gerente General
de la Compañía para el periodo 2022-2027, las siguientes
personas: DIRECTOR OPERATIVO: CARMEN
COROMOTO NAVAS CORONADO, venezolana, mayor
de edad, de este domicilio y titular de la Cedula de
Identidad numero V-10.510.624; y GERENTE
GENERAL: MARIA VALESKA VERGARA NAVAS,
venezolana, mayor de edad de este domicilio y titular de la
Cedula de Identidad numero V-24.301.016. Asimismo, se
designó como Comisario de la Compañía, para el periodo
2022 – 2027 al Lic. VVVVVVV VVVVVV VVVVVVV
venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de
la Cedula de Identidad numero V-NNNNNNNN; inscrito en
el Colegio de Contadores Públicos del Distrito Capital
bajo el número MMMMM. TRIGESIMA SEGUNDA: La
Asamblea Constitutiva autorizo suficientemente a la

13. ciudadana BBBBBBBB BBBBBBB venezolana, mayor de
edad, de este domicilio y titular de la Cedula de Identidad
numero V-NNNNNNNN, para que efectúe las
presentaciones correspondientes al Registrador Mercantil
de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado
Miranda respectivo, a los efectos de su inscripción,
registro y publicación. En la ciudad de Caracas, a la fecha
de su presentación