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FIDDAYS - Comment reussir la cession de son entreprise ?

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FIDDAYS - Comment réussir la cession de son entreprise ?
N°28 - Salle B - 8h00 / 9h00
BANQUE D’AFFAIRES DU CREDIT AGRICOLE D’AQUITAINE - Sylvain RENAUD
Chargé des opérations de cession et transmission d’entreprises
FIDAQUITAINE - Muriel DAUDIGNON - Expert-comptable

Publicada em: Negócios
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FIDDAYS - Comment reussir la cession de son entreprise ?

  1. 1. FIDAQUITAINE© BANQUE D’AFFAIRES DU CRÉDIT AGRICOLE D’AQUITAINE© ERIS© 6/07/2018 Comment réussir la cession de son entreprise ? N°28
  2. 2. Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018 2
  3. 3. PREAMBULE : Faire le point sur sa motivation :  A quel stade de la "Courbe de motivation du dirigeant" êtes-vous ? Etre vigilant aux déclencheurs :  Quels sont les évènements extérieurs qui vous ont récemment marqué ? Définir les enjeux qui comptent :  Quels sont vos impératifs à moyen ou long termes ? 3Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  4. 4. PREAMBULE : La courbe de motivation du dirigeant 4Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  5. 5. PREAMBULE : Les déclencheurs Accident de travail Perte d'un gros client Lassitude Problèmes Internes Bouleversements personnels, de l'entourage 5Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  6. 6. PREAMBULE : Les enjeux Obtenir un prix cohérent Pérenniser l'entreprise après soi; Définir le périmètre de la cession Optimiser fiscalement la cession Anticiper le montage juridique Optimiser sa retraite 6Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  7. 7. PREAMBULE : La cession en quelques chiffres  30% des entreprises sont cédées en interne (famille ou salariés).  25% disparaissent ou n’apparaissent plus sur le marché (faillite, absorption, fusion).  45% sont cédées en externe. La réalité du marché de la cession (externe) est de l’ordre de 18 900 entreprises par an, dont 6 600 pour les entreprise entre 5 et 250 salariés. SOURCE CRA 2016 7Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  8. 8. SOMMAIRE CESSION ET TRANSMISSION D'ENTREPRISE :  Partie 1 : la préparation à la cession de son entreprise  Etape 1 : La définition du repreneur potentiel  Etape 2 : Bilan retraite et patrimonial  Etape 3 : L'impact sur la fiscalité personnelle / professionnelle  Etape 4 : L'audit préalable de l’entreprise à céder (VDD)  Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession  Partie 2 : Le déroulement de la cession  Etape 1 : L’organisation de la communication autour de la cession  Etape 2 : La négociation et la transmission  Etape 3 : L’après cession Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018 8
  9. 9. LA PREPARATION A LA CESSION DE SON ENTREPRISE 9Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  10. 10. Etape 1 : Le repreneur potentiel Préambule :  Avant de définir le repreneur potentiel que l’on imagine, il faut savoir définir son entreprise  S’agit-il d’une entreprise « artisanale » dont les résultats dépendent du travail, des compétences techniques, de la personnalité de son dirigeant ?  S’agit-il d’une entreprise peu dépendante de son dirigeant au quotidien, ayant organisé des niveaux de management intermédiaire ? 10Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  11. 11. Etape 1 : Le repreneur potentiel Objectif : Trouver le meilleur repreneur en fonction de l’attractivité de l’entreprise à céder et des objectifs du cédant 11Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  12. 12. Etape 1 : Le repreneur potentiel Moyens :  Exploitation de votre réseau personnel / professionnel uniquement si vous avez identifié un candidat et dans un cadre de confidentialité maîtrisée  Echanges avec des acteurs spécialisés tels que le CRA, des experts- comptables, des intermédiaires bancaires, …  Discussion avec les acteurs amont et aval du secteur (projet d'intégration) sous la même réserve de confidentialité. Attention aux effets d’annonce sur le marché qui peuvent déstabiliser l’entreprise cible et donc la dévaloriser. 12Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  13. 13. Etape 1 : Le repreneur potentiel Résultats :  Établir une stratégie de contact : les réseaux à animer, les ciblages à créer, les fonds d’investissement éventuels…  Réaliser une « liste noire » des candidats éventuels à exclure des discussions 13Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  14. 14. Etape 1 : Le repreneur potentiel Le choix du cercle d'appartenance du repreneur aura un impact sur :  Le périmètre de la cession  La valorisation attendue et le prix plancher  La durée du processus. POUR ALLER PLUS LOIN 14Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  15. 15. Etape 2 : Bilan retraite et patrimonial Objectifs :  Définir l'âge auquel vous bénéficierez de la retraite à taux plein.  Corriger les erreurs des caisses de retraites.  Racheter, éventuellement, des trimestres (de 150 à 172 en fonction de votre date de naissance).  Caler la cession pour optimiser les gains.  Définir l’impact patrimonial post-cession (revenus – couverture santé – prévoyance) 15Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  16. 16. Etape 2 : Bilan retraite et patrimonial Moyens :  Utiliser le relevé de carrière communiqué par l'assurance retraite. (tous les 5 ans)  Profiter des ressources du site www.lassuranceretraite.fr  Faire appel à des prestataires spécialisés pour analyser les conséquences de la cession sur les revenus futurs du foyer fiscal et sur son patrimoine 16Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  17. 17. Etape 2 : Bilan retraite et patrimonial Résultats :  Clarifier vos droits à la retraite.  Optimiser vos droits en fonction de votre date de cession.  Financer le rachat de trimestres parfois manquants.  Disposer d’analyses sur ses revenus futurs 17Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  18. 18. Etape 3 : L’impact fiscal de la cession Préambule :  Il existe deux schémas principaux de transmission :  La Transmission directe (fonds ou actions)  Le Régime de l’apport/cession 18Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  19. 19. Etape 3 : L’impact fiscal de la cession 19Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018 La transmission directe * Taux PFU au 01/01/2018 = 30%
  20. 20. Etape 3 : L’impact fiscal de la cession Le régime d’apport cession Les plus-values à long terme générées à l'occasion de la cession de titres de participation sont exonérées d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges s'élevant à 12% de leur montant brut (article 219-I, a-quinquies du CGI) soit une fiscalité totale de 4% sur le montant de la plus value. Les fonds détenus dans la holding seront ensuite soumis à la flat tax de 30% lors de distribution de dividendes. Au sens de l'article 219-I, a-quinquies du CGI, sont considérés comme des titres de participation (conditions cumulatives) : 1/ les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, c'est-à-dire ceux dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle ; 2/ les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales, représentant au moins 5% des droits de vote et 5% du capital de la société émettrice. Pour bénéficier de ce régime dit « du long terme », les titres cédés doivent avoir été détenus pendant une durée minimum de deux ans (décompte du délai de détention de date à date). Sont exclus du régime les titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées et les titres des sociétés de gestion de portefeuille. 20Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  21. 21. Etape 3 : L’impact fiscal de la cession Anticiper l’impact fiscal de la cession  Créer une Holding pour éviter la fiscalisation des plus values.  Procéder à une donation aux héritiers (dans le cas d'un repreneur appartenant au cercle familial restreint).  Utiliser le Pacte DUTREUIL (réduction des droits de donation / succession).  Bilan de situation réalisé par un cabinet comptable ou par une banque. 21Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  22. 22. Etape 4 : Les audits préalables à la cession Objectifs :  Identifier les forces et faiblesses de l'entreprise.  Renforcer la valeur de cession de l'entreprise (investissements, nouveaux marchés, qualité du stock, …).  Travailler sur la gestion des compétences actuelle et post-cession (formations, départs, recrutements, …). 22Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  23. 23. Etape 4 : Les audits préalables à la cession Moyens :  Audit interne par un professionnel de la cession.  Travail sur la santé financière de l'entreprise avec l’expert-comptable et la banque.  Optimisation des budgets formation, des recrutements. 23Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  24. 24. Etape 4 : Les audits préalables à la cession Résultats :  Optimiser le valeur de l'entreprise en améliorant ses points faibles.  Renforcer les compétences des équipes et leur mieux être avant la cession. Optimiser la performance des équipes et l’indépendance vis-à-vis de leur Dirigeant-cédant.  Supprimer les problématiques qui peuvent freiner / empêcher une cession. Rendre l’entreprise plus attractive car mieux lisible et organisée. 24Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  25. 25. Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession Objectifs :  Fixer le périmètre de cession :  Fonds de commerce ?  Parts de la société ?  Biens immobiliers ?  …  Définir les objectifs à long terme :  Garder le bien immobilier pour générer du revenu locatif ?  Vendre la totalité et placer la somme ?  Réinvestir le fruit de la vente  …  Evaluer l'entreprise à son juste prix. 25Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  26. 26. Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession Moyens :  Définir vos priorités stratégiques.  Retraiter les comptes annuels.  Evaluer le prix par méthodes de calcul croisées :  méthode patrimoniale,  méthode par comparaison, par rendement,  méthode mixte. 26Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  27. 27. Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession Résultats :  Définir précisément l'emploi des éléments du patrimoine à céder.  Obtenir un prix cohérent et finançable.  Dégager des pistes d'améliorations, de travail. 27Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  28. 28.  Il existe des dizaines de méthodes d'évaluation d'entreprises, parmi elles, nous retiendrons :  Les méthodes patrimoniales (valorisation du patrimoine de l'entreprise) consistent en la revalorisation de chaque élément de l’actif, la somme des valorisations donnant la valeur de l’entreprise.  Les méthodes par comparaison (utilisée pour la valorisation de FDC) utilisent souvent un coefficient appliqué au chiffre d'affaires réalisé. En cas de chiffre d'affaires non déclaré, la cession va s'en retrouver compliquée, les chiffres perdant toute cohérence. De plus, cette méthode ne tient pas compte de la rentabilité (positive ou négative) de l'entreprise. POUR ALLER PLUS LOIN Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession 28Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  29. 29.  Les méthodes par le rendement sont les méthodes les plus utilisées et les plus cohérentes sur le plan économique. L'entreprise est traitée comme un investissement et sa valeur est fonction de ce qu'elle peut rapporter. Ces méthodes vont se matérialiser par des multiples de la rentabilité ou des flux de trésorerie dont :  Multiple du résultat net,  Multiple de l'EBE moins Dettes,  Méthodes des DCF (Discouted Cash Flow) : Actualisation des cash flow libres ; c’est-à-dire, valorisation après remboursement des dettes existantes de la cible.  Les méthodes mixtes : elles mélangent plusieurs des méthodes présentées ci dessus. POUR ALLER PLUS LOIN Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession 29Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  30. 30.  Sachez que les comptes annuels ne sont pas le reflet de la rentabilité normative de l'entreprise, il convient donc de les retraiter.  En tant que cédant, il est nécessaire d'avoir une approche raisonnable de la valorisation.  Selon l’acheteur, le prix de cession ne sera pas le même :  Cession (ou donation) à l’intérieur du groupe familial,  Cession aux salariés,  Cession à des repreneurs personnes physiques,  Cession à des repreneurs personnes morales (concurrent, client, fournisseurs). POUR ALLER PLUS LOIN Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession 30Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  31. 31.  Les points importants à retenir :  Le prix doit être finançable, l'échéance annuelle ne doit pas dépasser 70% de la capacité d'autofinancement disponible de la même période.  Le potentiel de l'entreprise doit être évalué avec prudence, on ne peut pas valoriser un marché non exploité, des actions commerciales non contractualisées … L’acquéreur achète une capacité à créer de la richesse mais ne paie pas les performances futures. L’acquéreur fixe le prix – Le cédant l’accepte ou le refuse POUR ALLER PLUS LOIN Etape 5 : Le périmètre et le prix de cession 31Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  32. 32. LE DEROULEMENT DE L’OPERATION DE CESSION 32Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  33. 33. Etape 1 : L’animation de la cession Objectifs :  Permettre aux acquéreurs de maîtriser l'entreprise et son environnement.  Réaliser une présentation synthétique et complète de la société et de son marché. 33Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  34. 34. Etape 1 : L’animation de la cession Moyens :  Accompagnement par un expert spécialisé dans la cession transmission d'entreprises – demandez des références.  Suivant la situation (départ en retraite par exemple) mobilisation d'aides au conseil de la part de la Région Nouvelle Aquitaine. 34Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  35. 35. Etape 1: L’animation de la cession Résultats :  Dossier de présentation de l'entreprise, de son marché et de sa concurrence.  Description des moyens de production, des équipes.  Présentation des comptes de l'entreprise.  Mise à disposition des repreneurs d'un dossier complet afin de faciliter le financement par la banque. 35Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  36. 36. Etape 1 : La communication autour de la cession Canaux de communication :  Pour des petits FDC ou des fonds artisanaux, les media de communication seront :  les chambres consulaires (CCI, CMA)  les sites internet ou agences spécialisés  Pour les PME, le cédant a intérêt à recourir à des intermédiaires spécialisés lui permettant de trouver des contreparties dans un cadre de stricte confidentialité et l’assister dans la démarche.  La cession peut durer plusieurs mois, pendant ce temps le cédant devra gérer la cession sans délaisser son activité (ce qui aurait un impact négatif sur le prix). POUR ALLER PLUS LOIN 36Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  37. 37. Etape 2 : La négociation et la transmission  Les différentes étapes à suivre sont :  L’engagement de confidentialité.  La communication des informations aux acquéreurs potentiels.  La négociation et la conclusion de la lettre d’intérêt.  Les audits d’acquisition.  Le Protocole.  La cession. POUR ALLER PLUS LOIN 37Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  38. 38. Etape 2 : La négociation et la transmission Objectifs :  Obtenir des offres pour choisir le meilleur candidat.  Accueillir les audits d'acquisition dans de bonnes conditions (éviter les mauvaises surprises).  Arrêter un prix de cession et finaliser la vente  Assurer la transmission des pouvoirs. 38Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  39. 39. Etape 2 : La négociation et la transmission Moyens :  Obtention d’un engagement de confidentialité  Signature d’une lettre d’intention (avec exclusivité ou non)*  Audits "contradictoires" réalisés par des experts  Promesse de vente ou protocole d'accord.  Travail avec un Avocat d'affaires et/ou un Notaire pour la finalisation de la transaction. 39Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  40. 40. Etape 2 : La négociation et la transmission Résultats :  Obtenir la meilleure offre ferme et définitive.  Réaliser la vente dans des conditions de garanties suffisantes pour chacune des parties.  Définir une date butoir de mise en œuvre de la transaction 40Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  41. 41. Etape 3 : L’après-cession Objectifs :  Profiter des fruits de la vente de façon pérenne et agréable.  Réfléchir à d'autre projets à moyen ou long terme. 41Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  42. 42. Etape 3 : L’après-cession Moyens :  Veille active avec des experts du secteur (pour d'autres projets de création ou de reprise)*.  Diversification des placements (immobilier, financier) avec la banque. La réussite de l’après cession dépend souvent de son anticipation et de sa préparation 42Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  43. 43. Etape 3 : L’après-cession Résultats :  Pérenniser la situation personnelle.  Préparer un nouveau projet de vie. 43Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  44. 44. Etape 3 : L’après-cession Attention au changement brutal de statut, de "chef d'entreprise de toutes les batailles" à "jeune retraité rentier", le passage est parfois dur à supporter. De fait, de la même manière que pour la cession, il est indispensable de se préparer à cette nouvelle vie. POUR ALLER PLUS LOIN 44Présentation FIDAQUITAINE © Expertise Comptable – 2018
  45. 45. https://e-ris.fr/
  46. 46. FIDAQUITAINE - Confidentiel 4 7
  47. 47. FIDAQUITAINE - Confidentiel 4 8 www.FIDAQUITAINE.com
  48. 48. 3 av. Georges Clemenceau 33150 CENON 05 56 40 94 20 26 rue Chanzy 24000 PERIGUEUX 05 53 46 65 16 www.FIDAQUITAINE.com Merci de votre attention ENSEMBLE, C U L T I V O N S V O T R E R É U S S I T E !

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