O slideshow foi denunciado.
Utilizamos seu perfil e dados de atividades no LinkedIn para personalizar e exibir anúncios mais relevantes. Altere suas preferências de anúncios quando desejar.

Osakassopimuksen tarkoitus ja_pääkohdat_20141014

985 visualizações

Publicada em

Osakassopimusten tarkoitus ja pääkohdat -webinaarin materiaali 14.10.2014

Publicada em: Carreiras
  • Seja o primeiro a comentar

  • Seja a primeira pessoa a gostar disto

Osakassopimuksen tarkoitus ja_pääkohdat_20141014

  1. 1. Osakassopimuksen tarkoitus ja pääkohdat SEFE Webinaari 14.10.2014 Mårten Janson
  2. 2. Kouluttajanne 2
  3. 3. Agenda 3
  4. 4. Mikä on osakassopimus? • Osakkaiden (muutaman tai kaikkien) välinen sopimus • Tilapäinen, määräaikainen tai toistaiseksi voimassa • Esimerkiksi vain yhtä yhtiökokousta koskeva sopimus • Tavanomaisesti pitkä ja yksityiskohtainen • Luottamuksellinen (vrt. julkinen yhtiöjärjestys) • Käytössä niin listayhtiöissä kuin pienissä yhtiöissä 4
  5. 5. Muoto- ja muut vaatimukset • Vapaamuotoinen • Suullinen, kuitattu sähköposti • Ranskikset parempi kuin ei mitään • Devil’s in the details • Tarveperusteinen lähtökohta 5
  6. 6. Mihin sopimusta tarvitaan? • Taustalla osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys • Täydennetään ja muokataan taustaa • Yhtiöjärjestyksestä voidaan poiketa • Myös pakottavasta lainsäädännöstä voi poiketa • Tarpeen arviointi edellyttää taustojen tuntemista 6
  7. 7. Mihin sopimusta käytetään? • Pyritään ohjaamaan yhtiön liiketoimintaa ja osakkaiden käyttäytymistä • Enemmistöosakkaan aseman muuttaminen • Vähemmistöosakkaiden aseman muuttaminen • Erillisen vähemmistöosakassopimuksen käyttö • Yhtiö osapuoleksi 7
  8. 8. Sisällöstä – Päätöksenteko • Osakeyhtiölaki luo lähtökohdan (YK ja hallitus) • Sijoituksen ja vallankäytön eriyttäminen • Enemmistövaatimusten muuttaminen • Ns. veto-oikeuksien käyttäminen • Yksimielisyyttä koskevat päätökset (yhteisyritykset) • Pattitilanteiden ratkaiseminen (deadlock) • Hallituksen jäsenten valita • Mitä laki sanoo? 8
  9. 9. Sisällöstä – Osakesiirrot • Siirtokiellot, sallitut poikkeukset • Määräaikaiset, ikuiset, osapuolikohtaiset kiellot • Muista panttauskiellot • Sallitut siirrot ja lunastukset / oikeus vaatia lunastusta • Oikeus vaatia osakekannan myyntiä • Oikeus osallistua myyntiin • Mitä laki sanoo? 9
  10. 10. Sisällöstä – Erityisvelvoitteet • Apportti ja muut sijoitukset (IP, liiketoiminta tms.) • [muista myös lopettaminen ja purkaminen] • Yrittäjien työpanos • Osto- ja myyntivelvoitteet • Immateriaalioikeuksien siirto yhtiölle • Mitä laki sanoo? 10
  11. 11. Sisällöstä – Muut ehdot • Yhtiön liiketoiminta • Yhtiön rahoitus (oikeus, velvollisuus) • Varojenjako • Tiedonsaanto, raportointi • Kilpailukielto, rekrytointikielto, salassapito • Mitä laki sanoo? 11
  12. 12. Pääomasijoittajan erikoisehdoista • Likvidaatiopreferenssi (etusija varojenjaossa) • Diluutiosuoja (sijoituksen arvon suojaaminen) • VC: Erittäin vahvat vähemmistöoikeudet • Buy-out: Heikot vähemmistöoikeudet (muille) • Koko osakassopimus tähtää yrityskauppaan 12
  13. 13. Maailma muuttuu – entäs sopimus? • Sopimusmuutos edellyttää osapuolten suostumusta • Yksimielisyysvaatimus synnyttää opportunisteja • Enemmistömääräykset sopimuksen muuttamiseksi • Hallitukselle oikeus muuttaa sopimusta / oikeus luopua esittämästä vaatimuksia jne. • Hyvin suunniteltu sopimus mukautuu joustavasti 13
  14. 14. Sopimuksen sitova vaikutus • Sopimus sitoo osapuoliaan • Rikkomus synnyttää vahingonkorvausvelvollisuuden • Sopimussakon käsite ja käyttö • Rikkomus ei vapauta sopimuksesta • Osakkeiden lunastus ja/tai hallinnointioikeuksien menetys/siirto 14
  15. 15. Sopimuksen päättyminen • Määräaikainen tai asiakohtainen sopimus päättyy automaattisesti • Jos mitään ei ole sovittu => toistaiseksi voimassa => voidaan irtisanoa • Määräaikaisuus voidaan joskus myös johtaa sopimuksen sisällöstä • Uusi osakas ei automaattisesti osapuoleksi 15
  16. 16. Muistilista • Sovi asioista ennen kuin ryhdyt osakkaaksi • Ymmärrä mistä voi sopia ja miten • Ymmärrä mistä kannattaa sopia ja miksi • Vältä yksimielisyyttä vaativia päätöksiä/rakenteita • Pyri rakenteiden osalta yhdenmukaisiin intresseihin • Suhtaudu asiaan vakavasti – vuonna 2010 noin 12 % välimiesmenettelyistä liittyi osakassopimuksiin… 16
  17. 17. Kiitos! Mårten Janson marten.janson@fondia.fi +358-40-516 8084 www.fondia.com 17

×