Vientisopimusten tärkeät kohdat Venäjänkaupassa - SVKK:n esitys Venäjä Roadshowssa Seinäjoella 4.6.2012

1. Petri Kekki Vientisopimusten
Juristi
4.6.2012 tärkeät kohdat
Venäjänkaupassa

2. Sopimusympäristön tarkastelu
VENÄJÄN
LAINSÄÄDÄNTÖ
SUOMEN
LAINSÄÄDÄNTÖ
SOPIMUSVAPAUS
2

3. Sopimusympäristön tarkastelu
• Sopimusvapauden periaate (voimaan 1995)
• Venäjän siviililaissa nimenomaisesti todetaan, että ei rajoituksia siitä
minkälaisia sopimuksia solmitaan, kunhan noudatetaan
lainsäädäntöä. (tiettyjä rajoituksia mm. kuluttajansuojalaki)
• Yhtiöiden välillä vain kirjalliset sopimukset ovat päteviä
• Sopimukset allekirjoitettava lähtökohtaisesti yhtiön pääjohtajan
toimesta sekä leimattava yhtiön virallisella pyöreällä leimalla
3

4. Oma sopimusmalli neuvotteluissa
• Sopimusmallin laadinnan edut
• Ulkomaalaisen myyjän kannattaa aina tarjota omaa valmista
sopimusmallia, jolla varmistetaan:
• Ulkomaalaiselle myyjälle edulliset ehdot,
• Neuvotteluissa voidaan keskittyä olennaisimpiin ehtoihin
• Saavutetaan yhtenäinen sopimuspolitiikka.
4

5. Sopimusten allekirjoittaminen
• Varmistettava sopimuskumppanin nimenkirjoitusoikeus
• 1.7.2002 kaupparekisterilaki
– Tietoja yhtiön allekirjoitusoikeuden omaavista henkilöistä
– Allekirjoituksen notarisointi (suositus)
5

6. Sopimusten allekirjoittaminen
• Pyöreä leima sopimukseen 
– Käytännön vuoksi myös suomalaiset teettäneet
• Ilman pyöreää leimaa sopimus pätemätön
• Rajavastuuyhtiölain 2§:n 5. kohta: ”Yhtiöllä on oltava pyöreä leima,
joka sisältää sen täydellisen toiminimen venäjänkielellä sekä yhtiön
sijaintipaikan. Yhtiön leima voi sisältää myös yhtiön toiminimen millä
tahansa Venäjän Federaation kansan kielellä ja ulkomaisella
kielellä.”
6

7. Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisesti
huomioitavia kohtia
• Varautuminen tavaran laatua ja virheellisyyden toteamista koskevia
riitoja varten Venäjän kaupan sopimuksissa
• Venäjän kaupan sopimuksissa usein riidanalaiseksi muodostuu
virheen toteamismenettely.
7

8. Venäjän kaupan myyntisopimuksissa erityisesti
huomioitavia kohtia
• Mikäli sopimuksessa ei ole sovittu tuotteen laadun
tarkastusmenettelyä ja virheen toteamismenettelyä venäläinen
osapuoli usein vetoaa riitatilanteissa yksityisten
laaduntarkastusyritysten antamiin laadun tarkastuslausuntoihin.
• Sopimuksissa tulee sopia mitä vastaanottotarkastuksia tavaroille
suoritetaan ja miten hoidetaan riitatilanteessa puolueeton
laaduntarkastusmenettely.
• Reklamointiajasta sovittava kirjallisesti
8

9. Käytännön sopimusklausuuli
• ”Tavaran laadullinen ja/tai määrällinen poikkeama sopimuksen
ehdoista todistetaan seuraavasti: Venäjällä kauppa- ja
teollisuuskamarin tavarantarkastustoimiston lausunnolla- Suomessa
keskuskauppakamarin valvontaelinten valtuuttamien henkilöiden
lausunnoilla, tarvittaessa SFS-standardin valvojana toimivan VTT:n
asiantuntijan lausunnolla.
9

10. Käytännön sopimusklausuuli
• Tarvittaessa reklamaation kohteena olevasta virheellisestä
toimituksesta esitetään todistukseksi myös kuljetusliikkeen laatimat
pöytäkirjat. Ollakseen päteviä sekä laadun että määrän suhteen
reklamaatiot on tehtävä ostajan toimesta myyjälle viimeistään 14
päivän sisällä siitä kun tavara on tämän sopimuksen mukaisen
toimitusehdon mukaan toimitettu.”
10

11. Tavaran laatu
• Jos ei sopimuksessa mainittu noudatetaan venäjän siviilikaaren
yleissäännöstä 469 § ”tavaran sovittava siihen tarkoitukseen
johon sen kaltaista tavaraa yleensä käytetään.”
• Laatukysymykset syytä säännellä sopimuksessa eikä jättää niitä
siviilikaaren yleisluontoisten määräysten varaan
11

12. Takuuvastuut
• Takuuvastuun laukeamiseen varauduttava 
• Rajoitettava ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiinRajoitettava
ostajan oikeuksia takuuvaatimuksiin (todistustaakka myyjällä) laki
mainitsee poikkeusperusteina tavaran virhevastuusta
käyttöohjeiden vastaisen käytön sekä virheellisen säilytyksen ,
kolmannen tahon aiheuttamat virheet sekä force majeure- tilanteet
• Tekninen passi liitettävä kaupan kohteen yhteyteen  passin
vastainen käyttö aiheuttaa takuun raukeamisen
12

13. • KIRJALLISIIN SOPIMUKSIIN TULEE ERIKSEEN LAATIA
KLAUSUULI MYYJÄN VASTUUVAPAUDESTA KOSKIEN TAKUUN
SOVELTAMISTA
• KÄYTÄNNÖN SOPIMUSEHTO:
– “Mikäli takuuaikana kohteessa tai sen osissa todetaan vikoja, myyjä on
velvollinen vaihtamaan vialliset osat omaan laskuunsa. Jos vian
korjaus suoritetaan osapuolten sopimuksella ostajan voimin, myyjä on
velvollinen korvaamaan ostajalle aiheutuneet kulut. Myyjällä on oikeus
saada haltuunsa kohteen vialliset osat todetakseen syntyneet viat.”
13

14. Kohteen takuu ei kata seuraavia tilanteita:
– ostaja ei ole noudattanut kohteen varastointiohjeita
– kohdetta on käytetty väärällä tavalla
– kohdetta on ylikuormitettu
– kohdetta on käytetty epätarkoituksenmukaisella tavalla
– ostaja ei ole noudattanut myyjän teknisiä ohjeita (tekninen passi)
koskien kohteen asennusta, huoltoa ja käyttöönottoa.
– kohdetta on korjattu ilman myyjälle tehtyä ilmoitusta
14

15. Varautuminen sopimusehdoilla toiminimen ja
domain sivujen väärinkäyttämisriskin varalle
• Jälleenmyynti- ja agenttisopimuksissa yms. vastaavissa
yhteistoimintaan perustuvissa sopimuksissa kiellettävä venäläiseltä
osapuolelta yhtiön toiminimen tai domainsivun rekisteröiminen.
• Suomalaisen yhtiön oma tavaramerkki ja yhtiön toiminimi
rekisteröitävä Venäjällä tavaramerkkinä.
• Suomalaisen yhtiön toiminimi ja tavaramerkki kannattaa rekisteröidä
Venäjällä ru-päätteisenä domain-nimenä.
15

16. Esimerkki IPR-suojauslausekkeesta
distribuutiosopimuksessa
“The Distributor shall only use The Seller´s name and trademarks
for display purposes in connection with the distribution and sale of
the Products and the designation shall only be used with prior
authorisation by the Seller.
The Distributor shall not claim or acquire the ownership of any
patent, trademark, domain or other industrial property right of the
Seller used in connection with the manufacture or sale of the
Products nor file, cause to be filed or authorise the filing of any
registration application in any country, related to this Agreement.”
16

17. Kauppakumppanin taustojen selvitys
• Laki yritysten valtiollisesta rekisteröinnistä tullut voimaan 1.7.2002
 säädetty ATK-perusteisesta federatiivisesta
kaupparekisterijärjestelmästä
• Lain voimaantulon jälkeen yritykset velvoitettiin ilmoittamaan
kaupparekisteriin:
– yrityksen täydellinen nimi
– yrityksen yhtiömuoto
– yhtiön virallinen osoite
– perustamistapa (tavallinen vai esim. fuusio)
– tiedot yhtiön perustajista
– tiedot yhtiön toiminimenkirjoittamiseen oikeutetusta henkilöstä
17

18. Kaupparekisteriote Venäjällä
• Otteen julkisuuskäsitys ei ole vielä vakiintunut Venäjällä 
kaupparekisteriotteen myöntämismenettelyä ei säädelty
kaupparekisterilaissa
• Paikalliset verotoimistot toimivat kaupparekisteriviranomaisina
• Venäjän verottajan internet osoite: www.nalog.ru
• Verottajan kotisivuilta pääsee kaupparekisteriin jossa voi tarkistaa
yrityksen rekisteröintitilanteen. Yhtiön osoitteen, INN-koodin,
rekisterinumeron ja rekisteröintipäivän palvelusta saa ilmaiseksi
18

19. Suorituksen turvaamiskeinoja
• Ennakkomaksusta sovittava kirjallisesti
• Ennakkomaksun käyttö, 30-100%
• Riittävän suuri, jotta kulut ja oma työ tulee katettua
• Ei omistusoikeuden luovutusta ennen maksun täysimääräistä
suorittamista
• Jossain tapauksissa remburssi
19

20. Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin
• Neuvottelut
• Tuomioistuin
• Missä välimiesoikeudessa/alioikeudessa
• Sovellettava lainsäädäntö/käytettävä kieli
20

21. Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin
• Välimiesmenettely sovittava sopimuksessa etukäteen
sopimusehtona olevalla välimieslausekkeella
• Välimiesoikeuden käyttö järkevää seuraavista syistä:
– voidaan vaikuttaa välimiesten valintaan  voidaan valita asiantuntija
– välimiesoikeuden päätöksestä ei valitusoikeutta/nopeus
– täytäntöönpano mahdollista toisen valtion alueella
– menettely ei julkista
– välimiesoikeusintituutioilla pyrkimys
puolueettomuuteen/irroittautuminen kansallisuudesta
– keskittyminen asiakysymyksiin
21

22. Riidanratkaisu ja toimivaltainen tuomioistuin
• Suomalaiselle osapuolelle paras vaihtoehto Suomen
keskuskauppakamarin välimiesoikeus/Tukholman
arbitraatioinstituutti
• Muita vaihtoehtoja esim. Venäjän teollisuus- ja kauppakamarin
välimiesoikeus
• Jos ei muuta sovittu riidat ratkaistaan vastaajana olevan
venäläisyhtiön kotipaikan yleisessä alioikeudessa
22

23. Suomen keskuskauppakamarin ja Venäjän kv.
teollisuus- ja kauppakamarin välityslausekkeet
”All disputes, controversy or claim which may arise out of, or in
connection with the present contract (agreement), or the execution,
the breach, termination or invalidity, shall be settled by the
International Commercial Arbitration Court at the Chamber of
Commerce and Industry of the Russian Federation in
accordance with its rules in Moscow. Russian law and language
shall prevail. ”
• “Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this
contract, or the breach, termination or validity thereof shall be finally
settled by arbitration in accordance with the Rules of the
Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce in
Helsinki. Finnish law and English language shall prevail.”
23

24. Hyvän myyntisopimuksen perustunnusmerkistö
Laadittu kirjallisesti
Velvoitteet ja vastuut määritelty
Sopimuksen osapuolet
Sopimuksen kohde
Kauppahinta ja maksuehto
Toimitusaika ja toimitusehto
Sopimusrikkomuksen seuraamukset
Riitojen ratkaisu
24

25. SVKK:n tarjoamat juridiset palvelut
• SVKK:lla juristit Helsingin, Pietarin ja Moskovan toimistoissa
• Käytännön oikeudellista toiminta-apua eri liiketoimintatilanteissa
• Laaja ja yritysten tarpeisiin valmistettu palvelutarjotin:
• Yritysten perustaminen Venäjälle, työluvat ja -viisumit
• Henkilöstöhallinto
• Sopimukset
• Immateriaalioikeus
• verotus
• Yleinen juridinen neuvonta ja palvelu
• Taloushallinnon asiantuntijapalvelut Venäjällä
25

26. Petri Kekki
juristi
Suomalais-Venäläinen kauppakamari
World Trade Center
Menestystä Venäjän
Aleksanterinkatu 17
00100 Helsinki
GSM +358 50 555 2047
kauppaan!
Fax +358 10 439 1157
petri.kekki@svkk.fi
www.svkk.fi
26