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  1. 1. Fact SheetA Vale é a segunda maior mineradora do mundo e uma das 25 maiores companhias do setorprivado negociadas no mundo. A Vale tem capitalização de mercado de aproximadamenteUS$ 165 bilhões, com cerca de 500.000 acionistas em todos os continentes.De acordo com o Boston Consulting Group, uma das empresas líder de consultoria nomundo, a Vale foi escolhida como uma das 25 maiores geradores de valor sustentável aosacionistas no mundo, devido ao seu extraordinário desempenho ao longo dos últimos 10anos.Somos a maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciaispara a indústria siderúrgica, a segunda maior produtora de níquel, com aplicações naindústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves,automóveis, equipamentos de mineração e energia, telefones celulares, baterias, bateriasespeciais para veículos elétricos híbridos, entre muitos outros. A Vale também produzmanganês, ferro ligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, cobalto, metais do grupo daplatina e fertilizantes, matérias-primas importantes para a indústria e a agricultura global.Controladas, Coligadas e Joint Ventures Principais Empresas do Grupo Vale - Janeiro 2012 Capital Capital Total Empresa Atividade Principal Localização Votante (%) (%)Vale Canada Limited Níquel Canadá 100,00 100,00PT International Níquel Indonésia 59,14 59,14Nickel Indonesia Tbk Manganês e FerroVale Manganês S.A. Brasil 100,00 100,00 LigasVale Australia Pty Carvão Austrália 100,00 100,00Ltd.Ferrovia Centro Logística Brasil 99,99 99,99Atlântica - FCAFerrovia Norte Sul Logística Brasil 100,00 100,00S.A.Vale International Trading Suiça 100,00 100,00S.A.Companhia Minera Fertilizantes Peru 51,00 40,00Miski Mayo S.A.CMineraçãoCorumbaense Minério de Ferro Brasil 100,00 100,00Reunida S.A. - MCRVale Coal Colombia Carvão Colômbia 100,00 100,00
  2. 2. LtdVale Fertilizantes Fertilizantes Brasil 99,99 98,09S.A.Vale Moçambique Carvão Moçambique 100,00 100,00Ltd S.A.Vale Nouvewlle- Nova Níquel 74,00 74,00Calédonie SAS CaledôniaVale OmanPelletizing Company Pelotas Omã 100,00 100,00LLC Minério de Ferro eSamarco Brasil 50,00 50,00 PelotasHispanobras Pelotas Brasil 51,00 50,89Itabrasco Pelotas Brasil 51,00 50,90Nibrasco Pelotas Brasil 51,11 51,00Kobrasco Pelotas Brasil 50,00 50,00MRS Logística Logística Brasil 37,86 41,50Log-In Logística Logística Brasil 31,33 31,33California Steel Siderurgia EUA 50,00 50,00Industries - CSITK CSA CompanhiaSiderúrgica do Siderurgia Brasil 26,87 26,87AtlânticoShandong Yankuang Coque China 25,00 25,00Int. Coking Co. Ltd.Henan LongyuEnergy Resources Carvão China 25,00 25,00Co. Ltd.Fundada em junho de 1942, a Vale foi registrada na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro emoutubro de 1943 e na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) em abril de 1968. Emfevereiro de 2000, ingressou na Bolsa de Valores de Madri (Latibex), em junho do mesmoano, na New York Stock Exchange (NYSE), em julho de 2008 na NYSE Euronext Paris eem dezembro de 2010 Hong Kong Stock Exchange (HKEx).Ações da Companhia em 30/04/12 ordinárias preferenciais "A" Total Tickers VALE3 VALE5- BOVESPA: ISIN BRVALEACNOR0 BRVALEACNPA3 Tickers VALE VALE.P- NYSE: ISIN US91912E1055 US91912E2046 CUSIP 91912E 105 91912E 204
  3. 3. Tickers VALE3 VALE5- NYSE Euronext Paris: ISIN US2044122099 US2044121000 Tickers XVALO XVALP- LATIBEX: ISIN BRVALEACNOR0 BRVALEACNPA3 Tickers 6210 6230-HKEx ISIN US91912E3030 US91912E4026- Total de Ações: 3.256.724.482 2.108.579.618 5.365.304.100- Ações em tesouraria: 86.911.074 181.099.660 268.010.734- Ações em circulação: 3.169.813.408 1.927.479.958 5.097.293.366- ADRs em circulação: 768.558.324 715.287.756 1.393.486.080- "Free Float": Ações disponíveispara negociação nas bolsas(BOVESPA, NYSE e LATIBEX), 39,0% 95,3% 60,3%sobre o total de ações emcirculação (Total de ações menosas ações em tesouraria da Vale).Banco Custodiante: Banco Bradesco S.A.Agente Depositário dos ADRs (American Depositary Receipts): Morgan Guaranty TrustCompanyEspecialista na NYSE (New York Stock Exchange): Spear, Leeds & KelloggModelo de governança corporativaNosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza depapéis, transparência e estabilidade, necessários para posicionar a Vale em sua trajetória decrescimento e criação de valor. • Cabe ao nosso Conselho de Administração a definição das políticas e diretrizes gerais da Vale, a avaliação de planos e projetos propostos pela Diretoria Executiva e a aferição dos resultados alcançados. • Para apoiar nosso Conselho de Administração na condução de suas atividades, contamos com cinco comitês de assessoramento: Desenvolvimento Executivo, Estratégico, Financeiro, Controladoria e Governança e Sustentabilidade. Os comitês representam fóruns de discussão, partilhando as diferentes visões de seus membros, o que permite maior amadurecimento e alinhamento das proposições antes de seu encaminhamento para o Conselho de Administração. O objetivo é contribuir para a fluidez dos processos decisórios e para a qualidade das decisões. • Nossa Diretoria Executiva é responsável pela execução da estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração, pela elaboração de planos e projetos e pelo desempenho operacional e financeiro da Vale. O Diretor-Presidente é responsável pela escolha dos membros da Diretoria Executiva, que deverão ser
  4. 4. ratificados pelo Conselho de Administração. O Diretor-Presidente atua como interface entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração.Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração da Vale estabelece as políticas e diretrizes gerais dasempresas do grupo e controla a implementação delas pelos executivos da empresa. OConselho se reúne ordinariamente todo mês e extraordinariamente sempre que convocadopelo seu presidente, vice-presidente ou outros dois membros. Suas decisões exigem umquorum que represente a maioria dos membros e são tomadas por voto majoritário.De acordo com a legislação societária brasileira, o Conselho de Administração deve ter nomínimo três membros. Cada membro titular e seu respectivo suplente são eleitos pelaAssembléia Geral de Acionistas e podem ser destituídos a qualquer tempo. O EstatutoSocial da Vale estabelece que deve ser composto por onze membros e onze suplentes. Osempregados da organização têm o direito de eleger um membro titular e seu respectivosuplente.Conforme a legislação societária brasileira, os conselheiros devem ser acionistas da Vale.São eleitos por prazo de gestão de dois anos, permitida a reeleição, e cada suplente auxilia erepresenta um determinado membro. Na ausência de um conselheiro efetivo, seu respectivosuplente poderá participar das reuniões do Conselho de Administração e votar.A seguir, a relação dos atuais membros titulares do Conselho de Administração. Todosforam eleitos ou reeleitos em 2011, e seus mandatos vencem em 2013.TITULARES (primeiro ano de eleição)Ricardo José da Costa Flores (2010)Mário da Silveira Teixeira Júnior (2003)José Ricardo Sasseron (2007)Robson Rocha (2011)Nelson Henrique Barbosa Filho (2011)Renato da Cruz Gomes (2001)Fuminobu Kawashima (2011)Oscar Augusto de Camargo Filho (2003)Luciano Galvão Coutinho (2007)Paulo Soares de Souza (2011)José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (2010)
  5. 5. SUPLENTES (primeiro ano de eleição) • Marco Geovanne Tobias da Silva (2011) João Moisés de Oliveira (2000) Deli Soares Pereira (2009) Sandro Kohler Marcondes (2011) Eustáquio Wagner Guimarães Gomes (2011) Luiz Carlos de Freitas (2007) Hajime Tonoki (2009) Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho (2011) Paulo Sergio Moreira da Fonseca (2008) Raimundo Nonato Alves Amorim (2009) VagoO Estatuto Social da Vale prevê a criação de cinco comitês técnicos e de assessoramento aoConselho de Administração: Desenvolvimento Executivo, Estratégico, Financeiro,Controladoria e Governança e Sustentabilidade. Alguns dos membros destes comitês nãofazem parte do Conselho de Administração da empresa.O Comitê de Desenvolvimento Executivo é responsável por:I - emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pelaDiretoria Executiva ao Conselho de Administração;II - analisar e emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a adequação daremuneração dos membros da Diretoria Executiva;III - propor e manter atualizada a metodologia de avaliação de desempenho dos membrosda Diretoria Executiva; eIV - emitir parecer sobre as políticas de saúde e segurança da sociedade, apresentadas pelaDiretoria Executiva.Os membros do Comitê de Desenvolvimento Executivo são: • João Moisés de Oliveira • José Ricardo Sasseron • Oscar Augusto de Camargo FilhoO Comitê Estratégico é responsável por:I - emitir parecer sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedadepropostos, anualmente, pela Diretoria Executiva;II - emitir parecer sobre os orçamentos de investimentos anual e plurianual da sociedadepropostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;III - emitir parecer sobre as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostaspela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;IV - emitir parecer sobre as operações de fusão, cisão e incorporação em que a sociedade esuas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições de participações acionáriaspropostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração.
  6. 6. Os membros do Comitê Estratégico são: • Murilo Ferreira (Diretor-Presidente da Vale, como membro permanente) • Ricardo José da Costa Flores • Oscar Augusto de Camargo Filho • Mario da Silveira Teixeira Junior • Luciano Galvão CoutinhoO Comitê Financeiro é responsável por:I - emitir parecer sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras e sistemas internosde controle financeiro da sociedade;II - emitir parecer sobre a compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e osparâmetros estabelecidos no orçamento e na programação financeira anuais, bem como suaconsistência com a política geral de dividendos e a estrutura de capital da sociedade.Os membros do Comitê Financeiro são: • Tito Martins • Luiz Maurício Leuzinger • Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho • Luciana Freitas RodriguesO Comitê de Controladoria é responsável por:I - propor indicação ao Conselho de Administração do responsável pela auditoria interna dasociedade;II - emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade apresentadospelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução;III - acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar, priorizar, epropor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à DiretoriaExecutiva;IV - analisar o Relatório Anual de Administração, bem como as Demonstrações Financeirasda sociedade e fazer recomendação ao Conselho de Administração.Os membros do Comitê de Controladoria são: • Luiz Carlos de Freitas • Paulo Roberto Ferreira de Medeiros • Paulo Ricardo Ultra SoaresO Comitê de Governança e Sustentabilidade é responsável por:I - avaliar a eficácia das práticas de governança da companhia e de funcionamento doConselho de Administração, e propor melhorias;II - propor melhorias no código de ética e no sistema de gestão para evitar a ocorrência deconflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores da sociedade;III - emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistasou administradores; eIV - emitir parecer sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais
  7. 7. como meio-ambiente e responsabilidade social da sociedade, apresentadas pela DiretoriaExecutiva.Os membros do Comitê de Governança e Sustentabilidade são: • Renato da Cruz Gomes • Gilmar Dalilo Cezar Wanderley • Ricardo SimonsenConselho FiscalPela legislação societária brasileira, um Conselho Fiscal pode ser estabelecido como umórgão independente de administração da Vale e dos auditores externos. Sua principalresponsabilidade é a revisão das atividades da administração e das demonstraçõescontábeis, reportando-se diretamente aos acionistas.A Vale estabeleceu um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, que pode ter de trêsa cinco membros. Os detentores das ações preferenciais classe A, incluindo as ações declasse especial, ou golden shares, podem eleger um conselheiro fiscal e seu respectivosuplente.Acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que detenham pelo menos 10% dototal das ações ordinárias também podem eleger um membro e seu respectivo suplente. Omandato dos membros do Conselho Fiscal expira na Assembleia Geral Ordinária seguinte àsua eleição.O Conselho Fiscal da Vale desempenha também as funções de Audit Committee conformedisposto pela lei Sarbanes-Oxley, estabelecida pela Securities Exchange Commission(SEC), dos Estados Unidos.Atuais membros do Conselho Fiscal da Vale:TITULARES (primeiro ano de eleição)Arnaldo José Vollet (2011)Antonio Henrique Pinheiro Silveira (2011)Marcelo Amaral Moraes (2004)Aníbal Moreira dos Santos (2005)SUPLENTES (primeiro ano de eleição)Cícero da Silva (2009)
  8. 8. Paulo Fontoura Valle (2012)Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo (2004)Diretoria ExecutivaOs Diretores Executivos da Vale são representantes legais da empresa e responsáveis pelodia-a-dia operacional, além de serem encarregados da implementação das políticas e metasestabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto Social, aDiretoria Executiva é composta por no mínimo seis e no máximo nove membros.O Conselho de Administração elege os Diretores Executivos por período de dois anos,podendo destituí-los a qualquer tempo. Segundo a Legislação Societária brasileira, elesdevem ser residentes no Brasil. Reúnem-se quinzenalmente, podendo ser convocadasreuniões extraordinárias por qualquer Diretor Executivo.A seguir, os atuais membros (ano de nomeação) cujos mandatos expiram em 2013.
  9. 9. Diretor Presidente (CEO)Murilo FerreiraDiretor Executivo de Ferrosos e EstratégiaJosé Carlos MartinsDiretor Executivo de Logística e Pesquisa MineralHumberto FreitasDiretor Executivo de Metais BásicosPeter PoppingaDiretor Executivo de Implantação de Projetos de CapitalGalib ChaimDiretor Executivo de FinançasTito MartinsDiretora Executiva de RH, Saúde & Segurança, Sustentabilidade e EnergiaVania Somavilla
  10. 10. Política de Divulgação de Informações. PRINCÍPIOS E ABRANGÊNCIA1.1. A Política de Divulgação de Informações disciplina, no âmbito da Vale e dascompanhias abertas sob seu controle, sujeitas às disposições da Instrução CVM 358, de 3de janeiro de 2002, a divulgação de informações que, por sua natureza, possam gerar ato oufato relevante e fundamenta-se nos seguintes princípios básicos:a) obediência à legislação específica e à regulamentação da Comissão de ValoresMobiliários (CVM) e da SEC;b) coerência com as melhores práticas de relações com investidores;c) transparência e eqüidade de tratamento.1.2. A Vale deverá tornar público, com eqüidade e simultaneidade, fatos ou atos de caráterestratégico, administrativo, técnico, negocial ou econômico capazes de afetar os preços dosseus valores mobiliários e influenciar a decisão dos investidores em mantê-los, comprá-losou vendê-los e de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valoresmobiliários, conforme o artigo 2º da Instrução CVM 358.1.3. A Política de Divulgação de Informações da Vale estabelece diretrizes que deverão sercompulsoriamente observadas pelos seus Diretores, membros do Conselho deAdministração e do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ouconsultivas e por quem quer que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Vale enas suas controladas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevantesobre a organização.1.4. A Política de Divulgação de Informações da Vale será do conhecimento dosadministradores de suas empresas controladas.1.5. A Vale não se responsabiliza pela divulgação de informações sobre aquisição oualienação, por terceiros, de participação que corresponda a cinco por cento ou mais deespécie ou classe de ações representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações edemais valores mobiliários de sua emissão, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358.2. PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA DIVULGAÇÃO DEINFORMAÇÕES2.1. O Diretor Executivo de Relações com Investidores é o responsável pela divulgação deinformações referentes a atos ou fatos relevantes, embora os demais administradoresrespondam solidariamente nos casos de descumprimento das normas relativas a essadivulgação.
  11. 11. 2.2. Sem prejuízo do disposto no item 2.1, a Vale terá um Comitê de Divulgação deInformações. Este Comitê será presidido pelo Diretor-Presidente e composto pelosseguintes membros: (a) Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações comInvestidores; (b) Diretor do Departamento Jurídico; e (c) Gerente Geral de Relações comInvestidores. As principais atribuições do Comitê de Divulgação serão a avaliação darelevância de atos ou fatos ocorridos e relacionados aos negócios da empresa e a supervisãodo processo de difusão de informações a seu respeito para o mercado de capitais.2.3. Os Diretores, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e dequaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas na Vale e todos os empregados quetiverem conhecimento pessoal de ato ou fato relevante deverão comunicá-lo ao DiretorExecutivo responsável por Relações com Investidores.2.4. Todas as informações consideradas relevantes, que ainda não sejam de conhecimentopúblico, e que sejam divulgadas, intencionalmente ou não, em reuniões com analistas,seminários com investidores, entrevistas com jornalistas ou em quaisquer outraseventualidades, deverão ser imediatamente tornadas públicas.2.5. A divulgação de ato ou fato relevante deverá ser efetuada antes do início ou após oencerramento dos pregões das Bolsas de Valores onde as ações da Vale são negociadas.Caso seja imperativa a divulgação durante o período de negociações, o Diretor Executivoresponsável pelas funções de Relações com Investidores solicitará às Bolsas de Valores asuspensão do pregão, até a completa disseminação da informação.2.6. O acesso na Vale a informações sobre ato ou fato relevante, antes de sua divulgaçãopública, é limitado aos profissionais diretamente envolvidos com o assunto em pauta, atéque sua divulgação seja oportuna.2.7. Os Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dequaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da organização e quaisquer pessoasque, em virtude de seu cargo, função ou posição tenham acesso à informação de ato ou fatorelevante, devem guardar sigilo sobre essas informações até sua divulgação pública e zelarpara que subordinados e outras pessoas de sua confiança também o façam, respondendosolidariamente com esses no caso de descumprimento. Os profissionais acima referidosestão, inclusive, subordinados a Acordo de Confidencialidade celebrado com a Vale.2.8. Atos ou fatos relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se osacionistas controladores ou os administradores da Vale entenderem que sua divulgaçãocoloca em risco interesse legítimo da empresa, de acordo com o artigo 6º da InstruçãoCVM 358.2.9. Os administradores da Vale poderão submeter à CVM sua decisão de,excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entendamrepresentar risco a legítimos interesses da organização, de acordo com o artigo 7º daInstrução CVM 358.
  12. 12. 2.10. Sempre que a Administração da Vale decidir pela guarda de sigilo sobre informaçãode ato ou fato relevante e esta escapar ao seu controle, o Diretor Executivo responsávelpelas funções de Relações com Investidores deverá divulgar, publicamente, de formaimediata, aquela informação.3. DIVULGAÇÃO DE PREVISÕES3.1. A Vale, por decisão do Comitê de Divulgação de Informações, poderá eventualmentedivulgar previsões relativas ao comportamento dos mercados onde ela atua ou sobre seupróprio desempenho futuro, apresentando, com clareza, as premissas que suportam taisestimativas, acompanhadas da seguinte nota:“Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Administraçãoda Vale sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações, quando baseadas emexpectativas futuras e não em fatos históricos, envolvem vários riscos e incertezas. A Valenão pode garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezasincluem fatores relativos à economia brasileira e ao mercado de capitais, que apresentamvolatilidade e podem ser afetados por desenvolvimento em outros países; relativos aonegócio de minério de ferro e sua dependência da indústria siderúrgica, que é cíclica pornatureza, e relativo à grande competitividade em indústrias onde a Vale opera. Para obterinformações adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daquelesestimados pela empresa, favor consultar os relatórios arquivados na Comissão de ValoresMobiliários - CVM e na U.S. Securities and Exchange Commission - SEC, inclusive o maisrecente Relatório Anual - Form 20F da Vale.3.2. Caso as previsões não se confirmem, a Vale informará as razões que determinaram adiferença de resultados.4. FORMAS E CANAIS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕESNos termos da legislação pertinente e regulamentação da CVM e SEC, a Vale divulgarásimultaneamente ao mercado de capitais informações utilizando os seguintes canais decomunicação:4.1. Publicação de comunicados nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente,de acordo com o artigo 3 º da Instrução CVM 358;4.2. Circulação de “press releases”, de forma simultânea, nas línguas portuguesa e inglesa,para a CVM e SEC, Bolsas de Valores, no Brasil e exterior, onde as ações da Vale sãonegociadas, agentes custodiantes, agente depositário dos American Depositary Receipts(ADRs), participantes do mercado de capitais, agências de notícias e serviços de “wire”através da utilização de meios eletrônicos;4.3. Conferências telefônicas e “webcasts” realizadas regularmente a cada trimestre para adivulgação de resultados e em caráter excepcional, se assim se fizer necessário. Arealização desses eventos será previamente anunciada publicamente ao mercado de capitais,
  13. 13. com indicação de data, hora e números de telefone para conexão. Tais conferências e“webcasts” ficarão gravadas e estarão disponíveis no site da Vale (www.vale.com), naseção de Relações com Investidores, durante os sessenta dias seguintes à sua realização;4.4. Realização de um mínimo de 4 (quatro) reuniões públicas anuais com a AssociaçãoBrasileira de Analistas de Mercado de Capitais (ABAMEC), sendo uma a cada trimestre. AVale anunciará publicamente, com antecedência, a data, hora e local de tais eventos;4.5. Utilização intensiva do site da Vale, seção de Relações com Investidores, com versõesnas línguas portuguesa e inglesa, para a disponibilização imediata de ”press releases”,apresentações realizadas em reuniões e conferências, informações operacionais, sobreeventos corporativos, pagamentos de dividendos e títulos de dívida emitidos, relatóriosanuais, demonstrações financeiras trimestrais e anuais e documentos arquivados com aCVM e SEC, cotações de ações da Vale negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo eNew York Stock Exchange e respostas a perguntas mais freqüentes elaboradas porparticipantes do mercado de capitais;4.6. Participação ativa em conferências para investidores realizadas no Brasil e no exterior;5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE NEGOCIAÇÕES DEADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS5.1. Os Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dosórgãos com funções técnicas ou consultivas deverão comunicar, por escrito, de acordo como artigo 11 da Instrução CVM 358, ao Diretor Executivo responsável pelas funções deRelações com Investidores e, por este, à CVM e aos órgãos auto-reguladores:a) imediatamente após sua admissão ao cargo, a quantidade de valores mobiliários deemissão da Vale e de empresas controladas ou controladoras que sejam companhiasabertas, que eventualmente possuam naquele momento, assim como as de propriedade deseu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, e de qualquerdependente incluído na declaração anual de imposto de renda;b) as alterações nas posições acima referidas, no prazo máximo de 10 (dez) dias após otérmino do mês em que se verificar a modificação, indicando o saldo da posição noperíodo.Política de Negociação de Valores MobiliáriosINTRODUÇÃOA Vale S.A. (Vale) acredita ser muito positivo ter seus empregados e administradores entreseus acionistas. A decisão de investir no longo prazo poupanças em valores mobiliários,incluindo ações e seus derivativos, e títulos representativos de dívida demonstra confiançano futuro e compromisso com a Vale.
  14. 14. No entanto, a prática de especulação com valores mobiliários emitidos pela Vale levadas aefeito por seus empregados e administradores produz efeito oposto. A utilização deinformação privilegiada, seja para fundamentar a realização de tais operações ou quaisqueroutras, é ilegal e prejudicial para a Vale, seus acionistas, administradores e empregados.1. ABRANGÊNCIA E FINALIDADE1.1. A Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Vale (Política deNegociação da Vale), formulada em conformidade com a Instrução nº 358/02, emitida pelaComissão de Valores Mobiliários (CVM) e com o Código de Conduta Ética da Vale, tempor objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários emitidos, ou aeles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativaà Ato ou a Fato Relevante sobre a Vale (Informação Privilegiada). Ato ou Fato Relevantesão atos ou fatos que possam influenciar significativamente o preço de mercado dos valoresmobiliários emitidos ou garantidos pela Vale, as decisões dos investidores de comprar,vender ou manter tais valores mobiliários ou nas decisões dos investidores de exercerquaisquer direitos que eles tenham relativos a tais valores mobiliários.1.2. Esta Política de Negociação também visa contribuir para o cumprimento das leis eregras dos Estados Unidos da América e de Hong Kong, onde as ações da Vale sãonegociadas em bolsas de valores sob a forma de ADRs e HDRs, respectivamente, queproíbem a prática de insider trading/dealing (uso em benefício próprio de informaçõesprivilegiadas), incluída aqui a prática de tipping (fornecimento de informação privilegiadapara que terceiros se beneficiem dela).1.2.1 Para fins das leis e regras dos Estados Unidos da América, uma pessoa se envolve empráticas de (i) insider trading caso compre ou venda valores mobiliários em posse deinformação relevante e não divulgada publicamente (material non-public information) quetenha sido obtida ou usada em descumprimento de um dever de confiança econfidencialidade (duty of trust and confidence), e (ii) de tipping, caso forneça o mesmotipo de informação a terceiros que acabam aproveitando a mesma para praticar insidertrading.1.2.2 Para fins das leis e regras de Hong Kong, uma pessoa se envolve em práticas deinsider dealing quando de posse de material non-public information negocia ou encorajaterceiros a negociar com valores mobiliários de emissão da Vale, ou caso forneça o mesmotipo de informação a terceiros sabendo, ou esperando, que eles de fato irão negociar com osvalores mobiliários da Vale.1.3. A Política de Negociação da Vale aplica-se: à própria Vale, à sua controladora ValeparS.A. (Valepar), aos representantes dos acionistas da Valepar, aos membros do Conselho deAdministração da Valepar, aos membros do Conselho de Administração da Vale, membrosdo Conselho Fiscal da Vale, membros dos comitês de assessoramento ao Conselho deAdministração da Vale, diretores executivos, diretores globais, diretores de departamento,gerentes gerais, coordenadores executivos, coordenadores, gerentes, e demais empregados
  15. 15. que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na organização, e em suascontroladas, tenha conhecimento de informação privilegiada.1.4. As companhias abertas sob o controle da Vale deverão adotar a Política de Negociaçãoda Vale, aplicando-se, no que couber, as mesmas vedações e/ou restrições disciplinadas poresta Política de Negociação.1.5. As pessoas incluídas no item 1.3 acima serão adiante denominadas, em conjunto ouindividualmente, como Pessoas Vinculadas.1.6. As vedações contidas nesta Política de Negociação abrangem qualquer aquisição,alienação ou transferência de valores mobiliários emitidos ou garantidos pela Vale.1.7. As normas desta Política de Negociação aplicam-se também nos casos em que asnegociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o seu benefício direto e/ouindireto mediante a utilização, por exemplo, de:(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;(b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fideicomisso (trust) ou deadministração de carteira de investimentos em ativos financeiros;(c) procuradores ou agentes;(d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros (as), filhos (as)menores e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre arenda.1.8. As restrições contidas no item 1.7 acima não se aplicam às negociações realizadas porfundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam serinfluenciadas pelos cotistas.1.9. Caberá, ainda, as Pessoas Vinculadas assegurar, dentro do possível quando estiveremimpedidas de negociar, que as pessoas físicas e jurídicas mencionadas no item 1.7 tambémse abstenham de fazê-lo.1.10. A presente Política de Negociação se aplica também a qualquer administrador queporventura venha a se desligar, antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciadodurante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seuafastamento.2. INFORMAÇÕES INDIRETAS2.1. As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com valores mobiliários daVale caso estejam cientes da existência de informação relevante e não divulgadapublicamente relativa a qualquer outra empresa, que possa provocar efeito nos preços dosvalores mobiliários da Vale conforme indicado no item 1 acima, incluindo subsidiárias daempresa, competidores, fornecedores e clientes.
  16. 16. 3. PERÍODO DE VEDAÇÃO A NEGOCIAÇÕES (“BLACKOUT PERIOD”)3.1. Além das vedações previstas na Instrução CVM n.º 358/02, as Pessoas Vinculadas nãopoderão negociar os valores mobiliários de emissão da Vale e de empresas de capital abertopor ela controlada:(a) no período compreendido pelos 30 (trinta) dias anteriores e 2 (dois) dias após adivulgação ou publicação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Vale;(b) no período compreendido entre a decisão tomada pelos acionistas da Valepar de: (i)modificar o capital social da Vale mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programade aquisição ou alienação de ações de emissão da Vale pela própria organização; e (iii)distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seusderivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ouinformativos;(c) durante qualquer outro período designado pelo Diretor Executivo responsável pelasfunções de Relações com Investidores da Vale, mediante autorização prévia do Presidentedo Conselho de Administração por solicitação do Diretor-Presidente.4. AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO4.1. As Pessoas Vinculadas poderão negociar valores mobiliários de emissão da Vale,observados os períodos de vedação mencionados no item 3.1 acima, com objetivo deinvestimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos valoresmobiliários emitidos pela empresa por um prazo mínimo de 6 (seis) meses.5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES5.1. Os membros do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento, daDiretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Vale deverão comunicar, por escrito, deacordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, ao Diretor Executivo de Relaçõescom Investidores e, por este, à CVM e às bolsas de valores onde as ações da Vale sãolistadas para negociação:(a) a quantidade de valores mobiliários de emissão da Vale e de empresas controladas oucontroladoras que sejam companhias abertas, que eventualmente possuam, assim como asde propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, decompanheiro(a), de qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto de rendae de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente;(b) as alterações nas posições acima referidas.5.2. A comunicação prevista no item 5.1 acima deverá ser efetuada (i) no primeiro dia útilapós sua investidura no cargo; (ii) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cadanegócio e deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:(a) nome e qualificação do comunicante, indicando o número de inscrição no CadastroNacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, no caso deste terdomicílio fiscal no Brasil;(b) quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso deoutros valores mobiliários, além da identificação da emissora e o saldo da posição detida
  17. 17. antes e depois da negociação; e(c) forma, preço e data das transações.5.3. O Diretor Executivo de Relações com Investidores, por sua vez, deverá transmitir àCVM e às bolsas de valores as informações recebidas, de forma individual e consolidada,conforme o caso, no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se verificaremas alterações das posições detidas, ou do mês que ocorrer a investidura no cargo.5.4. As Pessoas Vinculadas acima devem firmar respectivo Termo de Adesão, na forma doartigo 16, § 1º da Instrução CVM nº 358/02, conforme modelo contido no Anexo I destaPolítica de Negociação, que permanecerá arquivado na sede da Vale enquanto seusignatário mantiver o vínculo com a Vale e, por cinco anos, no mínimo, após o seudesligamento.6. DISPOSIÇÕES DIVERSAS6.1. Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política de Negociação da Vale ou sobre aaplicação de qualquer de seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente aoConsultor Geral Jurídico que dará o devido esclarecimento ou orientação.6.2. Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação será considerada umaviolação ao Código de Conduta Ética e estará sujeita aos procedimentos e penalidades aliestabelecidos, sujeitando-se o infrator às punições previstas em lei, além de serresponsabilizado por perdas e danos causados à Vale e terceiros.6.3. A divulgação não autorizada de informação relevante e não divulgada publicamentesobre a Vale é danosa à empresa, sendo estritamente proibida.6.4. A Política de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Vale, únicoórgão com poder para aprovar qualquer proposta de alteração ou revisão da Política deNegociação.Anexo ITERMO DE ADESÃOPelo presente instrumento, Sr. (Nome), (Qualificação), residente e domiciliado(a) naAvenida/Rua (__),(__), na Cidade de (__), Estado do (__), (__), inscrito(a) no Cadastro dePessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº (___), portador(a) da Carteira deIdentidade número (__) expedida por (__), doravante denominado simplesmente“Declarante”, na qualidade de (__) de (__), pessoa jurídica de direito privado, com sede(__), (__), cidade de (__), Estado do (__), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídicado Ministério da Fazenda (CNPJ) sob o número (__), declara, sob as penas da lei, querecebeu cópia e tem pleno conhecimento do conteúdo da Política de Negociação de ValoresMobiliários de emissão da Vale S.A. (“Política de Negociação”), obrigando-se, enquanto
  18. 18. mantiver o seu vínculo com a Vale e, por 6 (seis) meses após o seu desligamento, aobservar e pautar suas ações em conformidade com as disposições contidas na referidaPolítica, bem como na Instrução CVM 358, de 03.01.2002.Declara, outrossim, ter pleno conhecimento que eventual alteração de seus dados cadastrais,bem como dos valores mobiliários de emissão da Vale ou de suas controladas oucontroladoras de capital aberto, ou a eles referenciados, deverão ser comunicados, porescrito e observados os prazos previstos na Política de Negociação, ao Diretor Executivo deRelações com Investidores, sem prejuízo da comunicação aos demais órgãos competentes.O Declarante firma o presente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presençadas 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.Rio de Janeiro, [...] de [...] de [...].Política de remuneração ao acionista 1. A Diretoria Executiva da Vale anunciará, até o dia 31 de janeiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para o pagamento de remuneração mínima ao acionista durante o ano em curso. O valor mínimo divulgado, expresso em dólares norte-americanos, será estabelecido em função do desempenho esperado no decorrer daquele ano. 2. A proposta deverá prever o pagamento em duas parcelas semestrais, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, a serem desembolsadas, respectivamente, nos meses de abril e outubro. 3. Caso a proposta seja aprovada, o valor determinado será pago em moeda nacional, sendo efetuada a tradução do valor proposto com base na taxa de câmbio de venda do dólar norte-americano (Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil (BACEN), no dia útil anterior ao da realização da reunião do Conselho de Administração que tiver deliberado sobre a declaração e o respectivo pagamento da remuneração ao acionista. 4. Durante o ano, a Diretoria Executiva da Vale poderá propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do caixa da empresa, o pagamento aos acionistas de uma remuneração adicional ao valor mínimo anunciado até 31 de janeiro. Caso aprovado pelo Conselho de Administração, o pagamento dessa remuneração adicional poderá ocorrer em qualquer uma das datas estabelecidas para pagamento das parcelas de remuneração mínima.Golden SharesAs ações preferenciais de classe especial, golden shares, devem ser obrigatoriamente detitularidade da União Federal.O detentor das ações preferenciais de classe especial tem os mesmos direitos (incluindoàqueles relativos a voto e preferências de dividendo) dos detentores de ações preferenciaisClasse A.
  19. 19. Adicionalmente, o detentor das ações preferenciais de classe especial tem o direito de vetarquaisquer propostas em relação aos seguintes assuntos:1. alteração de nossa denominação social;2. mudança de nossa sede social;3. mudança do nosso objeto social relativamente à exploração de jazidas minerais;4. liquidação de nossa empresa;5. qualquer alienação ou encerramento das atividades de uma ou mais das seguintes etapasdos sistemas integrados de nossa exploração de minério de ferro: • Jazidas minerais, depósitos de minério, minas • Ferrovias • Portos e terminais marítimos6. qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de nossaemissão;7. qualquer modificação de quaisquer dos direitos atribuídos por nosso Estatuto Social àação preferencial de classe especial.

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