More Related Content Similar to 大陸關聯交易台灣移轉定價查核全攻略 Similar to 大陸關聯交易台灣移轉定價查核全攻略 (20) 2. 課程大綱 -1
1. 租界！ OBU 帳戶就不會查？可以執行扣押嗎？ OBU 的匯入匯出，
是否受洗 錢防制法的規範？
2. 關聯交易簡介。只有透過境外公司或是有調整單價才算是關聯交易嗎
？ 大陸的特別納稅調整只針對外資查核嗎？內資人頭公司會被查嗎
？
3. 香港公司的運用；架構香港母公司及香港子公司？
4. 大陸國家稅務總局 59 號文說了什麼？如果成立香港公司無法適用中
國的 租稅優惠，設立在賽舌爾、模里西斯等地能行嗎？香港公司是
否要實體營運？香港稅務局對居民企業如何認定？
3. 課程大綱 -2
5. 依據大陸國家稅務總局所頒佈 263 號函規定，來料加工與進料加工
僅負 單一生產功能不得虧損，台商該如何因應？
6. 坊間常見的關聯交易規劃；分散交易比重、借用人頭擔任境外公司負
責人、境外公司開開關關、海外開戶等，這樣就行嗎？
7. 設立境外公司之後就能自動避稅嗎？如何架構一個〝符合常規〞的關
聯交易架構
8.Q&A
7. 稅 收管轄權
《財富》 : 美國前 500 大企業排名
2009 年 05 月 15 日 來源：中國新聞網
中新網電《財富》雜誌 20 日公佈美國前 500 大企業排名，艾克
森美孚石油公司重回榜首。
在最新美國 500 大企業排行榜中，能源與石油公司在前四名中佔了
三個位置，艾克森美孚石油公司重回榜首，將零售業巨擘沃爾瑪公司
擠到第二的位置。企業利潤從 2007 年的 6450 億美元下跌到 2008
年的 989 億美元，重跌 84.7% 。
排名美國財富 1000 強前十位的企業包括埃克森美孚、沃爾瑪、雪
佛龍、康菲、通用電氣、通用汽車、福特汽車、 AT&T 、惠普和瓦萊
羅能源。其中，金融與汽車業受創最深，金融業虧損 2143 億美元，
美國國際集團 (AIG) 虧損 993 億美元。
台灣國稅 局可以課稅嗎 ？
8. 台灣的稅 收管轄權…
種類：所得稅分為綜合所得稅及營利事業所得稅。
（綜合所得稅課徵範圍）
凡有中華民國來源所得之個人，應就其中華民國來源之所得，依本法
規定 ，課徵綜合所得稅。
非中華民國境內居住之個人，而有中華民國來源所得者，除本法另有
規定外，其應納稅額，分別就源扣繳。
（營利事業所得稅課徵範圍）
凡在中華民國境內經營之營利事業，應依本法規定，課徵營利事業所
得稅 。
但其來自中華民國境外之所得，已依 所得來源國稅法規定繳納之所
得稅，得由納稅義務人提出所得來源國稅務 機關發給之同一年度納
稅憑證，並取得所在地中華民國使領館或其他經中 華民國政府認許
機構之簽證後，自其全部營利事業所得結算應納稅額中扣 抵。
營利事業之總機構在中華民國境外，而有中華民國來源所得者，應就
其中 華民國境內之營利事業所得，依本法規定課徵營利事業所得稅。
13. 洗錢防制法 (98/6/10 修正 )
金管會是依據「洗錢防制法」 第七條及第八條的授權，訂定出「金融機
構對達一定金額以上通貨交易及疑似洗錢交易申報辦法」的草案，將現
行的行政命令整合起來；
金管會表示，依據 APG 建議及防制洗錢金融行動組織（ FATF ）建議的
國際標準，以美元或歐元 1.5 萬元為例，並參考其他國家立法，如香港
1000 美元、新加坡 1.4 萬美元、馬來西亞的 1.3 萬美元，我國現行新台
幣 100 萬元才通報的門檻的確較高，所以決定下降到 50 萬元，即等值
外幣約 1.6 萬美元，即要通報。
對於同一帳戶 在同一營業日內 的現金提存，累計達到一定金額，且與其
身份 、收入顯不相當，或與其營業性質無關者；同一客戶 在同一櫃台一
次辦 理多筆現金提存，且金額與其身份 不相當、營業性質無關者；同一
客戶 在同一櫃台一次以現金分多筆匯出、或要求開立票據等，卻無法說
明合理用途；自高風險地區匯入款項；交易最終受益人為外國政府提供
的恐怖分子或團體、組織等，這些異常交易都要通報法務部調查 局。
14. 台灣洗錢防制法
所稱洗錢，指下列行為： 一、掩飾或隱匿因自己重大犯罪所得財物
或財產上利益者。 二、掩飾、收受、搬運、寄藏、故買或牙保他人
因重大犯罪所得財物或財 產上利益者。
洗錢防制法第 8 條
金融機構對疑似洗錢之交易，應確認客戶身分及留存交易紀錄憑證，
並應向行政院指定之機構申報。
依前項規定為申報者，免除其業務上應保守秘密之義務。
第一項受理申報之範圍及程序，由中央目的事業主管機關會商內政部
、法 務部、中央銀行定之。
違反第一項規定者，處新臺幣二十萬元以上一百萬元以下罰鍰。但該
金融 機構如能證明其所屬從業人員無故意或過失者，不罰。
15. 境外公司如何避稅 ？坊間…
以人頭擔任負責人？規避關聯交易？
雙重或多重控股？實際負責人可以保密？
降低交易比重？多設立幾家？
境外公司開開關關？不留下紀錄？
持有其他國籍護照？台灣無管轄權？
海外開戶？台灣政府沒有資料？
… 這樣就萬無一失？
17. 關聯交易—移轉定價—避稅
境內 境外
反
工廠 BVI 客戶 避
10 元 稅
11 元 20 元
條
獲利 1 元 獲利 9 元 款
20. 何謂關聯交易？
？
＊同時擁有兩家企業，所得稅 率不同時，業績
與利潤的分配？
21. 何謂關聯交易？
？
＊一家書審，一家查 帳時，業績與利潤如何分配？
22. 何謂關聯交易？
？
子女
＊同時擁有兩家企業，其中一家由子女擔任負責人，
業績與利潤如何分配？
23. 海外爭稅！…跨國代工銷售
？
台灣研發與業務
美國銷售 大陸生產製造
企業所做的稅 務
安排，能經得起稅 局 假設成本： 50USD
的檢查嗎 ？
終端售價： 100USD
24. 台灣針對關係企業的認定：
營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則
何謂從屬或控制關係？
（一）、營利事業直接或間接持有另一營利事業有表決權之股份或資
本額，超過該另一營利事業己發行有表決權之股份總數或資本總額百分之二
十以上。
（二）、營利事業與另一營利事業直接或間接由相同之人持有或控制之已
發行有表決權之股份總數或資本總額各達百分之二十以上。
（三）、營利事業持有另一營利事業有表決權之股份總數或資本總額百分
比為最高且達百分之十以上。
（四）、營利事業與另一營利事業之執行業務股東或董事有半數以上相同
。
（五）、營利事業及其直接或間接持有之股份總數或資本總額達百分之二
十以上之營利事業，派任於另一營利事業之董事，合計超過該另一營利事
業董事總席次半數以上。
（六）、營利事業之董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人與另
一營利事業之董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人為同一人，
或具有配偶或二親等以內親屬關係。
（七）、總機構在中華民國境外之營利事業，其在中華民國境內之分支機
構，與該總機構或該總機構在中華民國境外之其他分支機構。
25. （八）、營利事業直接或間接控制另一營利事業之人事、財務或業務經營
，包括：
1. 營利事業指派人員擔任另一營利事業之總經理或與其相當或更高層級之
職位。
2. 營利事業向非金融機構營利事業借貸之資金占其自有資金百分之五十以
上者，或營利事業借貸資金總額之百分之二十係由另一營利事業擔保。
3. 營利事業之生產 經營活動須由另 一營利事業提供專利權、商標權、著
作權、秘密方法、專門技術或各種特許權利，始能進行，且該生產 經營活
動之產值 達該營利事業同年度生產 經營活動總產值 百分之五十以上。
4. 營利事業購進之原物料、商品，其價格及交易條件由另 一營利事業控制
，且該購進之原物料、商品之金額達該營利事業同年度購進之原物料、商
品之總金額百分之五十以上。
5. 營利事業商品之銷售，由另一營利事業控制，且該商品之銷售收入達該
營利事業同年度銷售收入總額百分之五十以上
（九）、營利事業與其他營利事業簽訂合資或聯合經營契約
（十）、其他足資證明營利事業對另 一營利事業具有控制能力或在人事、財
務、業務經營或管理政策上具有重大影響力之情形。
27. 股份 關聯
一方直接或間接持有另一方的股份總和達到 25% 以上，或者雙方直
接或間接同為第三方所持有的股份達到 25% 以上。
間接投資 25% 以上
直接投資 25% 以上
A B A C B
直接投資 25% 以上 間接投資 25% 以上
A A
B C B
D D
若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比
例達到 25% 以上，則一方對另 一方的持股比例按照中間方對另 一方
的持股比例計算。
29. 高管控制關聯 - 委派
一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名
可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以
上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董
事會的董事會高級成員同為第三方委派。
委派董事或經理一半以上
A B
委派高級成員
A B
( 可控制董事會 ) 一名以上
30. 高管控制關聯 - 兼任
一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）同時擔任另
一方的高級管理人員（包括董事會成員和經理），或者一方至少一名
可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員
。
董事或經理一半以上兼任
A 另一方高級管理人員 B
高級成員 ( 可控制董事會 )
A B
兼任一名以上
31. 經營控制關聯 -1
一方的生產經營活動必須由另一方提供的工業產權、專有技術等特
許權才能正常進行。
一方的購買或銷售活動主要由另一方控制 ( 註 :10% 以上即需填寫
關聯業務往來報告表 )
一方接受或提供勞務主要由另一方控制 ( 註 :10% 以上即需填寫關
聯業務往來報告表 )
提供工業產權、專有技術等特許權
控制購買、銷售活動
A B
接受或提供勞務
33. 認定關聯交易 - 現象
生產、採購、銷售受關聯企業關聯企業有控制權
往來金額或比例較大
長期虧損 ( 超過 2 年 )
長期微利或微虧卻不斷擴大規模
利忽高忽低 ( 毛利率起伏異常 )
與境外公司來往
淨利率低於同行業
與集團內 部其他公司相比，利潤偏低 ( 與台灣母公司相比 ) ：台灣上市
公司藉股市觀測站下載半年報比較，台灣毛利 : 大陸毛利孰偏高孰偏低
巧立名目支付關聯企業各種費用
結束免稅或半稅期前，利潤驟降
34. 認定關聯交易 - 稅 法
直接或間接持股達 25% 以上
直接間接同為第三者所控股達 25% 以上
企業向企業借貸資金占企業自有資金 50% 或以上，或借貸資金總額的
10% 由另一企業擔保
企業董事或高級管理人員一半以上或常務董事由另一企業委派
企業的生產經營活動必須由另一企業提供的特許權利 ( 工業產權、專
有技術等 ) 才能正常進行
企業生產經營購進原材料、零配件等 ( 包括價格及交易條件等 ) 是由
另一企業所控制或供應
企業生產的產品或商品的銷售 ( 包括價格及交易條件等 ) 是由另一企
業所控制
對企業生產、經營、交易具有實際控制的其他利益上關係，包括家族
、親屬關係等
35. 透過內 資人頭有用嗎 ？
企業所得稅法 63 號 2007/3/16
第二條 企業分為居民企業和非居民企業。
本法所稱居民企業，是指依法在中國境內成立，或者依照外國 ( 地
區 ) 法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。
本法所稱非居民企業，是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機
構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內
未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。
第三條 居民企業應當就其來源於中國境內、境外的所得繳納企業所
得稅。
非居民企業在中國境內 設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所
取得的來源於中國境內 的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構
、場所有實際聯繫的所得，繳 納企業所得稅 。
非居民企業在中國境內 未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所
但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於
中國境內 的所得繳 納企業所得稅 。
36. 透過內 資人頭有用嗎 ？
第五十一條 非居民企業取得本法第三條第二款規定的所得，以機構、
場所所在地為納稅 地點。非居民企業在中國境內 設立兩個或者兩個以
上機構、場所的，經稅 務機關審核批准，可以選擇由其主要機構、場
所匯總繳 納企業所得稅 。
非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，以扣繳 義務人所在地
為納稅 地點。
37. 透過內 資人頭交易有用嗎 ？
（五）抓好稅收收入預測分析工作。各地應建立非居民稅收收入預測
分析機制，季度終了後 7 日內向稅務總局（國際稅務司）上報《非居
民企業所得稅收入情況分析表》，分析收入增減原因，把握非居民稅
收收入變化規律。
（七）…各地應加強跨區域間的非居民稅收管理協調配合力度，共同
做好匯總申報納稅企業的稅收管理，強化異地追繳稅款的協助意識和
工作力度，防範非居民利用地域差異逃避納稅義務；加強與非居民稅
收管理有關的政府機關、相關部門的配合，拓寬非居民涉稅資訊的獲
取管道，主動尋找非居民稅源。國稅發 [2009]32 號
39. 「特別納稅 調整實施辦 法」重點
1 、 2009 年 1 月 8 日公佈，但追溯回 2008 年 1 月 1 日執
行
2 、 2009 年起企業財務部門每年多 2 項法定工作
① 納稅申報 ( 匯算清繳 ) 時須填寫 9 張「關聯業務往來報告表」
② 每年 5 月 31 日前須完成同期資料準備 ( 依相關規定 ) 並在 稅務局
要求查稅的 20 天內提交 (2009 年可延至 12 月 31 日提交 2008 年
之同期資料 )
3 、同期資料需保存 10 年
4 、稅務局要求準備同期資料的標準
5 、來料加工企業以產品「進出口報關價格」為依據，而非
「加工費」為依據
6 、境內關聯交易也納入準備同期資料的計算標準
40. 「特別納稅 調整實施辦 法」重點
07 、報告內容
08 、哪些企業會因關聯交易會被查稅
09 、依關聯方訂單只從事加工製造的企業，須保持
一定利潤率
10 、因關聯交易被查稅的後果
42. 哪 些企業必須 (Must) 準備同期資料？
1 、與關聯方年度購銷總金額
超過 2 億元 RMB
或
2 、其他關聯交易總金額
超過 4000 萬 RMB
43. 未報告及未保存之處罰
情形 處罰規定
未按照本辦法規定向 1. 納稅人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，由稅
稅務機關報送企
業《年度關聯業 務機關責令限期改正，可以處 2,000 元以下的罰款；情節嚴重
務往來報告表》
的，可以處 2,000 元以上 10,000 元以下的罰款。 ( 徵收管理法
#60 、 #62)
2. 未按規定進行關聯申報或準備同期資料的企業，成為轉讓定價
調查應重點選擇企業。 ( 國稅發 [2009] 第 002 號 #29) ( 可能
增加被稅務調查風險 )
未保存同期資料 3. 企業按照按規定提供同期資料和其他相關資料的，或者企業符
或其他相關資料 合免於準備同期資料但根據稅務機關要求提供其他相關資料
的，可以只按基準利率計算加收利息。 ( 國稅發 [2009] 第 002
號 #107)
44. 拒絕 提供同期資料之後果？
情形 處罰規定
企業拒絕提供同 1. 納稅人、扣繳義務人逃避、拒絕或者以其他方式阻撓稅務機關檢查
期資料等關聯交
易的相關資料 的，由稅務機關責令改正，可以處 10,000 元以下的罰款；情節嚴
重的，處 10,000 元以上 50,000 元以下的罰款。 ( 徵管法 #70)
2. 企業不提供與其關聯方之間業務往來資料，或者提供虛假、不完整
提供虛假、不完
資料，未能真實反映其關聯業務往來情況的，稅務機關有權依法
整資料，未能真
實反映其關聯業 核定其應納稅所得額。 ( 企業所得稅法 #44)
務往來情況的 3. 對企業做出特別納稅調整的，應對 2008 年 1 月 1 日以後發生交
易補徵的企業所得稅稅款，按日加收利息 ( 利息率按照稅款所屬
在檢查期間，納
稅人、扣繳義務 納稅年度 12 月 31 日實行的與補稅期間同期的中國人民銀行人民
人轉移、隱匿、 幣貸款基準利率加 5% 計算，並按一年 365 天折算日利息率 )—
銷毀有關資料的
( 國稅發 [2009] 第 002 號 #107)
46. 計息利率
(1) 應準備而未準備「同期資料」的企業：
利息率按照稅款所屬納稅年度 12 月 31 日實行的與補稅期間同期的中
國人民銀行人民幣貸款基準利率加 5% 計算，並按一年 365 天折算日
利息率。
(2) 其他企業：
企業按照按國稅發 [2009] 第 002 號規定提供同期資料和其他相關資
料的，或者企業符合免於準備同期資料但根據稅務機關要求提供其他
相關資料的，可以只按基準利率計算加收利息。
按照本條規定加收的利息，不得在計算應納稅所得額時扣除
48. 可免於準備同期資料條件的企業
一、年度發生的關聯購銷金額在 2 億元人民幣以下（來料加工業務按年
度進出口報關價格計算）
二、且其他關聯交易金額在 4,000 萬元人民幣以下（關聯融通資金按
利息收付金額計算）
上述金額不包括：企業在年度內執行成本分攤協議或預約定價安排所涉及的關聯交易金
額
三、關聯交易屬於執行預約定價安排 ( APA) 所涉及的範圍
四、外資股份 低於 50% 且僅與境內 關聯方發生關聯交易 ( 不受關聯方交
易額是否超過 2 億人民幣所影響 )
注意：
若事後經稅務機關調查，其實際關聯交易額達到必須準備同期資料的
標準的，稅務機關對補徵稅 款依與補稅期間同期的人民銀行貸款利率
再外加 5% 的懲罰性利率
49. 大陸移轉訂價查 核的「主要」類型
1. 有形資產 的購銷、轉讓和使用：包括房屋建築物、交通工具、機器設
備、工具、商品、產品等有形資產的購銷、轉讓和租賃業務；
2. 無形資產 的轉讓和使用：包括土地使用權、版權 ( 著作權 ) 、專利、
商標、客戶名單、行銷管道、牌號、商業秘密和專有技術等特許權，
以及工業品外觀設計或實用新型等工業產權的所有權轉讓和使用權的
提供業務；
3. 融通資金：包括各類長短期資金拆借和擔保以及各類計息預付款和延
期付款等業務；
4. 提供勞務：包括市場調查、行銷、管理、行政事務、技術服務、維修
、設計、諮詢、代理、科研、法律、會計事務等服務的提供。
權利金、傭金、技術服務費等，這幾年關係企業間常用的服務費及管
理費也是查核對象，只要是關聯交易，則全部交易都有可能成為調查
對象
50. 轉讓定價調查 「重點」企業
1. 關聯交易數額較大或類型較多的企業；
2. 長期虧損、微利或跳躍性盈利的企業；
3. 低於同行業利潤水準的企業；
4. 利潤水準與其所承擔的功能風險明顯不相匹配的企業
；
5. 與避稅 港關聯方發生業務往來的企業；
6. 未按規定進行關聯申報或準備同期資料的企業；
7. 其他明顯違背獨立交易原則的企業。
( 國稅發【 2009 】第 002 號 29 條 )
51. 大陸稅 務總局對避稅 港的認定
《企業所得稅法》第 45 條明確規定了避稅地的認定標準
：
「實際稅 負明顯低於所得稅 法規定的 12.5% 稅 率水準的國
家 ( 地區 ) 的企業」
大陸國家稅務總局最近發佈的《關於簡化判定中國居民股
東控制外國企業所在國實際稅負的通知》（國稅函
[2009]37 號）中，明確
美國、英國、法國、德 國、日本、義大利、加拿大、澳大
利亞、印度、南非、新西蘭和挪 威為其指定的非低稅 率國
家（地區）
53. 稅 務機關對轉讓定價調查 的程式
階段 具體步驟
選擇調查目標
1 預備調查
案頭審計
現場審計
2 正式轉讓定價調查
稅收調整
3 後續年度 跟蹤管理
58. 2009 年起新增 報表
9 張表 3 張表 7 張表
(1) 企業年度關聯業務往 (1) 編製 TP 報告必須附 (1) 被稅務查關聯交易時
來報告表 表 ，稅務局會要求協助
(2) 繳交時間：納稅申報 (2) 內容： 簽字確認
( 匯算清繳 ) ① 企業功能風險分析表 (2) 內容：
(3) 內容： ② 企業年度關聯交易財 ① 企業關聯關係認定表
① 關聯交易關係表 務狀況分析表 ② 企業關聯交易認定表
② 關聯交易匯總表 ③ 企業可比性因素分析 ③ 企業可比性因素分析
③ 購銷表 表 認定表
④ 勞務表 ④ 特別納稅調整結論通
⑤ 無形資產表 知書
⑥ 固定資產表 ⑤ 協商內容紀錄
⑦ 融通資金表 ⑥ 特別納稅調查初步調
整通知書
⑧ 對外投資情況表
⑦ 特別納稅調查調整通
⑨ 對外支付款項情況表 知書
59. 關聯業務往來報告表具體內 容
報送《中華人民共和國企業年度關聯業務往來報告表》包
括九份明細表單：
1 、《關聯關係表》
2 、《關聯交易匯總表》
3 、《購銷表》
4 、《勞務表》
5 、《無形資產表》
6 、《固定資產表》
7 、《融通資金表》
8 、《對外投資情況表》
9 、《對外支付款項情況表》
60. 《關聯交易匯總表》
要求：
1 、分境內 外關聯交易
( 需分別填寫並列出關聯交易匯總金額，具體包括材料（商品）購入、商品
（材料）銷售、勞務收入、勞務支出、受讓無形資產、出讓無形資產、受讓
固定資產、出讓固定資產、融資應計利息收入、融資應計利息支出等。 )
2 、抬頭部分要求企業「勾選」是否按要求「準備同期資料」，或屬於
「免除準備同期資料」企業
3 、來料加工業務須按年度進出口報關價格計算關聯交易金額。 (
惟
關聯方借款本金、擔保金額並「不」在本表關聯
交易匯總金額範圍內 )
61. 《購銷表》與《勞務表》
與以前申報最大不同的是，對屬於境外非關聯方交易，只要
符合下列情況，仍須列明境外非關聯方名稱、國家 ( 地區 )
及交易金額：
1. 占出口銷售總額 10% 以上的境外銷售物件及其交易
2 . 占進口採購總額 10% 以上的境外採購物件及其交易
3. 境外勞務收入額占勞務收入總額 10% 以上的境外交易物件及
其交易
4. 境外勞務支出額占勞務支出總額 10% 以上的境外交易物件及
其交易
63. 稅 收否定避稅 港公司存在
「稅務機關應按照經濟實質對企業的避稅安排重新定性，取消企業從
避稅安排獲得的稅收利益。對於沒有經濟實質的企業，特別是設在避
稅 港並導致其關聯方或非關聯方避稅的企業，可在稅 收上否定該企業
的存在。」 ( 國稅發【 2009 】第 002 號第 94 條規定 )
64. 要求準備同期資料不代表全盤接受 !!
分析：
一、台灣 CPA 出具 TP 報告時多會依據「產業資料庫」；
二、若稅局採用的不是公開資訊，或缺乏可靠性的非上市公
司資訊，台灣 CPA 出具的大陸 TP 報告，僅有參考作用
三、公司自行出具或由會計師協助出具 TP 報告，都不過是為
台商曾經的關聯交易價格去尋找一個合理的定價解釋 !!
稅局要求準備—不代表接受 !!
四、若能將自己公司在全球佈局所處產業鏈地位或國際市場有關研發行
銷生產角色進行詳細描述，讓稅局人員充分掌握資訊，有益日後有效
的溝通。
五、已上市 / 櫃的台灣母公司，因資訊公開易查，大陸的同期資料不能
嚴重偏離台灣 TP 報告，以避免不能自圓其說 ，自相矛盾。
65. 同期資料內 容
需要準備和保存的同期資料，內容分為五大項：
一、組織結構。
二、生產 經營情況
三、關聯交易情況
四、可比性分析 -- 《企業可比性因素分析表》
五、轉讓定價方法的選擇和使用
66. 境內 企業間不會進行轉讓定價調查嗎 ?
實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接
導致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉讓定價調查、調整 ( 國
稅發 [2009] 第 002 號 30 條規定 )
若境內關聯方之間的交易，該交易已直接或間接導致國家總體稅收收
入的減少，會作為調整對象嗎？如：代徵企業虛增收入，向查賬徵收
企業多開發票的行為，實際上已導致國家總體稅收收入的減少，應作
為調整物件
68. 香港公司的運用
香港公司不是紙上公司 (paper company 、 offshore company) → 國際形
象良好 ( 兼具其功能 )
利潤匯出所得稅為 5%
越晚將控股方變為香港公司，稅務風險越高
支付外債利息或特許權使用費的稅率最低 7%
商標、專利、專有技術
解決支付海外費用問題
解決台灣居民個人所得稅問題；解決關聯交易的問題
香港公司來源於香港境外的收入免稅 ( 用香港控大陸不用繳稅 )
69. 利潤匯出課稅 率的差異
稅 率 10% 稅 率 5%
C 上市公司 C 上市公司
台灣 台灣
B 原境外公司
B 境外公司
(BVI 、 SAMO H.K.
境外 A 、模里西斯 境外
…)
中國 中國
A A
70. 大陸赴境外投資
B 母公司 B 母公司
台灣 台灣
H.K.
H.K. H.K.
越南 印度
印度 越南
境外 境外
中國 中國
A A
71. 透過薩摩亞公司間接投資中國所得之差異
個人股東 ？ 個人海外所得毋須申報
100%
台灣
100%
Samoa 67.5 元
B
境外
就原扣繳盈餘匯出所得稅
100% 10%
大陸 75 元
A
繳企業所得稅
25%
稅前： 100
元
72. 透過香港公司與自然人投資所得之差異
？ 個人海外所得毋須申報
個人股東
100% Samoa 控股與 HK
台灣 控股，因為稅率的 1. 境外公司註冊地之選擇
差異而產生 3.75 元
100% 可考慮與中國有雙邊租稅
的差異
HK 71.25 元 優惠的地區。譬如：香港
B
2. 依據：內地和香港特別
境外
繳香港盈餘匯出所得稅 5% 行政區關於所得避免雙重
100%
大陸 75 元 徵稅和避免偷漏稅的安排
A
繳企業所得稅
25%
稅前： 100
元
73. 自然人直接投資所得之差異
個人所得稅最高 40%
個人股東 60 元 =60-24=36
100%
台灣
利潤匯出之預提稅率 20%
100%
大陸 75 元
A
繳企業所得稅
25%
稅前： 100
元
＊每 一百元稅 前利潤匯出，透過境外公司控股與自然人投資控股
對個人實際所得差異： 71.25-36=35.25
74. 為什麼要設香港子公司 ?
沒有關聯交易風險 ( 母→子公司交易不算關聯交易 ) … 維
持成本低
外管局目前只允許中國法人直接投資設立香港子公司，其
他 BVI 、模里西斯、 SAMOA 等不允許
「銷售、採購、資金」三大中心
香港公司稅務申報容易、彈性
75. O
BVI rd
er
$
Order
r 客戶
de 客戶
Or
① B
$ 子公司
④ H.K.
BVI ③物 子公司 物
境外 境外
中國 ②Order ⑤$ 中國 100% 控
台資 Order $ 股
企業
台資
企業
規劃前 ( 關聯交易 ) 調整後
76. 大陸 國家稅 務總局 59 號文說了什 麼？
如果成立 香港公司無法適用中國的租稅 優惠
，設立 在賽舌爾、模里 西斯等地能行嗎 ？
香港公司是否要實體營運？
香港稅 務局對居民企業如何認定？
77. 關於企業重組業務企業所得稅 處理若干問題的通知 財
稅 [2009]59 號
比照「特別納稅調整實施細則」，回溯到 2008 年 1 月 1
日起實施
在 2008 年 1 月 1 日後所發生的企業合併、資產 重組或是
股權轉讓等涉 及股權發生變化的行為，都有可能被要求補
交金額不等的稅 款。
59 號文的關鍵在於過去不管是真正發生股權轉讓，將股
權賣給獨立第三方，或是在同一控制下變更境外股東所有
權人，在原境外母公司與大陸子公司間，插入香港公司以
爭取利潤匯出所得稅從 10% 降 5% 的節稅利益，都將面
臨被課徵 股權變化過程中的企業所得稅
78. 股權轉讓的稅 務問題
國家稅 務總局關於進一步 加強非居民稅 收管理工作的通知…國稅發
[2009]32 號
（三）加強非居民企業所得稅源泉扣繳工作。…尤其是對股權轉讓交
易雙方均為非居民企業且在境外交易的行為，應以被轉讓股權的境內
企業為抓手，以稅 務變更登記為控制點，防範稅 收流失。各地國稅局
和地稅局要按照《國家稅務總局關於調整新增企業所得稅征管範圍問
題的通知》（國稅發〔 2008 〕 120 號）和《國家稅務總局關於明
確非居民企業所得稅征管範圍的補充通知》（國稅函〔 2009 〕 50
號）要求，抓好對所管轄企業所得稅企業的源泉扣繳工作。
79. 關於企業重組業務企業所得稅 處理若干問題的通知 財稅
[2009]59 號
五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為
主要目的。
（二）被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的
比例。
（三）企業重組後的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經
營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續 12 個
月內，不得轉讓所取得的股權。
80. 關於企業重組業務企業所得稅 處理若干問題的通知
財稅 [2009]59 號
七、企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和
資產收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時符合
下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
（一）非居民企業向其 100% 直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有
的居民企業股權，沒有因此造成以後該項股權轉讓所得預提稅負擔變
化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在 3 年（含 3 年）
內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；
（二）非居民企業向與其具有 100% 直接控股關係的居民企業轉讓其
擁有的另一居民企業股權；
（三）居民企業以其擁有的資產或股權向其 100% 直接控股的非居民
企業進行投資；
（四）財政部、國家稅務總局核准的其他情形。
81. 財稅 [2009]59 號文
59 號文對於前者將股權真實賣給第三方的行為，除了稅務
局有權核定所謂「公允價格」外，就算交易雙方約定以淨資
產 作為交易價格並無任何溢價，最終還是得按淨資產 和註冊
資本間的差距課徵 10% 的企業所得稅。
同一控制下的股權重組行為，對原股東來說，在交易過程中
未產生任何實質收益，自然不該有稅收問題，但從目前各地
稅 務局對 59 號文的執行尺度與解釋邏輯仍未統一來看，還
是存在可能納稅 風險。
82. 解決之道
1 、降低淨資產 規模
就像上面所說，既然是針對淨資產 和註冊資本間差距進行
課稅 ，那在執行股權轉讓或投資者變更前，就應想辦 法儘
量降低淨資產 規模。常見作法就是將未分配利潤進行分配
，許多企業因現金週轉吃緊，分配利潤作法採取將未分配
利潤分配進入「應付股利」科目中即可，不用真實走現金
流，也可以達到降低淨資產 的目的。
83. 解決之道 -2
2 、 據理力爭註冊資本的匯率計算時間點
如果淨資產與註冊資本的差距不大，就算要繳 10% 的所 得稅，只
要和日後從香港公司取得降低 5% 利潤匯出所得稅的稅務利益相比較
，在還是划算的情況下，納稅前要注意匯率差異對最後稅款計算的影
響，許多台資企業的註冊資本是以 1:8.27 的匯率結匯，但稅務局往
往要求以近期的 1:6.82 匯率作為納稅計算基礎，這中間的差距會讓
台商多繳很多稅，但各地稅務局對此看法不一，台商可以據理力爭。
84. IR1313AC 表附註
1. 本表格適用於在香港以外成立為法團的公司、在香港或香港以外組成
的合夥、信託和其他團體，就其 2007 年 1 月 1 日或以後在內地所得
，申請享受《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止
偷漏稅的安排》（以下簡稱“安排＂）的待遇。
2. 申請人須在內 地直接辦理 享受安排的優惠待遇。在辦理 過程中，如
果內 地稅 務機關不 能確認申請人的香港居民身分，內 地的縣（市）
或以上的主管機關會向申請人發出《關於請香港特別行 政區稅 務主管
當局出具居民証明的函》，以便 申請人向本局申請“香港居民身分證
明書＂。如未具有有關轉介函，是項申請將不獲辦理。
3. 按香港《公司條例》（第 32 章）成立的具法團地位的公司，只須向
內 地有關當局提交香港的公司註冊證書副本，或商業登記冊摘錄 的核
證本，便 可證明其香港居民身分，無須向本局申請居民身分證明書。
申請商業登記冊摘錄的核證本可在稅務局網頁（ www.ird.gov.hk ）
上進行或親臨稅務局商業登記署（香港灣仔告士打道 5 號稅務大樓 4
字樓）辦理。
4. 若申請人並非公司，須附上組成憲章副本。如屬合夥經營，則須附上
合夥協議書副本，另列明申索曆年內每一合夥人的資料 － 包括姓名
、身分證／商業登記證號碼、地址、所佔盈虧分配比率等。
86. 實體營運 ?
在「內地和香港避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排」中所提及的「香
港居民」是指在香港成立為法團的公司，或在香港以外成立為法團而
通常是在香港進行管理或控制的公司。
" 管理 " 是指對日常業務營運的管理，施行管理層決策等。 " 控制 " 是
指最高層次的，對整體業務的控制，包括釐定業務的方針，制定策
性的政策，選擇業務的融資和檢討業務成績等。 " 控制 " 通常是由董
事局施行的。換句話說，如果公司、合夥、信託或其他團體的業務通
常是在香港管理或控制，包括日常業務營運的管理，或施行管理層決
策，或制定管理層決策等是在香港進行，則該公司、合夥、信託或其
他團體會被視為香港居民。在審批時，會被考慮的因素包括該公司、
合夥、信託或其他團體所經營業務的類別；運作模式；是否在香港有
固定辦事處和聘用員工；和香港是否其制定政策的董事局的所在地等
。
在香港成立為法團的公司，只要向內地稅務機關提供香港公司註冊證
書（副本）或香港商業登記冊摘錄的核證本，便可證明其香港居民身
分。
89. 關於調查 承擔單一生產 功能外商投資企業和外國
企業納稅 情況的通知國稅 函
(2007 年 3 月 7 日國家稅務總局 [2007]236 號 )
各省、自治區、直轄市和計畫單列市國家稅務局、地方稅務局：
近期，一些地方反映，我國的一些外商投資企業和外國企業，只是根
據國外母公司的總體經營計畫，按照產品訂單從事產品的加工製造，
對於這類企業產生的虧損，稅務部門應如何進行確認。為了規範對單
一生產功能外商投資企業和外國企業轉讓定價調查工作，經研究，現
明確如下：
在我國設立的外商投資企業和外國企業，根據國外母公司的總體經營
計畫，按照產品訂單從事產品加工製造，只承擔單一生產功能，企業
經營決策、產品研發、銷售等功能均由國外母公司或其他關聯公司承
擔。由於這些企業不承擔決策、市場開發、行銷等功能，相應也不應
當承擔由於企業集團決策失誤、開工不足、產品滯銷等原因帶來的風
險和損失。按照轉讓定價的國際通行原則，只承擔單一生產功能的企
業通常應保持一定的利潤率水準，原則上不應該出現虧損。
請各地認真調查本地區承擔單一生產功能的外商投資企業和外國企業
，對於出現虧損或微利的企業，按照《國家稅務總局關於修訂〈關聯
企業間業務往來稅務管理規程〉的通知》 ( 國稅發 [2004]143 號 ) 的
規定，在經濟分析的基礎上，選擇適當的可比價格或可比企業，確定
企業的利潤水準。
90. 國稅 總局發佈 特別納稅 調整實施辦 法
2009-01-12
第三十九條 按照關聯方訂單從事加工製造，不承擔經營決
策、產品研發、銷售等功能的企業，不應承擔由於決策失
誤、開工不足、產品滯銷等原因帶來的風險和損失，通常
應保持一定的利潤率水準。對出現虧損的企業，稅務機關
應在經濟分析的基礎上，選擇適當的可比價格或可比企業
，確定企業的利潤水準。
91. 關於強化跨境關聯交易監控和調查 的通知
國稅 函 [2009]363 號
為了進一步規範特別納稅調整管理，防止跨國企業在金融危機背
景下將境外企業的經營虧損轉移至境內關聯企業，根據《國家稅務總
局關於印發 < 特別納稅調整實施辦法（試行） > 的通知》（國稅發
〔 2009 〕 2 號）的規定，現就企業跨境關聯交易監控與調查的有關
問題明確如下：
一、跨國企業在中國境內設立的承擔單一生產（來料加工或進料
加工）、分銷或合約研發等有限功能和風險的企業，不應承擔金融危
機的市場和決策等風險，按照功能風險與利潤相配比的轉讓定價原則
，應保持合理的利潤水準。
二、上述承擔有限功能和風險的企業如出現虧損，無論是否達到
準備同期資料的標準，均應在虧損發生年度準備同期資料及其他相關
資料，並於次年 6 月 20 日之前報送主管稅務機關。
三、各地稅務機關要加強對跨境關聯交易的監控，重點調查通過
各種途徑將境外經營虧損（包括潛在虧損）轉移到境內以及將境內利
潤轉移至避稅港的跨國企業，強化功能風險分析和可比性分析，選擇
合理的轉讓定價方法，確定企業的利潤水準。
2009.07.06
93. 關聯交易—以後怎麼辦 ?
重新規劃交易結構 ( 物流、錢流、發票流 )
改變產品銷售結構 ( 區分毛利率高、低 )
改變股權結構 ( 母、子公司交易 )
不再關聯交易 ( 改以在大陸的公司為主 )
( 不移轉定價，在大陸上市… )
以上 1~3 項最好全做，至少三者選一項做以規避風險
95. 分散交易比重
台灣針對交易比重的認定；營利事業購進之原物料、商品
，其價格及交易條件由另一營利事業控制，且該購進之原
物料、商品之金額達該營利事業同年度購進之原物料、商
品之總金額百分之五十以上。…所以，境外公司設立 3 家
？
大陸針對交易比重的認定；一方的購買或銷售活動主要由
另一方控制 ( 註 :10% 以上即需填寫關聯業務往來報告表 )
一方接受或提供勞務主要由另一方控制 ( 註 :10% 以上即
需填寫關聯業務往來報告表 ) … 所以，境外公司設立 11
家？
100. 境外公司開開關關有用嗎 ？
2008/1/1 2008/1/1 2009/1/1 2010/1/1
A 境外公司 B 境外公司
2009/9/24
104. 公司名稱有何差異？
A.B. Dental Devices Ltd.
Acadental, Inc.
ÖZEL ACAR DENTAL DIS PROTEZ LAB. HIZ. LTD. STI.
ADIN Dental Implants Sys Ltd.
TAKAGI SEIKO CORPORATION
TONEX COMPANY LIMITED
ASTI ELECTONICS CORPORATION
Cookson Electronics
NOMURA TRADING CO., LTD.
OMG (Asia) Electronic Chemicals Co., Ltd.
Rohm and Haas Electronic Materials
107. 境外公司所擔任的角色？
稅務單位 E 稅務單位 D
境外公司 C 境外公司 B 境外公司 A
大陸生產製造 台灣研發與業務
＊三家境外公司扮演何種角色？名稱、功能、交易模式、
單據資料、聯絡窗口、定價依據…都有安排？
＊稅 務單位能看到哪 些資料？
108. 接單、出貨流程
物流（單據） 物流（單據）
Seller IBC Buyer
供應商 客戶
金流 金流
③P.O.
①P.O
IBC .
Seller
④PI & 合約 Buyer
供應商 ②PI & 合約 客戶
⑤invoice
⑥invoice
packing
packing
B/L
B/L 換
單
112. 避稅 天堂的定義
避稅天堂，大陸稱避稅港。
經濟合作與發展組織 (OECD) 認為，一個對流動性經營活
動無稅或僅有象徵性稅收的國家，只要滿足下列三個附加
條件之一，就應被視為避稅天堂：
一、它不與別的國家有效地交換稅收資訊；
二、它以不透明的方式向納稅人提供稅收優惠；
三、非居民無須在避稅天堂從事實質性經營活動便能享
受稅收優惠。
113. 資金藉海外紙上公司流向股東 罰！
【經濟日報╱記者邱馨儀、吳碧娥／台南、台北報導】 2008.08.26
南區國稅局表示，轄內納稅義務人陳君係甲公司董事，公司於 91 年
辦理增資認股期間，利用給付國外紙上公司加工費名義，匯款 500
萬美元至該國外紙上公司國內 OBU 帳戶，該公司再以發放股東股利
名義將該筆資金轉帳至陳君等五位股東帳戶，並得以認購甲公司現金
增資股。
經稽徵機關查獲以陳君係無償取得甲公司資金，而按實質課稅原則歸
課陳君該年度綜合所得稅，並處以 0.5 倍罰鍰。
陳君不服，主張其兄為甲公司負責人，為處理公司在國外銷售事宜，
在境外模里西斯註冊登記Ｔ公司，其為Ｔ公司股東。
甲公司於 91 年間給付加工費予Ｔ公司，而Ｔ公司於同年度因分配盈
餘，乃各匯款 100 萬美元予各股東，該筆盈餘分配給付係源自境外
公司之營利所得，非屬中華民國來源所得，依法毋庸申報所得。
114. 資金藉海外紙上公司流向股東 罰！
高雄高等行政法院判決認為，Ｔ公司 90 年間於模里西斯註冊登記，
其唯一股東兼負責人為 B 君， B 君僅為一大學在學學生，有無投資Ｔ
公司的資力及經營能力，均勘懷疑，且陳君自 93 年間才加入登記為
Ｔ公司股東，陳君於 91 年度尚非Ｔ公司股東，即無從自Ｔ公司受領
該筆 100 萬美元股利，且陳君所提出的帳簿文據，也無法證明Ａ公
司匯款予Ｔ公司的款項，確屬支付加工費用。
該資金的流動雖透過國內銀行的 OBU 帳戶，但全部匯出匯入實際上
都在國內，可見甲公司顯是利用國內銀行的 OBU 帳戶匯出匯入的迂
迴方式，使陳君取得甲公司的資金，藉以認購甲公司的現金增資股。
目的在於甲公司以形式上支付加工費的名義，匯款給國外Ｔ公司，Ｔ
公司再以分配盈餘的名目，給付款項予陳君等Ｔ公司股東，使當事人
迂迴無償取得甲公司資金，憑以認購甲公司的現金增資股。
【 2008/08/26 經濟日報】
115. 示意圖
T 盈餘分配
CO., LTD.
加工費
USD500 萬
台灣公司
