El documento describe las mejores prácticas y tendencias globales en relación con las juntas directivas, enfocándose en América Latina. Explica que las juntas directivas cumplen un rol crucial en la supervisión y orientación estratégica de las empresas. También analiza aspectos como la composición, estructura, funciones y responsabilidades de las juntas, así como los procesos de nominación, elección y evaluación de sus miembros. Finalmente, identifica desafíos comunes en la región y opciones para mejorar la gobernanza
Juntas Directivas - Tendencias globales y mejores prácticas - desafíos para Latinoamerica
1. Juntas Directivas
Tendenciasglobales y mejores prácticas
Desafios para Latinoamerica
Inquietudes de los Inversores • Estructura • Procesos • Desafios
Andreas Grimminger
2. Agenda
• ¿Porqué son importantes las Juntas?– Funciones internas y externas
• Inquietudes claves de los inversionistas con respecto a las juntas directivas
• Descripción de la estructura y procesos de la Junta
• Directrices y países utilizados para la comparación señalada
• Análisis comparativo seleccionado:
• Juntas directivas - Composición y estructura
• Juntas directivas - Funciones y responsabilidades
• Juntas directivas - Elección y nominación de los miembros
• Juntas directivas - Comités
• Juntas directivas - Evaluación y entrenamiento de miembros
• Desafíos comunes en las juntas Directivas y opciones para abordarlos
• Mejorando la Gobernanza de la Junta
3. ¿Porqué son importantes las Juntas?–
Funciones internas y externas
Rol interno – Guía y monitoreo
Las juntas directivas efectivas apoyan el crecimiento y el
desempeño de las empresas, las responsabilidades clave
incluyen:
• Revisar, aprobar y realizar seguimiento al
direccionamiento estratégico
• Velar por la integridad de la contabilidad y de
información financiera
• Garantizar un proceso formal y transparente para la elección
de miembros de junta
• Realizar la planificación de sucesión
• Alinear las políticas de remuneración de ejecutivos
y directors de la Junta con los intereses a largo plazo
• Supervisar el proceso de gestión de riesgos
• Controlar y gestionar los posibles conflictos de interés
• Supervisar la efectividad de las prácticas de gobernanza
• Realizar autoevaluaciones objetivas
• Velar por la revelación de información y la
comunicación, y el diálogo con los accionistas
Fuenta: ICGN Global Corporate Governance Guidelines
Rol externo - Señalización
Proveer al inversor la seguridad de la supervisión de la
gestión. Esto puede lograrse mejor a través de:
• siguiendo las directrices de las mejores prácticas
establecidas hasta donde sean aplicables
• Proporcionar la revelación efectiva de las políticas de la
junta, las prácticas y la explicación de la composición de la
junta
Las Juntas Directivas desempeñan un papel crucial en la
gestión empresarial, la supervisión efectiva y la
orientación estratégica de la empresa. Sin embargo, las
juntas representan la “caja negra" de la gestión
empresarial. Es difícil para los externos / inversores
juzgar su eficacia, y la regulación / mejores prácticas por
sí solos no pueden garantizar el buen funcionamiento de
las juntas. Sin embargo, son importantes para ser
tomadas en serio para ayudar a alcanzar en sus juntas
dos funciones esenciales:
4. Inquietudes claves de los inversionistas con respecto
a las juntas directivas
Mercados Desarrollados
Aspectos Estructura y Procesos
Remuneracion de administradores – “Say on Pay”
Monitoreo de riesgos
Responsabilidad Social Empresarial / Sostenibilidad
Independencia de la Junta
Separacion del CEO/Presidente
Diversidad de la Junta
Mercados Emergentes
Estructura y Procesos Aspectos
La información sobre la estructura de propiedad
Proceso de Nominación de miembros de Junta
Divulgación del recorrido del Director (Background)
Independencia de los Directores
Competencias de la Junta y cualidades del Director
Monitoreo de riesgos
Conflicto de interés
Los principales problemas de los inversores en los mercados desarrollados en la actualidad
son problemas ya tratados, mientras que en los mercados emergentes, las preocupaciones relativas a las
estructuras y procesos de las Juntas siguen dominando.
5. Descripción de la estructura y procesos de la Junta
Funciones y
responsabilidades
Composición y
estructura
Nominación y
Elección
Comités Evaluación y
entrenamiento
• Deber de diligencia
• Deber de lealtad
• Monitoreo del riesgo
• Tamaño
• Duración del
mandato
• Composición de la
junta
• Número de
miembros
independientes
• Cuotas
• Requisitos de
independencia
• Contratación de
Directores
• proceso de
Nominación
• La transparencia del
proceso
• Elección de
Directores
• Auditoría
• Gobernanza
• Nombramiento y
Retribuciones
• Evaluaciones de
Junta y Director
• Capacitación de
Junta y Director
o Sólidos procesos y estructura de la Junta
o Revelación de las nominaciones y los antecedentes de los
administradores
o Comunicación efectiva
o Diversidad en la composición de la junta
o Pertinente combinación de capacidades del director
o Dinámica humana alineada
Confianza para
los Inversores
Juntas Efectivas
FactorescríticosdelaJuntaparaoptimizarlaeficaciainternaylapercepciónexterna
Directrices y tendencias globales de Buenas Prácticas – Marco legal, regulatorio y practicas
en American Latina
6. Directrices y países utilizados para la comparaciónseñalada
Marcos de referencia internacionales
USA – NYSE listing rules and SEC regulation
EU – Commission Directives, Recommendations, Proposals
America Latina
Legal and regulatory framework, prevalent practices in Argentina, Brazil, Chile, Costa
Rica, Mexico, Panama and Peru
Colombia – Law, Regulation, Codigo Pais, survey information on practices
Directrices Globales de Buenas Prácticas
OECD Principles of Corporate Governance, revised 2004
International Corporate Governance Network – ICGN Global Corporate Governance
Principles, revised 2009
Institute of International Finance (IIF) – Policies for Corporate Governance in Emerging
Markets – Revised Guidelines 2003
7. Juntasdirectivas - Composición y estructura
Fuente/país Tamaño, Periodo de
elección, Límites, No.
de puestos
Composición: Independencia, cuotas,
CEO / Presidente
Requisitos de Independencia
OECD • n/a • "La capacidad de ejercer un juicio objetivo" ;
• “numero suficient de DIs”
• Separación CEO/Presidente recomendado
• En función del contexto y de las estructuras y
propiedad
• Los accionistas deben estar involucrados
ICGN • Donde hay problemas
de integridad la elección
debe ser anual,
• Max. 3 años
• Liderazgo independiente y mezcla suficiente
de habilidades y competencias; diversidad;
cuento menos la mayoría de DI;
• Separación CEO / Presidente + Director
Principal Independiente
• independencia de criterio crítico
• vigorosa divulgación de las desviaciones
• El pago de incentivos debe estar alineado
con los accionistas en lugar de la gestión
IIF • Re-elegidos cada 3
años,
• No mas de 3 periodos
para DIs
• Al menos un tercio no ejecutivo, la mayoría
de los cuales independiente
• Práctica recomendada: Mayoría
independiente
• Ningún negocio o relación personal con la
administración o la empresa;
• Ningún accionista controlante
USA • Prom. de tamaño de 11
• Practica de juntas
directivas clasificadas
en declive
• La mayoría independientes, en la práctica
el 80%
• No separación de Presidente / CEO
• No hay una relación significativa con la
compañía
• Directrices de propiedad, se alienta la
propiedad por acciones
Union Europea • Máx. 12 años para DI • Equilibrio del ejecutivos y no ejecutivos,
ningún grupo debería dominar
• Propuesta: 40% mujeres directoras
• Lista de criterios, en última instancia la junta
debe determinar y justificar su juicio y
revelarlo
Latin America • entre 3 (ARG) y 21
(MEX), máx. 3 años,
sin límites de tenencia
• Un DI (CHI), 20% Novo Mercado, 25%
(MEX)
• Chairman/CEO separación: Obligatorio en
Chile, Novo Mercado Brazil
• Cubierto por la ley en CHI, MEX, Novo
Mercado in BRA
• Código voluntario PER, CR, PAN
Colombia • 5-10 miembros, 1-3
años, sin limites, 5
cargos directivos máx.
• 25% Directores independientes
• separación de Presidente / CEO
• Cubierto por la Ley 964: la propiedad y la
relación de trabajo,
Aspectos Claves en
Colombia
• Consideración de la duración
• Término unificado en la junta
• Garantizar la diversidad y
directores que puedan
enfrentar la gestión
• Definición más amplia de independencia
(de negocios y contractuales)
8. Juntasdirectivas - Funciones y responsabilidades
Fuente/país Deber de diligencia Deber de lealtad Administración del riesgo
OECD • Actuar de buena fe, estar
plenamente informados y
ejercer diligencia debida
• A la compañía y accionistas para
prevenir conflictos de interés
• Supervisar los sistemas de control
interno y la política de gestión de
riesgos
ICGN • Una larga lista de factores
que mejoran la eficacia y las
responsabilidades clave de
la Junta
• Se debe a los accionistas como
a toda la compañía.
• Políticas de conflictos de interés
establecidas.
• Supervisar el proceso de gestión
formal de riesgos, una evaluación
anual del riesgo global
IIF • n/a • n/a • n/a
USA • Generalmente regido por la
”Regla de juicio comercial”
• Para servir a los intereses de la
empresa a menudo se usa una
interpretación restrictiva, ya que
sólo se debe a los accionistas
• La mayoría de las empresas asignan
esta función al Comité de Auditoría
EU • Dedicar tiempo suficiente y
limitar el tiempo de otros
compromisos
• Normas nacionales • Normas nacionales
América Latina • Cubierto por la ley,
invocando el "hombre de
negocios honesto", el deber
de estar informados y
acceder a información
• Cubierto por la ley a excepción
de PAN
• Mayormente es responsabilidad de la
administración, la revelación de
información es responsabilidad de la
junta
Colombia • La falta de mecanismos para
abordar el incumplimiento de
los Directores en la práctica
• Los conflictos de interés tratados
en AGA
• Circular Jurídica que enumera la
conciencia de riesgo como deber del
director y requiere de directores
designados a manejar el SMR
Aspectos
Clave en
Colombia
• Asegurarse que las malas
acciones serán procesadas
• La falta de conciencia de que
los conflictos de interés
constituyen una mala conducta
• Sistemas de gestión de riesgos
presentes sólo en las grandes
corporaciones
9. Juntas directivas - Elección y nominación de
los miembros
Fuente/país Reclutamiento de Directores Proceso de nominación y
transparencia
Elección
OECD • La Junta desempeña un papel
fundamental
• Los accionistas deben tener un papel
activo, la junta debe garantizarlo
• n/a • n/a
ICGN • n/a • Divulgar información completa
sobre los candidatos,
• Antelación suficiente para tomar
una decisión adecuada
• Votación separada para cada
candidato, elección por
mayoría simple
IIF • Comité de Nominación;
• Mecanismos para los accionistas
minoritarios necesarias
• Divulgar biografía y estado de
independencia
• n/a
US • Comité de Nominación;
• Empresas de búsqueda de
profesionales
• SEC normas para revelación de
Proxy, aviso 40 días antes de la
asamblea anual
• Domina la lista de candidatos
EU • La Junta debe determinar los perfiles
de competencias necesarias
• Reglas / prácticas nacionales • Reglas / prácticas nacionales
Latin America • Proceso informal dominado por el
control de los accionistas
• Bases de datos de Directores en
BRA, CHI
• Toda revelación ex-post, sólo en
BRA bajo las normas de la CVM
antes de las elecciones
• ceñido a los estatutos,
Domina la lista de candidatos
Colombia • Dominado por el grupo empresarial
• 25% de DI asegura un papel
minoritario
• Codigo - Medida 2: divulgar los
candidatos antes de la AGA
• Cualquier sistema, siempre y
cuando la representación de
minorías garantizados
• lista de candidatos
Aspectos Claves
en Colombia
• reclutamiento dentro del grupo
empresarial
• Falta de candidatos por DI
• La falta de revelación de los
nominados
• Revelación determinada por la
estructura de propiedad
• Propiedad opaca para inversores
• Mejorar el acceso a la
delegación (proxy) y voto
electrónico
10. Juntas directivas - Comités
Fuente/país Comité de Auditoría Gobernanza y otros
comités
Retribucion y Nombramientos
OECD • Asignar funciones independientes a
los miembros no ejecutivos
• n/a • Buena práctica: compensación
debe manejarse por un comité
especial dominado por DI
ICGN • Sólo DI • Sólo miembros no ejecutivos;
• Se debe considerar un Comité
de riesgos
• Sólo DIs
IIF • Presidido por un DI calificado
experiencia en temas financieros
• n/a • Presidido por DI, idealmente
mayoría o en su totalidad no
ejecutivo /independiente
USA • Obligatorio, 3 miembros todos
independientes
• Comité de Nominaciones / CG
obligatoria, todos DI
• Comité de Compensación
Obligatoria, todos DIs (NYSE)
EU • n/a • n/a • Debe configurarse y realizar
recomendaciones,principalmente
no ejecutivos, idealmente sólo DIs
Latin America • Obligatoria en la mayoría de las
jurisdicciones
• n/a • Comité de Directores obligatorio en
CHI se encarga de las
compensaciones, la mayoría DI
Colombia • Código: todo miembro del Comité de
Auditoría debe estar conformado por
mínimo 3 miembros incluyendo todos
los DI; se reunirán al menos cada 3
meses
• Recomendado por la Guía
Colombiana de GC. Medida
No.25
• Recomendado por la Guía
Colombiana de GC. Medida No.24
Aspectos Clave
en Colombia
• Los integrantes del Comité de
Auditoria deben tener
conocimientos financieros
• Muy pocas empresas tienen comités distintos del de auditoría de
acuerdo con la encuesta de Código País 2011
11. Juntas directivas - Evaluación y entrenamiento
de miembros
Fuente/país Evaluación de Juntas Capacitación de la Junta y
Orientación del director
OECD • Evaluación interna anual de competencias individuales y
rendimiento y de la junta en su conjunto
• Buena práctica: tener acceso a programas
de capacitación externa
ICGN • Es responsabilidad de la Junta realizar una autoevaluación
objetiva, individual, del comité y de la junta en su conjunto,
por lo menos anualmente; asesoramiento externo
recomendada; lecciones principales y procesos revelados
adecuadamente
• Proceso de inducción formal a los nuevos
directores
• Animan a participar en formación continua
para ayuda en los roles que cumplen
IIF • Obligatorio para las grandes empresas antes de la AGA • n/a
US • Evaluaciones de la Junta y el Comité obligatorios, estándar
NYSE
• Director individual opcional, el 45% de las empresas lo
realizan
• Se obliga a las directrices de los Códigos de GC de las
empresas a divulgar el mecanismo de evaluación anual de
la junta y de los comités
• Las instrucciones de GC deben revelar la
orientación del director y la capacitacion
continual
EU • Evaluación anual, incluyendo los comités y el informe sobre
la autoevaluación
• No está cubierto
Latin America • Evaluación anual sobre la base de criterios definidos
recomendados en ARG, BRA, MEX, PAN
• BRA CVM La instrucción 480 exige revelar los mecanismos
• n/a
Colombia • n/a • n/a
Aspectos Clave en
Colombia
• Practica casi inexistente, el valor no reconocido
• La evaluación se enfrenta a barreras culturales
• Practica inexistente
• Directores no sienten la necesidad
12. Desafíos comunes en las juntas Directivas y opciones para
abordarlos
• La falta de tiempo y recursos para abordar con eficacia los temas de estrategia
reservar tiempo en la sesión de la junta para los temas de estrategia, asegurarse que los directores le puedan
dedicar tiempo suficiente
• Los directores tienen información insuficiente o no entienden el sector lo suficientemente bien como para vigilar la gestión
instaurar un sistema para asegurar la disponibilidad de información para la administración y la contratación de
directores con experiencia en el sector
• Falta de debate porque las juntas son demasiado homogéneo
las investigaciones muestran que las juntas de alto rendimiento suelen constituirse por “ajenos”
• Desequilibrio de poder entre la gestión/control de los accionistas y directores
la contratación de directores debe apuntar a los candidatos con cualidades comparables con el CEO
• Configuración de la estructura de incentivos adecuada para directores
Ser dueño de acciones y opciones puede alinear los intereses con los accionistas, pero también llevar a considerar los
intereses económicos a corto plazo. Establecer directrices para la propiedad del director son fundamentales en este
contexto
• Encontrar el justo equilibrio entre una junta bien informada pero independiente
Los “outsiders” resultan más eficaces cuando es relativamente fácil cerrar brecha de información, es más crítico
cuando se requieren funciones de vigilancia de la junta.
• Equilibrar la necesidad de continuidad vs. peligro de arraigo
Propósito de diversidad en la junta para asegurar la variedad de puntos de vista y experiencias, introducir límites a los
mandatos y a la edad de los directores.
13. Mejorando la Gobernanza de la Junta –
fortaleciendo y diferenciando a la empresa
• Una junta que funciona bien es la base para la viabilidad a largo plazo de una empresa
• Los aspectos de la Junta son fundamentales para los inversores
• Exceder los estándares locales de Gobierno Corporativo de la Junta de es una forma efectiva
para diferenciar a la empresa
Factores claves para mejorar la gobernanza de la Junta:
Enmendar el reglamento en lo posible para hacer las prácticas permanentes
Exceder las cuotas legalmente exigidas para directores independientes
Objetivo de la independencia de espíritu
Establecer comités de gobierno, de nombramiento y retribuciones
Establecer una amplia red para contratación de directores
Tratar de lograr la diversidad de los directores
Revelar los candidatos antes de la Asamblea Anual
Revelar información sobre los candidatos
Introducir las evaluaciones del consejo y de formación de directores
Comunicar sus políticas de Gobernanza y procesos de la Junta
Ser lo más transparente posible
Notas do Editor
Gobiernocorporativoesimportanteporvariastemas:Ayuda a Mejorarlaspracticas de lascompaniasparaseran mas estable y crecenmejormejoresdecisiones, mas contabililidadEstablecerconfianza en el sistema de guarantia de propiedad en un pais, que los derechos de inversores no son solamenteasseguradosperorespetados = come esta la cultura de negocios y finanzamientoCrecimiento de lascompanias y el pais en el mismotiempo con un sistema legal confiablesignificamejoraceso a los mercados de capitalesEs un buenargumentoparamejorarlaspracticas, pero no es el unico, pqbuen GC tienebeneficiostambienparacompaniasque no buscanaceso a los mercados de capitalesAreas de gobiernocorporativo con significancionDerechos de accionistasespecialmente de minoridadesRevelacion de informacion mas queresultadosfinancierosRelaciones con partesinteresadas – trabajadores, comunidadesLa Junta DirectivaHoy diavoy a enfocar a la Junta
Mas detailado, aquiesta la agenda de quevamos a hablar hoy dia
Pq la junta esta tan importante? La Junta es el vehiculo mas importante en el GC – una junta bienfuncionandoescasiunagarantiaparabien GC, pero son lo mas dificial de regular y medir – es la black box, la cajanegra del GCSin embargo, los inversoresponenmuchaatencion en los temas de la junta de unaempresa, es el parte, donde se puededistinguirunaempresa de la perspectiva del GC. Porejemplo, con el Banco Mundial, acabamos de terminar un estudio de indices de buen GC de bolsas en el mundo. La mayoria de los criterios son criterios del la Junta (indendencia, comites, separacaion del CEO y presidenteetc)Papeles claves de la junta paraguiar y monitorear: dos conceptosmuydistintos, especialmentepara el parte de monitorear se necesitadirectores con imparcialidad
Yahablemospq la junta esta tan importante, eslogicoque sea clave para los inversionistastambien – es el metodo de control para los inversionistasdurante el ano, hasta la proximaAssemblea Annual.Cuales son los inquitudesprincipales. Se puedehacerunadistincion entre inquitiudes con son relacionado a aspectos y temas con respecto a la Junta y inquitudesque son relacionados a la estructura y procesos de la junta. Si unoestudio los encuestas de ISS y reportes de Glass lewis, junto con hablar con los inversionistas, esclaroque en los mercadosdesarollados el marco legal no esta el problema, es mas el nivel y la calidad de los procesos.Mientras en los mercadosemergentes, todaviatienen hay muchosproblemas de primeroetablecerunaestructura y procesosquedanconfianza a “outsiders” de la companiaIncentivosEl riesgoYnuevastemas – CSRSiempretemas de Independencia, peroes mas la junta enteraque hay dudas de los directoresindividuales. Las dudasque la junta puedeserdominado de la adminstracion de unaempresa van a quedar, es el temaquenuncava a desaparecer – relacionado el tema de la separacion del CEO/presidenteNuevostemasqueesmenos structural/legal mas psicologia, es la diversidad de las juntas (experiencia, internacionalidad, sexoetc)En los mercadosemergentes, mientras, todaviaestamosmuyenfocados en problemas de estructuras y procesosCasitodo son temasrelacionados a la lndependencia de los directoresindividuales – en los mercadosdesarolladosessi la administraciondomina a la junta – en los desarollados, y espor la estructura del mercado, la concentracion de la propiedad, essi un director puedeshacer un juicioimparcial de la persona que lo nomineeTodoslasinquitudes claves de lasinversionistas son relacionado con estatema.
Vamos a ver con un poco mas detailelastemas con son importanteparauna junta y los quevamos a estudiar un poco en la yuxtaposiciion entre los directrices y tendenciasglobales y los realidades en America latina y colomboiaEso son muchosfactorestecnicos, peroquieroqueusted se recuerdan de unastemasmuy simple mientrasestamoshablando de mas detaillesahora. Hay dos roles de la junta comohemosdicho antes. Interno y externoSólidos procesos y estructura de la JuntaRevelación de las nominaciones y los antecedentes de los administradores Comunicación efectivaVa a resultar en que los inversores tengan confianza que el setup de la junta esta bueno, y pueden confiar el las informaciones y la estructura de la juntaSi es una junta buen funcionando es otro tema, es algo que e s mucho mas un tema de los individuales que forman la junta. El research en estas areas dice que estos factores son importante para juntas efectivas que llenan el papelDiversidad en la composición de la junta Pertinente combinación de capacidades del directorDinámica humana alineada
OCDEICGNinversoresinstitucionales con 18 trillion de activosbajodireccionEU Recommendation on the Role of Nonexecutive/Supervisory Directors and Supervisory Board Committees (2004) Recommendation on the Remuneration of Directors (2005)
Tamanoetcporqueimportante?Tamanodemasiadochico no tienesuficienteopiniones, grande no funcionaPeridodo de eleccion, modo de control de los accionisatas, Limites – se necesitaperspectivasnuevas, y tambien un distancia de la administracion de la companiaNo de puestos – que el director tiene la capacidadThe Brazilian IBGC Best Practice Code does, however, recommend that companies define and disclose the maximum period a board member can serve while still considered an independent board member. Likewise, the number of directorships a director can hold is not covered in the framework of any of the eight jurisdictions with the exception of the Código de Comercio in Colombia, which limits directorships to 5 at a time. La compisicionpq?Para llenar el papel clave de la junta: monitorear, esimportantequetienedistancia de la administracion – lo mas probable si son independiente en teoria. Otrasconsideracionesimportanteaqui: separacion, y cuatosparamejorar la diversidadLos requisitos de independencia.Pq? Porsupuestoindependencia no funciona sin una benchmark. Perotambien se imporante de considerarindependencia de verdad, de spirito, pqpuedeserindependiente en papelpero no tener el caracter, la personaje de desafiar al al administracionThe call for independent objective judgement is intended to apply to all directors, and not just those that are defined as “independent.” All directors should act in the interests of the company and its shareholders as a whole, rather than representing particular constituencies. However, considerable attention is devoted to defining what constitutes an “independent director” because of the special role such directors may play on audit committees or through other mechanisms to review sensitive issues such as related party transactions, remuneration policies, or other concerns related to ensuring equal treatment of minority shareholders.
From ICGN: If a director has an interest in a matter under consideration by the board, then the director should not participate in those discussions and the board should follow any further appropriate processes. Individual directors should be conscious of shareholder and public perceptions and seek to avoid situations where there might be an appearance of a conflict of interest. In Colombia, the 2008 survey on compliance of 177 issuers of securities with the Code of Best Practices found very high levels of implementation for board responsibilities. Access to relevant and sufficient information to perform a director‟s role was found to be at 83.7%. The recommendation that meeting minutes should include the analysis and rationale and other sources of information decisions were based on, was reported to have been implemented by 84.6% of companies. The recommendation demanding directors‟ access to relevant information for decision making at least 2 days before the meeting as well as ways to access/require the information, was only implemented by 66.7% of companies. However, this represented a marked improvement over 2007, when only 17.3% had implemented the recommendation.
SEC Proxy dislosure rulesThe SEC approved new rules to improve information about directors and nominees for director. disclosure of:Latin America: few institutionalized search processes. Professional search firms involved in case of MultilatinasInstitutional Investors: They increase the transparency of the nomination process. In Colombia, Decree 2955 of 2010 requires that where AFPs exercise their voting rights, nomination criteria have to be established, candidates need to be independent from the AFP and related parties, and AFPs need to document evaluation and reasons for their voting choice No disclosure of board nominees ahead Prerequisite to judge ID Transparency of ownership structures critical (issue for Colombia, difficult to obtain)ISS 2012/13 survey 76% of global investors will vote against election if names are not disclosed prior to el