1. CHƯƠNG1
TỔNG QUAN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1. Cơ sở hình thành và phát triển TTCK
− Nhu cầu giao lưu vốn
− Sự xuất hiện các giấy tờ có giá
− Các nước trên thế giới đều có những chính sách kinh tế -tài chính nhằm thúc đẩy
sự hình thành và phát triển củaTTCK, và được thể hiện:
+ Xây dựng luật, cải cách thuế,…
+ Hình thành nhiều công cụ tài chính mới
+ Phát triển thị trường phi tập trung (OTC – Over The Counter)
+ Có sự đổi mới mạnh mẽ về mặt kỹ thuật
+ Thành lập các thị trường chứng khoán phái sinh (Derivatives)
+ Mở rộng sự tham gia của các trung gian tài chính.
2. Khái niệm TTCK
Thị trường chứng khoaùn coù nhieàu khaùi nieäm khaùc nhau, sau ñaây laø
moät soá khaùi nieäm ñöôïc söû duïng nhieàu nhaát:
− TTCK laø nôi giao dòch nhöõng coå phieáu, traùi phieáu vaø nhöõng
saûn phaåm phaùi sinh. Cuøng vôùi heä thoáng ngaân haøng, TTCK taïo
moät doøng chaûy taøi chính trong neàn kinh teá.
− TTCK laø moät thò tröôøng coù toå chöùc, laø nôi caùc chöùng khoaùn
ñöôïc mua baùn tuaân theo nhöõng quy taéc ñaõ ñöôïc aán ñònh.
− Cuõng coù quan nieäm cho raèng TTCK laø moät thò tröôøng coù toå
chöùc vaø hoaït ñoäng coù ñieàu khieån, laø nôi dieãn ra caùc hoaït
ñoäng mua baùn caùc loaïi chöùng khoaùn trung vaø daøi haïn giöõa
nhöõng ngöôøi phaùt haønh chöùng khoaùn vaø mua chöùng khoaùn
hoaëc kinh doanh chöùng khoaùn.
3. Đặc trưng của TTCK
− TTCK xuaát hieän khi caùc chöùng khoaùn ñöôïc phaùt haønh vaø trao
ñoåi.
− TTCK laø thò tröôøng voán trung vaø daøi haïn.
− TTCK laø thò tröôøng maø ôû ñoù khoâng coù söï can thieäp, ñoäc
ñoaùn hay cöôõng cheá veà giaù caû. Giaù mua baùn treân TTCK hoaøn
toaøn do cung caàu quy ñònh.
1
2. − TTCK laø hình thöùc phaùt trieån cao cuûa neàn saûn xuaát haøng hoaù,
thò tröôøng naøy chæ toàn taïi vaø phaùt trieån trong cô cheá kinh teá thò
tröôøng.
4. Cơ cấu TTCK
4.1. Caên cöù vaøo quy trình löu thoâng chöùng khoaùn (mức luân
chuyển vốn), coù theå phaân chia TTCK thaønh 2 lọai:
− Thò tröôøng sô caáp;
− Thò tröôøng thöù caáp.
4.2. Caên cöù vaøo phöông thöùc giao dòch
TTCK ñöôïc phaân chia thaønh 2 lọai:
− Thò tröôøng taäp trung: laø thò tröôøng coù toå chöùc, trong ñoù
caùc chöùng khoaùn ñöôïc giao dòch mua baùn taïi moät nôi goïi laø
SGDCK hay TTGDCK.
− Thò tröôøng phi taäp trung: bao goàm thò tröôøng giao dòch ngoaøi
quaày (thò tröôøng OTC – Over The Counter ) vaø thò tröôøng giao dòch
“trao tay”
+ Thò tröôøng OTC laø TTCK, ôû ñoù vieäc giao dòch khoâng dieãn ra
taïi moät ñieåm taäp trung maø thoâng qua heä thoáng noái maïng giöõa
caùc thaønh vieân, khoâng coù ngaøy giôø hay thuû tuïc nhaát ñònh maø
do söï thoûa thuaän cuûa ngöôøi mua vaø ngöôøi baùn.
+ Thò tröôøng OTC laø TTCK
Đặc điểm:
• TT OTC giao dịch mua bán CK thông qua hệ thống điện thoại và vi tính nối
mạng.
• CK niêm yết trên TT OTC có điều kiện niêm yết không quá nghiêm ngặt, chỉ cần
được phép phát hành là có thể giao dịch ◊ mức độ tín nhiệm không cao.
4.3 Caên cöù vaøo kyø haïn giao dòch, TTCK coù theå ñöôïc phaân
chia thaønh:
− Thò tröôøng trao ngay
Thò tröôøng trao ngay (coøn goïi laø thò tröôøng thôøi ñieåm) laø thò tröôøng
maø vieäc giao dòch mua baùn chöùng khoaùn theo giaù thoûa thuaän khi kyù
hôïp ñoàng, nhöng thanh toaùn vaø giao nhaän chöùng khoaùn seõ dieãn ra
tieáp theo sau ñoù moät hoaëc hai ngaøy.
− Thò tröôøng giao dòch kyø haïn
2
3. • Thò tröôøng giao dòch kyø haïn laø thò tröôøng giao dòch theo giaù
thoûa thuaän khi kyù hôïp ñoàng, nhöng thanh toaùn vaø giao nhaän
chöùng khoaùn seõ dieãn ra sau moät khoaûng thôøi gian nhaát ñònh
theo quy ñònh trong hôïp ñoàng.
− Thò tröôøng giao dòch töông lai.
• Thò tröôøng giao dòch töông lai laø thò tröôøng mua baùn chöùng
khoaùn theo moät loaïi hôïp ñoàng ñònh saün, giaù caû ñöôïc thöïc hieän
trong ngaøy giao dòch nhöng vieäc giao nhaän vaø thanh toaùn seõ dieãn
ra trong moät kyø haïn nhaát ñònh trong töông lai.
4.4 Căn cứ vào hàng hoá giao dịch:
– Thị trường cổ phiếu.
– Thị trường trái phiếu.
– Thị trường các công cụ CK phái sinh.
5. Các chủ thể tham gia TTCK tập trung
5.1 UÛy Ban Chöùng Khoaùn Quoác Gia.
UÛy Ban Chöùng Khoaùn Quoác Gia laø cô quan quaûn lyù ñieàu tieát vó moâ
veà TTCK do Chính phuû thaønh laäp, tuy nhieân khoâng phaûi UÛy Ban
Chöùng Khoaùn Quoác Gia ra ñôøi khi baét ñaàu xuaát hieän TTCK. Quaù trình
phaùt trieån TTCK theá giôùi cho thaáy raèng UÛy Ban Chöùng Khoaùn Quoác
Gia ñöôïc hình thaønh sau moät thôøi gian daøi hoaït ñoäng cuûa TTCK phi
taäp trung; thò tröôøng naøy hình thaønh moät caùch töï phaùt khi xuaát hieän
coå phieáu, traùi phieáu vaø coù nhu caàu mua baùn laïi caùc chöùng khoaùn
naøy.
Chức năng:
− Thực hiện các quy định quản lý ngành CK, điều hành và giám sát có hiệu quả
hoạt động của TTCK
− Kiểm soát mọi vấn đề trong hoạt động thị trường.
− Quản lý trực tiếp các tổ chức tự quản.
− Thanh tra đối với cá nhân hay tổ chức để bảo vệ lợi ích chung của công chúng.
5.2 Sôû giao dòch chöùng khoaùn (SGDCK).
SGDCK laø nôi gaëp gôõ giöõa caùc thaønh vieân cuûa TTCK ñeå thöông
löôïng ñaáu giaù mua baùn chöùng khoaùn, vaø laø cô quan phuïc vuï cho hoaït
ñoäng giao dòch mua baùn chöùng khoaùn.
3
4. SGDCK ñöôïc thaønh laäp theo quy ñònh cuûa phaùp luaät, laø moät toå chöùc
coù tö caùch phaùp nhaân, coù theå ñöôïc toå chöùc theo moät trong nhöõng
loaïi hình sôû höõu cô baûn sau:
− Sôû höõu Nhaø nöôùc.
− Sôû höõu tö nhaân: bao gồm sôû höõu thaønh vieân vaø sôû höõu cuûa
caùc coå ñoâng ngoaøi SGDCK
Chức năng:
− Điều hành các hoạt động diễn ra trên Sở GD.
− Giám sát, theo dõi các giao dịch giữa các Cty thành viên và khách hàng của họ.
− Hoạt động điều hành và giám sát của Sở GD phải được thực hiện trên cơ sở phù
hợp với các quy định pháp luật có liên quan đến ngành CK
5.3 Caùc nhaø phaùt haønh chöùng khoaùn.
− Chính phuû: goàm chính quyeàn Trung öông vaø chính quyeàn ñòa
phöông.
− Doanh nghieäp: bao goàm coâng ty coå phaàn vaø caùc doanh nghieäp
Nhaø nöôùc.
− Caùc ñònh cheá taøi chính (financial institutions): caùc ngaân haøng,
caùc ty baûo hieåm, caùc quyõ trôï caáp höu boång, caùc coâng ty ñaàu
tö, caùc coâng ty taøi chính .…
5.4 Caùc nhaø ñaàu tö chöùng khoaùn.
− Nhaø ñaàu tö caù nhaân: laø coâng chuùng, moät loaïi chuû theå coù
khaû naêng cung öùng moät khoái löôïng tieàn teä raát lôùn.
− Caùc toå chöùc ñaàu tö: bao goàm caùc quyõ höu boãng, quyõ töông
hoã, caùc coâng ty baûo hieåm, caùc ngaân haøng thöông maïi, caùc
coâng ty ñaàu tö quoác gia, caùc quyõ taøi chính coâng, caùc quyõ baûo
hieåm xaõ hoäi, quyõ cöùu trôï…
5.5 Caùc ñònh cheá taøi chính trung gian (financial intermediaries).
− Nhöõng ñònh cheá kyù thaùc (depository institutions) bao goàm caùc
ngaân haøng thöông maïi, ngaân haøng tieát kieäm, hieäp hoäi tieát
kieäm vaø cho vay.
4
5. − Nhöõng ñònh cheá tieát kieäm hôïp ñoàng (contractual saving institutions)
goàm coù nhöõng coâng ty baûo hieåm (insurance companies), caùc
quyõ trôï caáp höu boång (pension funds).
− Caùc coâng ty ñaàu tö (investment companies)
− Caùc coâng ty taøi chính (financial companies)
− Caùc coâng ty kinh doanh vaø moâi giôùi chöùng khoaùn (security
brokers and dealers)
6. Nguyên tắc hoạt động, chức năng và vai trò của TTCK
6.1 Nguyên tắc hoạt động:
− Nguyên tắc trung gian.
Đây là nguyên tắc căn bản với vai trò của các Cty CK, các nhà môi giới làm cầu nối giữa
cung và cầu CK.
Trên thị trường sơ cấp, NĐT không mua trực tiếp CK từ tổ chức phát hành mà từ các nhà
bảo lãnh phát hành.
Trên thị trường thứ cấp khách hàng mua bán các CK thông qua các nghiệp vụ môi giới,
kinh doanh của Cty CK
− Nguyên tắc cạnh tranh:
Theo nguyên tắc này, giá cả trên TTCK phản ảnh quan hệ cung cầu về CK và thể hiện
tương quan cạnh tranh giữa các Cty.
Trên thị trường sơ cấp, các nhà phát hành cạnh tranh nhau để bán CK cho NĐT, còn
NĐT tự do lựa chọn CK theo mục tiêu của mình.
Trên thị trường thứ cấp, các NĐT cũng cạnh tranh tự do để tìm kiếm cho mình lợi nhuận
cao nhất.
− Nguyên tắc công khai:
Nguyên tắc này nhằm đảm bảo lợi ích cho tất cả những người tham gia thị trường, thể
hiện tính công bằng có nghĩa là mọi người tham gia thị trường đều phải tuân thủ những
quy định, được bình đẳng trong việc chia sẻ thông tin và trong việc gánh chịu các hình
thức xử phạt nếu vi phạm vào những quy định đó.
Nguyên tắc này nhằm bảo vệ NĐT, đồng thời NĐT phải chịu trách nhiệm về các quyết
định đầu tư của mình.
6.2 Chức năng của TTCK
− Huy động VĐT cho nền KT.
Thông qua việc mua CK do các cty phát hành hoặc từ Cphủ, chính quyền địa phương,
NĐT đã cung ứng một lượng vốn lớn cho hoạt động SXKD và góp phần mở rộng sản
xuất xã hội.
− Cung cấp môi trường ĐT cho công chúng.
TTCK cung cấp cho công chúng môi trường đầu tư lành mạnh với cơ hội lựa chọn phong
phú (thông qua tính chất, thời hạn, độ rủi ro của CK)
− Tạo môi trường giúp Chính Phủ thực hiện chính sách kinh tế vĩ mô.
Các chỉ báo của TTCK phản ảnh động thái của nền kinh tế một cách nhạy bén và chính
xác, là công cụ giúp Cphủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô.
6.3 Vai trò của TTCK
5
6. − Tạo tính thanh khoản cho các CK.
Các NĐT có thể chuyển đổi các CK họ sở hữu thành tiền mặt hoặc các loại CK khác.
− Đánh giá hoạt động của các DN.
Thông qua sự biến động giá CK, NĐT có thể đánh giá DN một cách khách quan và khoa
học.
− Hỗ trợ và thúc đẩy các CTyCP ra đời và phát triển.
TTCK hỗ trợ chương trình CP hoá, thu hút NĐT góp vốn vào Cty CP; ngược lại sự phát
triển mô hình Cty CP làm phong phú và đa dạng các loại hàng hoá, thúc đẩy sự phát triển
TTCK
− Thu hút VĐT nước ngoài.
Thông qua việc phát hành TP hoặc CP ra thị trường vốn quốc tế để thu hút ngoại tệ.
7. Nhöõng maët haïn cheá của TTCK.
− TTCK luoân tieàm aån khaû naêng luõng ñoaïn thò tröôøng vaø coù theå
gaây neân khuûng hoaûng thò tröôøng.
− TTCK coù theå taïo ra caùc hieän töôïng giao dòch noäi giaùn.
− TTCK coù theå phaùt sinh caùc thoâng tin khoâng ñuùng veà hoaït
ñoäng cuûa doanh nghieäp hoaëc moät loaïi chöùng khoaùn.
CHƯƠNG 2
CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
− Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
− Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn
chế số lượng tối đa;
− Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
− Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
− Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh.
− Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
2. Cơ cấu tổ chức
Tùy vào qui mô mà các công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức khác nhau, nhưng nhìn chung
các công ty cổ phần thường có cơ cấu tổ chức như sau:
2.1 Đại hội cổ đông
− Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty cổ phần.
− Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Thông qua định hướng phát triển của công ty;
6
7. + Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Đại hội cổ đông
Hội đồng quản trị
Chủ tịch HĐQT Ban kiểm soát
Giám đốc
P. Giám đốc
Phòng hành Phòng kinh Phòng kế Phòng đầu Các đơn vị
chánh nhân doanh toán tư trực thuộc
sự
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát;
+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công
ty không quy định một tỷ lệ khác;
+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
+ Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công
ty và cổ đông công ty;
+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ
công ty.
+ Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền
thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có
nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số
cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi
người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty
trong thời hạn sớm nhất.
2.2 Hội đồng quản trị
7
8. − Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.
− HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty;
+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
+ Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán
của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
+ Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
+ Quyết định mua lại cổ phần.
+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo
Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty;
+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công
ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó;
cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn
góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập
công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của
doanh nghiệp khác;
+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua
quyết định;
+ Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử
lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ
công ty.
+ HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn
bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên HĐQT có
một phiếu biểu quyết.
+ Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định
của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong
trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc
Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua
quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và
8
9. phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói
trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần
của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình
chỉ thực hiện quyết định nói trên.
2.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị
− Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch được bầu trong số
thành viên HĐQT. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
− Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
+ Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc
họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT;
+ Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT;
+ Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
+ Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
− Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành
viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên
tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc
Chủ tịch HĐQT không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người
trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số
quá bán.
2.4 Giám đốc
− HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là
người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của công ty.
− Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT
và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
+ Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (TGĐ) không quá năm năm; có thể
được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
+ Giám đốc hoặc TGĐ công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc TGĐ của
doanh nghiệp khác.
− Giám đốc hoặc TGĐ có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
+ Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;
− GĐ hoặc TGĐ có các quyền và nhiệm vụ sau đây (tt):
9
10. + Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả
người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Tuyển dụng lao động;
+ Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và
quyết định của HĐQT.
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày
của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động
ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy
định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu
trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
2.5 Ban kiểm soát (BKS)
− Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định
khác; nhiệm kỳ của BKS không quá năm năm; thành viên BKS có thể được bầu
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
− Các thành viên BKS bầu một người trong số họ làm Trưởng BKS. Quyền và
nhiệm vụ của Trưởng BKS do Điều lệ công ty quy định. BKS phải có hơn một
nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế
toán viên hoặc kiểm toán viên.
− Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà BKS nhiệm kỳ mới chưa
được bầu thì BKS đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho
đến khi BKS nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
− Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
+ Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc TGĐ trong việc quản lý
và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực
hiện các nhiệm vụ được giao.
+ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản
lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và
lập báo cáo tài chính.
+ Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng
của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.
+ Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng
năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên Đại hội
đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
+ Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều
hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ
đông.
+ Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông, BKS thực hiện kiểm tra trong
thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15, kể
từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu
cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
+ Việc kiểm tra của BKS không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT,
không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
10
11. + Kiến nghị HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải
tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
+ Khi phát hiện có thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa
vụ của người quản lý công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản với HĐQT,
yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc
phục hậu quả.
+ Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp,
Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
+ Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được
giao.
+ Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết
luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
3. Các loại hình công ty cổ phần
3.1 Công ty cổ phần nội bộ
Là công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong số những người sáng lập ra công ty,
những cán bộ nhân viên trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc
những những đơn vị trong cùng tập đoàn của đơn vị sáng lập. Đây là cổ phiếu ký
danh không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo một số điều
kiện nhất định trong nội bộ công ty.
Chương 3
THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP
1. Phương thức phát hành
− Phát hành CK là tiền đề quan trọng trong quá trình luân chuyển CK, là điều kiện
quyết định sự thành công trong quá trình huy động vốn đối với chủ thể phát hành CK.
− Có 2 loại phát hành CK:
+ Phát hành lần đầu tạo vốn
+ Phát hành bổ sung tăng vốn
1.1 Phương thức phát hành riêng lẻ
Là việc phát hành được thực hiện với quy mô nhỏ trong đó CK được bán trong phạm
vi một số người nhất định với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra
công chúng
Các Cty lựa chọn phát hành riêng lẻ:
− Cty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.
− Số lượng vốn cần huy động thấp.
− Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh.
− Phát hành cho CB-CNVC của Cty.
1.2 Phương thức phát hành ra công chúng (Public Offerings)
Là việc phát hành rộng rãi CK ra công chúng với quy mô lớn
Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng:
11
12. Tiêu chuẩn các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra
công chúng được chia ra làm 2 nhóm tiêu chuẩn:
+ Định lượng
+ Định tính
2. Bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ
tục trước khi chào bán các CK, tổ chức việc phân phối CK và giúp bình ổn giá CK trong
giai đoạn đầu sau khi phát hành
2.1 Chức năng của tổ chức bảo lãnh phát hành
− Tư vấn cho Cty cách tốt nhất để tăng vốn dài hạn
− Tăng vốn cho người phát hành bằng cách phân phối CK mới.
− Mua CK từ người phát hành sau đó bán lại cho công chúng.
− Phân phối lượng CK lớn cho công chúng và cho các NĐT
2.2 Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát hành CK
− Thực hiện việc thỏa thuận bảo lãnh phát hành với nhà phát hành.
− Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo lãnh phát hành, ấn định trách nhiệm
pháp lý và ấn định chi phí.
− Nhận cam kết về số cổ phần ấn định bảo lãnh phát hành của các thành viên.
− Xác định số lượng cổ phần mà mỗi Cty sẽ bán.
− Tái phân bổ lại số cổ phần mà thành viên nhóm bảo lãnh phát hành chưa bán hết
cho các thành viên khác có nhu cầu thêm hoặc cho thành viên nhóm bán khác.
2.3 Các hình thức bảo lãnh phát hành
− Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu (Underwriting) là hình thức bảo đảm chắc chắn.
− Loại 2: Đại lý bảo hành với cố gắng cao nhất (best effort)
− Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không (All-or-none)
− Loại 4: Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu.
2.4 Quy trình bảo lãnh phát hành
− Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
− Phân phối chứng khoán
− Kết thúc đợt phát hành
3. Phát hành cổ phiếu của Cty cổ phần
3.1 Phân loại
3.1.1 Phân loại theo phạm vi phát hành:
− Phát hành riêng lẻ.
12
13. − Phát hành ra công chúng.
3.1.2 Phân loại theo tính chất chắc chắn của đợt phát hành:
− Phát hành không bảo lãnh.
− Phát hành có bảo lãnh.
3.1.3 Phân loại theo cách xác định giá và việc phân phối cổ phiếu.
− Phát hành công khai với giá xác định trước.
− Phát hành theo phương thức ghi sổ.
− Phát hành theo phương thức đấu giá
3.2 Phát hành CP lần đầu của các doanh nghiệp cổ phần hoá.
3.2.1 Đối tượng mua cổ phần
− Nhà đầu tư cá nhân
− Nhà đầu tư tổ chức
+ Các doanh nghiệp
+ Các ngân hàng
+ Quỹ đầu tư
3.2.2 Tổ chức bán đấu giá cổ phần.
a. Phương thức bán đấu giá.
− Đấu giá trực tiếp tại DN.
− Đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian.
− Đấu giá tại TTGDCK.
b. Công việc của NĐT tham gia đấu giá:
− Gửi đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan đấu giá.
− Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi
điểm.
− Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá.
− Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua.
− Nếu vi phạm sẽ bị huỹ bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt
cọc.
c. Điều kiện tổ chức đấu giá.
Cuộc đấu giá được thực hiện khi có ít nhất 2 NĐT đủ tiêu chuẩn tham gia đấu giá.
Trường hợp có ít hơn 2 người đủ tiêu chuẩn tham dự, Hội đồng đấu giá được phép hũy
bỏ cuộc đấu giá và tiền ký quỹ được hoàn trả cho các bên có đăng ký tham gia và có tham
dự.
d. Tiến hành đấu giá.
13
14. − Việc đấu giá mua CP được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín.
− Khi cuộc đấu giá bắt đầu, mọi phiếu đấu giá không được hoàn trả hay sửa chữa.
− Trưởng ban đấu giá công bố thông tin chủ yếu về cuộc đấu giá (theo quy định tại
điểm 1 mục II phụ lục 12 Thông tư 126/2004/TT-BTC).
− Thành viên Ban đấu giá mở hòm phiếu, phân loại phiếu đấu giá hợp lệ và nhập
phiếu đấu giá hợp lệ vào hệ thống.
− Ban đấu giá xác định giá đấu thành công, giá đấu thành công bình quân và lập báo
cáo kết quả đấu giá và lập biên bản đấu giá (theo Phụ lục 11 Thông tư số 126/2004/TT-
BTC).
− Trưởng Ban đấu giá đọc công bố công khai kết quả và tuyên bố kết thúc cuộc đấu
giá.
đ. Xác định kết quả đấu giá.
− Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, NĐT đặt
mua theo giá nào thì được mua theo giá đó.
− NĐT trả giá cao nhất được quyền mua đủ số CP đã đăng ký mua theo giá đã trả.
Số CP còn lại lần lượt được bán cho NĐT với các mức giá thấp hơn cho đến hết các CP
chào bán.
− Trường hợp các bên tham gia đấu giá trả giá bằng nhau thì Hội đồng đấu giá ưu
tiên bán CP cho các NĐT có tiềm năng hơn về vốn, kinh nghiệm quản lý, trình độ công
nghệ hoặc các chủ nợ.
− Trường hợp các bên tham gia đấu giá có tiềm năng như nhau, trả giá bằng nhau
nhưng số lượng cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì quyền mua cổ
phần của các bên được xác định trên cơ sở: tổng số cổ phần chào bán và tỷ lệ giữa cổ
phần của từng bên đã đăng ký so với tổng số cổ phần của các bên đã đăng ký.
− Mọi trường hợp trả giá thấp hơn giá khởi điểm đều bị coi là không hợp lệ và bị
loại trừ khỏi cuộc đấu giá.
Ví dụ:
(1) Số lượng chào bán cổ phần đấu giá là 100.000 cổ phần, giá khởi điểm
11.000đ/cp
(2) NĐT đăng ký:
– NĐT A đăng ký mua 40.000cp với giá đặt mua là 20.000đ/cp
– NĐT B đăng ký mua 30.000cp với giá đặt mua là 15.000đ/cp
– NĐT C đăng ký mua 40.000cp với giá đặt mua là 12.000đ/cp
– NĐT D đăng ký mua 20.000cp với giá đặt mua là 12.000đ/cp
– NĐT E đăng ký mua 10.000cp với giá đặt mua là 10.000đ/cp
(3) Xác định kết quả đấu giá:
− NĐT A mua được 40.000cp với giá mua là 20.000đ/cp
− NĐT B mua được 30.000cp với giá mua là 15.000đ/cp
− NĐT C mua được 30.000cp với giá mua là 12.000đ/cp
14
15. (4) Giá đấu thành công bình quân:
(40.000 x 20.000 + 30.000 x 15.000 + 30.000 x 12.000)/100.000 = 16.100 đ/cp
4. Phát hành trái phiếu Chính phủ
4.1 Phương pháp đấu giá.
Việc phát hành TP Chính Phủ được tiến hành chủ yếu dựa trên cơ sở đấu giá giá lãi
suất hay đấu giá trên cơ sở giá.
4.2 Một số phương pháp phát hành khác:
− Phát hành qua tổ hợp các ngân hàng đầu tư
− Phương pháp bán lẻ.
4.3 Trình tự phát hành TP
a. Xây dựng kế hoạch phát hành TP
− Đối với TP Chính phủ: Căn cứ vào chỉ tiêu huy động vốn đã được Quốc hội quyết
định.
− Đối với TP Chính quyền ĐP: UBND cấp Tỉnh thực hiện kế hoạch phát hành TP.
− Trong kế hoạch phát hành phải thuyết minh: nhu cầu vốn phát hành, mục đích sử
dụng vốn huy động, dự kiến thời gian phát hành trong năm kế hoạch.
− KBNN, Quỹ hỗ trợ phát triển, UBND Tỉnh, các tổ chức tài chính, tín dụng công
bố công khai các thông tin về kế hoạch phát hành TP đã được chấp thuận hoặc báo cáo
trong năm, chi tiết hàng tháng phân theo từng loại TP, kỳ hạn TP và phương thức phát
hành.
b. Trình tự, thủ tục phát hành TP.
b1. Phát hành tín phiếu KB, Trái phiếu KB, TP công trình TW và TP ngoại tệ.
− KBNN tổ chức triển khai việc thực hiện phát hành theo nhu cầu và tiến độ chi của
NSNN.
− Việc phát hành theo phương thức bán lẻ qua hệ thống KBNN do Bộ tài chính
quyết định cho từng đợt phát hành.
b2. Phát hành TP chính quyền địa phương.
− Điều kiện phát hành:
+ Dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành TP phải thuộc danh mục đầu tư
thuộc kế hoạch đầu tư 5 năm đã được HĐND cấp Tỉnh phê duyệt.
+ Có phương án phát hành TP được HĐND cấp Tỉnh thông qua.
+ Dư nợ vốn huy động tại thời điểm trình phương án và dư nợ nếu được chấp thuận
phát hành TP bảo đảm không vượt quá 30% VĐT XDCB trong nước hàng năm của NS
cấp Tỉnh.
− Nội dung phương án phát hành TP:
+ Tên dự án đầu tư sử dụng nguồn phát hành TP.
+ Quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền.
+ Hiệu quả KT-XH của dự án.
+ Tổng số VĐT cần huy động và dự kiến nguồn bảo đảm trả nợ của NS cấp Tỉnh.
+ Khối lượng huy động; thời hạn, lãi suất huy động và phương án trả nợ khi đến hạn.
+ Cân đối NS cấp Tỉnh năm báo cáo và khả năng trả nợ của NS các năm tiếp theo.
15
16. + Các tài liệu khác nhằm thuyết minh rõ phương án huy động.
4.4 Cơ chế điều hành lãi suất các loại TP phát hành:
− Chủ tịch UBND cấp Tỉnh, Tổng GĐ tổ chức phát hành thực hiện điều hành lãi
suất để tổ chức đấu thầu, lãi suất phát hành theo phương thức bảo lãnh và đại lý phát
hành trong phạm vi mức lãi suất trần và biên độ cho phép.
− Lãi suất TP phát hành qua hệ thống KBNN theo phương thức bán lẻ do Bộ trưởng
Bộ tài chính quyết định cho từng đợt phát hành.
− Lãi suất được Bộ tài chính thông báo theo phương thức trả lãi sau hàng năm.
5. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp
− Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ
đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
− Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả
quá hạn trên một năm;
− Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông
qua;
− Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều
kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các
điều kiện khác.
CHƯƠNG 4
THỊ TRƯỜNG THỨ CẤP
1. Khái niệm, chức năng của Sở giao dịch chứng khoán
1.1 Khái niệm
SGDCK là một thị trường trong đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực
hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (Trading floor) hoặc thông qua hệ
thống máy tính.
Lịch sử phát triển của thị trường chứng khoán gắn liền với sự ra đời và phát triển của
Sở giao dịch chứng khoán.
1.2 Hình thức sở hữu
SGDCK là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo qui định của pháp
luật.
Lịch sử phát triển trải qua các hình thức:
- Hình thức sở hữu thành viên (phổ biến nhất)
- Hình thức công ty cổ phần
- Hình thức sở hữu nhà nước
1.3 Chức năng của Sở giao dịch chứng khoán
− Thiết lập thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức
− Chức năng xác định giá cả công bằng trong việc tạo ra một thị trường liên tục
16
17. − Đưa ra một cách chính xác, liên tục về các chứng khoán, tình hình hoạt động của
các tổ chức niêm yết, các công ty chứng khoán.
2. Tổ chức của Sở giao dịch chứng khoán
2.1 Hội Đồng Quản Trị
Bao gồm các đại diện là những người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến TTCK.
Nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT:
- Đình chỉ và rút giấy phép thành viên
- Chấp thuận, đình chỉ và hủy bỏ niêm yết chứng khoán
- Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của Sở giao dịch
- Ban hành và sửa đổi các qui chế hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán
- Giám sát hoạt động của thành viên
- Xử phạt các hành vi, vi phạm quy chế của Sở giao dịch chứng khoán
2.2 Ban Giám đốc điều hành:
- Chịu trách nhiệm về hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán
- Giám sát các hành vi giao dịch của các thành viên
- Dự thảo các qui định và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán
- Hoạt động độc lập nhưng chịu sự chỉ đạo của HĐQT
2.3 Các Vụ chức năng
3. Thành viên của SGDCK
Thành viên SGD là các công ty CK được UBCK cấp phép hoạt động và được SGD
chấp nhận là thành viên của SGD.
Công ty chứng khoán là thành viên của SGD phải đáp ứng các yêu cầu về thu nạp
thành viên của SGD và được hưởng các quyền, cũng như nghĩa vụ do SGD qui định.
3.1 Phân loại thành viên
- Các nhà môi giới tại sàn.
- Nhà môi giới độc lập.
- Nhà kinh doanh chứng khoán có đăng ký.
3.2 Tiêu chuẩn thành viên
- Yêu cầu về tài chính
- Quy định về nhân sự
- Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật
3.3 Thủ tục kết nạp thành viên
- Nộp đơn xin kết nạp
- Thẩm tra
- Chấp thuận của Hội đồng quản trị
- Thanh toán các khoản phí
- Kết nạp.
3.4 Quyền hạn và trách nhiệm của thành viên
3.4.1 Quyền của thành viên
− Quyền bỏ phiếu quyết định các vấn đề quan trọng của SGDCK
− Quyền được giao dịch tại SGDCK
− Quyền được nhận các dịch vụ do SGDCK cung cấp
− Quyền bầu đại biểu đại diện cho thành viên HĐQT
3.4.2 Trách nhiệm của thành viên
17
18. − Tuân thủ các quy định của SGDCK
− Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và báo cáo bất thường theo quy định
4. Niêm yết chứng khoán
4.1 Khái niệm:
Niêm yết CK là việc đưa CK có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường
giao dịch tập trung.
4.2 Phân loại niêm yết chứng khoán
− Niêm yết lần đầu (Intial listing)
− Niêm yết bổ sung (Additional listing)
− Thay đổi niêm yết (Change listing)
− Niêm yết lại (Relisting)
− Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual listing & Partial listing)
4.3 Tiêu chuẩn niêm yết
− Tiêu chuẩn định lượng
− Tiêu chuẩn định tính
4.4 Thủ tục niêm yết
- Sở giao dịch thẩm định sơ bộ
- Nộp bản đăng ký lên UBCK
- UBCK cấp phép phát hành
- Chào bán ra công chúng
- Xin phép niêm yết
- SGDCK thẩm tra niêm yết chính thức
- Niêm yết chính thức
5. Hoạt động giao dịch trên SGDCK
5.1 Kỹ thuật giao dịch
5.1.1 Hệ thống giao dịch thủ công
Vôùi heä thoáng giao dòch thuû coâng, saøn giao dòch ñöôïc phaân chia
thaønh nhieàu quaày giao dòch. Moãi quaày daønh ñeå giao dòch moät soá loaïi
chöùng khoaùn nhaát ñònh.
Caùc ñoái töôïng hoaït ñoäng treân saøn giao dòch bao goàm:
− Moâi giôùi höôûng hoa hoàng;
− Ngöôøi kinh doanh coù ñaêng kyù;
− Chuyeân gia ….
5.1.2 Hệ thống giao dịch bán tự động
Khi aùp duïng heä thoáng giao dòch baùn töï ñoäng, ngöôøi ñaàu tö ñaët
leänh taïi vaên phoøng coâng ty chöùng khoaùn, sau ñoù leänh ñöôïc chuyeån
vaøo heä thoáng giao dòch cuûa TTCK taäp trung baèng moät heä thoáng maùy
18
19. tính hoaëc thoâng qua ñieän thoaïi, fax,…
5.1.3 Hệ thống giao dịch tự động hoàn toàn
Đaëc ñieåm noåi baät cuûa heä thoáng giao dòch naøy laø toaøn boä caùc
coâng vieäc lieân quan ñeán hoaït ñoäng giao dòch ñeàu ñöôïc töï ñoäng hoùa
hoaøn toaøn. Tuy nhieân, chöùc naêng laøm moâi giôùi trung gian cuûa caùc
CtyCK thaønh vieân vaãn khoâng thay ñoåi.
5.2 Quy trình giao dịch trên TTCK tập trung
(1). Mở tài khoản giao dịch
(2). Đặt lệnh giao dịch
(3). Chuyển phiếu lệnh đến phòng GD CTCK
(4). Chuyển lệnh đến người môi giới tại SGDCK
(5). Chuyển lệnh đến bộ phận khớp lệnh
(6). Khớp lệnh và thông báo kết quả giao dịch
(7). Báo cáo kết quả về CTCK
(8). Xác nhận giao dịch và làm thủ tục thanh toán
(9). Thanh toán và hoàn tất giao dịch
5.3 Phương thức giao dịch
− Giao dịch đấu giá
− Giao dịch đấu lệnh
Các hình thức khớp lệnh:
+ Khớp lệnh định kỳ
+ Khớp lệnh kiên tục
Khớp lệnh định kỳ:
Là phương thức giao dịch trong đó giá thực hiện được xác định theo điều kiện cho
phép khối lượng giao dịch cao nhất, trên cơ sở tập hợp tất cả các lệnh mua và bán trong
một khoảng thời gian nhất định.
Khớp lệnh định kỳ thường được các sở giao dịch sử dụng để xác định giá mở cửa,
đóng cửa hoặc giá của chứng khoán được phép giao dịch lại sau một thời gian bị ngưng
giao dịch.
− Trình tự:
+ Caùc leänh mua vaø baùn ñöôïc chuyeån vaøo heä thoáng giao dòch
trong moät khoaûng thôøi gian nhaát ñònh.
+ Trong thôøi gian naøy, maëc duø caùc leänh ñöôïc ñöa vaøo lieân tuïc
nhöng khoâng coù giao dòch ñöôïc thöïc hieän.
+ Vaøo ñuùng thôøi ñieåm khôùp leänh, taát caû caùc leänh seõ ñöôïc so
khôùp ñeå choïn ra möùc giaù coù khoái löôïng giao dòch lôùn nhaát.
Ví dụ: Cổ phiếu TMT được giao dịch với lệnh giới hạn và phương thức khớp lệnh định
kỳ
19
20. Xác nhận kết quả giao dịch Cổ phiếu TMT:
− Mua: Tổng cộng 3.200 cổ phiếu
+ Nhà ĐT A mua được 1.000 cổ phiếu
+ Nhà ĐT B mua được 500 cổ phiếu
+ Nhà ĐT C mua được 700 cổ phiếu
+ Nhà ĐT D mua được 1.000 cổ phiếu
− Bán: Tổng cộng 3.200 cổ phiếu
+ Nhà ĐT H bán được 1.500 cổ phiếu
+ Nhà ĐT I bán được 700 cổ phiếu
+ Nhà ĐT K bán được 1.000 cổ phiếu
− Giá khớp lệnh: 20.500 đồng/cp
Khớp lệnh liên tục:
− Giao dịch được thực hiện liên tục ngay khi có các lệnh đối ứng được nhập vào hệ
thống.
− Trình tự:
+ Các lệnh mua bán sau khi đăng ký sẽ được so với nhau.
+ Nếu thấy khớp về giá sẽ cho thực hiện ngay
Ví dụ: Cổ phiếu MTM được giao dịch với phương thức khớp lệnh liên tục
Xác nhận giao dịch cổ phiếu MTM:
− Nhà đầu tư G mua được 500 cổ phiếu với giá 10.500 đồng/cp
− Nhà đầu tư L bán được 400 cổ phiếu với giá 10.500 đồng/cp
− Nhà đầu tư K bán được 100 cổ phiếu với giá 10.500 đồng/cp
5.4 Các loại lệnh giao dịch
5.4.1 Lệnh cơ bản:
− Lệnh thị trường (Market Order)
− Lệnh giới hạn (Limit Order)
− Lệnh dừng (Stop Order)
Lệnh thị trường – MP (Market Price)
− Là lệnh mua chứng khoán tại mức giá bán thấp nhất và lệnh bán chứng khoán
tại mức giá mua cao nhất hiện có trên thị trường.
− Nếu khối lượng chưa khớp hết thì mức giá tiếp theo sẽ được lựa chọn.
− Nếu khối lượng vẫn còn và không thể khớp được nữa thì lệnh MP chuyển thành
lệnh LO mua với mức giá cao hơn một bước giá và bán với mức giá thấp hơn một bước
giá.
− Không được nhập lệnh MP vào hệ thống khi chưa có lệnh đối ứng.
20
21. − Áp dụng cho khớp lệnh định kỳ.
Ví dụ: Sổ lệnh cổ phiếu AAA như sau:
− Kết quả khớp lệnh:
+ 1.000 cổ phiếu được mua và bán với giá 98.000 đồng/cp
+ 2.000 cổ phiếu được mua và bán với giá 99.000 đồng/cp
+ Còn 2.000 cổ phiếu sẽ được mua và bán với giá cao hơn 99.000 đồng/cp
Lệnh giới hạn – LO (Limit Order)
− Là lệnh mua/bán chứng khoán tại mức giá xác định.
− Lệnh có hiệu lực kể từ khi nhập vào hệ thống cho hết ngày giao dịch hoặc cho đến
khi huỷ bỏ.
Ví dụ: Sổ lệnh cổ phiếu BBB với giá tham chiếu 99 như sau:
Kết quả khớp lệnh (Giả sử lệnh bán đặt trước lệnh mua):
− 1.000 cổ phiếu sẽ được bán và mua với giá 98.000 đồng/cp
− 1.000 cổ phiếu sẽ được bán và mua với giá 100.000 đồng/cp
− 3.000 cổ phiếu đặt mua còn lại sẽ chờ lệnh bán.
Lệnh dừng (Stop Order)
− Là loại lệnh đặc biệt để bảo đảm cho các nhà đầu tư có thể thu lợi nhuận tại một
mức độ nhất định và phòng chống rủi ro trong trường hợp giá chứng khoán chuyển động
theo chiều hướng ngược lại. Sau khi đặt lệnh, nếu giá thị trường đạt tới hoặc vượt quá
mức giá dừng thì khi đó lệnh dừng thực tế sẽ trở thành lệnh thị trường.
− Có 2 loại lệnh dừng:
+ Lệnh dừng để bán luôn đặt giá thấp hơn thị giá.
+ Lệnh dừng để mua luôn đặt giá cao hơn thị giá.
− Bảo vệ tiền lời trong một thương vụ đã thực hiện
− Bảo vệ tiền lời của ngưới bán trong một thương vụ bán khống.
− Phòng ngừa sự thua lỗ quá lớn trong trường hợp mua ngay.
− Phòng ngừa sự thua lỗ quá lớn trong trường hợp bán trước mua sau.
5.4.2 Định chuẩn lệnh
Quy định các điều kiện kèm theo định chuẩn lệnh:
− Lệnh có giá trị trong ngày
− Lệnh có giá trị cho đến khi bị hủy bỏ
− Lệnh thực hiện tại mức giá mở cửa (ATO)
− Lệnh thực hiện tại mức giá đóng cửa (ATC)
− Lệnh thực hiện ngay hoặc hủy bỏ
− Lệnh thực hiện toàn bộ hoặc không
− Lệnh không quy trách nhiệm
Lệnh ATO (At The Opening)
21
22. − Là lệnh đặt mua/bán chứng khoán tại mức giá mở cửa.
− Được ưu tiên trước lệnh giới hạn.
− Được nhập vào hệ thống trong thời gian khớp lệnh định kỳ xác định giá mở cửa.
− Nếu lệnh chưa thực hiện hết thì tự động huỷ bỏ.
Lệnh ATC (At The Closing)
− Là lệnh đặt mua/bán chứng khoán tại mức giá đóng cửa.
− Được ưu tiên trước lệnh giới hạn.
− Được nhập vào hệ thống trong đợt khớp lệnh định kỳ xác định giá đóng cửa.
− Nếu không thực hiện hết thì tự động huỷ bỏ.
Ví dụ: Sổ lệnh CP CCC với giá tham chiếu 100 như sau:
Kết quả khớp lệnh:
Nhà đầu tư C sẽ mua được 1.000 cổ phiếu của nhà đầu tư B và 500 cổ phiếu nhà đầu
tư A với giá mua 100.000 đồng/cp.
Ví dụ: Sổ lệnh CP DDD với giá tham chiếu 100 như sau:
Kết quả khớp lệnh:
Nhà đầu tư C sẽ mua được 1.500 cổ phiếu của nhà đầu tư B với giá mua 100.000
đồng/cp.
5.4.3 Thứ tự ưu tiên thực hiện lệnh:
- Ưu tiên về giá.
- Ưu tiên về thời gian.
- Ưu tiên về khối lượng.
5.5 Đơn vị giao dịch (trading unit)
Khoái löôïng chöùng khoaùn giao dòch nhoû nhaát, thay ñoåi tuøy theo quy
ñònh cuûa moãi Sôû giao dòch.
Ñôn vò giao dòch coù theå bao goàm:
+ Loâ lôùn
+ Loâ chaün
+ Loâ leû
5.6 Đơn vị yết giá (quotation unit)
Là bước giá tối thiểu trong giao dịch chứng khoán, thể hiện mức biến động giá tối
thiểu của một loại CK
− Ñoái vôùi coå phieáu:
+ Giaù nhoû hôn 50.000ñ yeát giaù 100ñ
+ Giaù töø 50.000ñ ñeán 99.500ñ yeát giaù 500ñ
+ Giaù töø 100.000ñ yeát giaù 1.000ñ
22
23. − Traùi phieáu: yeát giaù 100ñ
5.7 Biên độ dao động giá (price change limits)
Ñoù laø giôùi haïn toái ña (giaù traàn) vaø giôùi haïn toái thieåu (giaù saøn)
maø giaù cuûa moät loaïi chöùng khoaùn coù theå taêng hoaëc giaûm trong
ngaøy giao dòch.
6. Sở Giao Dịch Chứng Khoán Tp.HCM
6.1 Giới thiệu sơ lược về SGDCK Tp.HCM
SGDCK Tp HCM, tiền thân là Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh,
được chuyển đổi theo Quyết định 599/QĐ-TTg ngày 11/05/2007 của Thủ tướng Chính
phủ.
SGDCK Tp HCM là pháp nhân thuộc sở hữu Nhà nước, được tổ chức theo mô hình
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động theo Luật Chứng khoán, Luật
Doanh nghiệp, Điều lệ của Sở Giao dịch chứng khoán và các quy định khác của pháp luật
có liên quan.
Tên gọi đầy đủ: Sở Giao Dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.
Tên giao dịch quốc tế: Hochiminh Stock Exchange.
Tên viết tắt: HOSE.
6.2 Tổ chức SGDCK Tp HCM
Hội đồng quản trị
Ban Giám đốc
Các phòng chức năng
6.3 Quyền hạn và nghĩa vụ
a. Quyền hạn
− Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố
thông tin và thành viên giao dịch sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận;
− Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán;
− Tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch
chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu
tư;
− Chấp thuận, huỷ bỏ niêm yết chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm
yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
− Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch
chứng khoán của các thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán;
− Giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết, thành viên giao
dịch tại Sở giao dịch chứng khoán;
− Cung cấp thông tin thị trường và các thông tin liên quan đến chứng khoán niêm
yết;
− Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính.
23
24. − Làm trung gian hoà giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh
chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.
b. Nghĩa vụ
− Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường được tiến hành công
khai, công bằng, trật tự và hiệu quả;
− Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định
của pháp luật;
− Thực hiện công bố thông tin về giao dịch chứng khoán, thông tin về tổ chức niêm
yết tại Sở giao dịch chứng khoán, thông tin về công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ,
quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và thông tin giám sát hoạt động của
thị trường chứng khoán;
− Cung cấp thông tin và phối hợp với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong
công tác điều tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị
trường chứng khoán;
− Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và
thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư;
− Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trong trường hợp Sở giao dịch
chứng khoán gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng.
6.4 Minh hóa hoạt động giao dịch
6.4.1 Đơn vị giao dịch
Đơn vị giao dịch trong phương thức giao dịch khớp lệnh được quy định như sau:
− Cổ phiếu: 10 CP
− Trái phiếu: 10 TP
− Chứng chỉ quỹ: 10 CCQ
6.4.2 Đơn vị yết giá
Giao dịch trái phiếu: Đơn vị yết giá là 100 đ với mọi mức giá.
Giao dịch cổ phiếu: Đơn vị yết giá thay đổi tuỳ theo giá của CP đó trên thị trường:
6.4.3 Biên độ dao động giá
Trong phương thức giao dịch khớp lệnh:
− Đối với CP và CCQ: +/- 5%
− Đối với TP: không áp dụng biên độ dao động giá
Một số thuật ngữ:
− Giá mở cửa: Giá CK tại lần khớp lệnh đầu tiên trong ngày giao dịch.
− Giá đóng cửa: Giá CK tại lần khớp lệnh cuối cùng trong ngày giao dịch.
− Giá tham chiếu: giá đóng cửa của phiên giao dịch trước (ở VN)
− Giá trần: mức giá cao nhất mà một loại CK có thể được thực hiện trong phiên
24
25. giao dịch
− Giá sàn: mức giá thấp nhất mà một loại CK có thể được thực hiện trong phiên
giao dịch
6.4.4 Phương thức giao dịch
− Giao dịch khớp lệnh:
+ Khớp lệnh định kỳ.
+ Khớp lệnh liên tục.
− Giao dịch thỏa thuận:
+ Các thành viên tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch và được đại diện
giao dịch của thành viên nhập thông tin vào hệ thống giao dịch để ghi nhận.
6.4.5 Các loại lệnh
− Lệnh giới hạn (LO)
− Lệnh thị trường (MP)
− Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh xác định giá mở cửa (ATO)
− Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh xác định giá đóng cửa (ATC)
6.4.6 Thời gian giao dịch
− Theo luật lao động.
− Thời gian giao dịch trong ngày:
+ Cổ phiếu, chứng chỉ quỹ:
• 8:30 đến 8:45 - Khớp lệnh định kỳ (xác định giá mở cửa)
• 8:45 đến 10:30 - Khớp lệnh liên tục
• 10:30 đến 10:45 - Khớp lệnh định kỳ (xác định giá đóng cửa)
• 10:45 đến 11:00 - Giao dịch thỏa thuận
• 11:00 - Đóng cửa
+ Trái phiếu: 8:30 đến 11:00 - Giao dịch thỏa thuận
7. Một số trường hợp giao dịch đặc biệt
− Giao dịch lô lớn
− Giao dịch lô lẻ
− Giao dịch cổ phiếu mới đưa vào niêm yết
− Tách, gộp cổ phiếu
− Giao dịch không được hưởng cổ tức và quyền
− Giao dịch cổ phiếu quỹ
− Giao dịch bảo chứng
− Giao dịch thâu tóm
CHƯƠNG 5
25
26. THỊ TRƯỜNG CỔ PHIẾU
1. Khái niệm
Cổ phiếu là giấy chứng nhận cấp cho cổ đông để chứng nhận số cổ phần mà cổ
đông đó đã mua ở một Cty CP, chứng thực về việc đóng góp vào Cty CP, đem lại cho
người chủ của nó quyền chiếm hữu một phần lợi nhuận dưới hình thức lợi tức cổ phần và
được quyền tham gia quản lý công ty.
Theo Luật Chứng Khóan VN, cổ phiếu là lọai CK xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
Ngoài đặc trưng chung của chứng khoán là có tính thanh khoản và tính sinh lợi, cổ
phiếu có những đặc trưng riêng như:
− Cổ phiếu là chứng khoán vốn do đó không có kỳ hạn và không hoàn vốn;
− Cổ tức không được xác định trước mà phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Cty
CP;
− Cổ phiếu có tính rủi ro cao theo rủi ro của Cty CP.
Một Cty CP có thể phát hành hai loại cổ phiếu :
+ Cổ phiếu thường
+ Cổ phiếu ưu đãi.
2. Coå phieáu thöôøng (Common stock)
a. Khái niệm
Giấy chứng nhận cổ phần, theå hieän quyeàn lôïi sôû höõu cuûa coå ñoâng trong
coâng ty, quyeàn sôû höõu ñöôïc boû phieáu cuûa coâng ty vaø nhöõng coå
phieáu naøy vónh vieãn toàn taïi cuøng vôùi quaõng ñôøi hoaït ñoäng cuûa
coâng ty.
b. Nghĩa vụ và Quyền lợi của cổ đông thường
− Trách nhiệm:
+ Phần vốn góp xem như góp vĩnh viễn, không được rút lại.
+ Trách nhiệm của cổ đông đối với việc làm ăn thua lỗ hay tình trạng phá sản của
Cty chỉ giới hạn trên phần vốn góp trên cổ phiếu.
− Quyền lợi:
+ Quyền có thu nhập.
+ Quyền được chia tài sản thanh lý.
+ Quyền bỏ phiếu.
+ Quyền mua cổ phiếu mới.
c. Các loại giá Cổ phiếu
− Mệnh giá (Par-value) là giá trị ghi trên giấy chứng nhận CP.
Mệnh giá CP mới phát hành = VĐL của CtyCP / Tổng số CP phát hành
Ví dụ: Năm 2010, Cty cổ phần A thành lập với số VĐL là 30 tỷ đồng, số cổ phần đăng ký
phát hành là 3.000.000
Mệnh giá mỗi CP = 30 tỷ/3tr cp = 10.000 đ/cp
− Thư giá (Book value) còn gọi là giá trị sổ sách là giá CP ghi trên sổ sách kế toán,
phản ánh tình trạng giá trị ròng vốn cổ phần của Cty ở một thời điểm nhất định.
26
27. Giá trị sổ sách mỗi cổ phần = Vốn cổ phần ròng (giá trị tài sản ròng)/số cổ phần
thường đang lưu hành
Vốn CP ròng (giá trị tài sản ròng) = Tổng TS – Tổng nợ - Cổ phần ưu đãi – Lãi CP ưu
đãi
− Thị giá (market value) là giá cả cổ phiếu được giao dịch (mua, bán) trên thị
trường tại một thời điểm nhất định.
Tùy theo quan hệ cung cầu mà thị giá có thể thấp hơn, cao hơn hoặc bằng giá trị thực
của CP.
d. Cổ tức (Dividend)
− Cổ tức là tiền chia lời cho cổ đông trên mỗi CP thường, căn cứ vào kết quả có thu
nhập từ họat động SXKD của Cty.
− Cổ tức thường được trả sau khi đã trả cổ tức cố định cho CP ưu đãi.
− Cổ tức được công bố theo năm và trả theo Quý
3. Chính sách cổ tức (Dividend policy)
Các chỉ tiêu đánh giá chính sách cổ tức:
Thu nhập mỗi cổ phần (EPS)= Thu nhập ròng – Cổ tức ưu đãi
Số CP thường đang lưu hành
Cổ tức mỗi cổ phần (DPS) = thu nhập ròng – Cổ tức ưu đãi – Thu nhập giữ lại
Số CP thường đang lưu hành
Chỉ số thanh toán cổ tức = DPS
EPS
Chỉ số thu nhập giữ lại = 1 – chỉ số thanh toán cổ tức.
Chính sách chia cổ tức của Cty phụ thuộc vào:
− Kết quả họat động SXKD của Cty trong năm, căn cứ là thu nhập ròng của Cty sau
khi trừ lãi và thuế.
− Số CPƯĐ chiếm trong tổng số vốn cổ phần.
− Chính sách tài chính trong năm tới.
− Hạn mức của quỹ tích lũy dành cho ĐT.
− Giá trị thị trường của CP Cty.
4. Coå phieáu öu ñaõi (Preferred stock)
a. Khái niệm:
Coå phieáu öu ñaõi cuõng theå hieän quyeàn lôïi sôû höõu trong moät coâng
ty, tuy nhieân, nhöõng coå ñoâng naém loaïi coå phieáu naøy ñöôïc höôûng
moät soá öu ñaõi hôn so vôùi nhöõng coå ñoâng thöôøng.
b. Phân loại cổ phiếu ưu đãi
Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông
ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
− Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
− Cổ phần ưu đãi cổ tức;
27
29. => V = D1/(ke - g)
Ví duï 1: Coå töùc kyø voïng cuûa coå phieáu ACB ôû thôøi kyø t = 1 laø
4.000ñ/coå phieáu. Coå töùc naøy ñöôïc kyø voïng taêng tröôûng 6%/naêm
trong töông lai. Hoûi giaù coå phieáu laø bao nhieâu neáu nhaø ñaàu tö ñoøi
hoûi tyû suaát lôïi nhuaän laø 14%?
Ta coù: D1 = 4.000ñ/cp; ke = 14%; g = 6%
Aùp duïng coâng thöùc V = D1/(ke - g) = 4.000/(14% - 6%) = 50.000 ñoàng/cp
- Tröôøng hôïp toác ñoä taêng tröôûng coã töùc baèng khoâng
(g = 0%)
Ñaây laø tröôøng hôïp ñaëc bieät cuûa moâ hình toác ñoä taêng tröôûng coå
töùc khoâng ñoåi khi g = 0. Khi ñoù ta coù coâng thöùc nhö sau:
V = D1/ke
- Tröôøng hôïp toác ñoä taêng tröôûng coå töùc thay ñoåi
Tröôøng hôïp toác ñoä taêng tröôûng coå töùc g thay ñoåi qua töøng giai ñoaïn
thì ta coù coâng thöùc sau:
V = D0(1 + g1)1/(1 + ke)1 + D0(1 + g2)2/(1 + ke)2 + … + D0(1 +
g∞)∞/(1 + ke)∞
Haïn cheá cuûa moâ hình chieát khaáu coå töùc: Chæ coù theå aùp
duïng ñeå tính giaù coå phieáu trong caùc tröôøng hôïp toác ñoä taêng tröôûng
coå töùc baèng g khoâng ñoåi hoaëc baèng 0 vaø ngay caû khi toác ñoä taêng
tröôûng coå töùc thay ñoåi qua töøng thôøi kyø (tuy phöùc taïp nhöng coù theå
tính ñöôïc), nhöng moâ hình naøy khoâng aùp duïng ñöôïc trong tröôøng hôïp
coâng ty giöõ laïi toaøn boä lôïi nhuaän cho taùi ñaàu tö vaø khoâng traû coå
töùc cho coå ñoâng.
5.3 Phöông phaùp ñònh giaù coå phieáu theo tyû soá PE (Price -
Earnings ratio)
Phöông phaùp naøy ñöa ra caùch tính giaù coå phieáu raát ñôn giaûn baèng
caùch laáy lôïi nhuaän kyø voïng treân moãi coå phieáu nhaân vôùi tyû soá PE
bình quaân cuûa ngaønh.
Ví duï 2: Moät coâng ty kyø voïng seõ kieám ñöôïc lôïi nhuaän treân moãi coå
phieáu laø 3.000 ñoàng trong naêm tôùi vaø tyû soá PE bình quaân cuûa
ngaønh laø 15 thì giaù coå phieáu laø:
V = 3.000 x 15 = 45.000 ñoàng/cp
6. Lôïi suaát coå phieáu
29
30. 6.1 Coå phieáu öu ñaõi
Neáu thay giaù thò tröôøng hieän taïi (P0) cho giaù trò lyù thuyeát (V) trong
coâng thöùc tính giaù trò lyù thuyeát cuûa coå phieáu öu ñaõi chuùng ta coù
ñöôïc:
P0 = Dp/kp
Troùng ñoù:
Dp laø coå töùc haøng naêm cuûa coå phieáu öu ñaõi
kd laø tyû suaát chieát khaáu thích hôïp
=> kp = Dp/P0
Ví duï 3: Giaù thò tröôøng hieän taïi cuûa coå phieáu öu ñaõi coù meänh giaù
laø 100.000 ñoàng traû coå töùc 10% laø 91.250 ñoàng. Lôïi suaát ñaàu tö coå
phieáu naøy laø:
kp = 100.000 x 10%/91.250 = 10,52%
6.2 Coå phieáu thöôøng
Töông töï nhö trong tröôøng hôïp coå phieáu öu ñaõi, chuùng ta cuõng thay theá
giaù trò lyù thuyeát (V) trong coâng thöùc V = D1/(ke - g) baèng giaù trò thò
tröôøng hieän taïi (P0) chuùng ta seõ coù ñöôïc:
P0 = D1/(ke - g) => ke = D1/P0 + g
1) Phân tích chức năng của thị trường chứng khoán? Các cách chủ yếu để phân
loại chứng khoán
1.1 Các chức năng của thị trường chứng khoán (4)
- Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế
- Cung cấp Khẩ năng thanh khoản cho các chứng khoán
- Đánh giá giá trị doanh nghiệp và tình hình kinh tế
- Giúp chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô
(1) Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế
- Thị trường CK cung cấp phương tiện huy động số vốn nhàn rỗi trong dân cư cho các
doanh nghiệp sử dụng vào nhiều mục đích khác nhau như: đầu tư phát triển sản xuất, xây
dựng cơ sở vật chất mới…
- Chức năng này được thực hiện khi: công ty phát hành chứng khoán và công chúng mua
chứng khoán. Khi mua chứng khoán do các công ty phát hành, số tiền nhàn rỗi của các
nhà đầu tư được đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh và qua đó góp phần mở rộng sản
xuất xã hội
(2) Cung cấp Khả năng thanh khoản cho các chứng khoán
- Thị trường chứng khoán là nơi các chứng khoán được mua bán, trao đổi. Nhờ thị trường
CK, các nhà đầu tư có thể dễ dàng chuyển đổi các chứng khoản họ sở hữu thành tiền hoặc
các loại chứng khoán khác khi họ muốn
- Khả năng thanh khoản (khả năng chuyển đổi thành tiền) là một trong những yếu tố
quyết định tính hấp dẫn của chứng khoán đối với người đầu tư
30
31. (3) Đánh giá giá trị doanh nghiệp và tình hình kinh tế
- Thị trường chứng khoán là nơi đánh giá giá trị doạnh nghiệp và tình hình của nền kinh
tế một cách tổng hợp và chính xác thông qua chỉ số giá chứng khoán trên thị trường. Từ
đó tạo ra được một môi trường cạnh tranh lành mạnh nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng
vốn, kích thích áp dụng công nghệ mới, cải tiến sản phẩm
(4) Giúp chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô
Thị trường chứng khoán là nơi cung và cầu vốn dài hạn gặp nhau. Trên thị trường chứng
khoán, giá cả các chứng khoản phản ánh sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng và các
ngành kinh tế nói chung
- Nếu giá chứng khoán tăng chứng tỏ rằng đầu tư đang mở rộng, nền kinh tế tăng trưởng
- Nếu giá chứng khoán giảm cho thấy dấu hiệu tiêu cực của nền kinh tế
* Vậy thị trường chứng khoán được gọi là “phong vũ biểu” của nền kinh tế, giúp chính
phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô. Thông qua thị trường chứng khoán, chính
phủ có thể mua và bán trái phiếu để tạo ra nguồn thu bù đắp thâm hụt ngân sách và quản
lý lạm phát hoặc sử dụng một số chính sách, biện pháp tác động vào thị trường chứng
khoán nằm định hướng đầu tư đảm bảo cho sự phát triển cân đối của nền kinh tế
1.2 Các cách chủ yếu để phân loại chứng khoán (5 cách)
Chứng khoán là một thuật ngữ dùng để chỉ giấy tờ có giá tức là giấy tờ ghi nhận khoản
tiền tệ mà người sở hữu chúng bỏ ra sẽ được quyền hưởng những khoản lợi tức nhất định
theo kì hạn
1.2.1 Căn cứ vào chủ thể phát hành (3 loại)
- Chứng khoán doanh nghiệp: là các chứng khoán do các doanh nghiệp phát hành bao
gồm cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp
- Chứng khoán chính phủ và chính quyền địa phương: Là các chứng khoán do chính phủ
và chính quyền địa phương phát hành
- Chứng khoán của ngân hàng và các tổ chức tài chính tín dụng: là các chứng khoán do
các ngân hàng và các tổ chức tài chính tín dụng phát hành nhằm phục vụ cho các hoạt
động nghiệp vụ của họ
1.2.2 Căn cứ vào tính chất huy động vốn
- Cổ phiếu: là giấy tờ chứng nhận việc đầu tư vốn của cổ đông vào công ty cổ phần
- Trái phiếu: là một hình thức vay nợ, trong đó người vay phát hành một chứng chỉ
thường là với một lãi suất xác định, đảm bảo thành toán vào một thời hạn xác định trong
tương lai
- Các chứng khoán phái sinh là các chứng khoán thể hiện quyền được mua cổ phiếu, trái
phiếu theo các điều kiện nhất định đã được thỏa thuận trước
+ Chứng quyền ( quyền đặt mua ) là quyền ưu đãi do công ty cổ phần cho các cổ đông
của nó được hưởng để mua cổ phiếu mới tỉ lệ với số cổ phiếu mà họ đang sở hữu. Thông
thường các cổ đông có chứng quyền được quyền mua hoặc đặt mua với giá thấp hơn giá
thị trường hiện hành của cổ phiếu. Các chứng quyền thường có kì hạn ngắn
+ Chứng khế: là quyền dự tính ưu tiên mua cổ phiếu mới hay bảo chứng phiếu. Một
chứng khế thường được phát hành gắn liền với một loại chứng khoán khác cho phép
người sở hữu nó được quyền mua cổ phiếu thường theo một giá định trước gọi là giá đặt
mua trong một thời hạn nhất định. Giá định trước trên chứng khế cao hơn giá thị trường
hiện hành của cổ phiếu thường và chứng khế có kì hạn dài hơn chứng quyền khoảng một
vài năm
31
32. 1.2.3 Căn cứ theo hình thức chứng khoán
- Chứng khoán ghi danh: là chứng khoán trên đó có ghi tên người sở hữu. Thông thường
chứng khoán ghi danh bị hạn chế khả năng chuyển nhượng, thể hiện sự ràng buộc chặt
chẽ của người sở hữu chứng khoán với người phát hành. Chứng khoán ghi danh có thể là
cổ phiếu và trái phiếu ghi danh
- Chứng khoán không ghi danh: là các chứng khoán không ghi tên người sở hữu,các
chứng khoán này được tự do chuyển nhượng
1.2.4 Căn cứ theo lợi tức của chứng khoán
- Chứng khoán có thu nhập cố định: là các chứng khoán có thu nhập xác định trước
không phụ thuộc vào bất kì một yếu tố nào khác. Các chứng khoán thu nhập cố định
thường thấy là các trái phiếu có lãi suất cố định và cổ phiếu ưu đãi
- Chứng khoán có thu nhập biến đổi: là các chứng khoán có thu nhập thay đổi phụ thuộc
vào các yếu tố nhất định
1.2.5 Căn cứ theo thị trường nơi chứng khoán được giao dịch
- Chứng khoán được niêm yết: là các chứng khoán được chấp nhận đủ tiêu chuẩn và được
giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán (thường là chứng khoán có chất lượng cao)
- Chứng khoán không được niêm yết: là các chứng khoán không được niêm yết tại sở
giao dịch và được giao dịch trên thị trường phi tập trung
2) Thị trường chứng khoán sơ cấp? TTCK thứ cấp? Mối quan hệ?
- TTCK sơ cấp còn gọi là thị trường cấp 1 hay thị trường phát hành, hàm ý chỉ nơi diễn ra
hoạt động mua bán chứng khoán mới phát hành lần đầu. TTCK sơ cấp là một thị trường
cung cấp vốn. Qua hoạt động của thị trường, những nguồn tiền nhàn rỗi trong dân chúng
và các tổ chức kinh tế, xã hội có thể được chuyển thành vốn đầu tư dài hạn cho người
phát hành chứng khoán. Thị trường sơ cấp chỉ hoạt động khi có các đợt phát hành chứng
khoán mới
- TTCK thứ cấp là nơi giao dịch các chứng khoán được phát hành trên TTCK sơ cấp.
TTCK thứ cấp là thị trường có tính chất cạnh tranh hoàn hảo, thị trường liên tục, có chức
năng huy động vốn cho nền kinh tế
* Giữa TTCK sơ cấp và thứ cấp có mối quan hệ tương tác, gắn bó chặt chẽ với nhau. Nếu
không có TTCK sơ cấp thì không có hàng hóa để lưu thống trên TTCK thứ cấp. Nhưng
nếu không có sự tồn tại của TTCK thứ cấp thì TTCK sơ cấp khó có thể phát triển và hoạt
động hiệu quả. Vì thế mặc dù hoạt động của TTCK thứ cấp không làm tăng them vốn đầu
tư cho nền kinh tế song sự tồn tại và hoạt động nhịp nhàng của nó làm cho TTCK sơ cấp
hoạt động có hiệu quả và phát triển hơn
3) Chứng khoán phái sinh? Phân biệt chứng quyền và chứng khế?
Các chứng khoán phái sinh là các chứng khoán thể hiện quyền được mua cổ phiếu, trái
phiếu theo các điều kiện nhất định đã được thỏa thuận trước
+ Chứng quyền ( quyền đặt mua ) là quyền ưu đãi do công ty cổ phần cho các cổ đông
của nó được hưởng để mua cổ phiếu mới tỉ lệ với số cổ phiếu mà họ đang sở hữu. Thông
thường các cổ đông có chứng quyền được quyền mua hoặc đặt mua với giá thấp hơn giá
thị trường hiện hành của cổ phiếu. Các chứng quyền thường có kì hạn ngắn vì nó là hình
thức khuyến khích đầu tư thực hiện huy động vốn nhanh
VD: Ngày 28/3/03 HAD phát hành them 1 triệu CP, giá bán 40.000đ/CP
Nếu cổ đông có 10 CP cũ được phát 1 chứng quyền, được mua 1CP giá 35.000
Nếu cổ đông có 10.000 CP cũ => có 1000 Chứng quyền
32
33. Kỳ hạn chứng quyền 28/3/03-28/4/03
Nếu A không muốn mua CP, A có thể bán chứng quyền với giá 3000đ/chứng quyền
+ Chứng khế: là quyền dự tính ưu tiên mua cổ phiếu mới hay bảo chứng phiếu. Một
chứng khế thường được phát hành gắn liền với một loại chứng khoán khác cho phép
người sở hữu nó được quyền mua cổ phiếu thường theo một giá định trước gọi là giá đặt
mua trong một thời hạn nhất định. Giá định trước trên chứng khế cao hơn giá thị trường
hiện hành của cổ phiếu thường và chứng khế có kì hạn dài hơn chứng quyền khoảng một
vài năm
VD: Ngày 26/3/05 Ree phát hành 1 triệu trái phiếu giá 100.000đ
Giá cổ phiếu hiện hành 37000đ/CP
Nếu người đầu tư mua 1 trái phiếu Ree phát kèm 1 chứng khế. NGười đầu tư sẽ mua
65000đ/CP
Vào bất cứ thời điểm nào 26/3/05-26/3/07
Trong thời gian đó nếu giá CP đạt 100000đ/CP thì người đầu tư sẽ mua CP giá 65000đ=>
giá trị chứng khế là 35000đ/1 chứng khế
Nếu giá CP là 50000đ/CP thì người đầu tư mua CP giá 50000đ/CP=> giá trị chứng khế=0
4) Phân tích cơ cấu, mục tiêu của TTCK?
1. Cơ cấu thị trường chứng khoán
Có thể xem xét cơ cấu thị trường chứng khoán dưới một số góc độ sau:
1.1 Căn cứ vào tính chất các chứng khoán được giao dịch
- Thị trường cổ phiếu: là nơi các cổ phiếu được phát hành và giao dịch. Thị trường cổ
phiếu gồm có thị trường cổ phiếu sơ cấp và thứ cấp
- Thị trường trái phiếu: là thị trường nơi các trái phiếu được phát hành và giao dịch. Thị
trường trái phiếu cũng gồm có thị trường trái phiếu sơ cấp và thứ cấp
- Thị trường các sản phẩm phái sinh: bao gồm thị trường các hợp đồng tương lai, chứng
quyền, chứng khế
1.2 Căn cứ và sự luân chuyển các nguồn vốn
- Thị trường sơ cấp: là thị trường mua bán các chứng khoán lần đầu được phát hành
- Thị trường thứ cấp: là nơi giao dịch các chứng khoán đã được phát hành trên thị trường
sơ cấp
Giữa thị trường sơ cấp và thứ cấp có mối quan hệ tương tác, gắn bó chặt chẽ với nhau.
Nếu không có thị trường sơ cấp thì không có hàng hóa để lưu thống trên thị trường thứ
cấp. Nhưng nếu không có sự tồn tại của thị trường thứ cấp thì thị trường sơ cấp khó có
thể phát triển và hoạt động hiệu quả. Vì thế mặc dù hoạt động của thị trường thứ cấp
không làm tăng them vốn đầu tư cho nền kinh tế song sự tồn tại và hoạt động nhịp nhàng
của nó làm cho thị trường sơ cấp hoạt động có hiệu quả và phát triển hơn
2. Mục tiêu của thị trường chứng khoán
2.1 Hoạt động có hiệu quả
Một thị trường chứng khoán có hiệu quả là một thị trường có tính hiệu quả về mặt thông
tin và cơ chế giao dịch. Để đạt được điều này, thị trường chứng khoán cần phải đảm bảo
các yêu cầu sau
- Giá cả: Phải là giá cân bằng giữa cung và cầu, phải phản ánh được tức thời các thông tin
có lien quan có thể ảnh hưởng tới giá cả. Do đó phải thiết lập được một cơ chế giao dịch
nhạy bén có khả năng xác định giá cả thị trường của các chứng khoán một cách chính xác
nhất
33
34. - Tính thanh khoản: Thị trường chứng khoán phải đảm bảo tính thanh khoản cao giúp cho
các nhà đầu tư có thể mua và bán chứng khoán bất kì lúc nào họ muốn
- Chi phí giao dịch: Phải tối thiểu hóa đảm bảo những lợi ích thu được từ đầu tư vào
chứng khoán không bị chi phí giao dịch ăn mòn. Muốn vậy hệ thống giao dịch chứng
khoán phải được tổ chức sao cho tiết kiệm nhất về mặt chi phí
- Tổ chức: thị trường chứng khoán phải được tổ chức một cách thuận tiện cho người sử
dụng. Như vậy mới thu hút được nhiều nhà đầu tư tham gia vào thị trường
2.2 Điều hành công bằng
Điều hành công bằng TTCK là việc đảm bảo sự bình đẳng giữa những người tham gia
vào thị trường. Muốn điều hành công bằng TTCK cần đảm bảo các yêu cầu sau:
- Các cơ quan điều hành thị trường phải xác lập các quy chế đảm bảo sự cạnh tranh tự do
bình đẳng trên thị trường
- Các nhà đầu tư và các tổ chức có lien quan đến chứng khoán tự do tham gia và rút khỏi
thị trường
- Mọi giao dịch không bình đẳng như giao dịch tay trong, ưu tiên cho đơn mua hang của
một số nhà đầu tư sai nguyên tắc… đều bị nghiêm cấm
- Đảm bảo quyền lội của các nhà đầu tư thông qua việc duy trì thị trường lành mạnh,
chống lại các trường hợp lũng đoạn thị trường và bóp méo giá gây thiệt hại cho nhà đầu
tư
2.3 Phát triển ổn định TTCK
Để đảm bảo TTCK phát triển ổn định và lành mạn cần chú trọng phát triển và loại trừ các
khả năng xảy ra khủng hoảng thị trường do mất khả năng thanh khoản hoặc do biến động
giá cả quá lớn
- Do mất khả năng thanh khoản: trên TTCK nhiều khi người mua không biết rõ về người
bán và khả năng thanh toán của họ nên việc một vài chứng khoán mất khả năng thanh
khoản sẽ làm cho nhiều nhà đầu tư rời bỏ thị trường, dẫn tới phản ứng dây chuyền và gây
ra khủng hoảng của toàn bộ thị trường. Để giải quyết vấn đề này cần có một cơ chế giao
dịch đảm bảo thông suốt, thành lập các tổ chức tài trợ chứng khoán, hỗ trợ thị trường
nhằm ngăn ngừa tình trạng mất khả năng thanh khoản đối với các chứng khoản của các
công ty vẫn hoạt động tốt
- Do biến động giá cả: các biến động lớn về giá cả xảy ra khi cung và cầu tạm thời không
cân bằng. Sự biến động quá mức của giá cả chứng khoán gây ra nỗi lo sợ cho các nhà đầu
tư và cản trở sự hoạt động tốt của thị trường. Để khắc phục hiện trạng này cần có các
công cụ ổn định giá cả trên TTCK
5) Các nguyên tắc hoạt động của TTCK
Thị trường chứng khoán là một thị trường có tổ chức nơi các chứng khoán được mua bán
tuân theo những quy tắc đã được ấn định
1. Nguyên tắc cạnh tranh tự do
- Các nhà phát hành, nhà đầu tư được tự do tham gia và rút khỏi thị trường. Giá cả trên
thị trường phản ánh quan hệ cung cầu về chứng khoán và thể hiện tương quan cạnh tranh
giữa các công ty
- Trên thị trường sơ cấp, các nhà phát hành cạnh tranh với nhau để bán chứng khoán của
mình cho các nhà đầu tư. Các nhà đầu tư được tự do lựa chọn các chứng khoán mà họ
muốn đầu tư vào
34
35. - Trên thị trường thứ cấp, các nhà đầu tư cũng cạnh tranh tự do để tìm kiếm cho mình
chứng khoán có lợi nhuận cao nhất
2. Nguyên tắc giao dịch công bằng
- Có rất nhiều người tham gia TTCK với những mục đích khác nhau. Để đảm bảo lợi ích
cho những người này, TTCK phải hoạt động dựa trên nguyên tắc giao dịch công bằng
- Tất cả mọi giao dịch phải được thực hiện trên cơ sở những quy định chung và mọi
người tham gia thị trường đều bình đẳng trong việc thực hiện các quy định này
- Các trường hợp giao dịch bất bình đẳng như: giao dịch tay trong, sử dụng vốn lớn để
đầu cơ lũng đoạn giá đều bị nghiêm cấm
3. Nguyên tắc công khai
- Các tin tức có tác động đến sự thay đổi giá cả của chứng khoán cần phải công khai cung
cấp cho các nhà đầu tư nhằm tạo cho họ có cơ hội đầu tư như nhau, đồng thời đó cũng là
biện pháp quan trọng để ngăn chặn các hành vi gian lận trong kinh doanh chứng khoán
- Các thông tin được công khai thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, sở giao
dịch, các công ty chứng khoán và các tổ chức liên quan khác
4. Nguyên tắc trung gian mua bán
- Trên thị TTCK các giao dịch được thực hiện thông qua tổ chức mọi giới để đảm bảo các
loại chứng khoán được giao dịch là chứng khoán thực tế và hợp pháp, tránh sự giả mạo
lừa đảo trong giao dịch
Các công ty chứng khoán bằng viện thực hiện các nghiệp vụ của mình đảm nhận vai trò
trung gian cho cung và cầu chứng khoán gặp nhau. Cụ thể:
+ Trên thị trường sơ cấp, các nhà đầu tư thường không mua trực tiếp của các nhà phát
hành mà mua từ các nhà bảo lãnh phát hành
+ Trên thị trường thứ cấp, thông qua các nghiệp vụ môi giới, kinh doanh các công ty
chứng khoán mua chứng khoán giúp các nhà đầu tư hoặc mua chứng khoán của nhà đầu
tư này để bán cho nhà đầu tư khác
6) Những tổ chức và cá nhân tham dự vào TTCK?
1. Nhà phát hành
Là các tổ chức cần vốn và thực hiện huy động vốn thông qua TTCK. Nhà phát hành là
người cung cấp các chứng khoán- hang hóa của TTCK
Gồm
- Chính phủ và chính quyền địa phương phát hành các trái phiếu chính phủ và trái phiếu
địa phương
- Doanh nghiệp phát hành các cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp
- Các ngân hang, tổ chức tài chính phát hành các công cụ tài chính phục vụ cho hoạt động
nghiệp vụ của họ
2. Nhà đầu tư
Là những người bổ tiền đầu tư vào chứng khoán nhằm mục đích thu lời
2.1 Nhà đầu tư cá nhân
- Nhà đầu tư cá nhân là những cá nhân tham gia mua bán chứng khoán trên TTCK với
mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Họ là những người có vốn nhàn rỗi tạm thời muốn đầu tư
để kiếm lời
- Khi nền kinh tế còn yếu kém, các nhà đầu tư cá nhân thường đưa vốn của mình vào đầu
tư bất động sản hoặc cất trữ những tài sản an toàn ít mất giá. Khi nền kinh tế phát triển và
35
