G. de Pequenas e Médias Empresas
COMPRANDO UM NEGÓCIO EXISTENTE

Prof. Ricardo B.

Candidatos a empreendedores podem optar...
Uma empresa em funcionamento bem-sucedida demonstrou habilidade para atrair os
clientes, controlar custos e obter lucros. ...
podem ser mais altos se o negócio for adquirido. Enquanto os conselheiros geralmente são
valiosos nessas situações, especi...
cuidadosamente as razões para ajustes que foram feitos. Naturalmente, muitos outros
ajustes podem ser efetuados.
O comprad...
determinar quanto custaria para repor cada um dos ativos da empresa. O terceiro método, a
abordagem do valor de liquidação...
O índice adequado de capitalização é determinado pelo risco dos lucros e pelo índice de
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efeito nos futuros fluxos de caixa ou, pior ainda, que podem resultar em fluxos de caixa
reduzidos.
Encare a compra de um ...
fluxos de caixa e à posição financeira da empresa, merecem menção. Alguns desses fatores
são:
1. Concorrência. O pretenden...
cautela. Independentemente das negociações de fechamento, o comprador não deveria
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GPME - Comprando um negócio existente

  1. 1. G. de Pequenas e Médias Empresas COMPRANDO UM NEGÓCIO EXISTENTE Prof. Ricardo B. Candidatos a empreendedores podem optar por comprar um negócio existente como uma alternativa, em vez de comprar uma franquia, começar do nada ou juntar-se aos negócios da família. Essa decisão deveria ser tomada apenas depois de cuidadosa consideração das vantagens e desvantagens de se comprar um negócio estabelecido. Razões para Comprar um Negócio Existente Todas as decisões na vida têm prós e contras. A decisão de comprar um negócio existente não é exceção. Segue-se unia lista de alguns dos prós e contras. Prós 1. Operações anteriores bem-sucedidas de um negócio aumentam suas chances de sucesso com o mesmo negócio. 2. Operações anteriores bem-sucedidas fornecem o local de negócios anteriormente selecionado e usado. 3. Se o negócio foi lucrativo ou encaminha-se para lucros, você terá lucros mais cedo que se começar seu próprio negócio. 4. A quantidade de planejamento que pode ser necessária para uma empresa em funcionamento provavelmente será menor do que para uma nova empresa. 5. Você já terá clientes ou sua clientela. 6. Você já terá fornecedores e não precisará procurá-los. 7. Você pode já ter um estoque em mãos e não perderá o tempo necessário para selecionar, encomendar e aguardar até que o pedido chegue, antes que possa fazer suas primeiras vendas. 8. O equipamento necessário provavelmente já estará em mãos. 9. Será necessário financiamento pan a única transação de compra do negócio. 10. Você pode ser capaz de comprar o negócio a um preço vantajoso. 11. Você adquirirá o benefício da experiência do proprietário anterior. 12. Se os empregados estão na empresa, provavelmente eles já terão experiência no negócio. 13. Você pode ser capaz de financiar toda a compra ou parte dela por meio de uma promissória ao proprietário. 14. Registros existentes dos negócios podem ajudá-lo e orientá-lo na direção dos negócios. Contras 1. Você herdará qualquer deficiência existente, devido à maneira pela qual o negócio foi administrado. 2. Os empregados que estão trabalhando atualmente para a empresa podem não ser os melhores, ou os melhores para você e a sua forma de administrar. 3. A imagem dos negócios já foi estabelecida. Se for uma imagem fraca, será difícil mudar. 4. Os precedentes já foram concedidos pelos proprietários anteriores. Pode ser difícil mudálos. 5. A modernização pode ser necessária. 6. O preço de compra pode criar uma carga no futuro fluxo de caixa e na lucratividade. 7. É possível que você pague demais, devido a uma interpretação inadequada ou a uma avaliação imprecisa daquilo que o negócio vale. 8. A localização do negócio pode ser uma desvantagem. Essa lista de prós e contras pode ser condensada em três considerações principais na decisão de compra de um negócio existente: (1) redução de incertezas. (2) aquisição de operações em andamento e relacionamentos e (3) um preço de negociação. Redução de Incertezas
  2. 2. Uma empresa em funcionamento bem-sucedida demonstrou habilidade para atrair os clientes, controlar custos e obter lucros. Embora as operações futuras possam ser diferentes, o registro das operações passadas da empresa mostra o que ela pode fazer nas condições atuais de mercado. Por exemplo, a localização satisfatória de uma empresa existente elimina uma incerteza importante. Embora o movimento de veículos seja útil para avaliar o valor de uma localização potencial, o teste de liquidez é feito quando um negócio abre as portas naquela localização. Esse teste já foi feito no caso de uma empresa existente. Os resultados estão disponíveis na forma de vendas e dados de lucro. Aquisição de Operações em Andamento e Relacionamentos O comprador de um negócio existente adquire tipicamente seu pessoal, estoques, instalações físicas, vínculos bancários estabelecidos e relacionamentos existentes com fornecedores. Considere o tempo e os esforços que seriam necessários para adquiri-los do “nada”. Evidentemente, essa situação é uma vantagem apenas sob certas condições. Por exemplo, os empregados qualificados e experientes da empresa constituem um valioso ativo, se continuarem a trabalhar para o novo proprietário. As instalações físicas não devem ser obsoletas e os relacionamentos com os bancos e fornecedores devem ser saudáveis. Um Preço de Negociação Um negócio em funcionamento pode se tornar disponível ao que parece ser um preço baixo. Se for realmente uma “boa compra” é uma questão que deve ser determinada pelo possível novo proprietário. O preço pode parecer baixo, mas diversos fatores poderiam tornar o “preço de negociação” tudo, menos uma pechincha. Por exemplo, o negócio pode estar perdendo dinheiro, a localização pode estar se deteriorando ou o vendedor pode pretender reabrir outro negócio como concorrente. Entretanto, o negócio pode ser realmente uma pechincha e se revelar um investimento inteligente. Encontrando um Negócio para Comprar Freqüentemente, no dia-a-dia e nos contatos de negócios, um candidato à compra de um negócio se vê diante de uma oportunidade de comprar um negócio existente. Por exemplo, um representante de vendas para um fabricante ou um atacadista pode receber a oportunidade de comprar o negócio de varejo de um cliente. Em outros casos, o pretendente à aquisição pode ter de procurar um outro negócio para comprar. Outras fontes de negócios incluem fornecedores, distribuidores, associações comerciais e até mesmo banqueiros, que podem saber de empresas disponíveis para compra. Os corretores de imóveis – especialmente aqueles que se especializam em vendas de empresas e propriedades de negócios – também podem fornecer oportunidades. Além disso, há corretores especializados, chamados “matchmakers” (casamenteiros), que lidam com todos os arranjos para se fechar uma aquisição. Pelo menos 2.000 matchmakers lidam com fusões e aquisições de pequenas e médias empresas. Investigando e Avaliando os Negócios Existentes Independentemente da fonte dos negócios, cada oportunidade requer uma investigação de seus antecedentes e uma cuidadosa avaliação. Como passo preliminar, o comprador precisa adquirir informações sobre os negócios. Algumas dessas informações podem ser obtidas através da observação pessoal ou da discussão com o vendedor. Também é importante conversar com outras partes, tais como fornecedores, banqueiros e possivelmente clientes dos negócios. Embora algumas dessas investigações exijam verificação pessoal, o comprador pode buscar ajuda de especialistas de fora. As duas fontes mais valiosas de assistência a esse respeito são contadores e advogados. Entretanto, o pretendente à compra não deveria deixar a decisão final aos “especialistas”. Com muita freqüência, os conselheiros esperam que a aquisição seja completada. Por uma razão: seus honorários 2
  3. 3. podem ser mais altos se o negócio for adquirido. Enquanto os conselheiros geralmente são valiosos nessas situações, especialmente quando o comprador é inexperiente, quem arca com as conseqüências finais da aquisição de um negócio, seja bom ou mau, é o comprador. Como resultado, é um erro supor que os “profissionais” sejam infalíveis. Não serão eles que pagarão o preço se a decisão de compra provar ser um erro. Procure conselho e orientação, mas a decisão é importante demais para que os outros a tomem por você. Também é aconselhável procurar pessoas que adquiriram um negócio, para aprender com sua experiência. A perspectiva delas será diferente daquela de um consultor, e dá certo equilíbrio ao conselho recebido. As verdadeiras razões da venda de um negócio em funcionamento podem ou não ser reveladas. Robert Haas sócio da lntercapco, uma empresa de capital de risco, expressa essa preocupação dizendo: “Quando alguém coloca uma empresa à venda, deseja-se saber por que estão tentando se livrar dela. Ou a empresa não está indo bem, ou ela tem um esqueleto que afetará seu desempenho futuro”. O comprador deve ter a precaução, portanto, de ouvir as explicações do vendedor sobre o valor nominal. Aqui, por exemplo, estão algumas das razões mais comuns pelas quais os proprietários colocam seus negócios à venda: 1. Idade avançada ou doença. 2. Desejo de se mudar para outra localidade do país. 3. Decisão de aceitar uma posição com outra empresa 4. Falta de lucratividade dos negócios. 5. Descontinuidade de uma franquia de vendas exclusiva. O comprador também se interessará pela história dos negócios e pelos rumos que estão seguindo. Para formar uma idéia clara do valor da empresa, entretanto, o comprador deve, eventualmente, examinar os dados financeiros de suas operações. Embora a avaliação não seja uma ciência, o empreendedor deve decidir o quanto vale o negócio. Um ponto de partida lógico é uma auditoria independente da empresa que está à venda. A Auditoria Independente A principal finalidade de uma auditoria independente é revelar a precisão e inteireza das demonstrações financeiras do negócio. Também determina se o vendedor usou procedimentos contábeis aceitáveis na depreciação de equipamentos e na avaliação do estoque. Se as demonstrações financeiras estão disponíveis para os últimos cinco ou dez anos, ou até mais, o comprador pode ter urna idéia das tendências para o negócio. Ajuste de Demonstrações Submetidas à Auditoria Mesmo as demonstrações auditadas podem ser enganosas e exigir “normalização” para se obter um quadro realista dos negócios. Por exemplo, os proprietários às vezes subestimam a receita do negócio, na tentativa de minimizar a receita tributável. Por outro lado, as despesas, tais como o treinamento de empregados ou propaganda, podem ser reduzidas a níveis anormalmente baixos, em uma tentativa de fazer a receita parecer melhor, na esperança de vender o negócio. Outros itens que podem precisar de ajustes incluem despesas pessoais ou familiares e pagamentos de salários ou remunerações. Por exemplo, os custos relacionados ao uso de veículos da empresa pelos familiares aparecem como despesas da empresa. Em algumas situações, membros da família recebem compensação excessiva ou nenhuma remuneração. “Não toco em 80% dos negócios... mesmo quando se tem os registros contábeis, é uma ficção... os proprietários escondem o dinheiro”, adverte Stanley Salmore, um corretor de negócios de Beverly Hills. Todos os itens precisam ser examinados cuidadosamente para se certificar de que se relacionam aos negócios e são reais. A Figura 4.5 apresenta uma demonstração de receita que foi acertada por um pretendente a comprador. Note 3
  4. 4. cuidadosamente as razões para ajustes que foram feitos. Naturalmente, muitos outros ajustes podem ser efetuados. O comprador deveria ainda investigar o balanço do vendedor para ver se os valores do ativo no livro são realistas. A propriedade freqüentemente aumenta seu valor depois de ser registrada nos livros. Em outros casos, as instalações físicas ou o estoque ou valores a receber declinam em valor de modo que seu valor real seja menor que aquele colocado no livro contábil. Demonstração da receita original Vendas estimadas Custo de bens vendidos Lucro bruto Despesas operacionais Aluguel Salários Telefone Propaganda Mobiliário Seguro Ajustes exigidos $172.000 84.240 $20.000 $172.000 84.240 $87.760 ................. Demonstração da receita ajustada Acordo de aluguel expirará em seis meses: espera-se que o aluguel aumente era 2O%. 19.860 990 11.285 2.580 1.200 ................. A propriedade é segurada por baixo; a cobertura adequada dobrará o custo atual. Serviços profissionais Despesas com cartão de crédito 1.200 1.860 ................. Despesas com cartão de crédito são elevadas demais. Aproximadamente $1.400 dessa quantia deveriam ser classificados corno despesa pessoal. Diversos Receita líquida 1.250 $60.225 $27.526 $87.760 $24.000 19.860 990 11.285 2.580 2.400 1.200 460 1.250 $64.025 $23.735 Figura 4.5 Demonstração de receita ajustada por um pretendente à compra Avaliação do Negócio Em certo ponto da decisão de compra, você deve decidir o que acredita ser um valor razoável para a empresa. Vamos começar com uma palavra de cautela. Avaliar uma empresa não é fácil nem exato. Os oficiais da Corporate Investment Business Brokers descrevem a situação da seguinte forma: Muitos [negócios pequenos] ainda são dirigidos sem organização. O que fazer? Peça para examinar as devoluções do imposto federal e as demonstrações de impostos estaduais sobre vendas... Você pode obter uma idéia melhor dos negócios examinando as faturas e receitas com os clientes e fornecedores, bem como as demonstrações bancárias. Ainda que numerosas técnicas de avaliar uma empresa sejam usadas, são tipicamente derivações de quatro abordagens básicas: (1) avaliações com base nos ativos, (2) avaliações com base no mercado, (3) avaliações com base nos lucros e (4) avaliações com base no fluxo de caixa. Avaliação com Base nos Ativos A abordagem de avaliação com base nos ativos supõe que o valor de uma empresa possa ser determinado pelo exame do valor dos ativos subjacentes dos negócios. Três variações dessa abordagem incluem estimar (1) um valor contábil modificado, (2) o valor de reposição dos ativos e (3) o valor de liquidação dos ativos. A abordagem do valor contábil modificado usa o valor contábil da empresa, conforme mostrado no balancete, e ajusta esse valor para refletir quaisquer diferenças óbvias entre o custo histórico de um ativo e seu valor corrente. Por exemplo, títulos negociáveis em poder da empresa podem ter um valor de mercado totalmente diferente do valor contábil histórico. O mesmo pode acontecer com o imóvel. A segunda abordagem com base nos ativos, a abordagem do valor de reposição, tenta 4
  5. 5. determinar quanto custaria para repor cada um dos ativos da empresa. O terceiro método, a abordagem do valor de liquidação, estima a quantia em dinheiro que poderia ser recebida se a empresa encenasse suas operações e liquidasse os ativos individuais. As abordagens com base nos ativos não são muito apreciadas. Usar os custos históricos do balanço pede ter pouca relação com o valor corrente dos ativos. O valor contábil de um ativo nunca pretendeu medir o valor atual. Ainda que fazer ajustes para essa interpretação errônea possa ser melhor do que o não-reconhecimento da fraqueza inerente, tal estimativa do valor é feita com base em dados duvidosos. E todas as três técnicas também falham em reconhecer a empresa como um negócio em funcionamento. Entretanto, enquanto reconhecemos a fraqueza dessa abordagem, ela ainda é usada freqüentemente em conjunto com outros métodos, apenas para se manter uma postura “conservadora”. E como um antigo hábito que é difícil de eliminar. A única exceção possível a esta crítica é na avaliação de empresas que estão no ramo de recursos naturais ou de títulos. Avaliação com Base no Mercado A abordagem de avaliação com base no mercado depende da estimativa do valor da empresa feita pelo mercado. O método examina os preços reais de vendas (valores de mercado) de empresas similares, relativos à sua receita líquida e ao valor contábil de seu patrimônio. Ao usar os preços de vendas ou valores de mercado para valorizar uma empresa, buscamos empresas que sejam “comparáveis” àquelas que estão sendo avaliadas e calculamos a relação preço-lucro e/ou o índice do valor contábil/valor de mercado para essas empresas comparáveis. Então aplicamos essas taxas para estimar o valor da empresa que pretendemos comprar se tivesse os mesmos valores preço-lucro ou valor contábil/valor de mercado do que as similares que foram vendidas recentemente. A abordagem não é tão fácil quanto poderia parecer, porque nem sempre é fácil encontrar uma empresa que seja uma boa comparação em todos os pontos. Não basta simplesmente encontrar uma empresa no mesmo setor, embora isso possa fornecer uma aproximação grosseira. Em vez disso, precisamos encontrar uma empresa que esteja no mesmo tipo de negócio ou em ramo similar e que tenha taxas de crescimento, estrutura financeira, índices de vendas (vendas/ativo total) e margens de lucro comparáveis (lucros/vendas). Entretanto, a esse respeito, há consideráveis informações publicadas sobre compras de empresas. Por exemplo, a Mergerstar Reviw publica o preço para as vendas de todas as empresas que foram anunciadas no meio público. E muitas das maiores empresas contábeis também têm departamentos que podem ser capazes de dar um insight quanto ao preço de venda de empresas comparáveis. Avaliação com Base nos Lucros Agora assumimos uma perspectiva diferente, na qual o valor de uma empresa é determinado não pelos custos históricos ou de reposição nem por empresas comparáveis no mercado, mas pelos futuros retornos sobre o investimento. Queremos determinar o valor da empresa com base em sua habilidade para produzir renda ou lucros futuros — daí o nome abordagem da avaliação com base nos lucros. Procedimentos diferentes são usados para avaliar uma empresa com base em seus lucros, mas o conceito subjacente geralmente é o mesmo: determinar um montante de “lucros normalizados” e dividir essa quantia por uma taxa de capitalização. Usando-se esta técnica, o valor da empresa é medido da seguinte forma: ݈‫ݏ݋݀ܽݖ݈݅ܽ݉ݎ݋݊ ݏ݋ݎܿݑ‬ ܸ݈ܽ‫= ܽݏ݁ݎ݌݉݁ ܽ݀ ݎ݋‬ ‫ܽݖ݈݅ܽݐ݅݌ܽܿ ݁݀ ܽݔܽݐ‬çã‫݋‬ Por “lucros normalizados” queremos nos referir aos lucros que deveriam ser ajustados para quaisquer itens anuais como uma perda repentina na situação real de vendas ou a conseqüência de um incêndio. Também deveríamos nos certificar de que todas as despesas relevantes sejam incluídas, tais como um salário justo pelo tempo do proprietário. 5
  6. 6. O índice adequado de capitalização é determinado pelo risco dos lucros e pelo índice de crescimento esperado desses lucros no futuro. Os relacionamentos são os seguintes: 1. Quanto mais (menos) arriscado for o negócio, mais alta (baixa) a taxa de capitalização a ser usada, e como conseqüência, mais baixo (alto) o valor do patrimônio líquido da empresa. 2. Quanto mais alta (baixa) a taxa de crescimento projetado nos lucros futuros, mais baixa (alta) a taxa de capitalização a ser usada, e portanto mais alto (baixo) o valor. Essas relações são apresentadas graficamente na Figura 4.6. Na prática, a taxa de capitalização é determinada em grande parte pelos costumes, com base na sabedoria convencional e na experiência da pessoa que está fazendo a avaliação. Por exemplo, as taxas de capitalização para alguns tipos de empresas poderiam ser algo como: 15% • Empresas pequenas, bem estabelecidas, mas vulneráveis a recessões • Empresas pequenas exigindo habilidade executiva média, mas em um ambiente 25% altamente competitivo • Empresas que dependem de uma habilidade especial, freqüentemente não50% habitual, de um ou um pequeno grupo de gerentes Figura 4.6 Determinantes da taxa de capitalização de uma empresa. Por exemplo, suponha que os “lucros normalizados” para urna empresa sejam de $130.000, antes de deduzir qualquer coisa para o salário do proprietário, e que um salário justo pelo tempo do proprietário seria de $50.000. Usando a técnica de lucros-capitalização, capitalizaríamos $80.000 em lucros ($130.000 — $50.000). Se usássemos unia taxa de capitalização de 20%, valorizaríamos a empresa em $400.000. Calculados da seguinte forma: ݈‫ݏ݋݀ܽݖ݈݅ܽ݉ݎ݋݊ ݏ݋ݎܿݑ‬ ܸ݈ܽ‫= ܽݏ݁ݎ݌݉݁ ܽ݀ ݎ݋‬ ‫ܽݖ݈݅ܽݐ݅݌ܽܿ ݁݀ ܽݔܽݐ‬çã‫݋‬ $80.000 ܸ݈ܽ‫= ܽݏ݁ݎ݌݉݁ ܽ݀ ݎ݋‬ = $400.000 0,20 Avaliação com Base no Fluxo de Caixa A abordagem anterior com base nos lucros, apesar de ser extremamente popular na prática, apresenta um problema conceitual, a nosso ver — considera os lucros, e não os fluxos de caixa, como o item a ser avaliado. O valor de mercado de uma empresa deveria se basear nos futuros fluxos de caixa, e não em seus lucros relatados, principalmente nos lucros de um único ano. Avaliar uma empresa é uma questão complexa demais a ser captada em uma única cifra dos lucros. Isso porque há simplesmente muitos meios de afetar favoravelmente os ganhos da empresa (através de princípios contábeis geralmente aceitos) que não têm 6
  7. 7. efeito nos futuros fluxos de caixa ou, pior ainda, que podem resultar em fluxos de caixa reduzidos. Encare a compra de um negócio como algo similar a investir em uma conta de poupança em um banco. Em uma poupança, você está interessado no caixa (capital) que colocou na conta e nos futuros fluxos de caixa que receberá na forma de juros. De uma maneira semelhante, quando você compra uma empresa, deveria estar interessado nos futuros fluxos de caixa recebidos, relativos ao capital investido. Em uma avaliação com base nos fluxos de caixa, então você compara sua taxa esperada de retomo sobre o investimento (a taxa de juros prometida pelo banco) com a taxa de retomo exigida por você para saber se o investimento (a conta de poupança) é satisfatório. Ao medir o valor atual dos fluxos de caixa de uma empresa, você deve optar por uma taxa apropriada de desconto, ou taxa de retorno exigida. Essa taxa não é o mesmo que taxa de capitalização usada quando você capitaliza os lucros. A taxa de capitalização é usada para converter os lucros correntes ou normalizados em valor. Uma taxa de retorno exigida é usada como uma taxa de desconto aplicável a um contínuo de fluxos de caixa futuros, projetados. A taxa de retomo exigida é o custo de oportunidade dos fundos, em que você pensa: “Se eu não fizer esse investimento (comprar essa empresa), qual será a melhor taxa de retomo que eu poderia ganhar em outro investimento, tendo um nível similar de risco?” A resposta a esta questão lhe dá a taxa de desconto aproximada a ser usada na avaliação de Futuros fluxos de caixa. A taxa de retorno exigida também se iguala à taxa existente livre de riscos nos mercados de capital, tal como a taxa ganha com títulos do governo de curto prazo, mais um prêmio de retomo pelo risco assumido. Em outras palavras. ܶܽ‫ݎܲ + ݋ܿݏ݅ݎ ݁݀ ݁ݎݒ݈݅ ܽݔܽܶ = ܽ݀݅݃݅ݔ݁ ݋݊ݎ݋ݐ݁ݎ ݁݀ ܽݔ‬ê݉݅‫݋ܿݏ݅ݎ ݁݀ ݋‬ Por exemplo, suponha que a taxa corrente de mercado sobre o Bônus do Tesouro Nacional, um título de governo de curto prazo, seja de 4%. Se, para um dado investimento, tal como a compra de uma empresa, seu prêmio de risco for de 15%, então sua taxa de retorno exigida deveria ser de 19% (4% + 15%). Categoria Descrição Prêmio de risco 1 Negócios estabelecidos com forte posição de negociação que são bem financiados, têm gerenciamento consolidado, têm juros passados estáveis e cujo futuro é altamente previsível. 6 – 10% 2 Negócios estabelecidos em um setor mais competitivo que são bem financiados, bem gerenciados, com lucros passados estáveis e cujo futuro é razoavelmente previsível. 11 – 15% Negócios em um setor altamente competitivo que requerem pouco capital para entrar, não têm gerenciamento aprofundado e têm um alto elemento de risco, embora os registros passados possam ser bons. 16 – 20% Pequenos negócios que dependem das habilidades especiais de uma ou duas pessoas. Os negócios maiores estabelecidos que são altamente cíclicos por natureza. Em ambos os casos, pode-se esperar que os lucros futuros desviem bastante das projeções. 21 – 25% Pequenas empresas individuais de natureza de serviços pessoais, em que a possibilidade de transferência do fluxo de renda está em questão. 26 – 30% 3 4 5 Fonte: James H. Schilt, “Selection of capitalization rates — revisited”, Business Valuation Review, American Society of Appraisers. P. O. Box 17265, Washington, DC 20041 (junho de 1991), p. 51. Fatores Não-quantitativos a Considerar ao Avaliar um Negócio Além dos métodos quantitativos de avaliação, há diversos outros fatores a considerar ao se avaliar um negócio existente. Embora eles estejam indiretamente relacionados aos futuros 7
  8. 8. fluxos de caixa e à posição financeira da empresa, merecem menção. Alguns desses fatores são: 1. Concorrência. O pretendente à compra deveria examinar a extensão, intensidade e localização dos negócios concorrentes. Em particular, o comprador deveria verificar se o negócio em questão está ganhando ou perdendo na corrida contra os concorrentes. 2. Mercado. A adequação do mercado para manter todas as unidades concorrentes de negócio, incluindo aquela a ser comprada, deveria ser determinada. Isso envolve pesquisa de mercado, estudo dos dados do censo e observação no local da posição dos negócios de cada concorrente. 3. Futuros desenvolvimentos da comunidade. Exemplos dos desenvolvimentos da comunidade planejados para o futuro incluem: a. Mudanças nas leis de zoneamento já aprovadas, mas não ocorridas na prática. b. Desapropriações para a construção de um edifício público, estacionamento administrado municipalmente ou parque publico. c. Mudança de uma rua de mão dupla para mão única. d. Descontinuidade de trajetos de ônibus que eliminarão o transporte público para clientes e empregados. 4. Compromissos legais. Estes podem incluir obrigações contingentes, ações legais não concluídas, o não pagamento de impostos, folhas de pagamento atrasadas, aluguel ou prestações vencidas e hipotecas de registro contra qualquer propriedade adquirida. 5. Contratos sindicais. O pretendente à compra deveria determinar qual o tipo de acordo de mão-de-obra, se existir, bem como a qualidade das relações dos empregados da empresa. 6. Edificações. A qualidade das dependências do negócio, especialmente o risco de incêndio envolvido, deveria ser verificada. Além disso, o comprador deveria determinar se há restrições no acesso ao edifício. Por exemplo, há acesso ao edifício sem ter de passar pela propriedade alheia? Se necessário, o direito de passagem deveria ser negociado antes de fechar o contrato de compra. 7. Futuras emergências nacionais. O comprador deveria determinar o impacto potencial das possíveis futuras emergências nacionais, tais como controles de preço e de salários, falta de energia, falta de recursos humanos, falta de matéria-prima e outros. 8. Preços dos produtos. O pretendente à compra deveria comparar os preços dos produtos do vendedor com o catálogo dos fabricantes ou dos atacadistas ou os preços dos produtos concorrentes na localidade. Isso é necessário para assegurar preço justo dos bens cujas vendas são relatadas nas demonstrações financeiras do vendedor. Negociando e Fechando o Acordo O preço de compra dos negócios é determinado pela negociação entre o comprador e o vendedor. Embora o valor estimado não seja o preço dos negócios, dá ao comprador uma estimativa para usar no preço de negociação. Tipicamente, o comprador tenta adquirir a empresa por menos que o valor integral estimado. Do mesmo modo, o vendedor tenta obter mais do que o valor estimado. Uma parte importante dessa negociação são os prazos da compra. Em diversos casos, o comprador é incapaz de pagar o preço integral em dinheiro e deve procurar prazos maiores. O vendedor pode ainda se preocupar com impostos sobre o lucro da venda. Os prazos podem ser mais atraentes para o comprador e para o vendedor, uma vez que o valor da entrada é reduzido e/ou o prazo do período de pagamento é estendido. Como na compra de um imóvel, a compra de um negócio é fechada em uma data específica. O fechamento pode ser feito, por exemplo, por uma empresa ou um advogado titular. Preferivelmente, o fechamento deveria ocorrer sob a direção de uma parte independente. Se o advogado do vendedor é sugerido corno o agente de fechamento, o comprador deve ter 8
  9. 9. cautela. Independentemente das negociações de fechamento, o comprador não deveria passar nunca por um fechamento sem consultar um advogado qualificado. Numerosos documentos importantes são concluídos durante o fechamento. Eles incluem nota de venda, certificados de recolhimento de impostos e outros títulos do governo, acordos pertinentes a futuros pagamentos e garantias relacionadas ao vendedor. Se você compra a empresa, assegure-se também de obter um número de identificação federal e um novo número estadual de identificação. Caso contrário, você pode ser responsável por obrigações passadas, associadas ao antigo número de registro. Vamos Fazer um Acordo O pagamento à vista às vezes é o método preterido em uma aquisição porque o vendedor-empreendedor quer ter recursos para um novo empreendimento “Se eu estivesse interessado em ações, estaria no mercado de ações”, diz Laurence Smith, que vendeu seu Associated Mobile X-Ray Services Inc., com sede em Boston, em 1984. Smith permaneceu com os novos proprietários, como assalariado. Em outras aquisições, os vendedores podem não desejar toda a quantia em dinheiro. Considere a situação de Jan e AI Williams quando eles venderam sua Bio Clinic Company na Califórnia do Sul. Quando eles a venderam, estavam se divorciando e cada um tinha objetivos diferentes para a venda. “Eu queria ações”, diz Jan. “Meu marido queria o máximo possível em dinheiro,” O comprador queria dar tudo em dinheiro, mas depois de uma longa negociação, deu a quantia em dinheiro para AI e em ações para Jan. Fonte: Sandra Salmans, “Cutting the deal”, Venture (janeiro de 1988). 9

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