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Formulário de referência
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

                                            Data base: 31.12.2009




                                            Paraná Banco S.A.
                                     CNPJ/MF Nº 14.388.334/0001-99
                             Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, Curitiba, Paraná.


Identificação da Companhia                 Paraná Banco S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob
                                           o n.º 14.388.334/0001-99, com seus atos constitutivos
                                           devidamente arquivados na Junta Comercial do Paraná sob o
                                           NIRE 41.300.002.169, em sessão de 31 de outubro de 1979

Sede                                       Nossa sede social está localizada na Rua Visconde de Nacar, n.º
                                           1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná

Categoria                                  Emissor registrado na categoria A

Diretoria de Relações com Investidores     Endereço: Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201,
                                           Cidade de Curitiba, Estado do Paraná
                                           Diretor de Relações com Investidores: Sr. Cristiano Malucelli
                                            • telefone: (41) 3351-9950
                                            • fax: (41) 3351-9922
                                            • email: cristiano@paranabanco.com.br

Auditores Independentes da                 KPMG Auditores Independentes
Companhia

Agente Escriturador                        Banco Itaú S.A.

Atendimento aos Acionistas                 O atendimento aos acionistas do Paraná Banco é efetuado em
                                           qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na
                                           Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, na
                                           Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os dados para contato
                                           do departamento de acionistas do Banco Itaú são:
                                             • telefone: (11) 5029-7780
                                             • e-mail: investfone@itau.com.br
Jornais nos quais a Companhia divulga      “Jornal da Tarde (SP)”, “Gazeta do Povo” e “Diário Oficial do
informações                                Estado do Paraná (PR).




                                                                                                               2
Site na Internet   www.paranabanco.com.br

                   As informações constantes do site da Companhia não são parte
                   integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram
                   incorporadas por referência a este.




                                                                                  3
1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA




                                                                       4
1.1    Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

Eu, Jorge Nacli Neto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de
Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na
Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um
retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes
às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

Eu, Cristiano Malucelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i)
revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem
ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele
contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos
riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.




                                                                                                             5
2.   AUDITORES




             6
2.1          Em relação aos Auditores Independentes

                                             Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009

      Nome Empresarial:                                               KPMG Auditores Independentes
      Nome da pessoa responsável:                                     Alberto Spilborghs Neto
      CPF/MF:                                                         022.452.288-47
      Endereço:                                                       Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná
      Telefone:                                                       41 – 3544-4747
      Fax:                                                            41 – 3544-4750
      E-mail:                                                         ASpilborghs@kpmg.com.br
      Data de Contratação dos Serviços:                               6 de abril de 2009.
                                                                      Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e
                                                                      Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social
                                                                      encerrado em 31 de dezembro de 2009. Consultoria relativa ao
      Descrição dos Serviços Contratados:                             diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis
                                                                      Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS).


      Eventual Substituição do Auditor:                               Não aplicável
      Justificativa da Substituição                                   Não aplicável
      Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da
      justificativa do emissor para sua substituição, conforme        Não aplicável
      regulamentação da CVM específica a respeito da matéria


                                            Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008

      Nome Empresarial:                                               KPMG Auditores Independentes
      Nome da pessoa responsável:                                     Alberto Spilborghs Neto
      CPF/MF:                                                         022.452.288-47
      Endereço:                                                       Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná
      Telefone:                                                       41 – 3544-4747
      Fax:                                                            41 – 3544-4750
      E-mail:                                                         ASpilborghs@kpmg.com.br
      Data de Contratação dos Serviços:                               17 de julho de 2007
                                                                      Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e
                                                                      Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social
                                                                      encerrado em 31 de dezembro de 2008. Consultoria relativa
      Descrição dos Serviços Contratados:                             ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas
                                                                      Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais
                                                                      (IFRS).

      Eventual Substituição do Auditor:                               Não aplicável
      Justificativa da Substituição                                   Não aplicável
      Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
      discordância da justificativa do emissor para sua               Não aplicável
      substituição, conforme regulamentação da CVM específica




                                                                                                                                         7
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007

      Nome Empresarial:                                            KPMG Auditores Independentes
      Nome da pessoa responsável:                                  Carlos Eduardo Munhoz
      CPF/MF:                                                      012.345.888-97
      Endereço:                                                    Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná
      Telefone:                                                    41 – 3544-4747
      Fax:                                                         41 – 3544-4750
      E-mail:                                                      cmunhoz@kpmg.com.br
      Data de Contratação dos Serviços:                            17 de julho de 2007
                                                                   Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e
                                                                   Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social
                                                                   encerrado em 31 de dezembro de 2007. Consultoria relativa
      Descrição dos Serviços Contratados:                          ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas
                                                                   Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais
                                                                   (IFRS).

      Eventual Substituição do Auditor:                            Não aplicável
      Justificativa da Substituição                                Não aplicável
      Eventuais razões apresentadas pelo auditor em
      discordância da justificativa do emissor para sua            Não aplicável
      substituição, conforme regulamentação da CVM específica


2.2     Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços
prestados

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários
que totalizaram o valor de R$ 297.000,00 (duzentos e noventa e sete mil reais), referente aos serviços de
auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e o valor de R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais),
referente aos serviços de consultoria relativa ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas
Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS).

2.3          Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”.




                                                                                                                                  8
3.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS




                                        9
3.1       Informações financeiras selecionadas consolidadas

                                                                 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

                                                               2009                   2008                      2007

Patrimônio Líquido (em R$ mil)                                      788.576                 809.730                    747.103
Ativo Total (em R$ mil)                                           2.823.119               2.317.359                  1.724.449
Carteira de Crédito (em RS mil)                                   1.297.002               1.110.492                  1.210.560
Depósitos (em R$ mil)                                               997.182                 769.534                    787.193
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos                            235.366                  97.681                     56.922

Receita da Intermediação Financeira (em R$ mil)                        343.655                408.091                   318.831
Despesa da Intermediação Financeira (em R$ mil)                       (151.730)              (172.901)                 (137.055)
Resultado Bruto da Intermediação Financeira (em R$ mil)                191.925                235.190                   181.776
Lucro Líquido (em R$ mil)                                              104.301                 84.127                    67.779

Número de Ações, ex-tesouraria                                   91.773.932             103.606.432                105.401.084
Valor Patrimonial da Ação (em R$)                                      8,59                    7,82                       7,09
Resultado Líquido por Ação (em R$)                                     1,14                    0,81                       0,64



3.2       Medições não contábeis

                                                                 Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

                                                               2009                   2008                      2007
ROAA - Retorno Médio sobre os Ativos (%)                                    4,2                    3,9                       4,6
ROAE - Retorno Médio sobre o Patrimônio Líquido (%)                        13,0                   10,5                      11,7
NIM - Margem Líquida Financeira (%)                                        13,5                   16,0                      11,8


3.3       Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009 que as alteram substancialmente.

3.4       Política de destinação dos resultados


                                                2009                     2008                            2007
      a. Regras sobre                O saldo dos lucros      O saldo dos lucros              O saldo dos lucros
      retenção de lucros             poderá ser retido,      poderá ser retido,              poderá ser retido,
                                     conforme dispõe o       conforme dispõe o               conforme dispõe o
                                     artigo 196 da Lei nº    artigo 196 da Lei nº            artigo 196 da Lei nº
                                     6.404/76, ou ficará à   6.404/76, ou ficará à           6.404/76, ou ficará à
                                     disposição da           disposição da                   disposição da
                                     Assembleia Geral, que   Assembleia Geral, que           Assembleia Geral, que
                                     lhe dará a destinação   lhe dará a destinação           lhe dará a destinação
                                     que lhe convier,        que lhe convier,                que lhe convier,
                                     respeitadas as normas   respeitadas as normas           respeitadas as normas
                                     legais e                legais e                        legais e

                                                                                                                                 10
regulamentares. Não        regulamentares. Não        regulamentares. Não
                       houve retenção de          houve retenção de          houve retenção de
                       lucros pela Companhia      lucros pela Companhia      lucros pela Companhia
                       em relação ao exercício    em relação ao exercício    em relação ao exercício
                       social de 2009.            social de 2008.            social de 2007.
b. Regras sobre        Aos acionistas é           Aos acionistas é           Aos acionistas é
distribuição de        assegurado o direito ao    assegurado o direito ao    assegurado o direito ao
dividendos             recebimento de             recebimento de             recebimento de
                       dividendos não             dividendos não             dividendos não
                       inferiores a 25 % (vinte   inferiores a 25 % (vinte   inferiores a 25 % (vinte
                       e cinco por cento) do      e cinco por cento) do      e cinco por cento) do
                       lucro líquido do           lucro líquido do           lucro líquido do
                       exercício social,          exercício social,          exercício social,
                       ajustado nos termos do     ajustado nos termos do     ajustado nos termos do
                       artigo 202 da Lei nº       artigo 202 da Lei nº       artigo 202 da Lei nº
                       6.404/76, deduzindo-se     6.404/76, deduzindo-se     6.404/76, deduzindo-se
                       destes dividendos o        destes dividendos o        destes dividendos o
                       valor dos juros pagos ou   valor dos juros pagos ou   valor dos juros pagos ou
                       creditados a título de     creditados a título de     creditados a título de
                       remuneração do capital     remuneração do capital     remuneração do capital
                       próprio.                   próprio.                   próprio.
c. Periodicidade das   Anual. Entretanto, nos     Anual. Entretanto, nos     Anual. Entretanto, nos
distribuições de       termos do artigo 43 de     termos do artigo 43 de     termos do artigo 43 de
dividendos             seu Estatuto Social, a     seu Estatuto Social, a     seu Estatuto Social, a
                       Companhia poderá           Companhia poderá           Companhia poderá
                       elaborar balanços em       elaborar balanços em       elaborar balanços em
                       períodos inferiores e      períodos inferiores e      períodos inferiores e
                       declarar, por              declarar, por              declarar, por
                       deliberação do             deliberação do             deliberação do
                       Conselho de                Conselho de                Conselho de
                       Administração: (a) o       Administração: (a) o       Administração: (a) o
                       pagamento de               pagamento de               pagamento de
                       dividendos ou juros        dividendos ou juros        dividendos ou juros
                       sobre o capital próprio,   sobre o capital próprio,   sobre o capital próprio,
                       à conta do lucro           à conta do lucro           à conta do lucro
                       apurado em balanço         apurado em balanço         apurado em balanço
                       semestral, os quais        semestral, os quais        semestral, os quais
                       serão imputados ao         serão imputados ao         serão imputados ao
                       valor do dividendo         valor do dividendo         valor do dividendo
                       obrigatório, se houver;    obrigatório, se houver;    obrigatório, se houver;
                       (b) a distribuição de      (b) a distribuição de      (b) a distribuição de
                       dividendos em períodos     dividendos em períodos     dividendos em períodos
                       inferiores a 06 (seis)     inferiores a 06 (seis)     inferiores a 06 (seis)
                       meses, ou juros sobre o    meses, ou juros sobre o    meses, ou juros sobre o
                       capital próprio,           capital próprio,           capital próprio,
                       imputados ao valor do      imputados ao valor do      imputados ao valor do
                       dividendo obrigatório,     dividendo obrigatório,     dividendo obrigatório,
                       se houver, desde que o     se houver, desde que o     se houver, desde que o
                       total dos dividendos       total dos dividendos       total dos dividendos

                                                                                                        11
pagos em cada                                 pagos em cada                                 pagos em cada
                                                  semestre não exceda o                         semestre não exceda o                         semestre não exceda o
                                                  montante das reservas                         montante das reservas                         montante das reservas
                                                  de capital; e (c) o                           de capital; e (c) o                           de capital; e (c) o
                                                  pagamento de                                  pagamento de                                  pagamento de
                                                  dividendos                                    dividendos                                    dividendos
                                                  intermediários ou juros                       intermediários ou juros                       intermediários ou juros
                                                  sobre o capital próprio,                      sobre o capital próprio,                      sobre o capital próprio,
                                                  à conta de lucros                             à conta de lucros                             à conta de lucros
                                                  acumulados ou de                              acumulados ou de                              acumulados ou de
                                                  reserva de lucros                             reserva de lucros                             reserva de lucros
                                                  existentes no último                          existentes no último                          existentes no último
                                                  balanço anual ou                              balanço anual ou                              balanço anual ou
                                                  semestral, imputados                          semestral, imputados                          semestral, imputados
                                                  ao valor do dividendo                         ao valor do dividendo                         ao valor do dividendo
                                                  obrigatório, se houver.                       obrigatório, se houver.                       obrigatório, se houver.
      d. Restrições à
      distribuição de                             Não houve                                     Não houve                                    Não houve
      dividendos

3.5       Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas

                                                       % do dividendo
                 Lucro líquido do     Valor total                                    Valor distribuído Valor distribuído                   Taxa de       Lucro Líquido        Data da
                                                       distribuído em     Tipo de                                           Data do
                     exercício        distribuído                                     por ação (R$) -   por ação (R$) -                  retorno em         Retido         aprovação da
                                                      relação ao Lucro   provento                                          pagamento
                  (R$ - milhares)   (R$ - milhares)                                         ON                PN                        relação ao PL   (R$ - milhares)      retenção
                                                      Líquido Ajustado
          2007          88.403,9           30.682,3             28,2%          JCP            0,29000           0,29000      03/01/08           19,5%                n/a            n/a
          1T08          23.843,0            6.531,8               n/a          JCP           0,06000           0,06000       07/04/08             n/a                n/a           n/a
          2T08          19.137,0           18.186,2               n/a          JCP           0,17000           0,17000       24/07/08             n/a                n/a           n/a
          3T08          19.541,0            5.274,3               n/a          JCP           0,05000           0,05000       10/10/08             n/a                n/a           n/a
          4T08          15.993,0           11.396,7               n/a          JCP           0,11000           0,11000       15/01/09             n/a                n/a           n/a
          2008          78.513,2           41.389,0             43,4%          JCP            0,39000           0,39000           n/a           10,1%                n/a           n/a
          1T09          21.876,0            5.974,4               n/a          JCP           0,06000           0,06000       20/04/09             n/a                n/a           n/a
          2T09          33.968,0           18.283,7               n/a          JCP           0,19000           0,19000       30/07/09             n/a                n/a           n/a
          3T09          21.784,0            7.547,4               n/a          JCP           0,08000           0,08000       20/10/09             n/a                n/a           n/a
          4T09          29.568,0           16.110,0               n/a          JCP           0,17554           0,17554       12/02/10             n/a                n/a           n/a
          2009         107.195,7           47.915,5             41,2%          JCP            0,50554           0,50554           n/a           13,4%                n/a            n/a



3.6     Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios
sociais

                                                                     2009                                          2008                                        2007
  Lucros Retidos (em R$ mil)                                Não houve.                                    Não houve.                                  Não houve.
  Reservas Constituídas                               Foram destinados do                         Foram destinados do                           Foram destinados do
                                                      lucro líquido relativo                      lucro líquido relativo ao                     lucro líquido relativo
                                                      ao exercício social de                      exercício social de 2008:                     ao exercício social de
                                                      2009: (i)                                   (i) R$ 1.856.211,07 (um                       2007: (i)
                                                      R$ 5.359.784,45 (cinco                      milhão, oitocentos e                          R$ 3.194.913,20 (três
                                                      milhões, trezentos e                        cinquenta e seis mil,                         milhões, cento e
                                                      cinquenta e nove mil,                       duzentos e onze reais e                       noventa e quatro mil,
                                                      setecentos e oitenta e                      dezessete centavos)                           novecentos e treze
                                                      quatro reais e                              para constituição de                          reais e vinte centavos)
                                                      quarenta e cinco                            Reserva Legal; e (ii)                         para constituição de

                                                                                                                                                                                          12
centavos) para           R$ 35.268.008,20 (trinta   Reserva Legal; e (ii)
                                constituição de          e cinco milhões,           R$ 54.526.630,85
                                Reserva Legal; e (ii)    duzentos e sessenta e      (cinquenta e quatro
                                R$ 53.920.421,45         oito mil, oito reais e     milhões, quinhentos e
                                (cinquenta e três        vinte centavos) para       vinte e seis mil,
                                milhões, novecentos e    constituição de Reserva    seiscentos e trinta
                                vinte mil,               para Integridade do        reais e oitenta e cinco
                                quatrocentos e vinte e   Patrimônio Líquido, nos    centavos) para
                                um reais e quarenta e    termos da alínea (c) do    constituição de
                                cinco centavos) para     artigo 42 do Estatuto      Reserva para
                                constituição de          Social.                    Integridade do
                                Reserva para                                        Patrimônio Líquido,
                                Integridade do                                      nos termos da alínea
                                Patrimônio Líquido,                                 (c) do artigo 42 do
                                nos termos da alínea                                Estatuto Social.
                                (c) do artigo 42 do
                                Estatuto Social.

3.7    Nível de endividamento

Não aplicável.

3.8    Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento

Não aplicável.

3.9    Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “3”.




                                                                                                              13
4.   FATORES DE RISCO




                    14
4.1     Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:

a.     à Companhia.

A Companhia depende de seus correspondentes bancários e correspondentes bancários franqueados para
desenvolver a atividade de concessão de crédito consignado

Dependemos de nossos correspondentes bancários, lojas próprias e correspondentes bancários franqueados
para que possamos obter níveis elevados de produção de contratos de crédito consignado. Considerando que
diversos bancos também dependem de correspondentes bancários para obtenção de clientes em todo
território nacional e que há poucas barreiras à entrada de novos concorrentes no segmento de crédito
consignado, alguns de nossos correspondentes bancários poderão vir a ofertar crédito consignado de outros
bancos, e consequentemente, poderemos ter diminuída nossa capilaridade e/ou poderemos ter que aumentar
a remuneração de nossos correspondentes para mantê-los. Essas situações podem impactar negativamente
nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

A concessão de crédito consignado por meio de correspondentes bancários apresenta riscos e pode levar a
Companhia a sofrer perdas

Correspondentes bancários são remunerados por meio de comissões pagas em função da produção de novos
contratos de crédito consignado. Tendo isso em vista, correspondentes bancários podem tentar fraudar
documentos para que possam receber comissões relacionadas à concessão de crédito a determinadas pessoas
sem sua solicitação ou anuência. Quando efetuamos a cobrança de tais pessoas por créditos que não
solicitaram, podemos ser obrigados judicialmente a indenizá-las por danos morais.

Já vivenciamos situações nas quais correspondentes bancários praticaram ações fraudulentas. Não há como
assegurar que os mecanismos de controle adotados pela Companhia serão suficientes para detectar e evitar
tais fraudes. A ocorrência dessas fraudes, que poderá afetar nossa imagem perante nossos clientes e o
mercado em que atuamos, bem como a condenação ao pagamento de indenizações por danos morais, podem
impactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Qualquer descasamento quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre a carteira de crédito da
Companhia e suas fontes de recursos poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua
capacidade de ampliar operações de crédito

Estamos expostos a descasamentos entre nossos créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazos
de vencimento praticados. A maior parte da nossa carteira de crédito é formada por créditos com juros fixos e
a rentabilidade das nossas operações de crédito depende de nossa capacidade de equilibrar o custo para
obtenção de recursos com as taxas de juros cobradas de nossos clientes. Um aumento nas taxas de juros de
mercado no Brasil poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, ou
poderia nos forçar a reduzir o spread que praticamos sobre nossos créditos, afetando adversamente os
resultados de nossas operações.

Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursos
potencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidez
caso não tenhamos uma captação de recursos contínua. Adicionalmente, uma vez que parte de nossas
obrigações é constituída por títulos emitidos no exterior denominados em dólares, uma desvalorização do real
frente ao dólar aumentaria o custo de obtenção de nossos recursos no tocante a esses títulos. Um aumento no

                                                                                                             15
custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxas
de juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossa
capacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderá
afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.

A saída de membros da nossa administração, ou a incapacidade de atrair e manter membros adicionais para
integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e sobre nossos resultados
operacionais

Nossa capacidade de manter uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende dos
membros da nossa administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter membros
qualificados para integrá-la. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração, ou a
incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na
nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.

Uma deterioração da classificação de crédito da Companhia poderá aumentar os seus custos de captação

Os nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle,
tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros.

Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação de
crédito. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito pode restringir a nossa capacidade de tomar
recursos emprestados, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis,
aumentando o nosso custo de captação. Por serem os tipos de eventos e contingências que podem prejudicar
nossos custos de captação, frequentemente, os mesmos tipos de eventos e contingências que podem fazer
com que procuremos com urgência capital adicional, se nossa classificação de crédito for adversamente
impactada, podemos não conseguir captar recursos em termos aceitáveis, ou nem mesmo captar recursos, nas
ocasiões em que mais necessitemos de recursos adicionais.

Nossa incapacidade de atingir nossa estratégia de negócio pode ter um efeito negativo sobre o crescimento da
nossa carteira de crédito

O contínuo crescimento da nossa carteira de crédito consignado e de crédito para Pequenas e Médias
Empresas (PME) depende da implementação bem sucedida da nossa estratégia de negócio. Nossa estratégia
está sujeita à nossa habilidade de desenvolver produtos de crédito consignado e tecnologia para originação e
processamento de novos empréstimos, bem como à nossa competência para impulsionar o crescimento da
nossa base de clientes e a expansão do nosso canal de correspondentes bancários franqueados e lojas
próprias. Neste sentido, nossa estratégia está sujeita a incertezas e riscos econômicos, de competência,
regulatórios e operacionais, os quais podem estar fora do nosso controle. É provável que venhamos a
enfrentar eventos e circunstâncias que poderão afetar a nossa estratégia de negócios. Desta forma, não
podemos assegurar que conseguiremos implementar com sucesso esta estratégia.

Nossa incapacidade de implementar um ou mais itens de nossa estratégia pode afetar adversamente o
crescimento da nossa carteira de crédito, o que, por sua vez, pode ter um efeito negativo sobre nossos
resultados. Qualquer um dos fatores abaixo, dentre outros, pode influenciar nossa habilidade de implementar
nossa estratégia de negócio:

   •   insuficiência de novos acordos com empregadores para aumentar nossa base de potenciais clientes;



                                                                                                             16
•   insuficiência na avaliação dos riscos associados às nossas operações de crédito a Pequenas e Médias
        Empresas (PME);
    •   insuficiência na antecipação e adaptação da Companhia a novas tendências do mercado de crédito, e
        em particular no segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME);
    •   insuficiência na manutenção de relacionamento com nossos correspondentes bancários;
    •   insuficiência no desenvolvimento de canais de distribuição alternativos de originação de crédito
        consignado;
    •   crescimento da competição nos mercados de crédito consignado e a Pequenas e Médias Empresas
        (PME);
    •   aumento dos custos operacionais da Companhia, incluindo, mas não somente, despesas de provisão
        relacionadas às atividades do segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME);
    •   condições econômicas, políticas e corporativas do Brasil;
    •   inflação, flutuações de câmbio e taxas de juros;
    •   futuras regulamentações governamentais; e
    •   risco de inadimplência de nossos clientes.

Deficiências em nossos processos de controles internos podem impactar adversamente nossos resultados e
posição financeira

Identificamos deficiências em nossos controles internos de processos judiciais, as quais resultam na imprecisão
das informações relativas aos valores provisionados e envolvidos em caso de perda. Enquanto estes sistemas
forem ineficientes, poderemos ser inaptos para monitorar e quantificar os possíveis impactos da perda destes
processos para a Companhia, o que pode afetar adversamente nossos resultados e posição futura.

Nossa habilidade de recolher os pagamentos das transações de crédito consignado depende da eficiência e da
validade dos acordos firmados com empregadores e entes do setor público

Pagamentos de empréstimos de crédito consignado são deduzidos diretamente da folha de pagamento ou do
benefício de aposentados e pensionistas do INSS. Quando os convênios firmados pela Companhia com as
instituições empregadoras e entes do setor público terminam, as deduções de pagamentos podem ser
canceladas.

As seguintes circunstâncias também podem incidir em perdas na nossa carteira de crédito:

    •   Na eventualidade do falecimento do tomador do crédito, as deduções em folha de pagamento podem
        ser canceladas; e
    •   Na eventualidade de um tomador de crédito se divorciar, em alguns casos, de acordo com a legislação
        brasileira, a pensão alimentícia deve ser deduzida diretamente da folha de pagamento. Este tipo de
        obrigação tem prioridade sobre outras dívidas do tomador (incluindo empréstimos tomados com a
        Companhia), e desta forma podemos não receber o pagamento total de nossos empréstimos
        consignados.

Qualquer um dos riscos mencionados acima pode provocar o aumento de perdas na nossa carteira crédito
pessoal com consignação.

O crescimento da carteira de operações de crédito da Companhia pode levar a um aumento da inadimplência
em relação ao total da carteira



                                                                                                              17
Nos últimos anos, a carteira de operações de crédito da Companhia tem crescido significativamente. Esse
crescimento poderá, eventualmente, ter como consequência o aumento de pagamentos em atraso e do nível
de inadimplência. Ademais, o aumento no nível de inadimplência da carteira de crédito da Companhia,
ocasionado por eventual deterioração das condições econômicas locais ou nacionais que afetem nosso
ambiente de negócios, pode resultar igualmente no aumento das perdas com operações de crédito e afetar
adversamente os negócios e situação financeira da Companhia.

b.     a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia,
sendo que seus interesses poderão diferir dos interesses dos nossos demais acionistas

A Companhia é controlada pela JMalucelli Holding S.A. O Sr. Joel Malucelli é o controlador da JMalucelli
Holding S.A. Enquanto nosso acionista controlador detiver a maioria do nosso capital social votante, ele terá o
direito, de acordo com nosso Estatuto Social, de decidir uma série de atos importantes, independentemente
de como os demais acionistas vierem a votar essas questões, sendo que o interesse do nosso acionista
controlador poderá diferir dos interesses dos demais acionistas. Tais atos incluem, entre outros, a eleição da
maioria dos membros do nosso Conselho de Administração.

c.     aos acionistas da Companhia

Não podemos prever até que ponto o interesse dos investidores na Companhia levará ao desenvolvimento de
um mercado ativo para a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA ou quão líquido tal mercado será

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e mais
concentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Existe também uma
concentração significativa no mercado de valores mobiliários brasileiro. Neste cenário, embora todas as ações
em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, em vários casos, menos
de metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo todo o
restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista
principal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de
ações da Companhia de vendê-las a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente,
dessa forma, o valor de mercado das ações da Companhia.

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos de
nosso capital; tais aumentos de capital podem diluir a participação dos investidores no capital social da
Companhia

Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamentos,
sejam estes em condições favoráveis ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados para
satisfazermos nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital social. Além disso,
podemos optar por buscar capital adicional, se acreditarmos que tal captação se dará em condições
vantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumentos no capital pode diluir a participação dos
investidores que comprarem nossas ações, caso eles não participem proporcionalmente do aumento de
capital.

d.     às controladas e coligadas da Companhia




                                                                                                              18
JMalucelli Seguradora S.A.

O negócio da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrado em determinados setores da economia.

A atuação da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrada nos setores de infra-estrutura, indústria e
prestação de serviços. Uma crise econômica nos setores de infra-estrutura, indústria ou prestação de serviços
ou que os impacte substancialmente poderá ter efeito adverso e relevante sobre os negócios, a situação
financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A., já que a demanda por cobertura de
seguros poderá diminuir em função da redução da oferta de negócios nesses setores. Além disso, em
decorrência das hipóteses elencadas acima, nosso índice de sinistralidade poderá aumentar em função de
maior inadimplência de nossos segurados.

A concentração da JMalucelli Seguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la mais suscetível às
condições desfavoráveis deste segmento

O seguro garantia representou 89,5% dos prêmios auferidos pela JMalucelli Seguradora S.A. no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições desfavoráveis que afetem o
segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre os negócios da JMalucelli Seguradora
S.A. do que exerceriam sobre outras seguradoras que tenham atuação diversificada.

Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisões
técnicas da JMalucelli Seguradora S.A., seus resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetados
de maneira adversa e relevante

Apesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aos
verificados no mercado de seguro garantia em geral, se os sinistros retidos excederem suas provisões, a
JMalucelli Seguradora S.A. poderá sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a percepção de prejuízos
operacionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai aumentar
significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota,
pode reduzir seus lucros, e consequentemente ter efeito adverso relevante sobre a situação financeira e os
resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.

Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Seguradora S.A. poderão ter efeito
adverso relevante sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas de
expansão

As atividades da JMalucelli Seguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão,
sobretudo por parte da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Mudanças nas leis e regulamentos
aplicáveis ao mercado securitário poderão ter efeito adverso relevante sobre os negócios da JMalucelli
Seguradora S.A. Não há garantias de que o Governo Federal, seja por meio da SUSEP ou de qualquer outra
autarquia/órgão governamental, não mudará as referidas leis e regulamentos, os quais poderão impedir ou
restringir as operações da JMalucelli Seguradora S.A., afetando negativamente seus negócios, situação
financeira, resultados operacionais e perspectivas de expansão.

Com o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), a impossibilidade de acesso à base de
dados da concentração de exposição dos clientes, poderá ter efeito adverso sobre os negócios, a situação
financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da JMalucelli Seguradora S.A.




                                                                                                              19
Quando o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) ainda detinha o monopólio do mercado de resseguros
brasileiro, por meio de uma consulta a sua base de dados, as seguradoras tinham acesso a exposição total de
um determinado cliente no mercado brasileiro de garantias. No processo de análise de crédito, esta
informação possibilitava uma visão dinâmica dos riscos relacionados a cada cliente. Entretanto, com a
abertura do mercado de resseguros, o acesso à base de dados do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) deixou
de ser livre e os limites de crédito são estabelecidos pelas seguradoras sem ter o conhecimento do acúmulo do
cliente no mercado. Nenhuma garantia pode ser dada de que não haverá uma falha no processo de avaliação
de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota. A ocorrência de tais falhas poderia reduzir os lucros e ter
efeito adverso sobre a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A.

JMalucelli Resseguradora S.A.

O negócio da JMalucelli Resseguradora S.A. é altamente concentrado nas operações da JMalucelli Seguradora
S.A.

A maior parte dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. é proveniente das operações
desenvolvidas pela JMalucelli Seguradora S.A., sendo que no ano de 2009, 97% dos prêmios auferidos pela
JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes da JMalucelli Seguradora S.A. Assim, os resultados da
JMalucelli Resseguradora S.A. estão condicionados e relativamente vinculados aos resultados da JMalucelli
Seguradora S.A. Neste contexto, caso a JMalucelli Seguradora S.A. venha a apresentar resultados negativos, a
JMalucelli Resseguradora S.A. poderá sofrer um impacto direto em suas atividades e resultados.

A concentração das atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la
mais suscetível às condições desfavoráveis deste segmento

O seguro garantia representou 100% do total dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições
desfavoráveis que afetem o segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre a
JMalucelli Resseguradora S.A. do que exerceriam sobre outras resseguradoras que tenham atuação
diversificada e, consequentemente, poderão ter efeitos adversos e relevantes sobre os negócios, a situação
financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Resseguradora S.A.

Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisões
técnicas da JMalucelli Seguradora S.A., a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli
Resseguradora S.A. poderão ser afetados de maneira adversa e relevante

Apesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aos
verificados no mercado de seguro garantia, se os sinistros retidos excederem as provisões da JMalucelli
Seguradora S.A., a JMalucelli Resseguradora S.A. pode sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a
percepção de prejuízos operacionais, vez que as suas atividades estão amplamente concentradas nos negócios
da JMalucelli Seguradora S.A. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai
aumentar significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco adotado pela JMalucelli
Resseguradora S.A., pode reduzir os seus lucros, e isso pode gerar efeitos adversos relevantes sobre a sua
situação financeira e resultados operacionais.

Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Resseguradora S.A. poderão ter efeito
adverso relevante sobre seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas
perspectivas



                                                                                                            20
As atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão.
Mudanças nas leis e regulamentos aos quais está sujeita a JMalucelli Resseguradora S.A., poderão ter efeito
adverso relevante sobre os seus negócios. Não há garantias de que o Governo Federal não mudará as leis ou
os regulamentos que regulam as atividades da JMalucelli Resseguradora S.A., gerando eventuais entraves ao
desenvolvimento normal dos seus negócios e afetando negativamente sua situação financeira, resultados
operacionais e perspectivas.

e.     aos fornecedores da Companhia

Em 31 de dezembro de 2009, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossos
fornecedores, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados.

f.     aos clientes da Companhia

Uma deterioração na qualidade do crédito dos empregadores dos clientes da Companhia ou entes do setor
público, bem como falhas no processamento interno de tais empregadores e entes do setor público pode
resultar em aumento das perdas da nossa carteira de crédito pessoal com consignação

Por serem os pagamentos dos empréstimos pessoais com consignação deduzidos diretamente dos
contracheques dos aposentados, pensionistas, funcionários ou empregados, a nossa exposição é
essencialmente transferida dos clientes para seus empregadores ou ao INSS (aposentados e pensionistas).
Qualquer deterioração na qualidade de crédito dos empregadores dos nossos clientes ou de entes do setor
público, bem como qualquer falha ou alteração no sistema destes empregadores ou entes do setor público,
pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos clientes, bem como resultar em aumento das perdas
na nossa carteira de crédito pessoal com consignação, afetando negativamente nossos negócios e resultados
operacionais. Em particular, uma substancial mudança econômica negativa no Brasil poderia afetar
adversamente a qualidade de crédito tanto das organizações privadas como das organizações do setor público.
Um aumento das perdas na carteira crédito pessoal com consignação pode impactar negativamente nossos
negócios, resultados operacionais e situação financeira.

g.     aos setores da economia nos quais a Companhia atue

O ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil e a crescente concorrência no segmento de
crédito consignado poderão afetar adversamente as perspectivas de negócio da Companhia

O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativa
competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A indústria bancária
brasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram
liquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou
significativamente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por
meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez com
que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos.
Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancos
estrangeiros no Brasil, dentre os quais alguns com mais recursos do que a Companhia, tem crescido, assim
como a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos, como o crédito a
aposentados e pensionistas do INSS no segmento de crédito consignado.

Tradicionalmente, nossos principais concorrentes no segmento de crédito consignado têm sido bancos de
médio porte especializados. Recentemente, temos experimentado um aumento na concorrência de grandes

                                                                                                             21
bancos nacionais de varejo. Não é possível assegurar que conseguiremos concorrer adequadamente com
outros bancos e instituições financeiras, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeiras
de maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa rede de agências
e outros canais de distribuição próprios.

O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos nossos negócios e nossa situação
econômica em virtude, dentre outros fatores, da limitação de nossa capacidade de aumentar a base de
clientes e expandir nossas operações, resultando na redução de nossa margem de lucro sobre nossas
atividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento.

h.     à regulação dos setores em que a Companhia atue

A concessão de crédito consignado, principal atividade da Companhia, está sujeita a mudanças nas leis e nos
regulamentos, interpretações dos tribunais ou políticas de entidades públicas relativas ao desconto em folha
de pagamento

Como o pagamento dos créditos consignados é descontado diretamente da folha de pagamento do
funcionário público ou do benefício do aposentado ou pensionista do INSS, estamos, em última análise,
expostos ao risco de crédito da entidade à qual os tomadores estão vinculados, o que nos permite conceder
empréstimos a taxas menores do que aquelas cobradas em outros produtos oferecidos pelos bancos de varejo
no Brasil. O mecanismo de desconto em folha de pagamento é regulado por diversas leis e regulamentos, na
esfera federal, estadual e municipal, que estabelecem limites de descontos e prevêem a irrevogabilidade da
autorização dada por um funcionário público ou beneficiário do INSS para dedução de valores para quitação
do empréstimo.

A edição de qualquer nova lei ou novo regulamento, ou mudança, revogação ou nova interpretação das leis ou
regulamentos existentes que resulte em proibição, restrição ou que possa afetar adversamente nossa
capacidade de efetuar essas deduções diretas poderá aumentar o perfil de risco da nossa carteira de crédito,
aumentando a taxa de juros de nossos empréstimos ao consumidor e conduzindo a um percentual mais alto
de perdas com empréstimos. Não podemos assegurar que as leis e os regulamentos relativos ao desconto
direto em folha de pagamento ou no benefício do INSS não serão alterados ou revogados no futuro.

Além disso, a concessão do crédito consignado a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS
depende da autorização das entidades públicas a que tais pessoas estejam vinculadas. O Governo Federal ou
outras entidades governamentais podem alterar a regulamentação dessas autorizações.

Outros órgãos governamentais poderão impor regulamentações futuras que restrinjam ou nos impeçam de
oferecer créditos consignados a seus funcionários. Uma parcela significativa de nossa carteira de crédito é
formada por créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS, sendo que
qualquer alteração ou nova lei ou regulamentação que restrinja ou nos impeça de conceder esse tipo de
crédito poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações ou nossa situação financeira.

Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem afetar adversamente os resultados
das operações da Companhia

O Banco Central estabelece periodicamente a taxa SELIC, taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro,
que serve como um importante instrumento para o cumprimento de metas inflacionárias. O Banco Central
tem frequentemente ajustado a taxa básica de juros em razão de incertezas econômicas e para atingir os
objetivos determinados pela política econômica do Governo Federal.

                                                                                                              22
Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros estava em 13,25%, 11,25% e 13,75%
respectivamente. Durante o ano de 2009, o Banco Central reduziu diversas vezes a taxa básica de juros,
chegando a 8,75% em 31 de dezembro de 2009.

Aumentos na taxa básica de juros podem afetar adversamente o resultado das nossas operações, por
ocasionarem a redução da demanda por crédito e o aumento dos custos de captação de recursos. Reduções
na taxa básica de juros também podem, ainda que em menor escala, afetar adversamente o resultado das
nossas operações, por provocarem a redução da receita proveniente dos ativos geradores de receita e a
diminuição das margens..

Modificações nas leis e nos regulamentos que regem as atividades bancárias ou a imposição de novas leis e
novos regulamentos poderão afetar adversamente as operações e receitas da Companhia

Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização por parte do Banco
Central. Não temos controle sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as nossas
operações, inclusive no que diz respeito a:

    •   exigências de capital mínimo;
    •   exigências de depósitos compulsórios;
    •   limites de empréstimos e outras restrições de crédito;
    •   exigências contábeis e estatísticas;
    •   alterações nos limites mínimos de direcionamento de recursos da poupança para os setores
        imobiliário federal e rural; e
    •   controles para prevenção à lavagem de dinheiro.

A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras brasileiras evolui constantemente. As leis e
os regulamentos existentes podem ser alterados, a maneira como as leis e regulamentos são aplicados ou
interpretados pelo Poder Judiciário pode mudar e novas leis e novos regulamentos podem vir a ser adotados.
Essas mudanças podem afetar adversamente nossas operações e nossos resultados.

O Governo Federal, na tentativa de implementar políticas econômicas, tem historicamente promulgado
regulamentações que afetam as instituições financeiras. Essas regulamentações são usadas pelo Governo
Federal para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Nesta linha, o
Banco Central altera constantemente o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que as
instituições financeiras no Brasil são obrigados a manter e recolher ao Banco Central. Não podemos assegurar
que o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de reservas ou depósitos compulsórios. Além
disso, os bancos brasileiros são, ainda, obrigados a observar a adequação de seu capital com base no
patrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco, de acordo com metodologia desenvolvida pelo
Acordo da Basiléia, e implementada no Brasil, com alterações, pela Resolução CMN 2.099. O índice de capital
de risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11,00% de ativos com base no risco
ponderado. O Comunicado nº 19.028, de 29 de outubro de 2009, do Banco Central, estabelece o cronograma
para implementação, até 2013, do Novo Acordo da Basiléia.

Essas mudanças podem afetar adversamente nossos resultados operacionais, uma vez que (i) a exigência de
reservas e recolhimentos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outros
investimentos; e (ii) o rendimento dos valores mantidos como depósitos compulsórios em geral é diferente do
rendimento dos nossos outros investimentos e depósitos, pois parte dos depósitos compulsórios não rende



                                                                                                               23
juros, vez que é aplicada em títulos e valores mobiliários do Governo Federal e destinada a financiar
programas federais de habitação e de fomento do setor rural.

Observamos, entretanto, que por apresentar saldos de depósitos à vista e de depósitos a prazo inferiores aos
limites estipulados na regulamentação do Banco Central, a Companhia não é obrigada a efetuar o
recolhimento de depósitos compulsórios.

Adicionalmente, o Banco Central realiza, periodicamente, fiscalizações nas instituições financeiras para
verificar o cumprimento de seus atos normativos. Após tais fiscalizações, o Banco Central emite relatórios com
suas recomendações e observações. Neste sentido, caso o Banco Central emita relatórios com observações
que indiquem que a Companhia não está cumprindo adequadamente a regulamentação aplicável às
instituições financeiras, ou caso a Companhia não consiga implementar satisfatoriamente as recomendações
feitas pelo Banco Central em seu relatório, a Companhia estará sujeita a penalidades que podem ter um efeito
adverso sobre suas operações.

Limitações nas taxas máximas de juros aplicáveis às entidades com as quais a Companhia mantém convênios
poderão afetar adversamente o resultado de suas operações

Estamos sujeitos à imposição de limites nas taxas de juros que cobramos em nossos empréstimos aos
pensionistas e aposentados do INSS e aos funcionários públicos das demais entidades governamentais com as
quais celebramos convênios para a concessão de crédito. Não podemos garantir que as entidades com as quais
celebramos convênios irão manter as taxas máximas de juros aplicáveis nos atuais patamares. Caso qualquer
dessas entidades decida reduzir os limites das taxas de juros aplicáveis aos empréstimos realizados pela
Companhia ou estabelecer qualquer tipo de tabelamento de taxas de juros, o resultado de nossas operações
poderá ser afetado adversamente.

Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de seus correspondentes bancários pode afetar de maneira
adversa os resultados operacionais da Companhia

De acordo com a legislação brasileira em vigor, nossos correspondentes bancários não têm relação de
emprego com a Companhia e não temos a obrigação de recolher contribuições previdenciárias em seu nome.
No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizar
nossos correspondentes bancários como empregados, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuições
previdenciárias em nome deles. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhista
entre nós e nossos correspondentes bancários, um grande número de decisões judiciais adversas
determinando a existência de um vínculo empregatício, ou a obrigatoriedade do recolhimento de
contribuições previdenciárias resultaria em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar a
reestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossos negócios pode ter um efeito
negativo sobre nossos resultados operacionais.

A liquidez e situação financeira da Companhia podem ser adversamente afetadas como consequência de
futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira

No 4º trimestre de 2004, determinados bancos brasileiros de médio porte sofreram significativa redução em
seus depósitos e aplicações em vista de determinadas situações no mercado financeiro, como por exemplo,
após a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Caso o Banco Central
intervenha em qualquer outra instituição financeira, nós, juntamente com outras instituições financeiras de
porte médio e menores, poderemos sofrer saques de depósitos e diminuição de aplicações, que poderão
afetar adversamente a nossa liquidez e situação financeira.

                                                                                                             24
i.      aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Não aplicável.

4.2   Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima
mencionados

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus
negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está
constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar
nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a
Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”.

4.3     Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam
parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que
sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas

Na presente data, considerando como critérios para relevância (a) valor das causas em relação ao patrimônio
líquido da Companhia; (b) partes envolvidas e exposição na mídia das mesmas; (c) número de processos
discutindo a mesma matéria; (d) matérias discutidas nos processos; (e) definição de passivo contingente e
exigência de divulgação, nos critérios definidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis no
Pronunciamento Técnico CPC 25 (itens 10, 28 e 86); e (f) repercussão para a imagem da Companhia na
hipótese de perda do processo, informamos que a Companhia e/ou suas controladas não são partes em
nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral que seja relevante para os seus negócios.

4.4    Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou
suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas

Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5    Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido
divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte
e que não tenham sido divulgadas nos itens acima.

4.6     Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas
jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou
suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais
repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes.




                                                                                                                25
4.7    Outras Contingências Relevantes

Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes.

4.8   Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da
Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem

Não aplicável à Companhia.




                                                                                                       26
5.   RISCOS DE MERCADO




                     27
5.1    Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está
exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O Governo Federal exerceu e continua a exercer forte influência sobre a economia brasileira. Tal
envolvimento, assim como as condições político-econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmente
nossas atividades

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo
Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo
Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle de
salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as
mercadorias e serviços importados. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o
Governo Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e os resultados das nossas
operações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal,
estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais
como:

• inflação;
• variação nas taxas de câmbio;
• ambiente relacionado às operações dos nossos negócios;
• taxas de juros;
• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; e
• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil, bem
como podem afetar adversamente nossos negócios, nossas condições financeiras e nossos resultados
operacionais.

A inflação e os esforços do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para a
incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira,
contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil. As medidas do Governo Federal para controle da
inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros,
restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as
taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.

A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileira

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras
moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a
mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De
tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o dólar e outras moedas.



                                                                                                             28
As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um
todo, e, consequentemente, as atividades da Companhia.

Variação dos índices inflacionários

O lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geral
elevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada de
concomitante alta das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para – ou ser acompanhada
de – um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos da
população, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor.

Taxas de Juros

As flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais da
Companhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que as
taxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de crédito
também se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso as
taxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, inclusive as operações de captação, também
aumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operações
de crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de
receita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos das taxas de juros podem também
afetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução da
demanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes.

Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de
crédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de
receita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e a
uma consequente retração dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, ser
compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos,
desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda, sem que os níveis
de inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco de
inadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas.

5.2     Política de Gerenciamento de riscos de mercado

a.      Riscos para os quais se busca proteção

Risco de Taxas de Juros – O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos
distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações
na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente
exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que
adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio
de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar
e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre a
receita de intermediação financeira líquida da Companhia.

Risco de Variação Cambial – O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou
indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os

                                                                                                             29
descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso
de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas
ao risco cambial.

Risco de Mercados das atividades de trading – O risco de mercado relacionado às atividades de trading
(negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais
prefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão das
Instituições do SFN – Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar os
títulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante o pagamento de juros prefixados. E o
comprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data de
vencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e
aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira,
evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seus
eventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia.

b.     Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é um
dos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção à
volatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedge
apresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos de
maneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias e
consolidando posições seguras de atuação.

As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente
operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez
da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações
pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia.

No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), a
Companhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade do
valor principal de sua exposição.

c.     Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia de
proteção patrimonial:
    • Contratos futuros de câmbio e taxas de juros negociados na BM&FBOVESPA;
    • Contratos a Termo de Moeda – NDF (Non-Deliverable Forward); e
    • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local.

d.     Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação,
monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são
inerentes.




                                                                                                            30
O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado
pela aplicação do VAR – Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencial
derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando
uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros
definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR – Value-at-Risk, a
Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade
das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os
quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos.

e.     Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não opera outros tipos de instrumentos financeiros.

f.     Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

O quadro esquemático abaixo ilustra a configuração da estrutura organizacional de controle de gerenciamento
de riscos da Companhia atualmente:




As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididas
entre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo:

Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pela
aprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendo
também monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com


                                                                                                            31
o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variações
repentinas.

Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior (para
maiores informações sobre o Comitê Executivo Sênior favor ver o item 12.1 (a) deste Formulário de
Referência) e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração,
acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir o
cumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre a
implementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de riquidez, operacionais, de mercado e de
crédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez,
operacional, crédito , pelo Diretor Financeiro e pelo Vice-Presidente da Companhia.

Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pela
Companhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos,
responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho de
Administração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamento
de riscos de mercado.

Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é um
colaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura de
gerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída a
responsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pela
Companhia.

A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar e
controlar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições da
Resolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposições
regulamentares e as melhores práticas do mercado.

As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são:

- mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia;
- definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado;
- fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado;
- realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê de
Riscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos;
- realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e
- realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidos
pelo Comitê de Risco.

g.    Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política
adotada

As atividades de monitoramento dos riscos de mercado estão sujeitas a avaliação da área de compliance da
Companhia, bem como das auditorias interna e externa.

5.3   Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de
mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada



                                                                                                           32
Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta
ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social.

5.4    Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “5”.




                                                                                                         33
6.   HISTÓRICO DA COMPANHIA




                          34
6.1      Constituição da Companhia

Data:                   25 de abril de 1977

Forma:                  Sociedade por ações


País de constituição:   Brasil

6.2      Prazo de Duração

O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

6.3      Histórico da Companhia

A Companhia foi constituída pelo Grupo JMalucelli no ano de 1977, sob a denominação social de Paraná
Financeira S.A. – C.F.I.,(“Paraná Financeira”) desenvolvendo operações relacionadas à concessão de crédito
pessoal e financiamento de veículos. No decorrer da década de 1980, ainda sob a estrutura e denominação
de Paraná Financeira, a Companhia passou a realizar operações de crédito consignado, por meio de
convênios com associações de servidores públicos do Estado do Paraná e da Prefeitura de Curitiba.

Em 1989, a Companhia foi autorizada a operar como banco múltiplo, com carteira comercial, de crédito,
financiamento e investimento. A partir da promulgação da regulamentação autorizando o desconto em folha
de pagamento para amortização de empréstimos concedidos por instituições financeiras a empregados do
setor público e privado, a Companhia passou a atuar diretamente no mercado de crédito consignado,
mediante a celebração de um convênio com o Estado do Paraná, no ano de 1995.

Em 1998 a Companhia lançou, em parceria com a Prefeitura de Curitiba, o Cartão Qualidade, um projeto
pioneiro no Brasil que consiste na disponibilização de um cartão smart card aos funcionários da prefeitura,
com inúmeros serviços, incluindo a consignação online. Por meio deste cartão, os funcionários da Prefeitura
de Curitiba solicitam empréstimos dentro de sua margem consignada, a Companhia efetua a operação em
tempo real e a amortização se dá mediante desconto direto na folha de pagamento.

Em 2007, a Companhia empreendeu o Projeto de Correspondentes Bancários Franqueados e em 2009, a
Companhia já contava com 82 unidades franqueadas em operação. Em 2008 e 2009, o Projeto foi certificado
pela Associação Brasileira de Franchising (ABF) com o recebimento do Prêmio “ABF Destaque Franchising”,
como melhor franquia do setor de serviços financeiros.

Ainda em 2007, a Companhia realizou sua Oferta Pública de Ações passando, desde então, por meio de uma
oferta primária, a ter valores mobiliários de sua emissão negociados em bolsa.

Em 2008 a Companhia lançou um programa de ADRs (American Depositary Receipt) tornando-se um dos
primeiros bancos de médio porte brasileiros a negociar ADRs. Em decorrência desta operação, a Companhia
ganhou maior visibilidade no mercado internacional de capitais, o que tem facilitado a negociação de suas
ações neste mercado.




                                                                                                              35
JMalucelli Seguradora S.A.

Em 1991 foi constituída a JMalucelli Seguradora S.A., que em seis anos foi reconhecida como líder de
mercado em seguro garantia. Em 2009 a JMalucelli Seguradora S.A. detinha 32,2% de participação no
mercado securitário, segundo dados da SUSEP.

JMalucelli Resseguradora S.A.

No ano de 2008 foi fundada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de garantir 100% dos resseguros
oriundos das atividades da JMalucelli Seguradora S.A. Durante o ano de sua criação, 94% dos prêmios
emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes das atividades da JMalucelli Seguradora S.A.,
sendo o restante originado por suas congêneres nacionais e internacionais. A criação da JMalucelli
Resseguradora S.A. foi resultado da estratégia para captar as oportunidades de negócio geradas com a
abertura do mercado de resseguros brasileiro, até então monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil
(IRB).

6.4     Data de registro na CVM

O registro da Companhia na CVM foi obtido em 11 de junho de 2007.

6.5     Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações,
alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais a
Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas passaram

Alienação e posterior recompra das ações da JMalucelli Seguradora S.A. e subscrição de ações da Companhia
pela Advent International

Em 18 de outubro de 2005, foi celebrado entre a Tresor Holding S.A., subsidiária integral da Companhia,
(“Tresor”) e a Advent International, o Contrato de Compra e Venda de Ações da JMalucelli Seguradora S.A. ,
nos termos do qual a Tresor vendeu ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora
S.A. para a Advent Intenational.

Em 06 de março de 2007, a Companhia e a Advent International celebraram o Contrato de Compra e Venda de
Ações da JMalucelli Seguradora S.A., que foi aditado pelas partes em 27 de abril de 2007. Nos termos deste
contrato, a aquisição das ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora S.A. estava
sujeita ao pagamento em duas etapas com vencimentos vinculados ao exercício de dois bônus de subscrição
da Companhia emitidos à Advent International. O primeiro bônus de subscrição conferiu à Advent
International o direito de subscrever 2.760.784 (dois milhões, setecentas e sessenta mil, setecentas e oitenta e
quatro) ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à Advent International o
direito de subscrever 4.572.548 (quatro milhões, quinhentas e setenta e duas mil, quinhentas e quarenta oito)
ações preferenciais da Companhia, em um aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto da
Oferta Pública de Ações da Companhia, através do procedimento de Bookbuilding. Desta forma, a Advent
International subscreveu 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e duas) ações
preferenciais de emissão da Companhia, representativas de 6,6% de seu capital social total na época.

Entretanto, em 17 de dezembro de 2009, a Advent International informou à Companhia a alienação de
1.745.000 (um milhão, setencentas e quarenta e cinco mil) ações preferenciais, de sua titularidade e de
emissão da Companhia, por meio de operações de mercado regulares, e que em virtude dessa alienação, a
participação da Advent International no capital social da Companhia, naquela data, foi reduzida para 1.321.632

                                                                                                                36
ações preferenciais, representando menos de 5% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia.
Em 18 de dezembro de 2009 a Companhia tornou público o referido comunicado.

6.6    Pedidos de Falência

Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação
judicial ou extrajudicial.

6.7    Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “6”.




                                                                                                        37
7.   ATIVIDADES DA COMPANHIA




                           38
7.1      Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

As principais atividades da Companhia consistem na concessão de crédito consignado, modalidade de crédito
ao consumidor em que o pagamento é facilitado por meio de parcelas debitadas diretamente da folha de
pagamento ou do benefício de aposentados e pensionistas; de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME),
nas modalidades de conta garantida, desconto de títulos e capital de giro; e, de Crédito Direto ao Consumidor
(CDC) Lojista, cuja finalidade é o financiamento para a compra de produtos e serviços em lojas individuais ou
redes de varejo.

A tabela abaixo apresenta a nossa carteira de crédito por modalidade de crédito nos períodos indicados:


      R$ (milhares)                                                   2009            2008           2007

      Carteira de Crédito                                        1.297.002       1.110.492      1.308.310
         Crédito pessoal                                         1.091.377       1.015.181      1.112.810
             Crédito Consignado                                  1.091.377       1.015.181      1.112.810
         PME                                                       130.393           87.947         97.750
             Conta garantida                                         24.513          33.066         90.305
             Capital de giro                                         92.676          52.070          7.445
             Desconto de títulos                                      4.361             690              -
             Outros                                                   8.843           2.121              -
         CDC Lojista                                                 13.618           1.530              -
         Outros                                                      61.614           7.364              -
      Provisão para perdas com operações de crédito                (67.304)        (49.290)       (38.464)
      Operações de crédito                                       1.229.698       1.061.202      1.269.846

A Companhia, por meio de suas subsidiárias JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A., atua
nos segmentos de seguro garantia e de resseguro, atuando também, de forma passiva, no segmento de seguro
DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre). O setor de seguros foi
responsável por 43,0% do lucro líquido consolidado da Companhia no exercício de 2009.

Objetivando ampliar geograficamente sua atuação, a Companhia, além do tradicional canal de vendas de
correspondentes bancários, também distribui crédito consignado por meio de lojas próprias e
correspondentes bancários franqueados. Em dois anos de funcionamento, o canal de correspondentes
bancários franqueados já recebeu duas vezes o prêmio “Pequenas Empresas, Grandes Negócios” de “Melhor
Franquia do Setor de Serviços Financeiros”. O objetivo da estruturação destes canais alternativos é ampliar o
controle sobre os canais de venda, diminuindo os custos administrativos e de originação de operações de
crédito.

Em 2009, os correspondentes bancários franqueados e lojas próprias foram responsáveis por 66,8% da
originação de crédito consignado da Companhia. Atualmente, estão em operação 82 correspondentes
bancários franqueados, além de outras 5 unidades que se encontram em processo de instalação, e 9 lojas
próprias distribuídas no Brasil.




                                                                                                             39
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  • 2. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data base: 31.12.2009 Paraná Banco S.A. CNPJ/MF Nº 14.388.334/0001-99 Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, Curitiba, Paraná. Identificação da Companhia Paraná Banco S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.388.334/0001-99, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Paraná sob o NIRE 41.300.002.169, em sessão de 31 de outubro de 1979 Sede Nossa sede social está localizada na Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná Categoria Emissor registrado na categoria A Diretoria de Relações com Investidores Endereço: Rua Visconde de Nacar, n.º 1441, CEP 80410-201, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná Diretor de Relações com Investidores: Sr. Cristiano Malucelli • telefone: (41) 3351-9950 • fax: (41) 3351-9922 • email: cristiano@paranabanco.com.br Auditores Independentes da KPMG Auditores Independentes Companhia Agente Escriturador Banco Itaú S.A. Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas do Paraná Banco é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Itaúsa, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Os dados para contato do departamento de acionistas do Banco Itaú são: • telefone: (11) 5029-7780 • e-mail: investfone@itau.com.br Jornais nos quais a Companhia divulga “Jornal da Tarde (SP)”, “Gazeta do Povo” e “Diário Oficial do informações Estado do Paraná (PR). 2
  • 3. Site na Internet www.paranabanco.com.br As informações constantes do site da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência, nem se encontram incorporadas por referência a este. 3
  • 4. 1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 4
  • 5. 1.1 Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores Eu, Jorge Nacli Neto, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Cristiano Malucelli, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia declaro que: (i) revi este Formulário de Referência; (ii) todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos seus artigos 14 a 19; e (iii) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 5
  • 6. 2. AUDITORES 6
  • 7. 2.1 Em relação aos Auditores Independentes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto CPF/MF: 022.452.288-47 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 6 de abril de 2009. Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Consultoria relativa ao Descrição dos Serviços Contratados: diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme Não aplicável regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Alberto Spilborghs Neto CPF/MF: 022.452.288-47 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: ASpilborghs@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007 Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Consultoria relativa Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM específica 7
  • 8. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Nome Empresarial: KPMG Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Carlos Eduardo Munhoz CPF/MF: 012.345.888-97 Endereço: Al Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 16º - Curitiba - Paraná Telefone: 41 – 3544-4747 Fax: 41 – 3544-4750 E-mail: cmunhoz@kpmg.com.br Data de Contratação dos Serviços: 17 de julho de 2007 Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Consultoria relativa Descrição dos Serviços Contratados: ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Eventual Substituição do Auditor: Não aplicável Justificativa da Substituição Não aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua Não aplicável substituição, conforme regulamentação da CVM específica 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 297.000,00 (duzentos e noventa e sete mil reais), referente aos serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e o valor de R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais), referente aos serviços de consultoria relativa ao diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “2”. 8
  • 9. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 9
  • 10. 3.1 Informações financeiras selecionadas consolidadas Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Patrimônio Líquido (em R$ mil) 788.576 809.730 747.103 Ativo Total (em R$ mil) 2.823.119 2.317.359 1.724.449 Carteira de Crédito (em RS mil) 1.297.002 1.110.492 1.210.560 Depósitos (em R$ mil) 997.182 769.534 787.193 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 235.366 97.681 56.922 Receita da Intermediação Financeira (em R$ mil) 343.655 408.091 318.831 Despesa da Intermediação Financeira (em R$ mil) (151.730) (172.901) (137.055) Resultado Bruto da Intermediação Financeira (em R$ mil) 191.925 235.190 181.776 Lucro Líquido (em R$ mil) 104.301 84.127 67.779 Número de Ações, ex-tesouraria 91.773.932 103.606.432 105.401.084 Valor Patrimonial da Ação (em R$) 8,59 7,82 7,09 Resultado Líquido por Ação (em R$) 1,14 0,81 0,64 3.2 Medições não contábeis Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 ROAA - Retorno Médio sobre os Ativos (%) 4,2 3,9 4,6 ROAE - Retorno Médio sobre o Patrimônio Líquido (%) 13,0 10,5 11,7 NIM - Margem Líquida Financeira (%) 13,5 16,0 11,8 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 que as alteram substancialmente. 3.4 Política de destinação dos resultados 2009 2008 2007 a. Regras sobre O saldo dos lucros O saldo dos lucros O saldo dos lucros retenção de lucros poderá ser retido, poderá ser retido, poderá ser retido, conforme dispõe o conforme dispõe o conforme dispõe o artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº artigo 196 da Lei nº 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à 6.404/76, ou ficará à disposição da disposição da disposição da Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que Assembleia Geral, que lhe dará a destinação lhe dará a destinação lhe dará a destinação que lhe convier, que lhe convier, que lhe convier, respeitadas as normas respeitadas as normas respeitadas as normas legais e legais e legais e 10
  • 11. regulamentares. Não regulamentares. Não regulamentares. Não houve retenção de houve retenção de houve retenção de lucros pela Companhia lucros pela Companhia lucros pela Companhia em relação ao exercício em relação ao exercício em relação ao exercício social de 2009. social de 2008. social de 2007. b. Regras sobre Aos acionistas é Aos acionistas é Aos acionistas é distribuição de assegurado o direito ao assegurado o direito ao assegurado o direito ao dividendos recebimento de recebimento de recebimento de dividendos não dividendos não dividendos não inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte inferiores a 25 % (vinte e cinco por cento) do e cinco por cento) do e cinco por cento) do lucro líquido do lucro líquido do lucro líquido do exercício social, exercício social, exercício social, ajustado nos termos do ajustado nos termos do ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº artigo 202 da Lei nº 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se 6.404/76, deduzindo-se destes dividendos o destes dividendos o destes dividendos o valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou valor dos juros pagos ou creditados a título de creditados a título de creditados a título de remuneração do capital remuneração do capital remuneração do capital próprio. próprio. próprio. c. Periodicidade das Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nos Anual. Entretanto, nos distribuições de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 de termos do artigo 43 de dividendos seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a seu Estatuto Social, a Companhia poderá Companhia poderá Companhia poderá elaborar balanços em elaborar balanços em elaborar balanços em períodos inferiores e períodos inferiores e períodos inferiores e declarar, por declarar, por declarar, por deliberação do deliberação do deliberação do Conselho de Conselho de Conselho de Administração: (a) o Administração: (a) o Administração: (a) o pagamento de pagamento de pagamento de dividendos ou juros dividendos ou juros dividendos ou juros sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, à conta do lucro à conta do lucro à conta do lucro apurado em balanço apurado em balanço apurado em balanço semestral, os quais semestral, os quais semestral, os quais serão imputados ao serão imputados ao serão imputados ao valor do dividendo valor do dividendo valor do dividendo obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; obrigatório, se houver; (b) a distribuição de (b) a distribuição de (b) a distribuição de dividendos em períodos dividendos em períodos dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o meses, ou juros sobre o capital próprio, capital próprio, capital próprio, imputados ao valor do imputados ao valor do imputados ao valor do dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, dividendo obrigatório, se houver, desde que o se houver, desde que o se houver, desde que o total dos dividendos total dos dividendos total dos dividendos 11
  • 12. pagos em cada pagos em cada pagos em cada semestre não exceda o semestre não exceda o semestre não exceda o montante das reservas montante das reservas montante das reservas de capital; e (c) o de capital; e (c) o de capital; e (c) o pagamento de pagamento de pagamento de dividendos dividendos dividendos intermediários ou juros intermediários ou juros intermediários ou juros sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, sobre o capital próprio, à conta de lucros à conta de lucros à conta de lucros acumulados ou de acumulados ou de acumulados ou de reserva de lucros reserva de lucros reserva de lucros existentes no último existentes no último existentes no último balanço anual ou balanço anual ou balanço anual ou semestral, imputados semestral, imputados semestral, imputados ao valor do dividendo ao valor do dividendo ao valor do dividendo obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. obrigatório, se houver. d. Restrições à distribuição de Não houve Não houve Não houve dividendos 3.5 Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas % do dividendo Lucro líquido do Valor total Valor distribuído Valor distribuído Taxa de Lucro Líquido Data da distribuído em Tipo de Data do exercício distribuído por ação (R$) - por ação (R$) - retorno em Retido aprovação da relação ao Lucro provento pagamento (R$ - milhares) (R$ - milhares) ON PN relação ao PL (R$ - milhares) retenção Líquido Ajustado 2007 88.403,9 30.682,3 28,2% JCP 0,29000 0,29000 03/01/08 19,5% n/a n/a 1T08 23.843,0 6.531,8 n/a JCP 0,06000 0,06000 07/04/08 n/a n/a n/a 2T08 19.137,0 18.186,2 n/a JCP 0,17000 0,17000 24/07/08 n/a n/a n/a 3T08 19.541,0 5.274,3 n/a JCP 0,05000 0,05000 10/10/08 n/a n/a n/a 4T08 15.993,0 11.396,7 n/a JCP 0,11000 0,11000 15/01/09 n/a n/a n/a 2008 78.513,2 41.389,0 43,4% JCP 0,39000 0,39000 n/a 10,1% n/a n/a 1T09 21.876,0 5.974,4 n/a JCP 0,06000 0,06000 20/04/09 n/a n/a n/a 2T09 33.968,0 18.283,7 n/a JCP 0,19000 0,19000 30/07/09 n/a n/a n/a 3T09 21.784,0 7.547,4 n/a JCP 0,08000 0,08000 20/10/09 n/a n/a n/a 4T09 29.568,0 16.110,0 n/a JCP 0,17554 0,17554 12/02/10 n/a n/a n/a 2009 107.195,7 47.915,5 41,2% JCP 0,50554 0,50554 n/a 13,4% n/a n/a 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais 2009 2008 2007 Lucros Retidos (em R$ mil) Não houve. Não houve. Não houve. Reservas Constituídas Foram destinados do Foram destinados do Foram destinados do lucro líquido relativo lucro líquido relativo ao lucro líquido relativo ao exercício social de exercício social de 2008: ao exercício social de 2009: (i) (i) R$ 1.856.211,07 (um 2007: (i) R$ 5.359.784,45 (cinco milhão, oitocentos e R$ 3.194.913,20 (três milhões, trezentos e cinquenta e seis mil, milhões, cento e cinquenta e nove mil, duzentos e onze reais e noventa e quatro mil, setecentos e oitenta e dezessete centavos) novecentos e treze quatro reais e para constituição de reais e vinte centavos) quarenta e cinco Reserva Legal; e (ii) para constituição de 12
  • 13. centavos) para R$ 35.268.008,20 (trinta Reserva Legal; e (ii) constituição de e cinco milhões, R$ 54.526.630,85 Reserva Legal; e (ii) duzentos e sessenta e (cinquenta e quatro R$ 53.920.421,45 oito mil, oito reais e milhões, quinhentos e (cinquenta e três vinte centavos) para vinte e seis mil, milhões, novecentos e constituição de Reserva seiscentos e trinta vinte mil, para Integridade do reais e oitenta e cinco quatrocentos e vinte e Patrimônio Líquido, nos centavos) para um reais e quarenta e termos da alínea (c) do constituição de cinco centavos) para artigo 42 do Estatuto Reserva para constituição de Social. Integridade do Reserva para Patrimônio Líquido, Integridade do nos termos da alínea Patrimônio Líquido, (c) do artigo 42 do nos termos da alínea Estatuto Social. (c) do artigo 42 do Estatuto Social. 3.7 Nível de endividamento Não aplicável. 3.8 Obrigações de acordo com natureza e prazo de vencimento Não aplicável. 3.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “3”. 13
  • 14. 4. FATORES DE RISCO 14
  • 15. 4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. à Companhia. A Companhia depende de seus correspondentes bancários e correspondentes bancários franqueados para desenvolver a atividade de concessão de crédito consignado Dependemos de nossos correspondentes bancários, lojas próprias e correspondentes bancários franqueados para que possamos obter níveis elevados de produção de contratos de crédito consignado. Considerando que diversos bancos também dependem de correspondentes bancários para obtenção de clientes em todo território nacional e que há poucas barreiras à entrada de novos concorrentes no segmento de crédito consignado, alguns de nossos correspondentes bancários poderão vir a ofertar crédito consignado de outros bancos, e consequentemente, poderemos ter diminuída nossa capilaridade e/ou poderemos ter que aumentar a remuneração de nossos correspondentes para mantê-los. Essas situações podem impactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira. A concessão de crédito consignado por meio de correspondentes bancários apresenta riscos e pode levar a Companhia a sofrer perdas Correspondentes bancários são remunerados por meio de comissões pagas em função da produção de novos contratos de crédito consignado. Tendo isso em vista, correspondentes bancários podem tentar fraudar documentos para que possam receber comissões relacionadas à concessão de crédito a determinadas pessoas sem sua solicitação ou anuência. Quando efetuamos a cobrança de tais pessoas por créditos que não solicitaram, podemos ser obrigados judicialmente a indenizá-las por danos morais. Já vivenciamos situações nas quais correspondentes bancários praticaram ações fraudulentas. Não há como assegurar que os mecanismos de controle adotados pela Companhia serão suficientes para detectar e evitar tais fraudes. A ocorrência dessas fraudes, que poderá afetar nossa imagem perante nossos clientes e o mercado em que atuamos, bem como a condenação ao pagamento de indenizações por danos morais, podem impactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira. Qualquer descasamento quanto a taxas de juros e prazos de vencimento entre a carteira de crédito da Companhia e suas fontes de recursos poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua capacidade de ampliar operações de crédito Estamos expostos a descasamentos entre nossos créditos e obrigações com relação às taxas de juros e prazos de vencimento praticados. A maior parte da nossa carteira de crédito é formada por créditos com juros fixos e a rentabilidade das nossas operações de crédito depende de nossa capacidade de equilibrar o custo para obtenção de recursos com as taxas de juros cobradas de nossos clientes. Um aumento nas taxas de juros de mercado no Brasil poderia aumentar nosso custo de captação, em especial o custo dos depósitos a prazo, ou poderia nos forçar a reduzir o spread que praticamos sobre nossos créditos, afetando adversamente os resultados de nossas operações. Qualquer descasamento entre o vencimento de nossas operações de crédito e de nossas fontes de recursos potencializaria o efeito de qualquer desequilíbrio nas taxas de juros, representando, ainda, risco de liquidez caso não tenhamos uma captação de recursos contínua. Adicionalmente, uma vez que parte de nossas obrigações é constituída por títulos emitidos no exterior denominados em dólares, uma desvalorização do real frente ao dólar aumentaria o custo de obtenção de nossos recursos no tocante a esses títulos. Um aumento no 15
  • 16. custo total de nossas fontes de captação por quaisquer desses motivos poderá implicar um aumento nas taxas de juros que cobramos sobre os créditos que concedemos, podendo, consequentemente, afetar nossa capacidade de atrair novos clientes. Uma queda no crescimento das nossas operações de crédito poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. A saída de membros da nossa administração, ou a incapacidade de atrair e manter membros adicionais para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e sobre nossos resultados operacionais Nossa capacidade de manter uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende dos membros da nossa administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter membros qualificados para integrá-la. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Uma deterioração da classificação de crédito da Companhia poderá aumentar os seus custos de captação Os nossos custos de captação são influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de nosso controle, tais como as condições da economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros. Qualquer mudança desfavorável nesses fatores poderá causar um impacto negativo em nossa classificação de crédito. Esse impacto adverso em nossa classificação de crédito pode restringir a nossa capacidade de tomar recursos emprestados, ceder carteiras de crédito ou emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis, aumentando o nosso custo de captação. Por serem os tipos de eventos e contingências que podem prejudicar nossos custos de captação, frequentemente, os mesmos tipos de eventos e contingências que podem fazer com que procuremos com urgência capital adicional, se nossa classificação de crédito for adversamente impactada, podemos não conseguir captar recursos em termos aceitáveis, ou nem mesmo captar recursos, nas ocasiões em que mais necessitemos de recursos adicionais. Nossa incapacidade de atingir nossa estratégia de negócio pode ter um efeito negativo sobre o crescimento da nossa carteira de crédito O contínuo crescimento da nossa carteira de crédito consignado e de crédito para Pequenas e Médias Empresas (PME) depende da implementação bem sucedida da nossa estratégia de negócio. Nossa estratégia está sujeita à nossa habilidade de desenvolver produtos de crédito consignado e tecnologia para originação e processamento de novos empréstimos, bem como à nossa competência para impulsionar o crescimento da nossa base de clientes e a expansão do nosso canal de correspondentes bancários franqueados e lojas próprias. Neste sentido, nossa estratégia está sujeita a incertezas e riscos econômicos, de competência, regulatórios e operacionais, os quais podem estar fora do nosso controle. É provável que venhamos a enfrentar eventos e circunstâncias que poderão afetar a nossa estratégia de negócios. Desta forma, não podemos assegurar que conseguiremos implementar com sucesso esta estratégia. Nossa incapacidade de implementar um ou mais itens de nossa estratégia pode afetar adversamente o crescimento da nossa carteira de crédito, o que, por sua vez, pode ter um efeito negativo sobre nossos resultados. Qualquer um dos fatores abaixo, dentre outros, pode influenciar nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócio: • insuficiência de novos acordos com empregadores para aumentar nossa base de potenciais clientes; 16
  • 17. insuficiência na avaliação dos riscos associados às nossas operações de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • insuficiência na antecipação e adaptação da Companhia a novas tendências do mercado de crédito, e em particular no segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • insuficiência na manutenção de relacionamento com nossos correspondentes bancários; • insuficiência no desenvolvimento de canais de distribuição alternativos de originação de crédito consignado; • crescimento da competição nos mercados de crédito consignado e a Pequenas e Médias Empresas (PME); • aumento dos custos operacionais da Companhia, incluindo, mas não somente, despesas de provisão relacionadas às atividades do segmento de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME); • condições econômicas, políticas e corporativas do Brasil; • inflação, flutuações de câmbio e taxas de juros; • futuras regulamentações governamentais; e • risco de inadimplência de nossos clientes. Deficiências em nossos processos de controles internos podem impactar adversamente nossos resultados e posição financeira Identificamos deficiências em nossos controles internos de processos judiciais, as quais resultam na imprecisão das informações relativas aos valores provisionados e envolvidos em caso de perda. Enquanto estes sistemas forem ineficientes, poderemos ser inaptos para monitorar e quantificar os possíveis impactos da perda destes processos para a Companhia, o que pode afetar adversamente nossos resultados e posição futura. Nossa habilidade de recolher os pagamentos das transações de crédito consignado depende da eficiência e da validade dos acordos firmados com empregadores e entes do setor público Pagamentos de empréstimos de crédito consignado são deduzidos diretamente da folha de pagamento ou do benefício de aposentados e pensionistas do INSS. Quando os convênios firmados pela Companhia com as instituições empregadoras e entes do setor público terminam, as deduções de pagamentos podem ser canceladas. As seguintes circunstâncias também podem incidir em perdas na nossa carteira de crédito: • Na eventualidade do falecimento do tomador do crédito, as deduções em folha de pagamento podem ser canceladas; e • Na eventualidade de um tomador de crédito se divorciar, em alguns casos, de acordo com a legislação brasileira, a pensão alimentícia deve ser deduzida diretamente da folha de pagamento. Este tipo de obrigação tem prioridade sobre outras dívidas do tomador (incluindo empréstimos tomados com a Companhia), e desta forma podemos não receber o pagamento total de nossos empréstimos consignados. Qualquer um dos riscos mencionados acima pode provocar o aumento de perdas na nossa carteira crédito pessoal com consignação. O crescimento da carteira de operações de crédito da Companhia pode levar a um aumento da inadimplência em relação ao total da carteira 17
  • 18. Nos últimos anos, a carteira de operações de crédito da Companhia tem crescido significativamente. Esse crescimento poderá, eventualmente, ter como consequência o aumento de pagamentos em atraso e do nível de inadimplência. Ademais, o aumento no nível de inadimplência da carteira de crédito da Companhia, ocasionado por eventual deterioração das condições econômicas locais ou nacionais que afetem nosso ambiente de negócios, pode resultar igualmente no aumento das perdas com operações de crédito e afetar adversamente os negócios e situação financeira da Companhia. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia, sendo que seus interesses poderão diferir dos interesses dos nossos demais acionistas A Companhia é controlada pela JMalucelli Holding S.A. O Sr. Joel Malucelli é o controlador da JMalucelli Holding S.A. Enquanto nosso acionista controlador detiver a maioria do nosso capital social votante, ele terá o direito, de acordo com nosso Estatuto Social, de decidir uma série de atos importantes, independentemente de como os demais acionistas vierem a votar essas questões, sendo que o interesse do nosso acionista controlador poderá diferir dos interesses dos demais acionistas. Tais atos incluem, entre outros, a eleição da maioria dos membros do nosso Conselho de Administração. c. aos acionistas da Companhia Não podemos prever até que ponto o interesse dos investidores na Companhia levará ao desenvolvimento de um mercado ativo para a negociação de nossas ações na BM&FBOVESPA ou quão líquido tal mercado será Os mercados de valores mobiliários brasileiros são significativamente menores, menos líquidos e mais concentrados e voláteis que os mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos. Existe também uma concentração significativa no mercado de valores mobiliários brasileiro. Neste cenário, embora todas as ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, em vários casos, menos de metade das ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo todo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de ações da Companhia de vendê-las a preços satisfatórios e no momento desejado, afetando adversamente, dessa forma, o valor de mercado das ações da Companhia. Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos de nosso capital; tais aumentos de capital podem diluir a participação dos investidores no capital social da Companhia Podemos necessitar de recursos adicionais no futuro e podemos não ser capazes de obter financiamentos, sejam estes em condições favoráveis ou não. Se não formos capazes de obter fundos adequados para satisfazermos nossas exigências de capital, podemos precisar aumentar o nosso capital social. Além disso, podemos optar por buscar capital adicional, se acreditarmos que tal captação se dará em condições vantajosas. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumentos no capital pode diluir a participação dos investidores que comprarem nossas ações, caso eles não participem proporcionalmente do aumento de capital. d. às controladas e coligadas da Companhia 18
  • 19. JMalucelli Seguradora S.A. O negócio da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrado em determinados setores da economia. A atuação da JMalucelli Seguradora S.A. é altamente concentrada nos setores de infra-estrutura, indústria e prestação de serviços. Uma crise econômica nos setores de infra-estrutura, indústria ou prestação de serviços ou que os impacte substancialmente poderá ter efeito adverso e relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A., já que a demanda por cobertura de seguros poderá diminuir em função da redução da oferta de negócios nesses setores. Além disso, em decorrência das hipóteses elencadas acima, nosso índice de sinistralidade poderá aumentar em função de maior inadimplência de nossos segurados. A concentração da JMalucelli Seguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la mais suscetível às condições desfavoráveis deste segmento O seguro garantia representou 89,5% dos prêmios auferidos pela JMalucelli Seguradora S.A. no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições desfavoráveis que afetem o segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre os negócios da JMalucelli Seguradora S.A. do que exerceriam sobre outras seguradoras que tenham atuação diversificada. Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisões técnicas da JMalucelli Seguradora S.A., seus resultados operacionais e situação financeira poderão ser afetados de maneira adversa e relevante Apesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aos verificados no mercado de seguro garantia em geral, se os sinistros retidos excederem suas provisões, a JMalucelli Seguradora S.A. poderá sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a percepção de prejuízos operacionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai aumentar significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota, pode reduzir seus lucros, e consequentemente ter efeito adverso relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A. Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Seguradora S.A. poderão ter efeito adverso relevante sobre seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas de expansão As atividades da JMalucelli Seguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão, sobretudo por parte da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis ao mercado securitário poderão ter efeito adverso relevante sobre os negócios da JMalucelli Seguradora S.A. Não há garantias de que o Governo Federal, seja por meio da SUSEP ou de qualquer outra autarquia/órgão governamental, não mudará as referidas leis e regulamentos, os quais poderão impedir ou restringir as operações da JMalucelli Seguradora S.A., afetando negativamente seus negócios, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas de expansão. Com o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB), a impossibilidade de acesso à base de dados da concentração de exposição dos clientes, poderá ter efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da JMalucelli Seguradora S.A. 19
  • 20. Quando o Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) ainda detinha o monopólio do mercado de resseguros brasileiro, por meio de uma consulta a sua base de dados, as seguradoras tinham acesso a exposição total de um determinado cliente no mercado brasileiro de garantias. No processo de análise de crédito, esta informação possibilitava uma visão dinâmica dos riscos relacionados a cada cliente. Entretanto, com a abertura do mercado de resseguros, o acesso à base de dados do Instituto de Resseguros do Brasil (IRB) deixou de ser livre e os limites de crédito são estabelecidos pelas seguradoras sem ter o conhecimento do acúmulo do cliente no mercado. Nenhuma garantia pode ser dada de que não haverá uma falha no processo de avaliação de risco que a JMalucelli Seguradora S.A. adota. A ocorrência de tais falhas poderia reduzir os lucros e ter efeito adverso sobre a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Seguradora S.A. JMalucelli Resseguradora S.A. O negócio da JMalucelli Resseguradora S.A. é altamente concentrado nas operações da JMalucelli Seguradora S.A. A maior parte dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. é proveniente das operações desenvolvidas pela JMalucelli Seguradora S.A., sendo que no ano de 2009, 97% dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes da JMalucelli Seguradora S.A. Assim, os resultados da JMalucelli Resseguradora S.A. estão condicionados e relativamente vinculados aos resultados da JMalucelli Seguradora S.A. Neste contexto, caso a JMalucelli Seguradora S.A. venha a apresentar resultados negativos, a JMalucelli Resseguradora S.A. poderá sofrer um impacto direto em suas atividades e resultados. A concentração das atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. no segmento de seguro garantia pode torná-la mais suscetível às condições desfavoráveis deste segmento O seguro garantia representou 100% do total dos prêmios auferidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em função desta concentração, condições desfavoráveis que afetem o segmento de seguro garantia podem exercer impacto mais severo sobre a JMalucelli Resseguradora S.A. do que exerceriam sobre outras resseguradoras que tenham atuação diversificada e, consequentemente, poderão ter efeitos adversos e relevantes sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Resseguradora S.A. Se o número de sinistros aumentar significativamente ou se os sinistros retidos excederem as provisões técnicas da JMalucelli Seguradora S.A., a situação financeira e os resultados operacionais da JMalucelli Resseguradora S.A. poderão ser afetados de maneira adversa e relevante Apesar de historicamente a JMalucelli Seguradora S.A. apresentar índices de sinistralidade inferiores aos verificados no mercado de seguro garantia, se os sinistros retidos excederem as provisões da JMalucelli Seguradora S.A., a JMalucelli Resseguradora S.A. pode sofrer redução em sua lucratividade, incluindo a percepção de prejuízos operacionais, vez que as suas atividades estão amplamente concentradas nos negócios da JMalucelli Seguradora S.A. Nenhuma garantia pode ser dada de que o número de sinistros não vai aumentar significativamente. Qualquer falha no processo de avaliação de risco adotado pela JMalucelli Resseguradora S.A., pode reduzir os seus lucros, e isso pode gerar efeitos adversos relevantes sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. Potenciais mudanças no ambiente regulatório em que atua a JMalucelli Resseguradora S.A. poderão ter efeito adverso relevante sobre seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas 20
  • 21. As atividades da JMalucelli Resseguradora S.A. estão sujeitas a ampla e rígida regulamentação e supervisão. Mudanças nas leis e regulamentos aos quais está sujeita a JMalucelli Resseguradora S.A., poderão ter efeito adverso relevante sobre os seus negócios. Não há garantias de que o Governo Federal não mudará as leis ou os regulamentos que regulam as atividades da JMalucelli Resseguradora S.A., gerando eventuais entraves ao desenvolvimento normal dos seus negócios e afetando negativamente sua situação financeira, resultados operacionais e perspectivas. e. aos fornecedores da Companhia Em 31 de dezembro de 2009, entendíamos que não estávamos expostos a riscos relacionados aos nossos fornecedores, que pudessem impactar de forma relevante os nossos resultados. f. aos clientes da Companhia Uma deterioração na qualidade do crédito dos empregadores dos clientes da Companhia ou entes do setor público, bem como falhas no processamento interno de tais empregadores e entes do setor público pode resultar em aumento das perdas da nossa carteira de crédito pessoal com consignação Por serem os pagamentos dos empréstimos pessoais com consignação deduzidos diretamente dos contracheques dos aposentados, pensionistas, funcionários ou empregados, a nossa exposição é essencialmente transferida dos clientes para seus empregadores ou ao INSS (aposentados e pensionistas). Qualquer deterioração na qualidade de crédito dos empregadores dos nossos clientes ou de entes do setor público, bem como qualquer falha ou alteração no sistema destes empregadores ou entes do setor público, pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos clientes, bem como resultar em aumento das perdas na nossa carteira de crédito pessoal com consignação, afetando negativamente nossos negócios e resultados operacionais. Em particular, uma substancial mudança econômica negativa no Brasil poderia afetar adversamente a qualidade de crédito tanto das organizações privadas como das organizações do setor público. Um aumento das perdas na carteira crédito pessoal com consignação pode impactar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue O ambiente cada vez mais competitivo do setor bancário no Brasil e a crescente concorrência no segmento de crédito consignado poderão afetar adversamente as perspectivas de negócio da Companhia O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativa competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos quanto privados. A indústria bancária brasileira passou por um período de consolidação nos anos 90, quando vários bancos brasileiros foram liquidados e diversos importantes bancos estatais e bancos privados foram vendidos. A competição aumentou significativamente durante esse período, dado que bancos estrangeiros entraram no mercado brasileiro por meio da aquisição de instituições financeiras brasileiras. A privatização dos bancos estatais também fez com que o mercado bancário brasileiro e o mercado de outros serviços financeiros ficassem mais competitivos. Embora a legislação brasileira imponha barreiras à entrada no mercado brasileiro, a presença de bancos estrangeiros no Brasil, dentre os quais alguns com mais recursos do que a Companhia, tem crescido, assim como a competição no setor bancário e nos mercados para produtos específicos, como o crédito a aposentados e pensionistas do INSS no segmento de crédito consignado. Tradicionalmente, nossos principais concorrentes no segmento de crédito consignado têm sido bancos de médio porte especializados. Recentemente, temos experimentado um aumento na concorrência de grandes 21
  • 22. bancos nacionais de varejo. Não é possível assegurar que conseguiremos concorrer adequadamente com outros bancos e instituições financeiras, particularmente com instituições financeiras nacionais e estrangeiras de maior porte, que dispõem de quantidade maior de recursos do que nós e de uma extensa rede de agências e outros canais de distribuição próprios. O aumento da concorrência pode afetar adversamente os resultados dos nossos negócios e nossa situação econômica em virtude, dentre outros fatores, da limitação de nossa capacidade de aumentar a base de clientes e expandir nossas operações, resultando na redução de nossa margem de lucro sobre nossas atividades, e aumentando a disputa pelas oportunidades de investimento. h. à regulação dos setores em que a Companhia atue A concessão de crédito consignado, principal atividade da Companhia, está sujeita a mudanças nas leis e nos regulamentos, interpretações dos tribunais ou políticas de entidades públicas relativas ao desconto em folha de pagamento Como o pagamento dos créditos consignados é descontado diretamente da folha de pagamento do funcionário público ou do benefício do aposentado ou pensionista do INSS, estamos, em última análise, expostos ao risco de crédito da entidade à qual os tomadores estão vinculados, o que nos permite conceder empréstimos a taxas menores do que aquelas cobradas em outros produtos oferecidos pelos bancos de varejo no Brasil. O mecanismo de desconto em folha de pagamento é regulado por diversas leis e regulamentos, na esfera federal, estadual e municipal, que estabelecem limites de descontos e prevêem a irrevogabilidade da autorização dada por um funcionário público ou beneficiário do INSS para dedução de valores para quitação do empréstimo. A edição de qualquer nova lei ou novo regulamento, ou mudança, revogação ou nova interpretação das leis ou regulamentos existentes que resulte em proibição, restrição ou que possa afetar adversamente nossa capacidade de efetuar essas deduções diretas poderá aumentar o perfil de risco da nossa carteira de crédito, aumentando a taxa de juros de nossos empréstimos ao consumidor e conduzindo a um percentual mais alto de perdas com empréstimos. Não podemos assegurar que as leis e os regulamentos relativos ao desconto direto em folha de pagamento ou no benefício do INSS não serão alterados ou revogados no futuro. Além disso, a concessão do crédito consignado a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS depende da autorização das entidades públicas a que tais pessoas estejam vinculadas. O Governo Federal ou outras entidades governamentais podem alterar a regulamentação dessas autorizações. Outros órgãos governamentais poderão impor regulamentações futuras que restrinjam ou nos impeçam de oferecer créditos consignados a seus funcionários. Uma parcela significativa de nossa carteira de crédito é formada por créditos consignados a funcionários públicos e aposentados e pensionistas do INSS, sendo que qualquer alteração ou nova lei ou regulamentação que restrinja ou nos impeça de conceder esse tipo de crédito poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações ou nossa situação financeira. Mudanças promovidas pelo Banco Central na taxa básica de juros podem afetar adversamente os resultados das operações da Companhia O Banco Central estabelece periodicamente a taxa SELIC, taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro, que serve como um importante instrumento para o cumprimento de metas inflacionárias. O Banco Central tem frequentemente ajustado a taxa básica de juros em razão de incertezas econômicas e para atingir os objetivos determinados pela política econômica do Governo Federal. 22
  • 23. Em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, a taxa básica de juros estava em 13,25%, 11,25% e 13,75% respectivamente. Durante o ano de 2009, o Banco Central reduziu diversas vezes a taxa básica de juros, chegando a 8,75% em 31 de dezembro de 2009. Aumentos na taxa básica de juros podem afetar adversamente o resultado das nossas operações, por ocasionarem a redução da demanda por crédito e o aumento dos custos de captação de recursos. Reduções na taxa básica de juros também podem, ainda que em menor escala, afetar adversamente o resultado das nossas operações, por provocarem a redução da receita proveniente dos ativos geradores de receita e a diminuição das margens.. Modificações nas leis e nos regulamentos que regem as atividades bancárias ou a imposição de novas leis e novos regulamentos poderão afetar adversamente as operações e receitas da Companhia Os bancos brasileiros, inclusive nós, estão sujeitos a uma extensa e contínua fiscalização por parte do Banco Central. Não temos controle sobre as regulamentações governamentais que se aplicam a todas as nossas operações, inclusive no que diz respeito a: • exigências de capital mínimo; • exigências de depósitos compulsórios; • limites de empréstimos e outras restrições de crédito; • exigências contábeis e estatísticas; • alterações nos limites mínimos de direcionamento de recursos da poupança para os setores imobiliário federal e rural; e • controles para prevenção à lavagem de dinheiro. A estrutura da regulamentação aplicável às instituições financeiras brasileiras evolui constantemente. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a maneira como as leis e regulamentos são aplicados ou interpretados pelo Poder Judiciário pode mudar e novas leis e novos regulamentos podem vir a ser adotados. Essas mudanças podem afetar adversamente nossas operações e nossos resultados. O Governo Federal, na tentativa de implementar políticas econômicas, tem historicamente promulgado regulamentações que afetam as instituições financeiras. Essas regulamentações são usadas pelo Governo Federal para controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no País. Nesta linha, o Banco Central altera constantemente o nível de reservas bancárias e recolhimento compulsório que as instituições financeiras no Brasil são obrigados a manter e recolher ao Banco Central. Não podemos assegurar que o Banco Central não aumentará ou criará novas exigências de reservas ou depósitos compulsórios. Além disso, os bancos brasileiros são, ainda, obrigados a observar a adequação de seu capital com base no patrimônio líquido, ajustando ativos em função do risco, de acordo com metodologia desenvolvida pelo Acordo da Basiléia, e implementada no Brasil, com alterações, pela Resolução CMN 2.099. O índice de capital de risco ponderado exigido de todos os bancos no Brasil, atualmente, é de 11,00% de ativos com base no risco ponderado. O Comunicado nº 19.028, de 29 de outubro de 2009, do Banco Central, estabelece o cronograma para implementação, até 2013, do Novo Acordo da Basiléia. Essas mudanças podem afetar adversamente nossos resultados operacionais, uma vez que (i) a exigência de reservas e recolhimentos compulsórios reduz nossa liquidez para realização de empréstimos e outros investimentos; e (ii) o rendimento dos valores mantidos como depósitos compulsórios em geral é diferente do rendimento dos nossos outros investimentos e depósitos, pois parte dos depósitos compulsórios não rende 23
  • 24. juros, vez que é aplicada em títulos e valores mobiliários do Governo Federal e destinada a financiar programas federais de habitação e de fomento do setor rural. Observamos, entretanto, que por apresentar saldos de depósitos à vista e de depósitos a prazo inferiores aos limites estipulados na regulamentação do Banco Central, a Companhia não é obrigada a efetuar o recolhimento de depósitos compulsórios. Adicionalmente, o Banco Central realiza, periodicamente, fiscalizações nas instituições financeiras para verificar o cumprimento de seus atos normativos. Após tais fiscalizações, o Banco Central emite relatórios com suas recomendações e observações. Neste sentido, caso o Banco Central emita relatórios com observações que indiquem que a Companhia não está cumprindo adequadamente a regulamentação aplicável às instituições financeiras, ou caso a Companhia não consiga implementar satisfatoriamente as recomendações feitas pelo Banco Central em seu relatório, a Companhia estará sujeita a penalidades que podem ter um efeito adverso sobre suas operações. Limitações nas taxas máximas de juros aplicáveis às entidades com as quais a Companhia mantém convênios poderão afetar adversamente o resultado de suas operações Estamos sujeitos à imposição de limites nas taxas de juros que cobramos em nossos empréstimos aos pensionistas e aposentados do INSS e aos funcionários públicos das demais entidades governamentais com as quais celebramos convênios para a concessão de crédito. Não podemos garantir que as entidades com as quais celebramos convênios irão manter as taxas máximas de juros aplicáveis nos atuais patamares. Caso qualquer dessas entidades decida reduzir os limites das taxas de juros aplicáveis aos empréstimos realizados pela Companhia ou estabelecer qualquer tipo de tabelamento de taxas de juros, o resultado de nossas operações poderá ser afetado adversamente. Qualquer decisão adversa quanto ao status legal de seus correspondentes bancários pode afetar de maneira adversa os resultados operacionais da Companhia De acordo com a legislação brasileira em vigor, nossos correspondentes bancários não têm relação de emprego com a Companhia e não temos a obrigação de recolher contribuições previdenciárias em seu nome. No entanto, o Governo Federal pode promulgar nova legislação ou regulamentação que venha a caracterizar nossos correspondentes bancários como empregados, ou de outra forma obrigar-nos a realizar contribuições previdenciárias em nome deles. Qualquer alteração na legislação que venha a instituir uma relação trabalhista entre nós e nossos correspondentes bancários, um grande número de decisões judiciais adversas determinando a existência de um vínculo empregatício, ou a obrigatoriedade do recolhimento de contribuições previdenciárias resultaria em custos adicionais substanciais que poderiam ensejar a reestruturação de nossos negócios. Qualquer mudança na estruturação de nossos negócios pode ter um efeito negativo sobre nossos resultados operacionais. A liquidez e situação financeira da Companhia podem ser adversamente afetadas como consequência de futura intervenção do Banco Central em outra instituição financeira brasileira No 4º trimestre de 2004, determinados bancos brasileiros de médio porte sofreram significativa redução em seus depósitos e aplicações em vista de determinadas situações no mercado financeiro, como por exemplo, após a intervenção do Banco Central no Banco Santos S.A., em outubro de 2004. Caso o Banco Central intervenha em qualquer outra instituição financeira, nós, juntamente com outras instituições financeiras de porte médio e menores, poderemos sofrer saques de depósitos e diminuição de aplicações, que poderão afetar adversamente a nossa liquidez e situação financeira. 24
  • 25. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue Não aplicável. 4.2 Expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item “4.1”. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Na presente data, considerando como critérios para relevância (a) valor das causas em relação ao patrimônio líquido da Companhia; (b) partes envolvidas e exposição na mídia das mesmas; (c) número de processos discutindo a mesma matéria; (d) matérias discutidas nos processos; (e) definição de passivo contingente e exigência de divulgação, nos critérios definidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Pronunciamento Técnico CPC 25 (itens 10, 28 e 86); e (f) repercussão para a imagem da Companhia na hipótese de perda do processo, informamos que a Companhia e/ou suas controladas não são partes em nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral que seja relevante para os seus negócios. 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.5 Análise do impacto em caso de perda dos processos sigilosos relevantes e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, informando valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgadas nos itens acima. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. 25
  • 26. 4.7 Outras Contingências Relevantes Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes. 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável à Companhia. 26
  • 27. 5. RISCOS DE MERCADO 27
  • 28. 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros O Governo Federal exerceu e continua a exercer forte influência sobre a economia brasileira. Tal envolvimento, assim como as condições político-econômicas brasileiras, podem afetar desfavoravelmente nossas atividades A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e os resultados das nossas operações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como: • inflação; • variação nas taxas de câmbio; • ambiente relacionado às operações dos nossos negócios; • taxas de juros; • liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; e • medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil, bem como podem afetar adversamente nossos negócios, nossas condições financeiras e nossos resultados operacionais. A inflação e os esforços do Governo Federal para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileira Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o dólar e outras moedas. 28
  • 29. As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, e, consequentemente, as atividades da Companhia. Variação dos índices inflacionários O lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geral elevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada de concomitante alta das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para – ou ser acompanhada de – um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos da população, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor. Taxas de Juros As flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais da Companhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que as taxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de crédito também se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso as taxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, inclusive as operações de captação, também aumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operações de crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de receita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos das taxas de juros podem também afetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução da demanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes. Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de crédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de receita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e a uma consequente retração dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos, desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda, sem que os níveis de inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco de inadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas. 5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção Risco de Taxas de Juros – O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre a receita de intermediação financeira líquida da Companhia. Risco de Variação Cambial – O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os 29
  • 30. descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas ao risco cambial. Risco de Mercados das atividades de trading – O risco de mercado relacionado às atividades de trading (negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais prefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão das Instituições do SFN – Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar os títulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante o pagamento de juros prefixados. E o comprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data de vencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira, evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seus eventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é um dos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção à volatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedge apresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos de maneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias e consolidando posições seguras de atuação. As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia. No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), a Companhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade do valor principal de sua exposição. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia de proteção patrimonial: • Contratos futuros de câmbio e taxas de juros negociados na BM&FBOVESPA; • Contratos a Termo de Moeda – NDF (Non-Deliverable Forward); e • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação, monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são inerentes. 30
  • 31. O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado pela aplicação do VAR – Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencial derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR – Value-at-Risk, a Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não opera outros tipos de instrumentos financeiros. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O quadro esquemático abaixo ilustra a configuração da estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos da Companhia atualmente: As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididas entre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo: Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pela aprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendo também monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com 31
  • 32. o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variações repentinas. Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior (para maiores informações sobre o Comitê Executivo Sênior favor ver o item 12.1 (a) deste Formulário de Referência) e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração, acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir o cumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre a implementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de riquidez, operacionais, de mercado e de crédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez, operacional, crédito , pelo Diretor Financeiro e pelo Vice-Presidente da Companhia. Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pela Companhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos, responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho de Administração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamento de riscos de mercado. Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é um colaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura de gerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída a responsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pela Companhia. A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar e controlar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições da Resolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposições regulamentares e as melhores práticas do mercado. As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são: - mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia; - definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado; - fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado; - realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê de Riscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos; - realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e - realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidos pelo Comitê de Risco. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada As atividades de monitoramento dos riscos de mercado estão sujeitas a avaliação da área de compliance da Companhia, bem como das auditorias interna e externa. 5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada 32
  • 33. Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. 5.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “5”. 33
  • 34. 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 34
  • 35. 6.1 Constituição da Companhia Data: 25 de abril de 1977 Forma: Sociedade por ações País de constituição: Brasil 6.2 Prazo de Duração O prazo de duração da Companhia é indeterminado. 6.3 Histórico da Companhia A Companhia foi constituída pelo Grupo JMalucelli no ano de 1977, sob a denominação social de Paraná Financeira S.A. – C.F.I.,(“Paraná Financeira”) desenvolvendo operações relacionadas à concessão de crédito pessoal e financiamento de veículos. No decorrer da década de 1980, ainda sob a estrutura e denominação de Paraná Financeira, a Companhia passou a realizar operações de crédito consignado, por meio de convênios com associações de servidores públicos do Estado do Paraná e da Prefeitura de Curitiba. Em 1989, a Companhia foi autorizada a operar como banco múltiplo, com carteira comercial, de crédito, financiamento e investimento. A partir da promulgação da regulamentação autorizando o desconto em folha de pagamento para amortização de empréstimos concedidos por instituições financeiras a empregados do setor público e privado, a Companhia passou a atuar diretamente no mercado de crédito consignado, mediante a celebração de um convênio com o Estado do Paraná, no ano de 1995. Em 1998 a Companhia lançou, em parceria com a Prefeitura de Curitiba, o Cartão Qualidade, um projeto pioneiro no Brasil que consiste na disponibilização de um cartão smart card aos funcionários da prefeitura, com inúmeros serviços, incluindo a consignação online. Por meio deste cartão, os funcionários da Prefeitura de Curitiba solicitam empréstimos dentro de sua margem consignada, a Companhia efetua a operação em tempo real e a amortização se dá mediante desconto direto na folha de pagamento. Em 2007, a Companhia empreendeu o Projeto de Correspondentes Bancários Franqueados e em 2009, a Companhia já contava com 82 unidades franqueadas em operação. Em 2008 e 2009, o Projeto foi certificado pela Associação Brasileira de Franchising (ABF) com o recebimento do Prêmio “ABF Destaque Franchising”, como melhor franquia do setor de serviços financeiros. Ainda em 2007, a Companhia realizou sua Oferta Pública de Ações passando, desde então, por meio de uma oferta primária, a ter valores mobiliários de sua emissão negociados em bolsa. Em 2008 a Companhia lançou um programa de ADRs (American Depositary Receipt) tornando-se um dos primeiros bancos de médio porte brasileiros a negociar ADRs. Em decorrência desta operação, a Companhia ganhou maior visibilidade no mercado internacional de capitais, o que tem facilitado a negociação de suas ações neste mercado. 35
  • 36. JMalucelli Seguradora S.A. Em 1991 foi constituída a JMalucelli Seguradora S.A., que em seis anos foi reconhecida como líder de mercado em seguro garantia. Em 2009 a JMalucelli Seguradora S.A. detinha 32,2% de participação no mercado securitário, segundo dados da SUSEP. JMalucelli Resseguradora S.A. No ano de 2008 foi fundada a JMalucelli Resseguradora S.A., com o objetivo de garantir 100% dos resseguros oriundos das atividades da JMalucelli Seguradora S.A. Durante o ano de sua criação, 94% dos prêmios emitidos pela JMalucelli Resseguradora S.A. foram provenientes das atividades da JMalucelli Seguradora S.A., sendo o restante originado por suas congêneres nacionais e internacionais. A criação da JMalucelli Resseguradora S.A. foi resultado da estratégia para captar as oportunidades de negócio geradas com a abertura do mercado de resseguros brasileiro, até então monopolizado pelo Instituto de Resseguros do Brasil (IRB). 6.4 Data de registro na CVM O registro da Companhia na CVM foi obtido em 11 de junho de 2007. 6.5 Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas passaram Alienação e posterior recompra das ações da JMalucelli Seguradora S.A. e subscrição de ações da Companhia pela Advent International Em 18 de outubro de 2005, foi celebrado entre a Tresor Holding S.A., subsidiária integral da Companhia, (“Tresor”) e a Advent International, o Contrato de Compra e Venda de Ações da JMalucelli Seguradora S.A. , nos termos do qual a Tresor vendeu ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora S.A. para a Advent Intenational. Em 06 de março de 2007, a Companhia e a Advent International celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações da JMalucelli Seguradora S.A., que foi aditado pelas partes em 27 de abril de 2007. Nos termos deste contrato, a aquisição das ações representativas de 85% do capital social da JMalucelli Seguradora S.A. estava sujeita ao pagamento em duas etapas com vencimentos vinculados ao exercício de dois bônus de subscrição da Companhia emitidos à Advent International. O primeiro bônus de subscrição conferiu à Advent International o direito de subscrever 2.760.784 (dois milhões, setecentas e sessenta mil, setecentas e oitenta e quatro) ações preferenciais da Companhia e o segundo bônus de subscrição conferiu à Advent International o direito de subscrever 4.572.548 (quatro milhões, quinhentas e setenta e duas mil, quinhentas e quarenta oito) ações preferenciais da Companhia, em um aumento de capital privado, ao preço estabelecido no contexto da Oferta Pública de Ações da Companhia, através do procedimento de Bookbuilding. Desta forma, a Advent International subscreveu 7.333.332 (sete milhões, trezentas e trinta e três mil, trezentas e trinta e duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, representativas de 6,6% de seu capital social total na época. Entretanto, em 17 de dezembro de 2009, a Advent International informou à Companhia a alienação de 1.745.000 (um milhão, setencentas e quarenta e cinco mil) ações preferenciais, de sua titularidade e de emissão da Companhia, por meio de operações de mercado regulares, e que em virtude dessa alienação, a participação da Advent International no capital social da Companhia, naquela data, foi reduzida para 1.321.632 36
  • 37. ações preferenciais, representando menos de 5% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia. Em 18 de dezembro de 2009 a Companhia tornou público o referido comunicado. 6.6 Pedidos de Falência Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial. 6.7 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item “6”. 37
  • 38. 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 38
  • 39. 7.1 Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas As principais atividades da Companhia consistem na concessão de crédito consignado, modalidade de crédito ao consumidor em que o pagamento é facilitado por meio de parcelas debitadas diretamente da folha de pagamento ou do benefício de aposentados e pensionistas; de crédito a Pequenas e Médias Empresas (PME), nas modalidades de conta garantida, desconto de títulos e capital de giro; e, de Crédito Direto ao Consumidor (CDC) Lojista, cuja finalidade é o financiamento para a compra de produtos e serviços em lojas individuais ou redes de varejo. A tabela abaixo apresenta a nossa carteira de crédito por modalidade de crédito nos períodos indicados: R$ (milhares) 2009 2008 2007 Carteira de Crédito 1.297.002 1.110.492 1.308.310 Crédito pessoal 1.091.377 1.015.181 1.112.810 Crédito Consignado 1.091.377 1.015.181 1.112.810 PME 130.393 87.947 97.750 Conta garantida 24.513 33.066 90.305 Capital de giro 92.676 52.070 7.445 Desconto de títulos 4.361 690 - Outros 8.843 2.121 - CDC Lojista 13.618 1.530 - Outros 61.614 7.364 - Provisão para perdas com operações de crédito (67.304) (49.290) (38.464) Operações de crédito 1.229.698 1.061.202 1.269.846 A Companhia, por meio de suas subsidiárias JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A., atua nos segmentos de seguro garantia e de resseguro, atuando também, de forma passiva, no segmento de seguro DPVAT (Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Via Terrestre). O setor de seguros foi responsável por 43,0% do lucro líquido consolidado da Companhia no exercício de 2009. Objetivando ampliar geograficamente sua atuação, a Companhia, além do tradicional canal de vendas de correspondentes bancários, também distribui crédito consignado por meio de lojas próprias e correspondentes bancários franqueados. Em dois anos de funcionamento, o canal de correspondentes bancários franqueados já recebeu duas vezes o prêmio “Pequenas Empresas, Grandes Negócios” de “Melhor Franquia do Setor de Serviços Financeiros”. O objetivo da estruturação destes canais alternativos é ampliar o controle sobre os canais de venda, diminuindo os custos administrativos e de originação de operações de crédito. Em 2009, os correspondentes bancários franqueados e lojas próprias foram responsáveis por 66,8% da originação de crédito consignado da Companhia. Atualmente, estão em operação 82 correspondentes bancários franqueados, além de outras 5 unidades que se encontram em processo de instalação, e 9 lojas próprias distribuídas no Brasil. 39