Derecho mercantil completo

NOTARIA PÚBLICA N° 36

Notario Titular

Lic. JORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZ

Calle Avenida Hidalgo, Col. Petrolera, Tampico, Tamaulipas Desp. 650

Tels. (833)216-44-63 y 215-25-52 Fax: (833) 216-09-36 Tampico, Tam.

NUMERO 29,600 VEINTI NUEVE MIL SEISCIENTOS.- TOMO
1500MILQUINIENTOS.--------

EN LA CIUDAD DE TAMPICO, del Estado de TAMAULIPAS, a los
23veintitrés días del mes de abril del año 2012 dos mil doce, Ante Mi el Licenciado
JORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZ, Notario Público en Ejercicio Titular
de la Notaria Publica numero 50CINCUENTA de esta Demarcación, comparecieron
Las señoritas: C. Daniela Almora Whitman, la C. Perla Valencia Esparza y la C.
Itzeyana LopezMartineztodas por su propio derecho y dijeron: Que han acordado
constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE de
acuerdo con las siguientes:--------------

CLAUSULAS

PRIMERA: Las comparecientes constituyen una SOCIEDAD
ANÓNIMA mercantil de CAPITAL VARIABLE que girará bajo la denominación de: -
-----------------------------------------

“SPA DAY IN PARADISE” seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE o sus abreviaturasS.A. DE C.V.-----------------------------------------
---

Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaria de Relaciones
Exteriores numero 06000164 cero, seis, cero, cero, cero, uno, seis, cuatro,
expediente numero 200406000369dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero,
cero, tres, seis, nueve, Folio numero 1D0520E9 uno, letra “D”, cero, cinco, dos, cero,
letra “E”, nueve, con fecha de autorización el día 15quince de abril del presente año
2012, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de que el mismo se
otorgó por solicitud del suscrito

Notario en los términos expresados respecto al nombre y régimen jurídico de la
sociedad, mismo que agregaré al apéndice de este volumen formando el
folio “G” del legajo del mismo número de este instrumento.---------------------------------
--------------------

SEGUNDA: El objeto de la Sociedad será: A).- La Práctica de servicios,
distribución y venta de toda clase de tratamientos para mejorara la salud del cliente.-
B).- Adquisición de equipo, personal, Bienes Muebles e Inmuebles y vehículos para
los fines de la Sociedad y en general efectuar todas las operaciones anexas y
conexas que tengan relación directa con el fin de la Sociedad.- C).- Promover,
constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo
género de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales,
Comerciales, de Servicio o de cualquier otra índole tanto nacionales como
extranjeras, así como participar en su administración y liquidación.- D).- La
adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones,
partes sociales y de cualquier título valor permitidos por la Ley.- E).- La emisión,
suscripción, aceptación, endoso, aval de cualquier título o valores mobiliarios que la
Ley permita.- F).- Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo garantías
específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos
de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las
obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptado por terceros.- G).-
Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por la
Ley de bienes muebles e inmuebles.- H).- Obtener y otorgar por cualquier título,
patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor
y concesiones para todo tipo de actividades.- I).- L a prestación o contratación de
servicios técnicos, de consultoría y de asesoría, así como la celebración de los
contratos o convenios para la realización de estos fines.- J).- Girar en el ramo de
comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de
negociaciones de toda especie.- K).- Realizar, supervisar o contratar por cuenta
propia o de terceros toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.-
L).- La Sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a que
pueda dedicarse legítimamente, en los términos de la Ley, una Sociedad Mercantil
Mexicana.

TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad de TAMPICO,
TAMAULIPAS, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la
República. -------

CUARTA: La DURACIÓN de la Sociedad será INDEFINIDAMENTEa partir
de esta fecha. -----

QUINTA: El CAPITAL SOCIAL será VARIABLE, siendo el Capital inicial la
cantidad de: $250,000 (DOS CIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), y estará representada por 250 ACCIONES, Ordinarias
NOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000
(MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el Capital
Social Variable, se establece la cantidad de: -----------------------------------------------------
--------------

$250,000 (DOS CIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) Como Capital social--------------

SEXTA: La ADMINISTRACIÓN de la sociedad estará a cargo de
un ADMINISTRADOR ÚNICO o de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, según lo
resuelva la Asamblea, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y duraran
en su cargo por el término de cuatro años, mas continuará en el mismo a su
vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes lo sustituyan y los
mismos tomen posesión de su cargo, y tendrán las facultades que fijen los
Estatutos.-----------------------------------------------------------------------

SÉPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estará a cargo de un COMISARIO que
durará en su cargo por el término que fije el asa. ------------------------------------------------
---------------- OCTAVA: La Sociedad se regirá por los siguientes: ------

ESTATUTOS

CA P I T U L O P R I M E R O

DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duración y Objeto, son los
mencionados en las Cláusulas que anteceden.-

ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes vigentes
en la República Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de cumplir
con lo estipulado en el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, en que
“Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social
alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento
llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o mas
acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene
desde ahora en que dicha adquisición será nula u por tanto, cancelada y sin ningún
valor la participación social de que se trate y los títulos que representen, teniéndose
por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación
cancelada”. Con lo estipulado queda cumplido en sus términos lo prevenido en los
ordenamientos legales invocados en el permiso respectivo de la Secretaria de
Relaciones Exteriores.---------------------------------

CAPIT U LO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital Mínimo y el
Máximo los fijados en la Cláusula Quinta de esta escritura, representado el capital
establecido en esa misma cláusula por las acciones que se citan, ordinarias y
nominativas.--------------------------------------------------------------------

Las acciones que representen el Capital inicial mínimo sin derecho a retiro serán las
que correspondan a la Serie “A”. En el caso de existir aumentos de capital social,
cada uno de los aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea de conformidad
con estos estatutos, estará representado por el numero de acciones que determine
la propia asamblea, en la inteligencia de que cada aumento de capital estará
representado por la Serie “B”.-----------------------------------

La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendrá los datos a
que se refiere el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y se considerara como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito
como tal en el Registro de referencia.------------------------

ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129 ciento
veintinueve y 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se
establece:---------

a) La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito
en el Libro de Registro de que antes se habla.

b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrán disponer de estas, en
ninguna forma gravarlas o enajenarlas si no es con la autorización dada por escrito
del Consejo de Administración, que podrá negar la autorización designando
entonces un comprador de las acciones al valor de libros.

Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por acciones
deducidas por derechos ejercitados por cualquier tercero, queda determinado
expresamente que se deberá llamar al Consejo de Administración, para que ejercite
la facultad que aquí se le confiere, señalando comprador si no acepta a dicho tercero
como sucesor, en la forma y términos que se establece anteriormente.-------------------
----------------------------------------------

C). Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula no surtirá efectos
de ninguna especie y el valor en libres se establecerá por la persona que nombre
una Institución de Crédito local, con Departamento Fiduciario, a solicitud de cualquier
interesado. Este Artículo se inscribirá especialmente en el Registro Público de
Comercio, para que surta efectos contra terceros.-----------------------------

ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social, los tenedores de las
actuales acciones tendrán preferencia para suscribir las nuevas que hayan de ser
emitidas, en la proporción al número de acciones que representen, debiendo hacer
uso de sus derechos en los términos del Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o disminuciones a la parte fija del
capital por portaciones posteriores o retiro de aportaciones o cualquier otra causa,
serán fijados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que establecerá
la forma y términos en que deban hacerse emisiones o retiros de acciones. Las
acciones emitidas y no suscritas y los certificados provisionales, su caso, se
conservan en poder de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose
la suscripción. Queda prohibido a la Sociedad anunciar al mismo tiempo el Capital no
pagado. Los Administradores o cualquier otro funcionario

de la sociedad que infrinja este precepto, serán responsables por los daños y
perjuicios que se causen. Cada vez que se acuerde un aumento o disminución del
Capital, deberá inscribirse ese aumento o disminución en el Libro de Registro que
para el efecto lleve la Sociedad. En el caso de tratarse de disminución o aumento a
la parte fija mínima del Capital Social, el mismo se resolverá mediante una Asamblea
Ordinaria de Accionistas.----

ARTICULO SEXTO: Las acciones serán conforme a las series que decrete la
Asamblea, siendo además liberadas y nominativas y cada una de ellas dará derecho
a un voto en las Asambleas de la Sociedad. Son objeto de comercio esta clase de
títulos, con la restricción de que su venta deberá anunciarse antes a los demás
accionistas quienes tendrán derecho preferente para su adquisición al precio
corriente en el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por la
adquisición, el Consejo de Administración podrá negar la autorización para su
transmisión, designado un comprador al precio corriente en le mercado en el
mercado. La transmisión de las acciones se hará conforme a la Ley y deberá ser
anotada en el Libro de Registro que lleve la Sociedad de acuerdo con el Artículo 129
ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------

Los títulos de las acciones contendrán las menciones a que se refiere el Artículo
125 ciento veinticinco de la misma Ley y el Artículo Segundo de estos Estatutos,
debiendo ser firmados por dos Consejeros. El Consejo de Administración,
determinara las denominaciones de los títulos, así como el número de cupones que
llevaran anexos para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones deberán
emitirse en el plazo de seis meses a partir de esta fecha, expidiéndose desde
luego certificados provisionales que amparen las aportaciones hechas por los
socios y que serán canjeados por los títulos definitivos. Los Certificados irán
firmados en la misma forma que los títulos definitivos.---------------------------------

CAPITULO TERCERO

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

ARTICULO SÉPTIMO: La administración será de acuerdo con lo estipulado en la
Cláusula Sexta, es decir, por un Consejo de Administración o por un
Administrador, según lo resuelva la Asamblea. En el caso de que se decida que
sea un Consejo de Administración la Asamblea decidirá el número de miembros que
lo formen y los accionistas que representen un 25% veinticinco

por ciento del capital social tendrán derecho a designar uno de los Administradores.-
----------------

ARTICULO OCTAVO: La designación del Administrador Único o de los Consejeros
en su caso, será hecha a mayoría simple de votos en la Asamblea. Las sesiones del
Consejo serán presididas por su Presidente, el que será sustituido en sus funciones
en caso de falta, por los demás miembros del Consejo en el orden de su
designación. El administrador Único o los Consejeros, durarán en su cargo por el
término de cuatro años, mas continuarán en le mismo a su vencimiento hasta
en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen
posesión de su cargo. Percibirán la remuneración que acuerde la asamblea si así
lo llegare a determinar la asamblea. De toda sesión del Consejo se levantara acta
que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los Consejeros
presentes.----------------------------------

El Consejo de Administración podrá sesionar cuantas veces lo requiera,
conviniéndose desde ahora que las resoluciones tomadas fuera de sesión de
Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se
confirmen por escrito.--------

ARTICULO NOVENO: El Consejo de Administración o el Administrador en su
caso tendrá las siguientes: -------------

FACULTADES

a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de
administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Articulo
2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable
en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil
cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas,
así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados
de la República.-------------------------------------------------

b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad, así como sus derechos reales y personales, sin
ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del
Artículo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro

del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su
correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil
para el Estado de Tamaulipas.-----------------------------------------------------------

c). Representar la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas,
judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con
todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del
Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal
aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos
mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima,
incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas
inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de
amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándose estas facultades de
manera suficientes y especiales de representación ante toda clase de
Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales,
Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las
siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquier
fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse,
presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase
de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y
en todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas facultades que
establece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio
Publico para el Estado de Tamaulipas, otorgándole por ello la Cláusula
especial que prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y
denuncias y ratificarlas en representación de la empresa y desistirse de las
que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las Autoridades
Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de
cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación
ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma
amplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo
convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la
empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y presentar
testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda

clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento,
en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere inherencia con
el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por
ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar
toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren
necesarios y se relacionaren con aquel.--------------------------------------------

d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter
a nombre de la Sociedad, aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad a
otras Compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o parte de
interés en otras empresas.----------------------------------

e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedir
nombramientos y otorgar y revocar los poderes con las facultades totales o
parciales que se estime conveniente, en los términos y dentro de las facultades
que se contienen en estos Estatutos,, incluyendo el poder facultar a quienes
designen apoderados especiales o generales, para que a su vez puedan
otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se
indiquen y revocarlos.------------

f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos y
operaciones necesarias e inherentes con excepción de los reservados por la
Ley o estos estatutos a la Asamblea.----------------------------------------------------------

ARTÍCULO DÉCIMO: La Asamblea de Accionistas podrá determinar el importe de la
garantía que deberá prestar el gerente o algún funcionario administrador para
asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desarrollo de sus cargos,
si aquella decide establecer esa obligación y en los casos en que así lo defina.--------
-----------------------------------------

ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La vigilancia de las operaciones sociales estará
confiada a un COMISARIO que designara la Asamblea a mayoría de votos. La
Asamblea podrá designar también un Comisario suplente. El comisario durara en
funciones por el término de cuatro años, mas continuarán en el mismo a su
vencimiento hasta en tanto no se designe

quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo.-------
--------------------------------------------

CAPITULOCUATRO

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es el órgano
supremo de la Sociedad, podrá acordar y revocar todos los actos y operaciones de
esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a
falta de designación, por el Consejo de Administración. Las resoluciones de la
Asamblea tomadas en los términos de esta escritura, obligaran a todos los
accionistas aun a los ausentes o disidentes salvo el derecho de oposición
reglamentado por los artículos 201 doscientos uno y siguientes de la Ley General de
Sociedades Mercantiles; serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado
el Consejo de Administración en virtud de ellas para dictar providencias, realizar
gestiones y tramitar contratos que sean necesarios para que se ejecuten los
acuerdos.--------------------------------------

ARTICULO DÉCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se
reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio de la Sociedad, en la fecha que
señale el Conejo de Administración dentro de los tres meses siguientes al balance.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando sea convocada al
efecto por el Consejo de Administración. La Asamblea General se reunirá a petición
de los accionistas en los términos de los artículos 184ciento ochenta y cuatro y 185
ciento ochenta y ciento de la ley general de Sociedades Mercantiles

ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La convocatoria para Asamblea Extraordinaria de
Accionistas deberá ser hecha en los términos de los artículos 186 ciento ochenta y
seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En
caso de segunda convocatoria esta deberá ser publicada con tres días de
anticipación, por lo menos a la fecha señalada por la Asamblea. Si todas las
acciones estuvieran representadas podrá celebrarse la Asamblea sin necesidad de
previa convocatoria ya sea ordinaria o extraordinaria.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para concurrir a las Asambleas los accionistas
deberán depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o

en una Institución de Crédito. La institución que reciba el depósito podrá expedir el
certificado relativo o notificar por carta o telegráficamente a la Secretaría de la
Sociedad, la constitución del depósito con el nombre de la persona a la que haya
conferido poder el depositante. Las acciones podrán hacerse representar en la
Asamblea, por apoderado mediante simple carta poder.

ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Presidirá la Asamblea el presidente del Consejo de la
Administración, o quien deba sustituirle en sus funciones, o en su defecto, la
Asamblea será presidida, por el accionista que designen los concurrentes; será
Secretario el del Consejo o en su defecto aquel que designen sus asistentes. El
presidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas presentes. Las
votaciones serán económicas a menos que tres, cuando menos de los concurrentes
pidan que sean nominales. S i no pudieran tratarse todos los asuntos comprendidos
en la Orden del Día en la fecha señalada por la Asamblea esta podrá celebrar
sesiones en los días subsecuentes que determine sin necesidad de nueva
convocatoria.

ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se
considerara legítimamente instalada en virtud de primera convocatoria, si a ella
concurren accionistas que representen cuando menos el 70% setenta por ciento del
capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se instalara
legítimamente cualesquiera que sea el número de acciones que representen los
concurrentes. La Asamblea Extraordinaria se instalará legítimamente a virtud de
primera convocatoria sin ellas están representadas las tres cuartas partes cuando
menos, del capital social y a virtud de segunda convocatoria si los asistentes
representan cuando menos, el 60% sesenta por cierto del capital social.

ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada acción dará derecho a un
voto. Las resoluciones serán tomadas a simple mayoría de votos de los accionistas
concurrentes, si se trata de Asamblea Ordinaria. Si se trata de Asamblea
Extraordinaria las resoluciones serán válidas si son aprobados por accionistas que
representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social.

ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Independientemente de los estipulados en las
cláusulas anteriores respecto a la forma de convocar a accionistas para las
asambleas, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 178 ciento

setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad del capital social con derecho a voto, tendrán, para todos los
efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas por los accionistas
reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, si dichas resoluciones se
confirman por escrito.

CAPITULOQUINTO

EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS Y UTILIDADES

ARTICULO VIGÉSIMO: El ejercicio Social durará un año, en la inteligencia de que el
primer ejercicio social empezará al iniciarse las operaciones y terminará el día ultimo
de Diciembre del presente año.
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una vez
deducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y
castigos, así como el monto del Impuesto Sobre la Renta, serán aplicadas en los
siguientes términos: a)Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de
reserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) El
resto se distribuirá como dividiendo entre los accionistas en proporción al número de
acciones si así lo acuerda la Asamblea o en su caso lo que esta decida, pudiendo
llevarse total o parcialmente a fondos de previsión, de reservas especiales y otros
que la misma Asamblea decida tomar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservan
participación especial alguna en las utilidades de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Si hubiere perdidas serán repartidas
por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor nominal
de ellas.
CAPITULOSEXTO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La Sociedad se disolverá anticipadamente en los
casos a que se refieren los incisos II segundo, IV cuarto y V quinto del artículo 229
doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando así lo
recuerde la Asamblea General de los términos del capítulo IV Cuarto de esta
escritura.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El liquidador practicara la liquidación de la
Sociedad, con arreglo en las siguientes bases a) Concluirá los negocios

de la Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos,
pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se necesario
vender al afecto; b) Formara el balance general de la liquidación y lo sujetará a la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicación
previa alguna; c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de esta
escritura y contra la entrega y la cancelación de los títulos de las acciones del activo
liquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea.
ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Durante la liquidación, la Asamblea se
reunirá en los términos que previene el capítulo cuarto de estos Estatutos,
desempeñando respecto a ella el liquidador, las funciones que en la forma normal de
la sociedad corresponda al Consejo.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estará a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

FIRMAN DE ACEPTAR ESTA ACTA CONSTITUTIVA

Perla Valencia Daniela Almora Itzeyana López
Esparza Whitman Martínez
__________ ___________ __________

CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA: El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado por lo
accionistas en las siguientes proporciones

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR
Daniela Almora Whitman 100 $ 100.000.00
Perla Valencia Esparza 100 $ 100.000.00
Itzeyana LopezMartinez 50 $ 50.000.00

TOTAL $ 250.000.00

Los accionistas han cubierto íntegramente el importe de las acciones en efectivo y el
importe total de las mismas fue entregado con anterioridad al Señor quien fungió
como tesorero en los trabajos previos a la constitución, para entregarlos a quien o
quien resulte electo como Tesorero o retenerlos en el caso de salir electo el mismo.--
-----------

SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea,
acuerdan que la Administración esté a cargo de un CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, el cual estará formado por tres miembros que serán Presidente,
Secretario y Tesorero, los cuales durarán en su cargo por el término de los dos
primeros ejercicios sociales, mas continuarán en el mismo al vencimiento del término
citado hasta en tanto no se haga nueva

elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. El Consejo de Administración
tendrá las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen para
formar parte del Consejo, a los siguientes: ------------

PRESIDENTE: Perla Valencia Esparza

SECRETARIO: Daniela Almora Whitman

TESORERO:Itzeyana LópezMartínez

TERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se tome
acuerdo en contrario, al señor Contador Público quien durará en su cargo por el
término de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuará en el mismo al
vencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o los
electos tomen posesión de su cargo. -

CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los Señores
Contadores Públicos

a quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren los

A).- A los señoresyse les designa APODERADOS GENERALES
de la SOCIEDAD,otorgándoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en forma
conjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS
YCOBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con
todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial en
los términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el Articulo
2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de
Tamaulipas, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones
aplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las
siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sin
limitación de ninguna especie:---------------------------------

a). Administrar los bienes y negocios con el poder mas amplio de administración y
con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo

2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en
toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil
cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas , así
como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la
República.----------------------------------------------------

b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e
inmuebles de la sociedad así como sus derechos reales y personales, sin ninguna
limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2,554 dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la
República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta
y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas.---------------------------------

c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas,
judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la
ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del artículo 2,554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del código civil

Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el2,444 dos
mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas,
incluyendo facultades i para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive la
confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias,
recursos y querellas, otorgándosele estas facultades 1 de manera suficientes y
especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza
que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y
en forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio
Público de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar,
querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda
clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales y
en todas la actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades
que establece el Articulo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio
Publico para el Estado de Tamaulipas, otorgándole por ello la Cláusula especial que
prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y
ratificarlas

en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y
conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier
naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que
hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y
Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas de
avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas,
inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolver
posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general
efectuar toda clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de
avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades: Ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere inherencia con el
mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello
ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase
de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se
relacionaren con aquel. -

d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter, a
nombre de la Sociedad.-------------------

e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su ejercicio,
por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y
revocar poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente y
a quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes
designen 'como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan
otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y
revocarlos.--------------------------------------------------

B).- A los señores Contadores Públicos y , a quienes para el ejercicio de
su encargo les confiere, a fin de que puedan ejercitarlo en forma conjunta o
separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PARA ACTOS DE
DOMINIO; el presente poder se otorga con todas las facultades generales y las
especiales que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República
en materia Federal, su correlativo

el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y cuatro del Código Civil para el
Estado de Tamaulipas, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y
legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana,
mencionándose lassiguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera
enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:---------------------------------------------
-----------------

a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración y
con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos mil
en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro
del Código Civil para el Estado de Tamaulipas, así como los artículos relativos de los
Códigos Civiles de los demás Estados de la República._____________

b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitación que en seguida se
especifica, respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, así como sus
derechos reales y personales sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida
por el párrafo tercero del articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su
correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el
Estado de Tamaulipas. Estas facultades para actos del dominio, los apoderados
podrán ejercitarlas, con la limitación de que los apoderados designados y a los
cuales se les otorga el presente poder, no podrán vender, enajenar grabar o
hipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a la sociedad, salvo que el o los
apoderados cuenten con una carta previa de instrucciones específicas para el
ejercicio de dicha facultad especial, girada a ellos por el consejo de Administración,
el Administrador Único en su caso, o por cualquier Apoderado de la sociedad que
cuente con facultades suficientes para
ello._________________________________________

c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas,
judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder más amplio y con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la
Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del Artículo 2554 dos mil
en materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro
del Código Civil

para el Estado de Tamaulipas, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda
clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de
juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándoseles estas facultades
de manera suficiente y especiales de representación ante toda clase de Autoridades
de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles,
Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e
Instituciones: Ante el Ministerio Publica de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y
cualquier otro, pudiendo denunciar querellarse, presentar denuncias y querellas y
ratificarlas ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en
todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren,
incluyendo todas aquellas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve
de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Tamaulipas ,
otorgándoles por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de que
puedan presentar querellas y denuncias y ratificarlas en presentación de la empresa
y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las
Autoridades laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y
de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación
ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia,
especial mente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir,
ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en la
que podrán articular y absorber posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar,
repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios invertidos además
de las junta de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades;
Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere
injerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias
pudiendo con ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos,
celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren
necesarios y se relacionen con aquel.___________

d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter a
nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9 nueve de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.----------------------------------------------------

e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de Pleitos y
Cobranzas y Actos de Administración, conservando siempre su ejercicio, por lo que
con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y recobrar poderes con
las facultades totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los
Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes designen como
apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderes
generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen y
revocarlos.__________________________________________

QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y asociado, Sociedad Civil
para que a través de sus abogados realicen todo lo que fuere necesario para que el
primer testimonio de esta escritura quede debida mente inscrito en el Registro
Público de la sección correspondiente._____________________________________

GENERALES:

Por sus generales los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento,
mayores de edad, el señorita Daniela Almora Whitman, casada, contadora ,
originario y vecino de esta Ciudad, de Tamaulipas con domicilio en la calle
PrivadaCanadá n° 164 col. Frente Democrático, la señorita Perla Valencia
Esparza, casada, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Tamaulipas, con
domicilio en la calle Agua Dulce N° 250 col. Petrolera y la señoritaItzeyana López
Martínez, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Tamaulipas, con
domicilio en la calle Loma de Oro N° 369 col. Loma de rosales. Declarando en
relación con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo protesta de decir verdad y
previas las advertencias que si lo causan y se encuentran al corriente en el pago del
mismo, aunque sin acreditarlo por no traer consigo los comprobantes respectivos,
siendo sus Cedulas del Registro Federal de Contribuyentes las PAGL-700903-JDOy
la CABM-640603-7K2 y la IGA-940801-JZ8 misma que en este acto me exhiben y el
suscrito Notario doy fe tener a la vista, en las cuales me cercioro que la clave antes
asentada concuerda con las que en dichas cedulas fiscales
aparece.___________________________________________

Así mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los comparecientes para
que dentro de los treinta días siguientes a la firma del presente

Instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripción ante la Secretaria de
Hacienda de la presente Sociedad, de lo contrario procederé a dar el aviso a
Hacienda Previsto en Ley.______________________________________

Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de que tiene capacidad legal
para contratar y obligarse.___________________________________________

Igualmente doy fe de que habiendo leído por sí mismo la presente escritura y
explicado su valor alcance y consecuencias legales, estuvieron conformes con su
contenido y firman el día23 del mes y año de su otorgamiento. Doy Fe.- Firmas de
los Comparecientes.-…. Una firma ilegible del Notario y el Sello de la
Notaria.____________________________________________

f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA PRECEDENTEA 23 DE ABRIL
DEL AÑO 2012. EN VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL SUSCRITO NOTARIO
A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS E INSCRITO LA PERSONA MORAL SPA
DAY IN PARADISE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, BAJO EL
SISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES
ATRABES DE FEDATARIO PUBLICO POR MEDIOS REMOTOS; TENIENDO A LA
VISTA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES EMITIDO POR EL SISTEMA DE PRESENTACION 23 DE
ABRIL DE 2012.- DOY FE.- FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE DEL NOTARIO EL
SELLO DE AUTORIZAR.________________________________________

ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO
CIVÍL FEDERAL Y ARTÍCULO 2,444 DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y
CUATRO DE L CÓDIGO CIVÍL PARA EL ESTADO DE
TAMAULIPAS.___________________________________________

“En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial con forme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan con
ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
Los poderes generales para ejercer actos de dominio bastara que se den con ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño tanto en lo
relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieran

Limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignaran las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los Notarios insertaran
este artículo en los testimonios de los poderes que se
otorguen”.______________________________________ ES PRIMER
TESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE DE SUS ORIGINALES DE DONDE SE
CONPULSA Y EXPIDE PARA LA SOCIEDAD DENOMINAD SPA DAY IN
PARADISE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- VA EN _________
FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS, COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOY
FE.- TAMPICO, TAMAULIPAS, A __________ .-

__________________________________

NOTARIO PÚBLICO

JYVE-850642FK6

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