Изменения в законодательстве об акционерных обществах. Юлия Пашкина, партнер ЮС КОГЕНС. 04.06.14

1. Изменения в законодательстве об
акционерных обществах
Юридическое агентство «ЮС КОГЕНС»,
Партнер Пашкина Юлия

2. 1)Изменения, вступившие в силу с 01.01.2014 г. - внесены ФЗ
№282-ФЗ от 29.12.2012 г., 379-ФЗ от 21.12.2013 г., 410-ФЗ от
28.12.2013 г.
2)Изменения, вступающие в силу с 01.07.2014 г. – внесены ФЗ №
210-ФЗ от 23.07.2013 г., 379-ФЗ от 21.12.2013 г.
3)Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ, вступившие в
силу с 01.10.2013 г. – 142-ФЗ от 02.07.2013 г.
4)Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ, вступающие в
силу с 01.09.2014 г. – 99-ФЗ от 05.05.2014 г.

3. Изменения, вступившие в силу с
01.01.2014 г.
• Изменен порядок выплаты дивидендов– ст.42 ФЗ «Об АО».
1) Решение ОСА о выплате дивидендов:
- размер дивидендов (не больше рекомендованного советом директоров)
- форма их выплаты
- порядок выплаты дивидендов в неденежной форме
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов -
только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2) Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, не может
быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении)
дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
3) Срок выплаты
- номинальному держателю и доверительному управляющему - не более10 рабочих дней
- другим зарегистрированным лицам - 25 рабочих дней
с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

4. Изменения, вступившие в силу с
01.01.2014 г.
• Изменен порядок выплаты дивидендов – ст.42 ФЗ «Об АО».
4) Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке (Только!) обществом
или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества,
либо кредитной организацией.
5) Выплата физическим лицам:
-путем почтового перевода денежных средств
- или при наличии соответствующего заявления путем перечисления денежных средств на их банковские
счета,
Выплата иным лицам - путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Обязанность общества по выплате дивидендов считается исполненной с даты приема переводимых
денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных
средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на
получение таких дивидендов.
6) Если лицо не получило дивиденды – может обратиться с требованием в течение трех лет с даты принятия
решения, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества
(максимум 5 лет). Срок восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, не подавало
данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и
невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а
обязанность по их выплате прекращается.

5. Изменения, вступившие в силу с
01.01.2014 г.
• Дивиденды по привилегированным акциям.
В ст.49 добавлен п.4.2. - Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по
привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.
При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа,
отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и
"воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении
кворума для принятия решения по указанному вопросу.

6. Изменения, вступившие в силу с
01.01.2014 г.
• Изменен порядок определения даты составления списка к ОСА– ст.51 ФЗ
«Об АО».
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты
принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем
за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 ФЗ «Об АО» (ВОСА с
повесткой об избрании СД или ЕИО), - более чем за 80 дней до даты проведения
общего собрания акционеров.
Ранее список составлялся на дату не ранее даты принятия решения о созыве ОСА и
более чем за 50 дней до ОСА (за 85 дней при п.2 ст.53 ФЗ «Об АО»). Также при
заочном ОСА и предварительной рассылке бюллетеней – список составлялся не
менее чем за 35 дней до ОСА

7. Изменения, вступившие в силу с
01.01.2014 г.
• Расширен перечень способов уведомления о проведении общего собрания
акционеров - ст.52 ФЗ «Об АО».
- заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ
направления этого сообщения в письменной форме
- вручено под роспись
- опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и
размещено на определенном уставом общества сайте общества в
информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
- размещено на определенном уставом общества сайте общества в
информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

8. Изменения, вступившие в силу с
01.01.2014 г.
• Изменены сроки созыва ВОСА по требованию – п.2 ст.55 ФЗ «Об
АО».
- ВОСА должно быть проведено в течение 50 дней с даты поступления
требования (ранее – 40 дней).
- если повестка ВОСА включает вопрос об избрании совета директоров
– в течение 95 дней (ранее – 70 дней)

9. Изменения, вступающие в силу с
01.07.2014 г.
• Изменен порядок доведения до акционеров решений ОСА – п.4 ст.62
ФЗ «Об АО».
Решения, принятые ОСА и итоги голосования:
- могут оглашаться на общем собрании акционеров
- а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список, в
форме отчета об итогах голосования.
Отчет направляется способом, аналогичным для сообщения о созыве
ОСА.
Срок направления отчета – 4 рабочих дня с даты закрытия ОСА или
даты окончания приема бюллетеней при собрании а заочной форме.

10. Изменения в ГК, вступившие в силу с
01.10.2013 г.
• Переписана глава 7 «Ценные бумаги»
• Учет прав на бездокументарные ценные бумаги – п.2 ст.149 ГК –
только лицом, имеющим лицензию – профессиональные
регистраторы.
Акционерные общества, которые на 01.10.2013 г. (вступление в силу ФЗ
№ 142-ФЗ от 02.07.2013 г.) самостоятельно вели реестр акционеров,
вправе осуществлять ведение своего реестра до 01.10.2014 г.
Необходимо передать реестр регистратору до 01.10.2014 г.
• Передача, залог, обременение бездокументарной ценной бумаги – только
через обращение к регистратору.

11. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• Публичные и непубличные общества.
с 1 сентября 2014 г. исчезают понятия открытое и закрытое акционерное
общество.
Ст.66.3 ГК - Публичным является акционерное общество, акции которого и
ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично
размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на
условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Ст.2 ФЗ «О РЦБ»:
- Публичное размещение - размещение ЦБ путем открытой подписки, в том числе
размещение ЦБ на организованных торгах.
- Публичное обращение - обращение ЦБ на организованных торгах или обращение ЦБ
путем предложения ЦБ неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием
рекламы.
Общество будет публичным, если устав и фирменное наименование содержит
указание на то, что общество является публичным.
Акционерное общество, не отвечающее признакам публичного, является
непубличным.

12. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• п.3 ст.66 ГК – для непубличного общества – в устав можно включить
следующие положения (такой устав принимается единогласно) :
- О передаче части компетенции высшего органа коллегиальному (совет) за
исключением некоторых вопросов (пп.1 п.3 ст.66 ГК)
- Об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании в случаях,
предусмотренных уставом.
- О порядке созыва и проведения общего собрания участников, отличного от
порядка, предусмотренного уставом.
- О составе коллегиального органа, отличном от установленных законом
требований
- О порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых
акций
- Об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые к ней не
относятся (кроме ПАО ст.97 ГК)

13. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• ст.67 ГК – у участника появилось право требовать исключения
другого участника из общества (кроме ПАО):
В
В судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли,
если такой участник своими действиями (бездействием) причинил
существенный вред обществу либо иным образом существенно
затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно
создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности,
предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

14. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• п.3 ст.67.1 ГК – подтверждение принятых решений и состава
участников:
ВПринятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и
состав участников общества, присутствовавших при его принятии,
подтверждаются в отношении:
1) ПАО - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и
выполняющим функции счетной комиссии
2) непубличного акционерного общества - нотариальное удостоверение или
удостоверение лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого
общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) ООО - нотариальное удостоверение, если иной способ (подписание протокола
всеми участниками или частью участников; с использованием технических
средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным
способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо
решением общего собрания участников общества, принятым участниками
общества единогласно.

15. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• п.5 ст.67.1 ГК – обязательный аудит для АО:
5.
Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности
годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно
привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с
обществом или его участниками.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества,
аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности АО должен быть
проведен по требованию акционеров с долей более 10 % от УК.

16. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• ст.97 ГК – Публичное акционерное общество:
1) Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам
ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном
наименовании на то, что общество является публичным.
2) ПАО обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно публичное. АО может
внести такие сведения в ЕГРЮЛ
3) Публично размещать акции можно только после внесения в ЕГРЮЛ сведений
о том, что АО публичное.
4) Обязательно образуется коллегиальный орган управления (совет) , число
членов не менее 5.
5) Ведение реестра и выполнение функций счетной комиссии – регистратором
6) Не может быть ограничения количества акций, принадлежащих одному
акционеру, свободное отчуждение акций. К компетенции ОСА не могут быть
отнесены вопросы, которые к ней не относятся.
7) Публичное раскрытие информации

17. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• П.4 ст.100 ГК – СЧА:
Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость
чистых активов АО окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке
и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах,
обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала
либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного
капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше
определенного законом минимального размера уставного капитала, общество
подлежит ликвидации
• ст.102 ГК – Ограничения на выпуск ЦБ
ПАО не вправе выпускать привилегированные акции, номинальная стоимость
которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

18. Изменения в ГК, вступающие в силу с
01.09.2014 г.
• П.7 ст.3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до
дня вступления в силу ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы
4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких
юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с
приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения
изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его
прежнее наименование.
• П. 9 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.
Со дня вступления в силу ФЗ к закрытым акционерным обществам применяются
нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах. Положения ФЗ от 26 декабря
1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных
обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их
уставов.

19. Контактная информация
Юридическое агентство
«ЮС КОГЕНС»
620014, Россия, г. Екатеринбург, ул.
Хохрякова, 75.
Тел.: (343) 216-58-97 (98),
+7 (912) 259-10-10,
Пашкина Юлия:
8-902-87-37567
e-mail: pashkina@jus-cogens.ru
www.jus-cogens.ru