1. NTS 2013:1-2 115
Jesper Seehausen
1. Indledning
Denne1
artikel omhandler den ændring af
ÅRL og RL, der er gennemført med lov nr.
1232 af 18. december 2012 (herefter æn-
dringsloven) med virkning pr. 1. januar
2013.2
Denne lov indeholder en række æn-
dringer af ÅRL og RL, herunder især en
yderligere lempelse af revisionspligten for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B og – ligeledes for virksomheder omfattet
af regnskabsklasse B – en mulighed for at
anvende såkaldt udvidet gennemgang som
alternativ til revision.
Revisionspligten for virksomheder om-
fattet af regnskabsklasse B blev første gang
lempet i 2006, blev yderligere lempet i
2010 og er nu – endnu engang – blevet
1. Forfatteren kan kontaktes på jse@beier-
holm.dk.
2. Lov nr. 1232 af 18. december 2012 om æn-
dring af ÅRL og RL (forenkling af revisions-
pligten og styrket offentligt tilsyn med reviso-
rer m.v.).
yderligere lempet med virkning pr. 1. janu-
ar 2013. Samtidig er der indført mulighed
for, at virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B, herunder virksomheder, der er
underlagt revisionspligt, kan anvende udvi-
det gennemgang som alternativ til revision.
2. Revisionspligten og lem-
pelserne heraf – historisk
set
2.1. Årsregnskabslovens regnskabspligt
og de fire regnskabsklasser
ÅRL gælder som udgangspunkt for alle er-
hvervsdrivende virksomheder, jf. § 1, stk. 1,
jf. dog § 1, stk. 3.
I henhold til ÅRL anses en virksomhed
for at være erhvervsdrivende, hvis den yder
varer, rettigheder, pengemidler, tjenester
eller lignende, for hvilke den normalt mod-
taget vederlag, jf. § 1, stk. 2. En virksom-
hed anses dog altid for at være erhvervsdri-
vende, hvis den er omfattet af SL, LEF,
LEV eller i øvrigt er erhvervsdrivende i
Yderligere lempelse af
revisionspligten og udvidet
gennemgang som alternativ til
revision
– i selskabsretligt perspektiv
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d.
Jesper Seehausen1
Faglig udviklingsafdeling,
Beierholm

2. Jesper Seehausen116
henhold til lov. Dette gælder, selv om virk-
somheden helt eller delvist er undtaget fra
kravene i disse love, hvilket hovedsageligt
er relevant i relation til LEV.
ÅRL gælder dog ikke for følgende er-
hvervsdrivende virksomheder:
– Virksomheder, der er omfattet af regn-
skabsregler fastsat ved eller i henhold
til lovgivningen for finansielle virk-
somheder
– Virksomheder, der er omfattet af lov
om statens regnskabsvæsen
– Virksomheder, der udelukkende er om-
fattet af regnskabsregler fastsat ved el-
ler i henhold til lov om kommunernes
styrelse, jf. § 1, stk. 3.
Følgende erhvervsdrivende virksomheder
skal som udgangspunkt aflægge årsrapport
efter ÅRL:
– Aktieselskaber, partnerselskaber (også
kaldet kommanditaktieselskaber) og
anpartsselskaber
– »Kapitalinteressentskaber« og »kapi-
talkommanditselskaber«, dvs. interes-
sentskaber og kommanditselskaber,
hvori alle interessenterne henholdsvis
komplementarerne er:
– Aktie-, partner- eller anpartsselska-
ber eller selskaber med en tilsvaren-
de retsform eller
– Interessentskaber eller komplemen-
tarer, hvori alle interessenterne hen-
holdsvis komplementarerne er ak-
tie-, partner- eller anpartsselskaber
eller selskaber med en tilsvarende
retsform
– Erhvervsdrivende fonde, jf. LEF § 1,
stk. 2, jf. dog § 1, stk. 3-5
– Virksomheder med begrænset ansvar,
der er omfattet af LEV § 3 (virksom-
heder og foreninger med begrænset an-
svar) eller § 4 (andelsselskaber med
begrænset ansvar)
– Europæiske andelsselskaber (SCE-
selskaber), jf. § 3, stk. 1.
ÅRL indeholder fire regnskabsklasser:
regnskabsklasse A, B, C og D. Denne ind-
deling i regnskabsklasser er udtryk for den
såkaldte »byggeklodsmodel«, hvor virk-
somheder omfattet af regnskabsklasse A er
underlagt færrest krav til årsrapporten, virk-
somheder omfattet af regnskabsklasse B en
række yderligere krav, virksomheder om-
fattet af regnskabsklasse C endnu flere krav
og virksomheder omfattet af regnskabsklas-
se D flest krav.3
De fire regnskabsklasser er vist i tabel 1.
Regnskabsklasse A omfatter – uanset stør-
relse – virksomheder, der ikke har pligt til
at aflægge årsrapport, men frivilligt vælger
at gøre dette, jf. § 3, stk. 2 og § 7, stk. 1, nr.
1. Der er ikke krav om, at virksomheder,
der frivilligt vælger at aflægge årsrapport,
skal indsende årsrapporten til Erhvervssty-
relsen.4
Der er desuden ikke krav om, at
virksomheder, der frivilligt vælger at af-
lægge årsrapport, skal lade årsrapporten
forsyne med en revisorerklæring, f.eks. en
revisionspåtegning, men hvis revisor har
afgivet en erklæring på årsrapporten, skal
erklæringen indgå i årsrapporten, jf. § 18.5
3. Årsrapporten er den fælles betegnelse for års-
regnskabet, et evt. koncernregnskab, en evt.
ledelsesberetning, ledelsespåtegningen og
evt. supplerende beretninger, jf. § 2, stk. 1-3.
4. Dette gælder også, selv om virksomheden
frivilligt vælger at følge alle eller nogle af
reglerne i en højere regnskabsklasse, f.eks.
regnskabsklasse B. Det eneste, der i den for-
bindelse er krav om, er, at reglerne i den høje-
re regnskabsklasse skal følges systematisk og
konsekvent, jf. § 7, stk. 5.
5. Også dette gælder, selv om virksomheden
frivilligt vælger at følge alle eller nogle af

3. NTS 2013:1-2 117
Regnskabsklasse B omfatter små virksom-
heder, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, dvs. virksomhe-
der, der i to på hinanden følgende regn-
skabsår på balancetidspunktet ikke over-
skrider to af de størrelsesgrænser, der nævnt
i tabel 1 under »Regnskabsklasse B«
(36/72/50), jf. § 7, stk. 2, nr. 1.6
reglerne i en højere regnskabsklasse, f.eks.
regnskabsklasse B, jf. også ovenstående note.
6. Modervirksomheder for koncerner, der skal
aflægge koncernregnskab, skal dog altid følge
reglerne for regnskabsklasse C eller D, jf. § 7,
stk. 4.
Regnskabsklasse C omfatter mellemsto-
re og store virksomheder, jf. § 7, stk. 1, nr.
3. Mellemstore virksomheder defineres som
virksomheder, der i to på hinanden følgen-
de regnskabsår på balancetidspunktet ikke
overskrider to de størrelsesgrænser, der er
nævnt i tabel 1 under »Regnskabsklasse C«,
»Mellemstore virksomheder« (143/286/
250), jf. § 7, stk. 2, nr. 2.
Store virksomheder defineres som virk-
somheder, der ikke er små eller mellemsto-
re, jf. § 7, stk. 2, nr. 3, dvs. virksomheder,
der i to på hinanden følgende regnskabsår
på balancetidspunktet overskrider to af dis-
se størrelsesgrænser.
Tabel 1. Årsregnskabslovens fire regnskabsklasser
Regnskabsklasse Virksomheder
Regnskabsklasse A Virksomheder, der ikke har pligt til at aflægge årsrapport,
men frivilligt vælger at gøre dette – uanset størrelse
Regnskabsklasse B Små virksomheder, dvs. virksomheder, der i to på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke
overskrider to af følgende størrelsesgrænser:
– En balancesum på 36 mio. kr.
– En nettoomsætning på 72 mio. kr.
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 501
Regnskabsklasse C:
– Mellemstore virksomheder Virksomheder, der i to på hinanden følgende regnskabsår
på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende
størrelsesgrænser:
– En balancesum på 143 mio. kr.
– En nettoomsætning på 286 mio. kr.
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 250
– Store virksomheder Virksomheder, der ikke er små eller mellemstore
Regnskabsklasse D Statslige aktieselskaber samt virksomheder, der har kapi-
talandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller
EØS-land – uanset størrelse
1. Modervirksomheder for koncerner, der skal aflægge koncernregnskab, skal dog altid følge reglerne for regn-
skabsklasse C. eller D.

4. Jesper Seehausen118
Regnskabsklasse D omfatter – uanset
størrelse – statslige aktieselskaber samt
virksomheder, der har kapitalandele, gælds-
instrumenter eller andre værdipapirer opta-
get til handel på et reguleret marked i et
EU- eller EØS-land, jf. § 7, stk. 1, nr. 4.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B, C eller D skal altid indsende års-
rapporten til Erhvervsstyrelsen, jf. § 138,
stk. 1.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse C eller D skal desuden altid lade års-
regnskabet og et evt. koncernregnskab revi-
dere, jf. § 135, stk. 1, 1. pkt. Virksomheder
omfattet af regnskabsklasse B skal derimod
ikke nødvendigvis lade årsregnskabet revi-
dere, jf. § 135, stk. 1, 2. og 3. pkt. samt
§ 135, stk. 2, 3, 6 og 7 – det afhænger bl.a.
af virksomhedens størrelse.
§ 4 indeholder dog undtagelser for visse
virksomheder omfattet af LEV, § 5 inde-
holder undtagelser for visse »kapitalinteres-
sentskaber« og »kapitalkommanditselska-
ber«, og § 6 indeholder en undtagelse for
dattervirksomheder uden aktivitet. Disse
undtagelser omtales ikke nærmere.
2.2. Lempelsen af revisionspligten i
2006
Revisionspligten for virksomheder omfattet
af regnskabsklasse B blev første gang lem-
pet i 2006 med virkning pr. 1. april 2006, jf.
lov nr. 245 af 27. marts 2006, jf. også lov
nr. 246 af samme dato.7
7. Der kan i den forbindelse henvises til Anders
Bisgaard: Lempelse af revisionspligt, Revisi-
on & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 28-35, Lars
Bunch og Lotte Andersen: Reduktion af revi-
sionspligten, Revision & Regnskabsvæsen,
nr. 6, 2006, pp. 10-21, Lars Kiertzner: Det
danske forslag til ophævelse af revisionsplig-
ten for små virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse B i årsregnskabsloven, Nordisk
Tidsskrift for Selskabsret, nr. 3, 2005, pp. 99-
108, Lars Kiertzner: Forslag til ophævelse af
Før denne lempelse af revisionspligten
skulle virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B altid lade årsregnskabet og et evt.
koncernregnskab revidere, jf. dagældende
ÅRL § 135, stk. 1, 1. pkt.
Efter lempelsen af revisionspligten kun-
ne virksomheder omfattet af regnskabsklas-
se B som udgangspunkt fravælge revision
og dermed undlade at lade årsregnskabet
revidere, hvis virksomheden i to på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetids-
punktet ikke overskred to af følgende stør-
relsesgrænser:
– En balancesum på 1,5 mio. kr.
– En nettoomsætning på 3 mio. kr.
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæf-
tigede i løbet af regnskabsåret på 12, jf.
dagældende § 135, stk. 1, 2. pkt., jf.
dog § 135, stk. 2, 3, 6 og 7.
2.3. Yderligere lempelse af revisions-
pligten i 2010
Det fremgik af lov nr. 245 af 27. marts
2006, at økonomi- og erhvervsministeren
tidligst i folketingsåret 2009-10 skulle
fremsatte forslag om revision af ÅRL
§ 135, jf. § 6.
På denne baggrund blev revisionspligten
for virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B yderligere lempet i 2010 med
revisionspligten for små virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse B i årsregnskabsloven,
INSPI, nr. 10, 2005, pp. 26-32 og Lars Ki-
ertzner: Ændringer i årsregnskabsloven med
fokus på ophævelse af revisionspligten for
små virksomheder omfattet af regnskabsklas-
se B, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret, nr. 2,
2006, pp. 84-90 samt Kristian Tokkesdal og
Jens Bruun: Ændringer i selskabslovene (for-
enklinger og lettelser af administrative byr-
der samt ændringer som følge af revisions-
pligten for visse små virksomheder), Revision
& Regnskabsvæsen, nr. 5, 2006, pp. 16-27.

5. NTS 2013:1-2 119
virkning pr. 1. januar 2011, jf. lov nr. 720 af
25. juni 2010.8
Efter denne lempelse af revisionspligten
kunne virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B som udgangspunkt fravælge revi-
sion og dermed undlade at lade årsregnska-
bet revidere, hvis virksomheden i to på hin-
anden følgende regnskabsår på balancetids-
punktet ikke overskred to af følgende stør-
relsesgrænser:
– En balancesum på 4 mio. kr.
– En nettoomsætning på 8 mio. kr.
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæf-
tigede i løbet af regnskabsåret på 12, jf.
dagældende § 135, stk. 1, 2. pkt., jf.
dog § 135, stk. 2, 3, 6 og 7.
3. Yderligere lempelse af revi-
sionspligten – endnu en-
gang
3.1. Generelt
Den tredje – og foreløbig sidste – lempelse
af revisionspligten er gennemført med lov
nr. 1232 af 18. december 2012 (ændrings-
loven) med virkning pr. 1. januar 2013, jf.
ændringslovens § 1, nr. 3-5.9
Efter denne lempelse af revisionspligten
kan virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B fortsat som udgangspunkt fravæl-
ge revision og dermed undlade at lade års-
regnskabet revidere, hvis virksomheden i to
på hinanden følgende regnskabsår på ba-
lancetidspunktet ikke overskrider to af de
størrelsesgrænser, der er nævnt i afsnittet
8. Der kan i den forbindelse henvises til Anders
Bisgaard: Lovforslag om lempelse af revisi-
onspligt og ny dansk erklæringsstandard,
Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, 2010, pp.
20-30.
9. Der kan i den forbindelse henvises til Joa-
chim Munch: Udvidet gennemgang – nyt al-
ternativ til revision, INSPI, nr. 12, pp. 35-41.
ovenfor (4/8/12), jf. ÅRL § 135, stk. 1, 3.
pkt.10
Disse størrelsesgrænser er således
uændrede.
Herudover er det naturligvis et krav, at
det – hvis der er tale om et selskab – ikke
fremgår af selskabets vedtægter, at selska-
bets årsregnskaber skal revideres.
I det følgende omtales undtagelserne til
reglerne om fravalg af revision. Der er tale
om følgende undtagelser:
– Erhvervsdrivende fonde
– »Holdingvirksomheder«
– Overtrædelser af selskabs-, regnskabs-
eller skatte- og afgiftslovgivningen
– Væsentlige fejl eller mangler konstate-
ret ved undersøgelse af årsrapporten.
3.2. Erhvervsdrivende fonde
Reglerne om fravalg af revision kan ikke
anvendes af erhvervsdrivende fonde, jf.
ÅRL § 135, stk. 2, jf. § 135, stk. 1, 3. pkt.
Dvs., at erhvervsdrivende fonde altid skal
lade årsregnskabet (og et evt. koncernregn-
skab) revidere – uanset størrelse. Dette
gjaldt også tidligere.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
det forhold, at reglerne om fravalg af revi-
sion ikke kan anvendes af erhvervsdrivende
fonde, hænger sammen med erhvervsdri-
10. ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt. afspejler den delvi-
se implementering i dansk ret af artikel 51,
stk. 2, jf. artikel 11, i EU’s 4. selskabsdirektiv
(også kaldet årsregnskabsdirektivet), der dog
giver medlemsstaterne mulighed for at fritage
alle selskaber, der på statustidspunktet ikke
overskrider to af følgende størrelser, for for-
pligtelsen til at lade selskabets årsregnskaber
revidere: (1) en statussum på 4,4 mio. euro,
hvilket svarer til omtrent 32,8 mio. kr., (2) en
nettoomsætning 8,8 mio. euro, hvilket svarer
til omtrent 65,6 mio. kr., og (3) et gennem-
snitligt antal medarbejdere i løbet af regn-
skabsåret på 12. Disse størrelser svarer om-
trent til størrelserne for regnskabsklasse B
(36/72/50).

6. Jesper Seehausen120
vende fondes særlige ejer- og tilsynsfor-
hold.
3.3. »Holdingvirksomheder«
Tidligere kunne reglerne om fravalg af re-
vision desuden ikke anvendes af »holding-
virksomheder«, dvs. virksomheder, der be-
sad kapitalandele i andre virksomheder, og
som udøvede betydelig (eller bestemmende
og dermed også betydelig) indflydelse over
en eller flere af disse virksomheders drifts-
mæssige eller finansielle ledelse, jf. dagæl-
dende ÅRL § 135, stk. 3, dvs. virksomhe-
der, der besad kapitalandele i dattervirk-
somheder eller associerede virksomheder,
jf. (dagældende) bilag 1, afsnit B, nr. 2-5.
Dvs., at »holdingvirksomheder« tidligere
altid skulle lade årsregnskabet revidere –
uanset størrelse.
Fremover kan »holdingvirksomheder«
derimod som udgangspunkt anvende reg-
lerne om fravalg af revision, hvis virksom-
heden og de virksomheder, som den besid-
der kapitalandele i og udøver betydelig (el-
ler bestemmende) indflydelse over, i to på
hinanden følgende regnskabsår på balance-
tidspunktet tilsammen ikke overskrider to af
de størrelsesgrænser, der er nævnt i afsnit
2.3 ovenfor (4/8/12), jf. ÅRL § 135, stk. 3,
jf. § 135, stk. 1, 3. pkt., jf. dog § 135, stk. 6
og 7. Dvs., at »holdingvirksomheder« ikke
nødvendigvis skal lade årsregnskabet revi-
dere – det afhænger af koncernens (ikke
blot »holdingvirksomhedens«) størrelse.
Balancesummen og nettoomsætningen
beregnes som summen af alle virksomhe-
dernes balancesummer henholdsvis netto-
omsætninger, jf. ÅRL § 135, stk. 1, jf.
§ 110. Tilsvarende gælder med hensyn til
det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftige-
de i løbet af regnskabsåret.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at der ikke skal ske intern
eliminering inden beregningen, men at der
skal udlignes for værdien af kapitalandelene
i virksomhederne.
Det fremgår af Erhvervs- og Vækstmini-
steriets høringsnotat vedrørende lovforsla-
get, at hvis en erhvervsdrivende fond sam-
tidig er »holdingvirksomhed«, er det reg-
lerne for »holdingvirksomheder« og ikke
reglerne for erhvervsdrivende fonde, der
finder anvendelse. Dvs., at erhvervsdriven-
de »holdingfonde« fremover som udgangs-
punkt kan anvende reglerne om fravalg af
revision, hvis fonden og de virksomheder,
som den besidder kapitalandele i og udøver
betydelig (eller bestemmende) indflydelse
over, i to på hinanden følgende regnskabsår
på balancetidspunktet tilsammen ikke over-
skrider to af de størrelsesgrænser, der er
nævnt i afsnit 2.3 ovenfor (4/8/12).
3.4. Overtrædelser af selskabs-, regn-
skabs- eller skatte- og afgiftslov-
givningen
Tidligere kunne reglerne om fravalg af re-
vision ikke anvendes af en virksomhed,
hvis virksomheden eller dens eneejer ac-
cepterede et bødeforelæg eller som led i en
straffesag blev dømt for overtrædelse af
selskabs-, regnskabs- eller skatte- og af-
giftslovgivningen, jf. dagældende ÅRL
§ 135, stk. 6, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt. I disse
tilfælde skulle virksomhedens årsregnska-
ber for de følgende tre regnskabsår revide-
res. Erhvervsstyrelsen kunne forlænge den
periode, hvor virksomhedens årsregnskaber
skulle revideres, med op til to regnskabsår,
dvs. fra tre til fem regnskabsår.
Fremover vil dette fortsat være gælden-
de, men med følgende ændringer, jf. ÅRL
§ 135, stk. 6, jf. § 135, stk. 1, 3. pkt.:
– Fremover kan reglerne om fravalg af
revision ikke anvendes af en virksom-
hed, hvis virksomheden eller den, der
har bestemmende indflydelse over
virksomheden, accepterer et bødefore-

7. NTS 2013:1-2 121
læg eller som led i en straffesag døm-
mes for overtrædelse af selskabs-,
regnskabs- eller skatte- og afgiftslov-
givningen. Det er således ikke længere
en betingelse, at det er virksomheden
selv eller dens eneejer, der accepterer
et bødeforelæg eller som led i en straf-
fesag dømmes for overtrædelse af den
nævnte lovgivning, idet tilsvarende
fremover gælder, hvis den, der har be-
stemmende indflydelse over virksom-
heden, f.eks. en kapitalejer, der ejer
hovedparten af, men ikke samtlige ka-
pitalandele i virksomheden, accepterer
et bødeforelæg eller som led i en straf-
fesag dømmes for overtrædelse af den
nævnte lovgivning
– Fremover kan reglerne om fravalg af
revision desuden ikke anvendes af en
virksomhed, hvis en tilknyttet virk-
somhed, dvs. virksomhedens datter-
virksomhed, dens modervirksomhed
eller dennes dattervirksomhed, jf. bilag
1, afsnit B, nr. 6, accepterer et bødefo-
relæg eller som led i en straffesag
dømmes for overtrædelse af selskabs-,
regnskabs- eller skatte- og afgiftslov-
givningen. Dette indebærer, at hvis en
virksomhed i en koncern accepterer et
bødeforelæg eller som led i en straffe-
sag dømmes for overtrædelse af den
nævnte lovgivning og derfor ikke kan
anvende reglerne om fravalg af revisi-
on, vil denne begrænsning ramme
samtlige virksomheder i koncernen.11
11. Hvis en koncern f.eks. består af en moder-
virksomhed og to dattervirksomheder, og den
ene dattervirksomhed accepterer et bødefore-
læg eller som led i en straffesag dømmes for
overtrædelse af den nævnte lovgivning, vil
denne begrænsning således ikke blot ramme
den pågældende dattervirksomhed, men også
modervirksomheden og den anden dattervirk-
somhed, dvs. søstervirksomheden.
I svaret på et af spørgsmålene til lovforsla-
get nævnes følgende – noget overordnede –
eksempler på overtrædelser af selskabs-,
regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivnin-
gen, der kan medføre, at reglerne om fra-
valg af revision ikke kan anvendes:
– Overtrædelse af selskabslovgivningen:
– Ulovlige lån til kapitalejere og le-
delsesmedlemmer samt oprethol-
delse heraf, dvs. ulovlige »kapital-
ejerlån«
– Andre uforsvarlige udbetalinger
fra selskabet
– Overtrædelse af regnskabslovgivnin-
gen:
– Overtrædelse af reglerne om op-
stilling og præsentation af årsregn-
skabet
– Overtrædelse af reglerne om vær-
diansættelse af virksomhedens ak-
tiver og passiver
– Overtrædelse af bogføringslovgivnin-
gen:
– Overtrædelse af kravet om at bog-
føre alle transaktioner
– Overtrædelse af reglerne om op-
bevaring af regnskabsmateriale
– Overtrædelse af skatte- og afgiftslov-
givningen:
– Unddragelse af moms
– Maskeret udbytte
– Manglende angivelse af indeholdt
A-skat og AM-bidrag.12
Det er imidlertid vigtigt at være opmærk-
som på, at det ikke er tilstrækkeligt, at der
foreligger en overtrædelse af selskabs-,
regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivnin-
gen, idet overtrædelsen også skal have givet
12. Spørgsmål 1 fra Erhvervs-, Vækst- og Ek-
sportudvalget.

8. Jesper Seehausen122
sig udslag i, at virksomheden, den, der har
bestemmende indflydelse over virksomhe-
den, eller en tilknyttet virksomhed har ac-
cepteret et bødeforelæg eller som led i en
straffesag er blevet dømt for overtrædelsen.
Det er desuden vigtigt at være opmærk-
som på, at det forhold, at en virksomhed ik-
ke kan fravælge revision, hvis virksomhe-
den, den, der har bestemmende indflydelse
over virksomheden, eller en tilknyttet virk-
somhed accepterer et bødeforelæg eller som
led i en straffesag dømmes for overtrædelse
af den nævnte lovgivning, ikke forudsætter,
at Erhvervsstyrelsen træffer beslutning her-
om, idet der er tale om en »automatisk«
sanktion.13
Hvis perioden, hvor virksomhe-
dens årsregnskaber skal revideres, skal for-
længes med op til to regnskabsår, kræver
det derimod, at Erhvervsstyrelsen træffer
beslutning herom.
3.5. Væsentlige fejl eller mangler kon-
stateret ved undersøgelse af års-
rapporten
Tidligere kunne reglerne om fravalg af re-
vision desuden ikke anvendes af en virk-
somhed, hvis Erhvervsstyrelsen ved en un-
dersøgelse af årsrapporten konstaterede væ-
sentlige fejl eller mangler i forhold til sel-
skabs- eller regnskabslovgivningen, og Er-
hvervsstyrelsen på denne baggrund beslut-
tede, at reglerne om fravalg af revision ikke
kunne anvendes af virksomheden for de to
følgende regnskabsår, jf. dagældende ÅRL
§ 135, stk. 7, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt. Virk-
somhedens årsregnskaber for disse regn-
13. Det kan således nemt misforstås, når Henrik
Steffensen, Lykke Skødt, Jan-Christian Nil-
sen og Jan Fedders: Årsrapporten – kommen-
tarer til årsregnskabsloven, 6. udgave, Kar-
nov Group, 2011 anfører, at det forhold, at
der lægges vægt på sager, hvor der kræves
dom eller accept af bødeforelæg, medfører, at
bestemmelsen må antages at blive brugt
yderst sjældent (p. 936).
skabsår skulle i sådanne tilfælde revideres.
Erhvervsstyrelsen kunne i særlige tilfælde
beslutte at forlænge den periode, hvor virk-
somhedens årsregnskaber skulle revideres,
med yderligere ét regnskabsår, dvs. fra to til
tre regnskabsår.
Fremover vil dette fortsat være gælden-
de, men med følgende ændringer, jf. ÅRL
§ 135, stk. 7, jf. § 135, stk. 1, 3. pkt.:
– Erhvervsstyrelsen får fremover mulig-
hed for at beslutte, at reglerne om fra-
valg af revision ikke kan anvendes af
virksomheden i både indeværende og
de to følgende regnskabsår
– Erhvervsstyrelsen kan fremover altid
beslutte, at reglerne om fravalg af revi-
sion ikke kan anvendes af virksomhe-
den, hvis der er ydet lån, der er omfat-
tet af selskabslovgivningens forbud
mod lån til virksomhedsdeltagere og
ledelse, dvs. ulovlige »kapitalejerlån«,
og der er tale om lån af ikke ubetydelig
størrelse eller gentagne overtrædelser
af forbuddet i selskabslovgivningen.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at:
– Der ved væsentlige fejl eller mangler
som hidtil som udgangspunkt forstås
fejl eller mangler, der indebærer, at års-
regnskabet ikke giver et retvisende bil-
lede, eller væsentlige overtrædelser af
selskabslovgivningen
– Der altid vil blive pålagt revision i til-
fælde, hvor forholdene omkring et
ulovligt »kapitalejerlån« betyder, at
overtrædelsen samtidig anmeldes til
politiet. Erhvervsstyrelsen vil imidler-
tid også ud fra en konkret vurdering
kunne pålægge et selskab revision, selv
om forholdet ikke er anmeldt til politi-
et. Det kan f.eks. være i situationer,
hvor selskabet har forsøgt at skjule de

9. NTS 2013:1-2 123
ulovlige forhold, eller lånet har været
opretholdt over en længere årrække.
Det kan endvidere være ud fra en vur-
dering af den potentielle risiko for tab,
som selskabet påfører f.eks. medarbej-
dere, kreditorer og det offentlige. I
denne vurdering vil f.eks. indgå lånets
størrelse sammenholdt med selskabets
egenkapital og økonomiske forhold
samt selskabets resultater og udvikling,
herunder f.eks. om selskabet gennem
en længere årrække har kørt med un-
derskud.
4. Udvidet gennemgang som
alternativ til revision
4.1. Generelt
Ud over den yderligere lempelse af revisi-
onspligten for virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B indebærer ændringslo-
ven – ligeledes for virksomheder omfattet
af regnskabsklasse B – også mulighed for at
anvende såkaldt udvidet gennemgang som
alternativ til revision, jf. ændringslovens
§ 1, nr. 3 og 5.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B kan som tidligere nævnt som ud-
gangspunkt fravælge revision og dermed
undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis
virksomheden i to på hinanden følgende
regnskabsår på balancetidspunktet ikke
overskrider to af de størrelsesgrænser, der
er nævnt i afsnit 2.3 ovenfor (4/8/12), jf.
ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt., jf. dog § 135,
stk. 2, 3, 6 og 7.
Hertil kommer, at virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse B fremover som ud-
gangspunkt kan vælge at lade »revisionen«
udføre efter Erhvervsstyrelsens erklærings-
standard for små virksomheder, dvs. Er-
hvervsstyrelsens erklæringsstandard om
udvidet gennemgang af årsregnskaber, jf.
ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt., jf. dog § 135,
stk. 2, 3 og 7.
Det kan umiddelbart undre, at ÅRL hen-
viser til, at virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse B kan vælge at lade »revisio-
nen« udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæ-
ringsstandard om udvidet gennemgang af
årsregnskaber. Dette indikerer dog, at udvi-
det gennemgang som udgangspunkt er side-
stillet med revision, hvilket bl.a. indebærer,
at:
– En revisor, der er valgt til at udføre ud-
videt gennemgang, som udgangspunkt
også skal være anmeldt hos Erhvervs-
styrelsen. Dette gælder dog kun, hvis
der er tale om en virksomhed, der ikke
har fravalgt revision – enten fordi virk-
somheden ikke kan fravælge revision,
eller fordi virksomheden ikke har gjort
brug af muligheden for at fravælge re-
vision. Det gælder derimod ikke, hvis
der undtagelsesvist er tale om en virk-
somhed, der tidligere har fravalgt revi-
sion, men nu frivilligt tilvælger udvidet
gennemgang uden igen at tilvælge re-
vision
– En revisor, der er valgt til at udføre ud-
videt gennemgang, som udgangspunkt
har samme selskabsretlige rettigheder
og pligter som en revisor, der er valgt
til at udføre revision. Dette uddybes i
afsnit 8 nedenfor. Det gælder dog kun,
hvis der er tale om en virksomhed, der
ikke har fravalgt revision.
Det indebærer derimod ikke, at revisor også
ved udførelse af udvidet gennemgang skal
føre en revisionsprotokol. Dette uddybes i
afsnit 6.2 nedenfor.
Det er således vigtigt at være opmærk-
som på, at udvidet gennemgang som ud-
gangspunkt er sidestillet med revision, men
kun lovgivningsmæssigt. Arbejds- og er-
klæringsmæssigt er udvidet gennemgang

10. Jesper Seehausen124
derimod ikke sidestillet med revision. Dette
uddybes i afsnit 5.5 nedenfor
Det fremgår dog af lovbemærkningerne,
at hvis virksomheden via særlovgivning,
f.eks. lovgivning om offentlige tilskud eller
lignende, har pligt til at lade årsregnskabet
revidere, kan virksomheden ikke vælge i
stedet at lade årsregnskabet »revidere« efter
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om
udvidet gennemgang af årsregnskaber,
medmindre særlovgivningen tillader dette.
Særlovgivningen vil formentlig kun
undtagelsesvist tillade, at »revisionen« kan
udføres som udvidet gennemgang. Dette
skyldes bl.a., at særlovgivningen ofte stiller
krav om forvaltningsrevision, hvilket ikke
giver mening i relation til udvidet gennem-
gang.
Hvis et selskab fravælger revision, er det
som tidligere nævnt et krav, at det ikke
fremgår af selskabets vedtægter, at selska-
bets årsregnskaber skal revideres. Hvis et
selskab vælger at lade »revisionen« udføre
som udvidet gennemgang, er der derimod
intet til hinder for, at det fremgår af selska-
bets vedtægter, at selskabets årsregnskaber
skal revideres, idet udvidet gennemgang
som nævnt lovgivningsmæssigt som ud-
gangspunkt er sidestillet med revision.
I det følgende omtales de undtagelser til
reglerne om fravalg af revision, der er om-
talt i afsnit 3.2-3.5 ovenfor, og de enkelte
undtagelser relateres til reglerne om udvidet
gennemgang.
4.2. Erhvervsdrivende fonde
Reglerne om fravalg af revision kan som
tidligere nævnt ikke anvendes af erhvervs-
drivende fonde, jf. ÅRL § 135, stk. 2, jf.
§ 135, stk. 1, 3. pkt. Dette gælder også reg-
lerne om udvidet gennemgang, der således
heller ikke kan anvendes af erhvervsdri-
vende fonde, jf. ÅRL § 135, stk. 2, jf.
§ 135, stk. 1, 2. pkt.
4.3. »Holdingvirksomheder«
Fremover kan »holdingvirksomheder« som
tidligere nævnt som udgangspunkt anvende
reglerne om fravalg af revision, hvis virk-
somheden og de virksomheder, som den
besidder kapitalandele i og udøver betyde-
lig (eller bestemmende) indflydelse over, i
to på hinanden følgende regnskabsår på ba-
lancetidspunktet tilsammen ikke overskri-
der to af de størrelsesgrænser, der er nævnt
i afsnit 2.3 ovenfor (4/8/12), jf. ÅRL § 135,
stk. 3, jf. § 135, stk. 1, 3. pkt., jf. dog § 135,
stk. 6 og 7.
Hertil kommer, at »holdingvirksomhe-
der« fremover som udgangspunkt kan an-
vende reglerne om udvidet gennemgang,
hvis virksomheden og de virksomheder,
som den besidder kapitalandele i og udøver
betydelig (eller bestemmende) indflydelse
over, i to på hinanden følgende regnskabsår
på balancetidspunktet tilsammen ikke over-
skrider to af størrelsesgrænserne for regn-
skabsklasse B (36/72/50), jf. ÅRL § 135,
stk. 3, jf. § 7, stk. 2, nr. 1 og § 135, stk. 1, 2.
pkt., jf. dog § 135, stk. 6 og 7.
Det fremgår som tidligere nævnt af Er-
hvervs- og Vækstministeriets høringsnotat,
at hvis en erhvervsdrivende fond samtidig
er »holdingvirksomhed«, er det reglerne for
»holdingvirksomheder« og ikke reglerne
for erhvervsdrivende fonde, der finder an-
vendelse. Dvs., at erhvervsdrivende »hol-
dingfonde« fremover som udgangspunkt
kan anvende reglerne om fravalg af revisi-
on, hvis fonden og de virksomheder, som
den besidder kapitalandele i og udøver be-
tydelig (eller bestemmende) indflydelse
over, i to på hinanden følgende regnskabsår
på balancetidspunktet tilsammen ikke over-
skrider to af de størrelsesgrænser, der er
nævnt i afsnit 2.3 ovenfor (4/8/12). Frem-
over kan erhvervsdrivende »holdingfonde«
desuden som udgangspunkt anvende reg-
lerne om udvidet gennemgang, hvis fonden
og de virksomheder, som den besidder ka-

11. NTS 2013:1-2 125
pitalandele i og udøver betydelig (eller be-
stemmende) indflydelse over, i to på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetids-
punktet tilsammen ikke overskrider to af de
størrelsesgrænser, der er nævnt ovenfor.
4.4. Overtrædelser af selskabs-, regn-
skabs- eller skatte- og afgiftslov-
givningen
Reglerne om fravalg af revision kan som
tidligere nævnt ikke anvendes af en virk-
somhed, hvis virksomheden, den, der har
bestemmende indflydelse over virksomhe-
den, eller en tilknyttet virksomhed accepte-
rer et bødeforelæg eller som led i en straffe-
sag dømmes for overtrædelse af selskabs-,
regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivnin-
gen, jf. ÅRL § 135, stk. 6, jf. § 135, stk. 1,
3. pkt.
Dette gælder derimod – noget overra-
skende – ikke reglerne om udvidet gen-
nemgang, der således sagtens kan anvendes
af en virksomhed, selv om virksomheden,
den, der har bestemmende indflydelse over
virksomheden, eller en tilknyttet virksom-
hed accepterer et bødeforelæg eller som led
i en straffesag dømmes for overtrædelse af
selskabs-, regnskabs- eller skatte- og af-
giftslovgivningen, jf. ÅRL § 135, stk. 6,
modsætningsvis.
4.5. Væsentlige fejl eller mangler kon-
stateret ved undersøgelse af års-
rapporten
Reglerne om fravalg af revision kan desu-
den ikke anvendes af en virksomhed, hvis
Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af
årsrapporten konstaterer væsentlige fejl el-
ler mangler i forhold til selskabs- eller
regnskabslovgivningen, og Erhvervsstyrel-
sen på denne baggrund beslutter, at reglerne
om fravalg af revision ikke kan anvendes af
virksomheden i indeværende og de to føl-
gende regnskabsår, jf. ÅRL § 135, stk. 7, jf.
§ 135, stk. 1, 3. pkt. Erhvervsstyrelsen kan
dog altid beslutte, at reglerne om fravalg af
revision ikke kan anvendes af virksomhe-
den, hvis der er ydet lån, der er omfattet af
selskabslovgivningens forbud mod lån til
virksomhedsdeltagere og ledelse, og der er
tale om lån af ikke ubetydelig størrelse eller
gentagne overtrædelser af forbuddet i sel-
skabslovgivningen.
Erhvervsstyrelsen kan samtidig beslutte,
at reglerne om udvidet gennemgang ikke
kan anvendes af virksomheden, jf. ÅRL
§ 135, stk. 7, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at Erhvervsstyrelsens be-
slutning om, at et selskab ikke kan anvende
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om
udvidet gennemgang af årsregnskaber, vil
bero på en konkret vurdering af, om f.eks.
selskabets ejer har forsøgt at skjule lånet
ved at lade det indgå i regnskabsposten
»Tilgodehavender fra salg og tjenesteydel-
ser« i stedet for den korrekte regnskabspost
»Tilgodehavender hos virksomhedsdeltage-
re og ledelse«. I sådanne situationer kan et
krav om egentlig revision være nødvendigt
for at sikre, at der ikke igen ydes ulovlige
lån.
Reglerne om udvidet gennemgang kan
som nævnt sagtens anvendes af en virk-
somhed, selv om virksomheden, den, der
har bestemmende indflydelse over virk-
somheden, eller en tilknyttet virksomhed
accepterer et bødeforelæg eller som led i en
straffesag dømmes for overtrædelse af sel-
skabs-, regnskabs- eller skatte- og afgifts-
lovgivningen. Dette gælder dog naturligvis
ikke, hvis Erhvervsstyrelsen ved en under-
søgelse af årsrapporten har konstateret væ-
sentlige fejl eller mangler i forhold til sel-
skabs- eller regnskabslovgivningen, og Er-
hvervsstyrelsen på denne baggrund har be-
sluttet, at reglerne om udvidet gennemgang
ikke kan anvendes af virksomheden.

12. Jesper Seehausen126
5. Overordnede forskelle
mellem forskellige typer
af revisorerklæringer
5.1. Mulige revisorerklæringer for
virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse B
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B kan som tidligere nævnt som udgangs-
punkt fravælge revision og dermed undlade
at lade årsregnskabet revidere, hvis virk-
somheden i to på hinanden følgende regn-
skabsår på balancetidspunktet ikke over-
skrider to af de størrelsesgrænser, der er
nævnt i afsnit 2.3 ovenfor (4/8/12), jf. ÅRL
§ 135, stk. 1, 3. pkt., jf. dog § 135, stk. 2, 3,
6 og 7.
Fremover kan virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B desuden som udgangs-
punkt vælge at lade »revisionen« udføre ef-
ter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard
om udvidet gennemgang af årsregnskaber,
jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt., jf. dog § 135,
stk. 2, 3 og 7.
Fremover vil alle virksomheder omfattet
af regnskabsklasse B således som udgangs-
punkt have mulighed for at vælge mellem
revision og udvidet gennemgang, mens
virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B, der i to på hinanden følgende regnskabs-
år på balancetidspunktet ikke overskrider to
af de størrelsesgrænser, der er nævnt i afsnit
2.3 ovenfor, herudover som udgangspunkt
også vil have mulighed for at vælge mellem
review eller regnskabsmæssig assistance,
ligesom sådanne virksomheder som ud-
gangspunkt vil have mulighed for helt at
fravælge en revisorerklæring.
5.2. Mulige revisorerklæringer for
»holdingvirksomheder«
Hertil kommer, at »holdingvirksomheder«
fremover som udgangspunkt kan anvende
reglerne om fravalg af revision, hvis virk-
somheden og de virksomheder, som den
besidder kapitalandele i og udøver betyde-
lig (eller bestemmende) indflydelse over, i
to på hinanden følgende regnskabsår på ba-
lancetidspunktet tilsammen ikke overskri-
der to af de størrelsesgrænser, der er nævnt
i afsnit 2.3 ovenfor (4/8/12), jf. ÅRL § 135,
stk. 3, jf. § 135, stk. 1, 3. pkt., jf. dog § 135,
stk. 6 og 7.
Fremover kan »holdingvirksomheder«
desuden som udgangspunkt anvende reg-
lerne om udvidet gennemgang, hvis virk-
somheden og de virksomheder, som den
besidder kapitalandele i og udøver betyde-
lig (eller bestemmende) indflydelse over, i
to på hinanden følgende regnskabsår på ba-
lancetidspunktet tilsammen ikke overskri-
der to af de størrelsesgrænser, der er nævnt
i afsnit 4.3 ovenfor (36/72/50), jf. ÅRL
§ 135, stk. 3, jf. § 7, stk. 2, nr. 1 og § 135,
stk. 1, 2. pkt., jf. dog § 135, stk. 6 og 7.
Fremover vil visse »holdingvirksomhe-
der« således som udgangspunkt have mu-
lighed for at vælge mellem revision og ud-
videt gennemgang, mens visse »holding-
virksomheder« herudover som udgangs-
punkt også vil have mulighed for at vælge
mellem review eller regnskabsmæssig assi-
stance, ligesom disse »holdingvirksomhe-
der« som udgangspunkt vil have mulighed
for helt at fravælge en revisorerklæring.
I det følgende omtales de overordnede
forskelle mellem de forskellige typer af re-
visorerklæringer, dvs.:
– Revisionspåtegninger
– Erklæringer om udvidet gennemgang
– Reviewerklæringer
– Assistanceerklæringer.
Fokus vil være på erklæringer om udvidet
gennemgang, der omtales efter review-
erklæringer.

13. NTS 2013:1-2 127
5.3. Revisionspåtegninger
Revision af et årsregnskab og et evt. kon-
cernregnskab udføres i overensstemmelse
med de internationale standarder om revisi-
on – ISA’erne – og yderligere krav ifølge
dansk revisorlovgivning. Revisionspåteg-
ningen afgives med høj grad af sikkerhed
efter erklæringsbekendtgørelsens §§ 3-8 om
revisionspåtegninger på reviderede regn-
skaber samt ISA 700 om udformning af en
konklusion og afgivelse af erklæring om et
regnskab.14
5.4. Reviewerklæringer
Review (også kaldet gennemgang) af et års-
regnskab udføres i overensstemmelse med
ISRE 2400 vedrørende opgaver om review
af historiske regnskaber. Reviewerklærin-
gen afgives med begrænset sikkerhed efter
erklæringsbekendtgørelsens §§ 12-15 (tid-
ligere §§ 9-12) vedrørende erklæringer om
review af regnskaber og ISRE 2400.15
Den overordnede forskel mellem revisi-
on og review er således, at revisor ved revi-
sion opnår høj grad af sikkerhed for sin
konklusion om årsregnskabet, hvorimod re-
visor ved review »kun« opnår begrænset
sikkerhed for sin konklusion om årsregn-
skabet.16
14. ISA’erne omfatter p.t. i alt 36 standarder.
Hertil kommer en enkelt standard – ISQC 1 –
om kvalitetsstyring i firmaer, som udfører re-
vision og review af regnskaber, andre erklæ-
ringer med sikkerhed og beslægtede opgaver.
15. ISRE 2400 erstatter ISRE 2400 DK om re-
view af regnskaber og yderligere krav ifølge
dansk revisorlovgivning med virkning for
regnskabsår, der slutter den 31. december
2013 eller senere, hvilket som hovedregel vil
sige med virkning for kalenderårsregnskaber-
ne 2013.
16. Dette indebærer, at revisors konklusion om
årsregnskabet er positivt formuleret ved revi-
sion (»Det er vores opfattelse, at årsregnska-
bet giver et retvisende billede af …«), mens
5.5. Erklæringer om udvidet gennem-
gang
Udvidet gennemgang af et årsregnskab ud-
føres i overensstemmelse med Erhvervssty-
relsens erklæringsstandard for små virk-
somheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæ-
ringsstandard om udvidet gennemgang af
årsregnskaber, og FSR – danske revisorers
standard om udvidet gennemgang af års-
regnskaber, der udarbejdes efter ÅRL. Er-
klæringen om udvidet gennemgang afgives
med begrænset sikkerhed og yderligere sik-
kerhed på baggrund af specifikt krævede
supplerende handlinger efter erklæringsbe-
kendtgørelsens §§ 9-11 vedrørende erklæ-
ringer om udvidet gennemgang af regnska-
ber samt Erhvervsstyrelsens erklærings-
standard om udvidet gennemgang af års-
regnskaber og FSR – danske revisorers
standard om udvidet gennemgang af års-
regnskaber.
Erhvervsstyrelsen har i marts 2013 ud-
sendt en ny erklæringsbekendtgørelse. Be-
kendtgørelsen trådte i kraft den 22. april
2013. Erhvervsstyrelsens erklæringsstan-
dard om udvidet gennemgang af årsregn-
skaber indgår som bilag til bekendtgørel-
sen. Samtidig har FSR – danske revisorer
udsendt standarden om udvidet gennem-
gang af årsregnskaber.
Både Erhvervsstyrelsens erklæringstan-
dard om udvidet gennemgang af årsregn-
skaber og FSR – danske revisorers standard
om udvidet gennemgang af årsregnskaber
er baseret på ISRE 2400. FSR – danske re-
visorers standard er desuden en »overbyg-
ning« på Erhvervsstyrelsens erklærings-
standard i den forstand, at samtlige be-
revisors konklusion om årsregnskabet er ne-
gativt formuleret ved review (»Ved det udfør-
te review er vi ikke blevet bekendt med for-
hold, der giver os anledning til at konkludere,
at årsregnskabet ikke giver et retvisende bil-
lede af …«).

14. Jesper Seehausen128
stemmelser i Erhvervsstyrelsens erklæ-
ringsstandard er indeholdt i FSR – danske
revisorers standard, men FSR – danske re-
visorers standard indeholder herudover en
række bestemmelser, der ikke findes i Er-
hvervsstyrelsens erklæringsstandard.17
Den overordnede forskel mellem revisi-
on og review er som nævnt, at revisor ved
revision opnår høj grad af sikkerhed for sin
konklusion om årsregnskabet, hvorimod re-
visor ved review »kun« opnår begrænset
sikkerhed for sin konklusion om årsregn-
skabet. Ved udvidet gennemgang opnår re-
visor som udgangspunkt begrænset sikker-
hed for sin konklusion om årsregnskabet,
men med yderligere sikkerhed på baggrund
af specifikt krævede supplerende handlin-
ger.18
Det fremgår af både Erhvervsstyrelsens
erklæringsstandard om udvidet gennem-
gang af årsregnskaber og FSR – danske re-
visorers standard om udvidet gennemgang
af årsregnskaber, at udvidet gennemgang
kræver, at revisor skal:
– Planlægge og udføre gennemgangs-
handlinger med henblik på at opnå be-
grænset sikkerhed for sin konklusion
om årsregnskabet. Disse gennem-
gangshandlinger består primært af fo-
17. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om
udvidet gennemgang af årsregnskaber omfat-
ter 136 afsnit, heraf 54 egentlige standardaf-
snit og 82 vejledningsafsnit samt et enkelt bi-
lag. FSR – danske revisorers standard om ud-
videt gennemgang af årsregnskaber, der ud-
arbejdes efter ÅRL, omfatter 207 afsnit, heraf
87 egentlige standardafsnit og 120 vejled-
ningsafsnit samt to bilag.
18. Dette indebærer, at revisors konklusion om
årsregnskabet er formuleret således ved udvi-
det gennemgang: »Baseret på det udførte ar-
bejde er det vores opfattelse, at årsregnskabet
giver et retvisende billede af …«, dvs. posi-
tivt, men med tilføjelse af sætningen »Baseret
på det udførte arbejde …«.
respørgsler til ledelsen og andre i virk-
somheden samt såkaldte analytiske
handlinger for at opnå tilstrækkeligt og
egnet bevis til at drage en konklusion
om årsregnskabet. Gennemgangshand-
lingerne kan dog også omfatte andre
typer af handlinger, hvis revisor anser
dette for at være mere effektivt
– Udføre specifikt krævede handlinger
med henblik på at opnå yderligere sik-
kerhed for sin konklusion om årsregn-
skabet
– Udforme og udføre de yderligere gen-
nemgangshandlinger, som revisor fin-
der nødvendige efter omstændigheder-
ne for at blive i stand til at udtrykke en
konklusion om årsregnskabet, hvis re-
visor bliver opmærksom på forhold,
der giver revisor grund til at mene, at
årsregnskabet kan indeholde væsentlig
fejlinformation, jf. afsnit 3 henholdsvis
4.
De specifikt krævede supplerende handlin-
ger omfatter følgende:
– Indhentelse af udskrifter fra tingbog,
personbog og bilbog pr. balancedagen,
hvis det er relevant
– Indhentelse af engagementsbekræftel-
ser (også kaldet engagementsfore-
spørgsler) pr. balancedagen fra virk-
somhedens pengeinstitutter, hvis det er
relevant
– Indhentelse af oplysninger fra virk-
somhedens advokatforbindelser (så-
kaldte advokatbreve), hvis det er rele-
vant
– Indhentelse af dokumentation for, at
virksomhedens indberetninger til
SKAT er korrekte på baggrund af bog-
føringen, hvis det er relevant, jf. afsnit
34 henholdsvis 43.

15. NTS 2013:1-2 129
Disse specifikt krævede supplerende
handlinger skal ikke udføres efter revisors
almindelige kriterier for arbejdshandlinger
om risiko og væsentlighed.
De specifikt krævede supplerende hand-
linger skal dog naturligvis kun udføres, hvis
handlingerne er relevante, hvilket de er,
hvis de forhold, som handlingerne vedrører,
foreligger i den konkrete situation, jf. note 6
henholdsvis 8.
Hvis revisor f.eks. i forbindelse med ud-
førelsen af den udvidede gennemgang får
kendskab til, at virksomheden i det forløbne
år har gjort brug af en advokat eller er in-
volveret i tvister, søgsmål, retssager eller
lignende forhold, der kan have væsentlig
indvirkning på årsregnskabet, skal revisor
fremsende forespørgsler til den eller de ad-
vokater, der måtte være involveret i de på-
gældende forhold, med henblik på at ind-
hente information herom, herunder infor-
mation om de sandsynlige udfald heraf og
de hermed forbundne omkostninger for
virksomheden, jf. afsnit A64 henholdsvis
A81.
Herudover skal revisor vurdere, hvorvidt
lovgivningens bestemmelser om bogføring
og opbevaring af regnskabsmateriale er
overholdt, jf. erklæringsbekendtgørelsens
§ 9, stk. 1, nr. 6, jf. § 7, stk. 2, samt FSR –
danske revisorers standard om udvidet gen-
nemgang af årsregnskaber, afsnit 78.19
Revisor skal desuden gennemlæse en
evt. ledelsesberetningen med henblik på at
kunne afgive en udtalelse om, hvorvidt op-
lysningerne i ledelsesberetningen er i over-
ensstemmelse med årsregnskabet, jf. erklæ-
ringsbekendtgørelsens § 9, stk. 1, nr. 8, jf.
§ 5, stk. 7, samt FSR – danske revisorers
19. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard om
udvidet gennemgang af årsregnskaber inde-
holder ikke en tilsvarende bestemmelse.
standard om udvidet gennemgang af års-
regnskaber, afsnit 79.20
5.6. Assistance og assistanceerklærin-
ger
Regnskabsmæssig assistance udføres i
overensstemmelse med ISRS 4410 vedrø-
rende opgaver om opstilling af finansielle
oplysninger. Assistanceerklæringen afgives
uden sikkerhed efter ISRS 4410.21 22
Den overordnede forskel mellem på den
ene side revision, review og udvidet gen-
nemgang og på den anden side regnskabs-
mæssig assistance er således, at revisor ved
revision, udvidet gennemgang eller review
opnår en grad af sikkerhed (høj grad af sik-
kerhed, begrænset sikkerhed eller begræn-
set sikkerhed og yderligere sikkerhed på
baggrund af specifikt krævede supplerende
handlinger) for sin konklusion om årsregn-
skabet, hvorimod revisor ved regnskabs-
mæssig assistance slet ikke udtrykker no-
gen konklusion om årsregnskabet.
5.7. Fælles regler
Hvis revisor har afgivet en erklæring på års-
rapporten, skal erklæringen indgå i årsrap-
porten, jf. ÅRL § 18 (regnskabsklasse A),
§ 22, stk. 1(B), § 78, stk. 1 (C) og § 102,
stk. 1 (D). Dette gælder også – og især –
den årsrapport, der indsendes til Erhvervs-
styrelsen, jf. ÅRL § 138, stk. 2. Dette gæl-
der, uanset om der er tale om en revisions-
påtegning, en erklæring om udvidet gen-
nemgang, en reviewerklæring eller en assi-
stanceerklæring.
20. Jf. ovenstående note.
21. ISRS 4410 erstatter ISRS 4410 DK om assi-
stance med regnskabsopstilling og yderligere
krav ifølge dansk revisorlovgivning med
virkning for erklæringer, der dateres den 1.
juli 2013 eller senere.
22. Erklæringer uden sikkerhed, herunder assi-
stanceerklæringer, er ikke omfattet af erklæ-
ringsbekendtgørelsen.

16. Jesper Seehausen130
Kun godkendte, dvs. statsautoriserede og
registrerede, revisorer kan afgive revisions-
påtegninger, reviewerklæringer og assistan-
ceerklæringer på årsrapporter for virksom-
heder omfattet af regnskabsklasse B, C eller
D, jf. ÅRL § 135, stk. 1. Fremover gælder
Tabel 2. Revisorerklæringer – før og efter 1. januar 2013
Før 1. januar 2013 Efter 1. januar 2013
Virksomheder omfatter af regnskabsklasse A,
der frivilligt vælger at aflægge årsrapport
Valgfrihed mellem:
– Revision
– Review
– Regnskabsmæssig assistance
– Ingen revisorerklæring
Valgfrihed mellem:1
– Revision
– Review
– Regnskabsmæssig assistance
– Ingen revisorerklæring
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B:2
– Balancesum < 4 mio. kr.
– Nettoomsætning < 8 mio. kr.
– Heltidsbeskæftigede < 12
Valgfrihed mellem:
– Revision
– Review
– Regnskabsmæssig assistance
– Ingen revisorerklæring
Valgfrihed mellem:
– Revision
– Udvidet gennemgang
– Review
– Regnskabsmæssig assistance
– Ingen revisorerklæring
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B:2
– Balancesum 4-36 mio. kr.
– Nettoomsætning 8-72 mio. kr.
– Heltidsbeskæftigede 12-50
Altid revision Valgfrihed mellem:
– Revision
– Udvidet gennemgang
Erhvervsdrivende fonde omfattet af regn-
skabsklasse B:2
– Balancesum < 36 mio. kr.
– Nettoomsætning < 72 mio. kr.
– Heltidsbeskæftigede < 50
Altid revision Altid revision
»Holdingvirksomheder«, herunder erhvervs-
drivende »holdingfonde«, omfattet af regn-
skabsklasse B:2
– Balancesum < 4 mio. kr. på koncernniveau
– Nettoomsætning < 8 mio. kr. på
koncernniveau
– Heltidsbeskæftigede < 12 på koncernniveau
Altid revision Valgfrihed mellem:
– Revision
– Udvidet gennemgang
– Review
– Regnskabsmæssig assistance
– Ingen revisorerklæring
»Holdingvirksomheder«, herunder erhvervs-
drivende »holdingfonde«, omfattet af regn-
skabsklasse B:2
– Balancesum 4-36 mio. kr. på koncernniveau
– Nettoomsætning 8-72 mio. kr. på
koncernniveau
– Heltidsbeskæftigede 12-50 på
koncernniveau
Altid revision Valgfrihed mellem:
– Revision
– Udvidet gennemgang
»Holdingvirksomheder«, herunder erhvervs-
drivende »holdingfonde«, omfattet af regn-
skabsklasse B:2
– Balancesum > 36 mio. kr. på koncernniveau
– Nettoomsætning > 72 mio. kr. på
koncernniveau
– Heltidsbeskæftigede > 50 på koncernniveau
Altid revision Altid revision
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse
C:2
– Balancesum > 36 mio. kr.
– Nettoomsætning > 72 mio. kr.
– Heltidsbeskæftigede > 50
Altid revision Altid revision
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D
(uanset størrelse)
Altid revision Altid revision
1. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse A kan ikke anvende reglerne om udvidet gennemgang.
2. Det afgørende er, om virksomheden henholdsvis koncernen i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider
to af de nævnte størrelsesgrænser.

17. NTS 2013:1-2 131
dette også erklæringer om udvidet gennem-
gang. For så vidt angår virksomheder om-
fattet af regnskabsklasse D, skal mindst én
revisor dog være statsautoriseret.
5.8. Sammenfatning
Tabel 2 viser, hvilke typer af revisorerklæ-
ringer der kan anvendes i forskelle typer og
størrelser af virksomheder henholdsvis før
og efter 1. januar 2013, hvor ændringsloven
trådte i kraft.
6. Andre ændringer
6.1. Ændringer af årsregnskabsloven
Ud over den yderligere lempelse af revisi-
onspligten og muligheden for at anvende
udvidet gennemgang som alternativ til revi-
sion – begge dele for virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse B – indeholder æn-
dringsloven også enkelte andre ændringer
af ÅRL, jf. ændringslovens § 1, nr. 1 og 2.
Hvis årsregnskabet ikke var revideret,
skulle medlemmerne af de ansvarlige ledel-
sesorganer tidligere i ledelsespåtegningen
erklære, hvorvidt virksomheden opfyldte
betingelserne herfor, jf. (dagældende) ÅRL
§ 9, stk. 4. Denne erklæring skulle gives
hvert år.
Fremover vil dette fortsat være gælden-
de, jf. fortsat ÅRL § 9, stk. 4. Erklæringen
om, at virksomheden opfylder betingelserne
for fravalg af revision, skal således fortsat
gives hvert år. Denne erklæring skal dog
kun gives, hvis årsregnskabet ikke er revi-
deret, herunder hvis årsrapporten er forsy-
net med en review- eller assistanceerklæ-
ring. Erklæringen skal derimod i sagens na-
tur ikke gives, hvis årsregnskabet er revide-
ret, herunder hvis årsrapporten er forsynet
med en erklæring om udvidet gennemgang,
idet udvidet gennemgang som tidligere
nævnt lovgivningsmæssigt som udgangs-
punkt er sidestillet med revision. Dette gæl-
der dog ikke, hvis der undtagelsesvist er ta-
le om en virksomhed, der tidligere har fra-
valgt revision, men nu frivilligt tilvælger
udvidet gennemgang uden igen at tilvælge
revision. I denne situation skal erklæringen
om, at virksomheden opfylder betingelserne
for fravalg af revision, således gives, idet
virksomheden netop har fravalgt revision.
Tidligere skulle det desuden oplyses i
tilknytning til ledelsespåtegningen, hvis ge-
neralforsamlingen eller det tilsvarende god-
kendelsesorgan i en virksomhed, der op-
fyldte betingelserne for fravalg af revision,
havde truffet beslutning, om at årsregnska-
bet for det kommende regnskabsår ikke
skulle revideres, jf. dagældende ÅRL
§ 10 a. Denne oplysning skulle gives hvert
år.
Fremover skal oplysningen om, at gene-
ralforsamlingen eller det tilsvarende god-
kendelsesorgan har truffet beslutning om, at
årsregnskabet for det kommende regn-
skabsår ikke skal revideres, derimod kun
gives, hvis årsregnskabet er revideret, her-
under hvis årsrapporten er forsynet med en
erklæring om udvidet gennemgang, idet
udvidet gennemgang som nævnt lovgiv-
ningsmæssigt som udgangspunkt er sidestil-
let med revision, jf. fortsat ÅRL § 10 a. Op-
lysningen skal derimod ikke gives, hvis års-
regnskabet ikke er revideret, herunder hvis
årsrapporten er forsynet med en review- el-
ler assistanceerklæring.
6.2. Ændringer af revisorloven
Ud over ændringerne af ÅRL indeholder
ændringsloven også enkelte ændringer af
RL, jf. ændringslovens § 2. Der er bl.a. tale
om følgende ændringer:
– Der er indført hjemmel til, at Erhvervs-
styrelsen kan udsende erklæringsstan-
darden for små virksomheder, dvs. er-
klæringsstandarden om udvidet gen-

18. Jesper Seehausen132
nemgang af årsregnskaber, jf. RL § 16,
stk. 4
– Lovgivningsmæssigt er udvidet gen-
nemgang som nævnt som udgangs-
punkt sidestillet med revision. Dette
indebærer imidlertid ikke, at revisor
også ved udførelse af udvidet gennem-
gang skal føre en revisionsprotokol,
idet revisor eksplicit er undtaget fra
dette krav ved udførelse af udvidet
gennemgang, jf. RL § 20, stk. 1.
Det fremgår i den forbindelse af
lovbemærkningerne, at:
– Udvidet gennemgang kun kan an-
vendes på små virksomheder, hvor
ledelsen oftest består af en mindre
personkreds, i visse tilfælde kun
en direktør. I disse virksomheder
vil der typisk være en tættere, lø-
bende dialog mellem revisor og
virksomhedens ledelse, hvorfor et
egentligt lovkrav om førelse af re-
visionsprotokol vil være en unød-
vendig byrde
– Bestemmelsen naturligvis ikke vil
være til hinder for, at en virksom-
heds ledelse indgår aftale med re-
visor om udarbejdelse af revisi-
onsprotokol eller andre former for
kommunikation fra revisor til virk-
somhedens ledelse
– Definitionen af virksomheder af særlig
offentlig interesse, jf. RL § 21, stk. 3,
er indskrænket til ikke at omfatte pan-
tebrevsselskaber
– Revisortilsynets kvalitetskontrol af re-
visorer og revisionsvirksomheder er
omlagt, således at Revisortilsynet selv
skal udføre kvalitetskontrollen i revisi-
onsvirksomheder, der udfører erklæ-
ringsopgaver med sikkerhed, herunder
revision, i virksomheder af særlig of-
fentlig interesse, jf. igen RL § 21, stk.
3. Kvalitetskontrollen skal udføres af
kvalitetskontrollanter, der er ansat i Er-
hvervsstyrelsen. Tidligere blev kvali-
tetskontrollen – både i revisionsvirk-
somheder, der ikke udførte erklærings-
opgaver med sikkerhed i virksomheder
af særlig offentlig interesse, og i revisi-
onsvirksomheder, der udførte sådanne
erklæringsopgaver – af praktiserende
revisorer, der var godkendt som kvali-
tetskontrollanter af Revisortilsynet, jf.
RL § 35, stk. 1.
7. Ikrafttræden
Ændringsloven trådte i kraft den 1. januar
2013, jf. ændringslovens § 3, og dermed
som hovedregel med virkning for regn-
skabsår, der starter den 1. januar 2013 eller
senere, dvs. med virkning for kalenderårs-
regnskaberne 2013.23
Det fremgår dog af lovbemærkningerne,
at der på den førstkommende ordinære ge-
neralforsamling, der afholdes efter den 1.
januar 2013, kan træffes beslutning om, at
den kommende årsrapport skal forsynes
med en erklæring om udvidet gennemgang,
selv om regnskabsåret for den kommende
årsrapport er startet før den 1. januar 2013.
Det afgørende er således, at den ordinæ-
re generalforsamling afholdes efter den 1.
januar 2013. Det er derimod uden betyd-
ning, hvornår regnskabsåret starter eller
slutter.
23. Det fremgik af lovforslaget, at erhvervs- og
vækstministeren skulle evaluere ændringslo-
ven senest tre år efter lovens ikrafttræden, jf.
lovforslagets § 3, og det fremgik i den for-
bindelse af lovbemærkningerne, at der – af-
hængigt af resultatet af denne evaluering –
ville blive fremsat et forslag om ændring af
reglerne i folketingsåret 2016-17. Dette frem-
går imidlertid ikke af den vedtagne lov.

19. NTS 2013:1-2 133
Tabel 3. Revisors selskabsretlige rettigheder og pligter – revision
Selskabsloven Revisors selskabsretlige rettigheder og
pligter
Revision Udvidet
gennemgang
Review Regnskabsmæs-
sig assistance
Generalforsamling
§ 89, stk. 1 Revisor kan forlange, at der skal indkal-
des til ekstraordinær generalforsamling
Ja Ja1
Nej Nej
§ 103, stk. 1 Revisor har ret til at være til stede på
generalforsamlingen og pligt hertil, hvis
et medlem af ledelsen eller en kapital-
ejer anmoder herom
Ja Ja1
Nej Nej
§ 103, stk. 4 Revisor har pligt til at være til stede på
den ordinære generalforsamling, hvis
der er tale om et selskab, der har værdi-
papirer optaget til handel på et reguleret
marked, eller et statsligt aktieselskab
Ja Ikke relevant –
krav om revisi-
on (regnskabs-
klasse D)
Ikke relevant –
krav om revisi-
on (regnskabs-
klasse D)
Ikke relevant –
krav om revisi-
on (regnskabs-
klasse D)
§ 103, stk. 2 Revisor har pligt til på generalforsam-
lingen at besvare spørgsmål om den
årsrapport m.v., der behandles på den
pågældende generalforsamling
Ja Ja1
Nej Nej
Møder i det øverste ledelsesorgan2
§ 123 Revisor kan forlange, at det øverste le-
delsesorgan skal indkaldes
Ja Ja1
Nej Nej
§ 103, stk. 3 Revisor har ret til at deltage i det øverste
ledelsesorgans møder under behandlin-
gen af årsrapporter m.v. og pligt hertil,
hvis et medlem af det øverste ledelses-
organ anmoder herom
Ja Ja1
Nej Nej
Adgang til oplysninger m.v.
§ 133, stk. 1 Ledelsen skal give revisor de oplysnin-
ger, der må anses af betydning for be-
dømmelsen af selskabet og en evt. kon-
cern
Ja Ja1
Nej Nej
§ 133, stk. 2 Ledelsen skal give revisor adgang til at
foretage de undersøgelser, som revisor
finder nødvendige. Ledelsen skal desu-
den sikre, at revisor får de oplysninger
og den bistand, som revisor anser for
nødvendig for udførelsen af sit hverv
Ja Ja1
Ja Ja
§ 133, stk. 3 Ledelsen i et dansk datterselskab har
tilsvarende forpligtelser over for moder-
selskabets revisor
Ja Ja1
Nej Nej
§ 149 Revisor kan af ledelsen kræve de oplys-
ninger, der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt.
koncern. Det samme gælder i forhold til
ledelsen i et dansk datterselskab
Ja Ja1
Nej Nej
Fratrædelse
§ 146, stk. 1 Revisor kan kun afsættes før hvervets
udløb, hvis et begrundet forhold giver
anledning hertil
Ja Ja1
Nej Nej
1. Medmindre der undtagelsesvist er tale om et selskab, der tidligere har fravalgt revision, men nu frivilligt tilvælger udvidet gennem-
gang uden igen at tilvælge revision.
2. Bestyrelsen eller tilsynsrådet, hvis der er en bestyrelse eller et tilsynsråd, ellers direktionen.

20. Jesper Seehausen134
8. Selskabsretlige
konsekvenser
8.1. Generelt
Lovgivningsmæssigt er udvidet gennem-
gang som tidligere nævnt som udgangs-
punkt sidestillet med revision.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at dette indebærer, at når
der i ÅRL, RL eller selskabslovene, dvs.
SL, LEF og LEV, er bestemmelser om revi-
sion eller et revideret årsregnskab, omfatter
disse bestemmelser tillige de situationer,
hvor virksomheden har valgt at lade »revi-
sionen« udføre efter Erhvervsstyrelsens er-
klæringsstandard for små virksomheder,
dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard
om udvidet gennemgang af årsregnskaber,
medmindre andet er fastsat i bestemmelsen.
8.2. Revisors selskabsretlige rettigheder
og pligter
Det forhold, at udvidet gennemgang lov-
givningsmæssigt som udgangspunkt er
sidestillet med revision, indebærer som tid-
ligere nævnt bl.a., at en revisor, der er valgt
til at udføre udvidet gennemgang, som ud-
gangspunkt har samme selskabsretlige ret-
tigheder og pligter som en revisor, der er
valgt til at udføre revision.
Tabel 3 indeholder en oversigt over revi-
sors selskabsretlige rettigheder og pligter
ved henholdsvis revision, udvidet gennem-
gang, review og regnskabsmæssig assi-
stance. Tabellen omfatter kun de rettigheder
og pligter, der fremgår af SL. LEF og LEV
indeholder i vidt omfang tilsvarende ret-
tigheder og pligter, men disse rettigheder og
pligter er ikke medtaget i tabellen.
8.3. Revisors selskabsretlige erklærin-
ger
Det forhold, at udvidet gennemgang lov-
givningsmæssigt som udgangspunkt er
sidestillet med revision, indebærer desuden,
at visse af de selskabsretlige erklæringer,
som revisor skal afgive i henhold til SL,
fremover kan afgives som erklæringer om
udvidet gennemgang frem for erklæringer
om revision.24 25
Dette kræver dog, at er-
klæringen – hvis der havde været tale om
en erklæring på en årsrapporten – kunne
have været afgivet som en erklæring om
udvidet gennemgang frem for en revisions-
påtegning.
Det fremgår af både Erhvervsstyrelsens
erklæringsstandard om udvidet gennem-
gang af årsregnskaber og FSR – danske re-
visorers standard om udvidet gennemgang
af årsregnskaber, at disse standarder om-
handler revisors ansvar, når revisor engage-
res til at udføre udvidet gennemgang af et
årsregnskab for en virksomhed, der vælger
at få foretaget udvidet gennemgang af års-
regnskabet, jf. afsnit 1, men at standarderne
– med de fornødne tilpasninger – også kan
anvendes i relation til virksomhedens evt.
perioderegnskaber samt regnskaber og ba-
24. LEF samt nedsættelses- og opløsningsbe-
kendtgørelserne for erhvervsdrivende fonde
indeholder i vidt omfang krav om tilsvarende
selskabsretlige revisorerklæringer. Det erin-
dres i den forbindelse, at hverken reglerne om
fravalg af revision eller reglerne om udvidet
gennemgang kan anvendes af erhvervsdri-
vende fonde, jf. ÅRL § 135, stk. 2, jf. § 135,
stk. 1, 2. og 3. pkt., medmindre der er tale om
erhvervsdrivende »holdingfonde«, hvor reg-
lerne for holdingvirksomheder – ikke regler-
ne om erhvervsdrivende fonde – finder an-
vendelse.
25. For så vidt angår revisors selskabsretlige er-
klæringer generelt, kan der henvises til An-
ders Bisgaard: Revision og revisorrelaterede
emner, herunder selskabsretlige erklæringer,
INSPI, nr. 7-8, 2009, pp. 68-72 og Lars Ki-
ertzner: Revisors selskabsretlige erklæringer,
Nordisk Tidsskrift for Selskabsret, nr. 2,
2007, pp. 45-59. Der kan desuden henvises til
Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse om den
uafhængige revisors erklæringer vedrørende
selskabsretlige forhold.

21. NTS 2013:1-2 135
lancer, der kræves underlagt revision i hen-
hold til SL, jf. afsnit 2.
Udvidet gennemgang kan fremover an-
vendes i forbindelse med følgende sel-
skabsretlige revisorerklæringer:
– Erklæringer på åbningsbalancer ved
stiftelse af et selskab ved indskud af en
bestående virksomhed eller en be-
stemmende kapitalpost i et andet sel-
skab, jf. SL § 36, stk. 3
– Erklæringer på overtagelsesbalancer
ved efterfølgende erhvervelse af en be-
stående virksomhed (men ikke en be-
stemmende kapitalpost i et andet sel-
skab), jf. SL § 43, stk. 2, jf. § 36, stk. 3
– Erklæringer på overtagelsesbalancer
ved kapitalforhøjelse ved indskud af en
bestående virksomhed eller en be-
stemmende kapitalpost i et andet sel-
skab, jf. SL § 160, jf. § 36, stk. 3
– Erklæringer på overdragelsesbalancer
ved udlodning af udbytte (ordinært el-
ler ekstraordinært) i form af en bestå-
ende virksomhed eller en bestemmende
kapitalpost i et andet selskab, jf. SL
§ 181 henholdsvis § 183, stk. 5, jf. §
36, stk. 3
– Erklæringer på overdragelsesbalancer
ved kapitalnedsættelse til udbetaling til
kapitalejere ved udlodning af en bestå-
ende virksomhed eller en bestemmende
kapitalpost i et andet selskab, jf. SL
§ 190, jf. § 36, stk. 3
– Erklæringer på afsluttende likvidati-
onsregnskaber, jf. SL § 224, stk. 226
– Erklæringer på mellembalancer ved fu-
sion eller spaltning (national eller
26. Det er muligt at kombinere årsrapporten for
det seneste regnskabsår med likvidations-
regnskabet, hvis det kombinerede regnskab er
modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest ved
udløbet af indsendelsesfristen for årsrappor-
ten.
grænseoverskridende) eller omdannel-
se af et andelsselskab til et aktiesel-
skab, jf. SL § 239, stk. 1 og § 274, stk.
1 henholdsvis § 257, stk. 1 og § 294,
stk. 1 henholdsvis § 328, stk. 1
– Erklæringer på omdannelsesbalancer
ved omdannelse af et anparts- eller
partnerselskab til et aktieselskab, jf. SL
§ 319, stk. 1, henholdsvis § 324, stk. 1,
jf. § 36, stk. 3.27
For så vidt angår erklæringer på åbnings-,
overtagelses-, overdragelses- og omdannel-
sesbalancer, skal der kun afgives en erklæ-
ring om revision eller udvidet gennemgang,
hvis selskabet er underlagt revisionspligt.
Hvis selskabet ikke er underlagt revisions-
pligt, er der derimod ikke krav om, at revi-
sor skal afgive en erklæring på åbnings-,
overtagelses-, overdragelses- eller omdan-
nelsesbalancen. Hvis åbnings-, overtagel-
ses-, overdragelses- eller omdannelsesba-
lancen er forsynet med en erklæring om re-
vision eller udvidet gennemgang, skal der
være tale om en erklæring uden forbe-
hold.28
27. Lars Kiertzner: Revisors selskabsretlige er-
klæringer, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret,
nr. 2, 2007, pp. 45-59 sondrer mellem to ty-
per af selskabsretlige revisorerklæringer: er-
klæringer på regnskabsmæssige opgørelser,
der kan underopdeles i erklæringer på speci-
elle balancer og kapitalrelaterede erklæringer,
samt andre selskabsretlige erklæringer, der
kan underopdeles i vurderingsberetninger og
udtalelser (p. 45). Generelt kan man sige, at
kun erklæringer på specielle balancer kan af-
gives som erklæringer om udvidet gennem-
gang. Et afsluttende likvidationsregnskab har
dog ikke karakter af en speciel balance, men
et specielt regnskab. Hverken kapitalrelatere-
de erklæringer eller andre selskabsretlige er-
klæringer kan derimod afgives som erklærin-
ger om udvidet gennemgang.
28. Åbnings-, overtagelses-, overdragelses- eller
omdannelsesbalancen skal desuden indeholde
en ledelsespåtegning uden forbehold.

22. Jesper Seehausen136
For så vidt angår erklæringer på afslut-
tende likvidationsregnskaber, skal der til-
svarende kun afgives en erklæring om revi-
sion eller udvidet gennemgang, hvis selska-
bet er underlagt revisionspligt. Hvis selska-
bet ikke er underlagt revisionspligt, er der
derimod ikke krav om, at revisor skal afgi-
ve en erklæring på likvidationsregnskabet.
Det samme gælder, for så vidt angår erklæ-
ringer på mellembalancer ved fusion, spalt-
ning eller omdannelse.
Erklæringer på mellembalancer ved ud-
lodning af ekstraordinært udbytte afgives
som erklæringer om review efter erklæ-
ringsbekendtgørelsens §§ 16-19 (tidligere
§§ 13-16) om andre erklæringer med sik-
kerhed samt ISRE 2410 DK om review af
et perioderegnskab udført af selskabets uaf-
hængige revisor og yderligere krav ifølge
dansk revisorlovgivning og ikke som erklæ-
ringer om revision eller udvidet gennem-
gang, jf. SL § 183, stk. 4.
»Genoptagelseserklæringer«, dvs. erklæ-
ringer ved genoptagelse under likvidation
eller tvangsopløsning om, at selskabskapi-
talen er til stede, jf. SL § 231, stk. 1, og at
der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltage-
re i strid med reglerne om selvfinansiering
og »kapitalejerlån«, jf. SL § 231, stk. 1, af-
gives som enten erklæringer om revision
efter erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19
samt ISA 700 og ISA 805 om særlige over-
vejelser ved revision af bestanddele af et
regnskab samt specifikke elementer, konti
eller poster, der indgår i et regnskab, eller
erklæringer med høj grad af sikkerhed efter
erklæringsbekendtgørelsens §§ 16-19 samt
ISAE 3000 DK om andre erklæringsopga-
ver med sikkerhed end revision eller review
af historiske finansielle oplysninger og
yderligere krav ifølge dansk revisorlovgiv-
ning. Sådanne erklæringer kan derimod
formentlig ikke afgives som erklæringer om
udvidet gennemgang, idet det fremgår af
bemærkningerne til SL, at erklæringen skal
være en erklæring med høj grad af sikker-
hed, og en erklæring om udvidet gennem-
gang er som tidligere nævnt ikke en erklæ-
ring med høj grad af sikkerhed, men en er-
klæring med begrænset sikkerhed og yder-
ligere sikkerhed på baggrund af specifikt
krævede supplerende handlinger.
9. Afslutning
Revisionspligten for virksomheder omfattet
af regnskabsklasse B blev første gang lem-
pet i 2006, blev yderligere lempet i 2010 og
er nu – endnu engang – blevet yderligere
lempet med virkning pr. 1. januar 2013.
Samtidig er der indført mulighed for, at
virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B, herunder virksomheder, der er underlagt
revisionspligt, kan anvende såkaldt udvidet
gennemgang som alternativ til revision.
Udvidet gennemgang er som udgangs-
punkt sidestillet med revision, men kun lov-
givningsmæssigt. Arbejds- og erklærings-
mæssigt er udvidet gennemgang derimod
ikke sidestillet med revision. Ved revision
opnår revisor høj grad af sikkerhed for sin
konklusion om årsregnskabet. Ved udvidet
gennemgang opnår revisor derimod som
udgangspunkt begrænset sikkerhed for sin
konklusion om årsregnskabet, men med
yderligere sikkerhed på baggrund af speci-
fikt krævede supplerende handlinger. Det er
disse specifikt krævede supplerende hand-
linger, der adskiller udvidet gennemgang
fra review, hvor revisor opnår begrænset
sikkerhed for sin konklusion om årsregn-
skabet.
Det forhold, at udvidet gennemgang
lovgivningsmæssigt som udgangspunkt er
sidestillet med revision, indebærer bl.a.,
dels at en revisor, der er valgt til at udføre
udvidet gennemgang, som udgangspunkt
har samme selskabsretlige rettigheder og
pligter som en revisor, der er valgt til at ud-

23. NTS 2013:1-2 137
føre revision, dels at visse af de selskabsret-
lige erklæringer, som revisor skal afgive i
henhold til SL, fremover kan afgives som
erklæringer om udvidet gennemgang frem
for erklæringer om revision.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
udvidet gennemgang forventes at reducere
de administrative byrder med 25 % sam-
menlignet med revision. Det fremgår ikke
af bemærkningerne, hvordan denne reduk-
tion på 25 % er beregnet. Ud over at det na-
turligvis kan diskuteres, om revision (kun)
er en administrativ byrde, er det dog vigtigt
at være opmærksom på, at revisors arbejde i
langt de fleste virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B ikke kun omfatter afgi-
velse af en erklæring på årsrapporten, hvad
enten der er tale om en revisionspåtegning
eller en anden erklæring, men også i vidt
omfang regnskabsmæssig assistance. Tiden
må på denne baggrund vise, om en redukti-
on af de administrative byrder med 25 % er
realistisk, ligesom tiden må vise, hvor man-
ge virksomheder der overhovedet vil gøre
brug af muligheden for at anvende udvidet
gennemgang som alternativ til revision.
Forkortelser
4. direktiv: årsregnskabsdirektivet, Rådets
direktiv (EØF) nr. 1978/660 af 25. juli
1978 om årsregnskaberne for visse sel-
skabsformer med senere ændringer
erklæringsbekendtgørelsen: Erhvervsstyrel-
sens bekendtgørelse nr. 385 af 17. april
2013 om godkendte revisorers erklæ-
ringer
IAASB: International Auditing and Assur-
ance Standards Board
ISA: International Standard on Auditing
(IAASB) / international standard om
revision (Revisionsteknisk Udvalg)
ISAE: International Standard on Assurance
Engagements (IAASB) / international
standard om erklæringsopgaver med
sikkerhed (Revisionsteknisk Udvalg)
ISRE: International Standard on Review
Engagements (IAASB) / international
standard om review (Revisionsteknisk
Udvalg)
ISRS: International Standard on Related
Services (IAASB) / international
standard om beslægtede opgaver (Re-
visionsteknisk Udvalg)
ISQC: International Standard on Quality
Control (IAASB) / international stan-
dard om kvalitetsstyring
LEF: lov om erhvervsdrivende fonde, be-
kendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 af
lov om erhvervsdrivende fonde med
senere ændringer
LEV: lov om visse erhvervsdrivende virk-
somheder, bekendtgørelse nr. 559 af
19. maj 2010 af lov om visse erhvervs-
drivende virksomheder med senere
ændringer
nedsættelsesbekendtgørelsen for erhvervs-
drivende fonde: Erhvervs- og Sel-
skabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 248
af 23. marts 2006 om nedsættelse af
grundkapitalen i erhvervsdrivende fon-
de
opløsningsbekendtgørelsen for erhvervsdri-
vende fonde: Erhvervs- og Selskabs-
styrelsens bekendtgørelse nr. 1064 af
17. november 2011 om opløsning, re-
konstruktion, konkurs og fusion af er-
hvervsdrivende fonde
RL: revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni
2008 om godkendte revisorer og revi-
sionsvirksomheder med senere æn-
dringer
SL: selskabsloven, bekendtgørelse nr. 322
af 11. april 2011 af lov om aktie- og
anpartsselskaber med senere ændringer
ÅRL: årsregnskabsloven, bekendtgørelse
nr. 323 af 11. april 2011 af årsregn-
skabsloven med senere ændringer

24. Jesper Seehausen138
Standarder og udtalelser
ISQC
ISQC 1: Kvalitetsstyring i firmaer, som ud-
fører revision og review af regnskaber,
andre erklæringer med sikkerhed og
beslægtede opgaver
ISA
ISA 700: Udformning af en konklusion og
afgivelse af erklæring om et regnskab
ISRE
ISRE 2400: Opgaver om review af histori-
ske regnskaber
ISRE 2400 DK: Review af regnskaber og
yderligere krav ifølge dansk revisor-
lovgivning
ISRE 2410 DK: Review af et perioderegn-
skab udført af selskabets uafhængige
revisor og yderligere krav ifølge dansk
revisorlovgivning
ISAE
ISAE 3000 DK: Andre erklæringsopgaver
med sikkerhed end revision eller re-
view af historiske finansielle oplysnin-
ger og yderligere krav ifølge dansk re-
visorlovgivning
ISRS
ISRS 4410: Opgaver om opstilling af finan-
sielle oplysninger
ISRS 4410 DK: Assistance med regnskabs-
opstilling og yderligere krav ifølge
dansk revisorlovgivning
Erhvervsstyrelsen
Erklæringsstandard for små virksomheder
(udvidet gennemgang af årsregnskaber)
(bilag til erklæringsbekendtgørelsen)
FSR – danske revisorer
Standard om udvidet gennemgang af års-
regnskaber, der udarbejdes efter ÅRL
(udkast, februar 2013)
Revisionsteknisk Udvalgs udtalelser
Udtalelse om den uafhængige revisors er-
klæringer vedrørende selskabsretlige
forhold