1. Petit Déjeuner 3 mai 2011 A s s o c i a t i o n d é c l a r é e 3 mai 2011

2. 08h30 : Franck Delorme – Président Seed4Soft L’amorçage: entre Love money et VC 09h00 : Christophe Pied CEO de Carré de Boeuf Partaged’expérience 09h30 : Questions/Réponses # 2 Financer l'amorçage de sa société : quels investisseurs, comment et où les trouver?

4. Les Business Angels

5. Les fondsd’amorçage

6. Aspects juridiques

7. Conclusion# 3 Agenda

8. Le cycle du financement – CasTypique Démarrage Création de la société – Constitution de l’équipe dirigeante (« fondateurs ») Apport de « Love money » (Friends & Family) : qq 10k€ Création du produit ou du service Possibilité de se faire héberger / accompagner par un incubateur Amorçage Besoin de valider le business model et d’atteindre un seuil de CA Apport de « Seed money » (Business Angels, Fonds d’amorçage): qq 100k€ Décollage Besoin de financement conséquent pour accélérer le développement commercial Apport de « VC money » (Capitaux risqueurs – Institutionnels): qq m€ # 4

9. Phase d’amorçage – Critères Equipe (dont CEO) constituée Equipe de management à compléter le cas échéant Produit en v1.0 ou proto avancé Quelques clients ou prospects en phase test CA de qq 100k€ Capital détenu majoritairement par les fondateurs Business plan à 3 ans avec évolutions possibles # 5

10. Les Business Angels Personnes physiques investissant en direct, ou via un PEA ou une structure holding de qq10k€ à ~100k€ Peuvent apporter un soutien actif (leurs compétences, leur expérience, leurs réseaux relationnels et une partie de leur temps) – non rémunéré en général 4.500 Business Angels recensés en France (+ 30% par an) Se regroupent souvent en club ou associations Géographique: ex. Paris Business Angels, Grenoble Angels, Provence Business Angels, Ouest Angels, …. Sectoriels: ex. Seed4Soft, Angel Santé, Cleantech Business Angels, IT Angels, Sport Angels, … Anciens d’Ecole: XMP Business Angels, EdhecBusiness Angels, Dauphine Business Angels,, Arts & Métiers Business Angels, … Un point d’entrée: France Angels www.franceangels.org # 6

11. France Angels Créé en 2001; réseau de réseaux de Business Angels Représentation – Prosélytisme – Lobbying Echanges de bonnes pratiques – Formation Sélection et déploiement d’outils de gestion de réseau (Angelsoft) Regroupe 85 Réseaux Associatifs et 30 SIBAs 50 Membres Associés: Early Stage Investors et Professionnels 300 investissements par an; moyenne 160k€ par opération Rencontres annuelles: Congrès, Semaine des Business Angels, Université d’Automne Membre de l’EBAN : Fédération Européenne des BANs, des Fédérations Nationales et des SeedFunds (330 membres) # 7

12. Business Angels: évolution du contexte 2008 – 2010 : loi TEPA; défiscalisation 75% de l’investissement Afflux massif de business angels « opportunistes » Pas ou peu de valeur ajoutée pour les entrepreneurs Loi de finance 2011: diminution de l’attrait TEPA Voir http://capitalfinance.lesechos.fr/actualites/isf-l-incertitude-arrete-la-collecte-2064.php Défiscalisation 50% de l’investissement la date de déclaration et de paiement de l'ISF pourrait être reportée au 15 septembre au lieu du 15 juin la suppression de la première tranche de l'ISF annoncée dès cette année:. la plupart des souscripteurs des FIP et des FCPI semblent se trouver à la lisière entre les deux tranches (ticket moyen de ces véhicules étant compris entre 8k€ et 11k€ euros, et leur puissance fiscale entre 25% et 40%). # 8

13. Les fondsd’amorçage Quelques pionniers (fin 90’s): I-Source, Seeft Ventures, … Fonds de 10 à 40m€ Investisseurs dans les fonds: personnes physiques et/ou institutionnels Investissent typique de 500k€ a <1m€ Fonds généralistes ou sectoriels (ex. Internet, TIC, …) Point d’entrée: France Angels et/ou AFIC http://www.afic.asso.fr Exemple de fonds d’amorçage récents BPI Amorçage (levé par Seventure Partners) – 2008 Jaina Capital – 2009 Fa-dièse 2 – 2010 KIMA Ventures – 2010 ISAI Gestion – 2010 # 9

14. Amorçage: aspects juridiques Actions ordinaires en général, ou privilégiées dans certains cas Pacte d’actionnaire, clauses typiques: Droit de préemption lors de cessions de titres entre actionnaires Droit de retrait (si les fondateurs descendent en dessous d’un certain seuil) Droit de sortie proportionnelle (si les fondateurs cèdent une partie des actions) Obligation de cession de tous les actionnaires si une quote-part majoritaire du capital est cédée à un tiers Clause anti-dilution au profit des investisseurs en cas d’augmentation de capital Droit de rachat de tout ou partie des titres d’un fondateur par les autres actionnaires (au prorata et au nominal) en cas de démission non justifiée Droit d’information trimestrielle sur l’activité et les comptes de la Société Gouvernance: le plus souvent un comité consultatif avec quelques représentants des investisseurs # 10

15. Conclusion : Les + et les - Business Angels Les Business Angels sectoriels apportent de la valeur ajoutée sur le business de l’entrepreneur Attention à la multiplication du nombre d’investisseurs…difficile à gérer! Intérêt de passer par un club/réseau: adhésion des membres aux règles déontologiques en vigueur Fonds d’amorçage Une seule structure comme actionnaire Une exigence plus forte en terme de catégorie d’actions et de gouvernance Des capacités de financement et de refinancement supérieures: Intérêt de faire une syndication « Business Angels + Fonds d’amrçage » Ex: Carré de Bœuf : PBA + Fa Dièse; Tigerlily: Seed4Soft + BPI Amorçage; Squareclock: Business Angels + BPI Amorçage # 11