Yeni Türk Ticaret Kanunu

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU

İsmail YÜCEL
İç Ticaret Genel Müdürü
17 Şubat 2012- BODRUM

İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU
Şeffaflık,
Çağdaş İşletmecilik
Hesap Verebilirlik,
Bağımsız Denetim,
Kurumsallaşma,
Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme,
Yatırım ve İş Yapma Ortamının İyileşmesi,
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Benimsenmesi,
Kayıt Dışılığın Önlenmesi,
Bilgi toplumu hizmetlerinin gereklerine uyum,


YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE GETİRİLEN
ÖNEMLİ YENİLİKLER
Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı
Kaldırılmıştır.
Sermaye şirketleri Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle ve
Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif
ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.
Şahıs şirketleri Şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket
olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
devrolunan şirket olmaları şartıyla,
kooperatiflerle, birleşebilirler.
Kooperatifler Kooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle,
devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs
şirketleriyle birleşebilirler.

Şirketlere Tür (Nev’i) Değiştirme Serbestisi Tanınmıştır.
Sermaye şirketi Başka türde bir sermaye
şirketine veya kooperatife
Kollektif şirket Sermaye şirketine
Kooperatife
Komandit şirkete
Komandit şirket Sermaye şirketine
Kooperatife
Kollektif şirkete
Kooperatif Sermaye şirketine

 Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim
şirketlerinde kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesine
imkan tanınmıştır.
 Tek kişilik anonim ve limited şirket kurulmasına imkan
tanınmıştır.
 Tek kişilik yönetim kurulu olabilecektir.
 Yönetim kurulu toplantılarını kolaylaştırmak amacıyla
toplantıların elektronik ortamda yapılabilmesi imkanı
getirilmiştir.


 Ticaret sicili kayıtları elektronik ortamda
tutulacaktır.
 Fatura elektronik düzenlenebilecektir.
 Genel kurul çağrıları elektronik posta ile, toplantıya
katılma, öneri sunma, oy kullanma gibi yönetimsel
haklar da elektronik imza ile yapılabilecektir.
 Sermaye şirketleri internet sitesi açacak, bilgiye
ulaşmada kolaylık sağlanacaktır.
ELEKTRONİK ORTAMDA İŞLEM EMEK, ZAMAN VE MALİYET
TASARRUFU

ÖNEMLİ YENİLİKLERE UYUM
 Şirketler Asgari Sermayelerini kanunda öngörülen
tutarlara çıkaracaklardır. Bu amaçla yapılacak
sermaye artırımlarında Genel Kurullarda toplantı
nisabı aranmayacaktır.
 Şirketler Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden
itibaren onsekiz ay içinde esas sözleşmelerindeki
hükümlerini bu Kanuna uyumla hale getireceklerdir.
Bu amaçla yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı
aranmayacaktır.
 Anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri
ve ortaklar, borçlarını, üç yıl içinde, nakdî ödeme
yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadır.

KANUNLA BAKANLIĞIMIZA VERİLEN GÖREVLER

 TİCARET SİCİLİ
 TİCARET ŞİRKETLERİ
 DENETİM
 İKİNCİL MEVZUATIN HAZIRLANMASI


TİCARET SİCİLİ

 Ticaret sicilini ilgilendiren ikincil düzenlemeleri
hazırlamak,
 Ticaret sicili müdürlüklerinin kuruluşuna izin
vermek,
 Müdürlük kurulacak odaları belirlemek,
 Müdürlerin atama ve görevden alınmasında uygun
görüş vermek,
 Ticaret sicili müdürlüklerini denetlenmek,


MERSİS İLE TİCARET SİCİL KAYITLARINA
ELEKTRONİK ORTAMDA ERİŞİM

 Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ile bütün ticaret
sicili işlemleri elektronik ortamda online yapılabilecek,
 Evlerden ve ofislerden kısa süre içerisinde şirket
kuruluşları gerçekleştirilebilecektir.
 Kamu kurum ve kuruluşları ile üçüncü
şahısların, gerçek ve tüzel kişi tacirlere ilişkin bilgi
ihtiyacı giderilecektir.
 Merkezi sicil kayıt sistemi pilot bölge olarak Mersin’de
başlatılmıştır. 2012 yılı sonuna kadar sistemin ülke
genelinde yaygınlaştırılması çalışmaları
tamamlanacaktır.

MERKEZİ SİCİL KAYIT SİSTEMİ KAPSAMI

Ticaret
Sicili
Apartman
Yöneticiliği Vakıflar
vb.

MERSİS
Kamu
Kurum ve Dernekler
Kuruluşları

Meslek
Esnaf Sicili
Örgütleri
Serbest
Meslek
Mensupları


NOTER 238 TSM
Ana Sözleşme MERSİS İŞ SÜRECİ
Tasdiki TESCİL
TACİR /
VEKİLİ

INTERNET

Bilgi Paylaşımı Diğer
(TCKN, VKN,
Adres, Noter
Kurumlar
Onayı)

NVİ,GİB,
SGK, TNB
TÜİK, RK, Bilgi Paylaşımı
TOBB
İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ 13

TİCARET ŞİRKETLERİ

 Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin
uygulanması ile ilgili tebliğler yayımlamak,
 Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşların ticaret
şirketlerine ilişkin düzenleme yapması halinde yazılı
uygun görüş vermek,
 Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı
sermaye sistemine girmesine veya sistemden
çıkmasına izin vermek ya da bunları sistemden
çıkarmak,
 Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi
bulundurmak,


 Kuruluşuna Bakanlıkça izin verilecek anonim şirketleri
belirlemek ve bu şirketlerin kuruluş ve esas sözleşme
değişikliklerine izin vermek,
 Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı
işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı
iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret
şirketleri hakkında fesih davası açmak,
 Şirketin kurulmasında kanuna aykırı hareket
edilerek, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun
menfaatlerinin önemli bir şekilde tehlikeye
düşürülmesi ya da ihlâl edilmesi halinde fesih davası
açmak,


 Organ eksikliği ya da genel kurulun toplanamaması
halinde fesih davası açmak,
 Tasfiye memurunun bazı koşulları taşımaması halinde
mahkemeden yeni tasfiye memuru atanmasını
istemek,
 Tasfiye memuruna alacaklarını bildirmeyen, ancak
alacaklı oldukları bilinenlerin alacaklarının depo
edileceği bankayı belirlemek.


DENETİM
 Kanunun 210 uncu maddesine göre ticaret
şirketlerinin işlemleri,
 Ticaret Sicili Müdürlüklerinin faaliyetleri,
Bakanlığımız denetim elemanlarınca denetlenecektir.

 Mer’i Kanun; denetçi olacaklarda akrabalık ilişkisi
dışında özel nitelikler aramamıştır.
 Denetim işi ehil olmayan kişiler eliyle
profesyonellikten uzak bir şekilde yürütülmüştür.
 Tüm sermaye şirketleri bağımsız denetime tabi
tutulmıştur.

DENETİM
 1 Mart 2013 tarihine kadar denetçinin seçilmesi
zorunludur.
 Denetçi; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumunca yetkilendirilen YMM veya
SMMM’ler (bağımsız denetçi) ile Kurumca bağımsız
denetim yapmak üzere yetkilendirilen sermaye şirketleri
(bağımsız denetim kuruluşu) olabilir.
 Denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ana
şirketin genel kurulunca 1 yıllığına seçilir.
 Denetçiden denetleme görevi sadece; gerekli koşulları
varsa mahkeme kararıyla veya başka bir denetçi
atanmışsa geri alınabilir.


DENETİM RAPORU

Denetçi; Şirketin Finansal Tablolarına, Yönetim Kurulunun
Yıllık Faaliyet Raporuna, Riskin Erken Saptanması ve
Yönetimine ilişkin olarak rapor düzenler.
Denetçi raporlarında; «Olumlu», «Sınırlı
Olumlu», «Olumsuz», «Görüş Yazısı Bildirmekten Kaçınma»
şeklinde görüş bildiriminde bulunabilir. Denetçi tarafından
«Olumsuz Görüş» yazılan veya «Görüş Verilmesinden
Kaçınılan» durumlarda; Genel Kurul Mali Bir Karar Alamaz.
Yönetim Kurulu, dört iş günü İçinde, istifa eder. Genel kurul
yeni bir yönetim kurulu seçer.


İŞLEM DENETÇİSİ (ADLİ MUHASEBECİ)
Bir Şirketin; kuruluş, sermaye artırımı, sermaye
azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul
kıymet ihracı gibi şirket işlem ve kararlarını denetleyen ve
raporlayan denetçidir.

ÖZEL DENETÇİ
Belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla
inceleme yapmak ve bu inceleme sonucunda ayrıntılı bir
rapor düzenlemek üzere mahkeme tarafından atanan
bağımsız uzman denetçilerdir. Özel denetçilerin kim
olacağı hususunda Kanunda bir belirleme yapılmamış
olup, özel denetçinin kim olacağı hususu Mahkemece
takdir edilecektir.

İKİNCİL MEVZUAT HAZIRLIKLARI

 3 Tüzük
 6 Yönetmelik
 12 Tebliğ


 İkincil düzenleme çalışmaları 10 Ocak 2008
tarihi itibariyle başlamıştır.
 İkincil düzenleme çalışmaları, Bilim
Komisyonu Başkanı Sn. Prof. Dr. Ünal
TEKİNALP ve İç Ticaret Genel Müdürünün Eş
Başkanlığında Bilim Komisyonu üyelerinin,
Bakanlığımız ve ilgili kurum ve kuruluşların
temsilcilerinin katılımıyla sürdürülmektedir.


TÜZÜKLER

Ticaret Sicili Tüzüğü
Ticaret Şirketlerinin Denetimine Dair Tüzük
Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Genel Kurul
Yapılmasına Dair Tüzük


YÖNETMELİKLER

 Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasına ve Sicil
işlemlerinde İşbirliğinin Sağlanmasına Dair
Yönetmelik
 Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yıllık
Faaliyet Raporunda Yer Alacak Asgari İçeriklere Dair
Yönetmelik
 Anonim Şirketler Dışındaki Ticaret Şirketlerinin
Genel Kurul ve Ortaklar Kurulu Toplantıları ile
Sermaye Şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Müdürler
Kurulu Toplantılarının Elektronik Ortamda
Yapılmasına Dair Yönetmelik


YÖNETMELİKLER
 Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitesine
Dair Yönetmelik
 Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları ve Bu
Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi
Hakkında Yönetmelik
 Anonim Şirketlerde Tevdi Edilen Pay ve Pay
Senetlerinin Genel Kurulda Temsiline Dair
Yönetmelik


TEBLİĞLER
 Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olmayan Anonim
Şirketlerde Kar Payı Avansının Dağıtılmasına İlişkin
Tebliğ
 Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Gümrük ve
Ticaret Bakanlığının İznine Tabi Olan Anonim
Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ
Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar
Tebliği
 Eski Türe Dönüş Tebliği
 Şirketler Topluluğu Tebliğleri
Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Birikimli Oy
Kullanılmasına İlişkin Tebliğ

TEBLİĞLER
 Elektronik Ortamda veya Dosyalama Suretiyle
Tutulacak Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ
 Finansal Tabloların İlanı Tebliği
 Anonim Şirket Genel Kurullarının Çalışma Usul ve
Esaslarına İlişkin İç Yönergede Yer Alacak Asgari
Unsurlara İlişkin Tebliğ
 Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Ayni Sermaye
Konulması Sonucunda Şirket Kayıtlarında Bulunan
Taşınır ve Taşınmazların İlgili Sicillerinde Yapılması
Gerekli İşlemlerin Usul ve Esaslarına İlişkin Tebliğ
 İşlem Denetçilerine İlişkin Tebliğ
 Uygulama Tebliğleri


YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA YÖNELİK ELEŞTİRİLER

 İnternet Sayfası Yükümlülüğü
 Şirket Ortaklarının Şirkete Borçlanma Yasağı
 Cezai Yaptırımların Çokluğu
 Bağımsız Denetimin Kapsamı
 Tacirin kullandığı her türlü kağıt ve belgede
Kanunda belirtilen bilgilerin açıklanması


İNTERNET SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ
 Yeni Kanunda internet sayfasının sermaye
şirketleri için zorunlu tutulması ve bu sayfada yer
alması gereken içeriğin fazla olduğu,
 İçeriğin herkesin erişimine açılmasının şirketin
stratejik önemdeki bilgilerinin şirkete zarar
verecek seviyede ortaya döküleceği,
Amaç
Şirketlerimizde şeffaflığı ve piyasadaki güven
seviyesini artırmak.


İNTERNET SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ

 İnternet sayfası yükümlülüğünü yerine getirmeyen
şirket yetkilileri için altı aya kadir hapis ve yüz
günden üç yüz güne kadar adli para cezası
öngörülmektedir.
 İnternet sitesi kurup da içeriğini Kanuna uygun
koymayanlar için ise üç aya kadar hapis ve yüz
güne kadar adli para cezası öngörülmektedir.
 İnternet Sayfası yükümlülüğü ile ilgili düzenleme
1 Temmuz 2013 de yürürlüğe girecektir.


ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI

 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda da buna
cevaz veren bir düzenleme bulunmamaktadır.
 Her iki Kanun arasındaki fark Yeni Kanunun cezai
yaptırımlar getirmesidir



 Sermayenin (malvarlığının) korunması ilkesi dikkate
alınarak düzenlenmiş ve pay sahiplerinin, yönetim
kurulu üyelerinin şirkete karşı borçlanmalarının
yani, sermaye taahhüdü dahil, birçok iş ve işlemde
şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını
bu kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para
çekmelerinin engellenmesi amaçlanmıştır.
 Ticaret hayatında oldukça yaygın olarak başvurulan ve
kötü niyetli kullanımlar nedeniyle verdiği zararlar bir
hayli fazla olan bu sakıncalı uygulamanın önüne
geçilecektir.



Şirket yönetim kurulu üyesinin şirketten para
alması mümkündür.

 Ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim,
 Kar payı,
 Kar payından avans alma,


CEZAİ YAPTIRIMLARIN ÇOKLUĞU

 Cezai yaptırımlar, ticaret hayatının sağlıklı ve güvenli
bir şekilde işlemesi, şirket ile ortaklar ve şirket ile
ilişkiye giren üçüncü şahısların haklarının korunması
bakımından getirilmiş güvenlik tedbirleridir.
 Yaptırıma bağlanmamış kuralların uygulanma şansı
zayıftır.


CEZAİ YAPTIRIMLARIN ÇOKLUĞU
 Tacir, tacir olma sıfatının gereği olarak, ticari
hayatının her aşamasında basiretli bir iş adamı gibi
davranmak zorundadır.
 Tacir bu tutumu korumaya çalışırken, Kanunda suç
olarak belirlenen davranışlardan da kaçınmalıdır.
 Güvenilir, dürüst tacirler ile ilkeli bir ticari hayatın
akışı kamusal otorite yaptırımıyla desteklenmiştir.


BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMI
 Bağımsız denetimin kapsamının A.Ş lerle sınırlı
olması talep edilmektedir.
 Sermaye şirketlerinin denetimini gerçekleştirecek
denetçilerin, denetim faaliyetlerinin Kanunun
öngördüğü usul ve esaslara uygun olarak yapıp
yapmadıklarının gözetiminden 660 sayılı KHK ile yeni
kurulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu yetkilidir.
 Yeni Kanunun Bağımsız Denetimle ilgili
düzenlemeleri 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe
girecektir

TACİRİN KULLANDIĞI HER TÜRLÜ KAĞIT VE BELGEDE
YASADA BELİRTİLEN BİLGİLERİN YER ALMASI

 “her türlü” belge ibaresinin oldukça geniş kapsamlı
olması nedeniyle, maddede sayılan ayrıntılı bilgilerin
bu belgelere nasıl basılacağı hususunda ve bunun
uygulamasının oldukça güç olduğu yönünde bir takım
eleştirilerde bulunulmaktadır.
 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, uygulama
tebliğleri çıkarma yetkisi Bakanlığımıza aittir.
 Bu hususlar Bakanlığımızca çıkarılacak uygulama
tebliğleri ile düzenlenecektir.


TEŞEKKÜR EDERİM.


Yeni Türk Ticaret Kanunu

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to Yeni Türk Ticaret Kanunu

Similar to Yeni Türk Ticaret Kanunu (20)

Yeni Türk Ticaret Kanunu