Contabilidad de sociedades: Reglas y tipos

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TABLA DE CONVERSIONES
UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES
Educación a Distancia.
Huancayo.
Impresión Digital
SOLUCIONES GRAFICAS SAC
Jr. Puno 564 - Hyo.
Telf. 214433

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INDICE
UNIDAD TEMÁTICA I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 09
1. Concepto de Empresa 09
2. ¿Quiénes hacen empresa? 10
3. Clasificación de las empresas 11
4. Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades. 13
5. Clasificación de las sociedades 21
6. Reservas 22
7. Obligación de llevar contabilidad completa 22
8. Legalización de los libros de contabilidad 22
9. Adopción de un Sistema de contabilidad 22
10. Apertura de libros, aspectos generales 23
UNIDAD TEMÁTICA II
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 27
1. Definición y características de Sociedad Anónima 27
2. Disposiciones Generales 28
3. Constitución de la Sociedad 29
4. Modelo de Constitución y Estatuto de una Sociedad Anónima 32
5. Apertura de libros contables en las Sociedades Anónimas 32
6. Fundadores 39
7. Acciones 42
8. Órganos de Sociedad 46
9. Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción de capital 59
10. Estados Financieros y Aplicación de Utilidades 67
11. Formas Especiales de las Sociedades Anónimas 74
UNIDAD TEMÁTICA III
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 83
1. Modalidades que se presentan en el Aumento de Capital 83
2. Compensación de las Pérdidas 86
3. Reducción del capital 87
4. El Directorio 89
5. Reserva Legal 90
6. Determinación de la utilidad del ejercicio 91
7. Dividendos 94

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8. Caducidad en el Cobro de Dividendos 95
9. Amortización y Revaluación del Activo 95
10. Prima de Capital 98
11. Acciones de Tesorería 101
12. Monografía de una Empresa Comercial 102
UNIDAD TEMÁTICA IV
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 107
1. Sociedad Colectiva 107
2. Sociedad En Comanditas 115
3. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 123
4. Sociedad Civil 127
UNIDAD TEMÁTICA V
CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCIÓN 141
1. Sucursales 141
2. Disolución 145
3. Liquidación 146
4. Extinción 147
5. Aplicaciones 148

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Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos amalgamados con especulación científica, a importante número de estudiantes interesadas por el quehacer contable.
Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicación de la Ley General de Sociedades LEY N° 26887, que se van presentando en los 5 fascículos del presente módulo .
Así podemos mencionar tópicos referente a las Sociedades Mercantiles en general: sociedades anónimas, sociedad colectiva, sociedades en comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil; tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolución, liquidación y extinción de sociedades.
La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad Peruana Los Andes como Módulo básico para la formación profesional del Administrador y/o Contador Público, donde en cada fascículo se presenta fundamentos teóricos y doctrinarios, ejemplos y casos prácticos en el desarrollo de cada fascículo.
Es evidente que el presente módulo no ha de satisfacer el dominio total del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro profesional se auto perfile con la auto investigación; muchas dudas tendrá en el camino de esta asignatura, pero sólo la investigación y el querer aprender lo llevará al éxito y total dominio de la asignatura.

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LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios
humanos, materiales y financieros, bajo el estímulo de la consecución de un objetivo y orientado
hacia la producción o distribución de bienes y servicios.
En una empresa interactúan factores o elementos básicos como son la Persona, el Capital y el
Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores,
los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores,
derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias
del giro de la empresa. “El que voy hacer” y “El cómo hacer”. Sistemas y procedimientos de
producción, de administración, asignación de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.
 Precisar el propósito de una empresa
 Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva económico legal.
 Explica quiénes hacen empresa y que requerimientos son los necesarios para
funcionar como empresa.
 Comparar los diferentes criterios de clasificación de las empresas.
 Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son aplicables a todas las
sociedades.
1. CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin.
Según este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos
deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situación como estudiantes en la
Universidad, y más aún un estudiante de la modalidad de Educación a distancia, resulta ser
una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un título profesional ¿Cómo?
TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.
En función de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad,
sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma
lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud
del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo.
La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto
es claro de entender.
El Código de la empresa o Código empresarial, define la empresa como: “Empresa es la
organización económica destinada a la producción o comercialización de bienes o a la
prestación de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la
actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial”.
Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad
debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer
determinada actividad económica”.

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Organizada con visión al futuro, ¿por qué? .- porque sólo así podrá alcanzar los objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado.
Reconocida por Ley, ¿Por qué?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado dentro de la Ley, y ésta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, así, podemos recurrir a nuestra Constitución política, Ley General de Sociedades (Ley 26887), Código de Comercio y Código Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a las ventas, etc.
Ejercer determinada actividad económica ¿por qué? .- Si no fuera así, habría desorden en razón de que las empresas, se establecerían donde mejor les conviene, en actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a la calidad de sus productos, etc.
2. QUIENES HACEN EMPRESA
En nuestro país se hace empresa, bajo la representación de dos tipos de personas, a saber:
a) Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su compañero, el conductor del microbús que lo traslado a diario, su hermana, etc., que actúan individualmente, que piensan y deciden por si mismos excepto aquellos que la Ley señala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque tiene un solo dueño, constituye persona jurídica.
Jurídicamente, hacen empresa a título de “Empresa Unipersonal”, en las modalidades de miro o Pequeña empresa.
Para funcionar como empresa requiere:
- Lograr su documento de identificación tributaria (RUC), salvo que ya la posea, en cuyo caso lo usará para la empresa;
- Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio;
- Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente;
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo; y,
- Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad:
Agricultura
Educación
Energía y Minas
Industria, Turismo, Integración y negocios comerciales Internacionales
Pesquería
Del Interior
Salud
Transporte, comunicaciones vivienda y construcción
Economía y Finanzas y Comercio.
b) Personas Jurídicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales, es decir, son creadas por personas naturales, son incorpóreas, artificiales y no ocupan lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan.
Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo de personas, predomina la decisión adoptada por mayoría de personas o de capitales según el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la mayoría no la acepta.
Para hacer empresa, deberán:
- Registrar en el registro Público de su domicilio, la escritura de Constitución y estatutos (Partida de nacimiento);
- Lograr el documento de identificación tributaria (RUC );

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- Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio;
- Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;
- Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,
- Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.
3. CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS
Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente cuadro.
I
Según el número de personas que lo conforman
 Individuales
 Societarias
Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la “Empresa Individual de responsabilidad Limitada” (persona jurídica creada por D.L. 21621)
Societarias.- Constituida por una agrupación de personas naturales, por esencia pero además se puede formar por la agrupación de personas jurídicas y naturales y entre personas jurídicas.
II
De acuerdo al propietario del capital
 Privada
 Públicas
 Mixtas
Privadas.- Cuando el dueño o dueños del capital, son personas particulares (No hay participación del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS.
III
Según las actividades que realizan
 Industriales: Extractivas, Fabriles, reproductoras
 Comerciales: mercantiles, Financieras
 De servicios
IV
Por el volumen de producción o el tamaño de la inversión
 Grandes empresas
 Medianas empresa
 Micro y Pequeña empresa
Micro empresa.- Persona natural o jurídica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores. Ventas anuales hasta el monto máximo de 150 UIT
Pequeña empresa.- Persona natural o jurídica. Desde un trabajador hasta 50 trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT.
Mediana empresa.- mayor inversión, entre 100 y 200 trabajadores.
Gran empresa.- mayor organización, fuertes inversiones.
V
Por su Organización Legal: De acuerdo a la LGS Ley 26887.
 Sociedades Anónimas
 Sociedades Colectivas
 Sociedades en comandita: simple y por acciones
 Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada
 Sociedades Civiles
VI
Por la nacionalidad de los inversionistas
 Nacionales
 Extranjeras
 Mixtas

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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el país, pertenecen en más del 85% a
inversiones nacionales.
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del
51%.
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporción que fluctúe
entre el 51% y 80%
VII Por el domicilio de la sociedad  Domiciliadas
 No domiciliadas
 Sepa Ud. cómo se forman las empresas societarias:
1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo
Para formar “Los Principiantes S.A” se agrupan:
Sr. Alberto Inocente Gavilán
Srta. Virginia Pituca Detallosa
Srta. Eufrasia Caparachín Manizales
2. Personas naturales y jurídicas convienen formar una persona jurídica. Ejemplo
Para formar la empresa “Los Indecisos S.A.”, se asocian:
Sr. Kerosene Takaro
Sr. Toribio Toro
Los principiantes S.A. (deberá nombrar un representante)
3. Personas jurídicas convienen formar una persona jurídica. Ejemplo
Para formar la empresa “Por fin nos animamos S.A.”, se asocian:
De todo para damas S.A.
Los Principiantes S.R.L.
Los Indecisos S.C.
 El domicilio de la sociedad, es el lugar señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administración (art. 20°LGS). La sociedad constituida
en el Perú tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del país.
 Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no
domiciliadas, según el domicilio fiscal (ver arts. 7° incs d) y e) de la LIR y 13° del Código
Tributario). Por el primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurídicas
constituidas en el país, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el
Perú de personas jurídicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume
que las personas jurídicas, para asuntos tributarios en general, están domiciliados en el país.
N’ 1.1
1. En Word. Y en no menos ni más de una hoja A4, presenta una reflexión al siguiente
tema “LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD”. Par ello te
propongo asumir el desafío de ser empresario.
2. Presenta algunas pistas dónde buscar oportunidades para la creación de empresas.

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4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
La ley 26887 fue dada por la Comisión permanente del Congreso de la República el 19 de
noviembre de 1997 y ordena su publicación por el Presidente de la República, en el diario El
Peruano, el día 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como “LEY GENERAL DE
SOCIEDADES”
Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer
los artículos que a vuelo de pájaro te los iré mencionando. Ello con la finalidad que te
involucres en la parte legal de las sociedades; además para que les hagas la conversa a los
abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia
producto de la falta de lectura.
4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1°. - Quiénes constituyen sociedad
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades
económicas.
Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o más personas,
convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio común de una actividad económica
en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes
aportan el capital –empresarios- es el de conseguir utilidades. (Ver Art. C.C. 76°, 140°,
1351°)
4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN (art. 3°).- La Sociedad Anónima se
constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los
fundadores.
La sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedades civiles sólo puedes constituirse simultáneamente en un solo acto
(ver art. 283° LGS)
 Se dice que es simultánea porque de modo concluyente se da la firma de la minuta y escritura
pública, con la suscripción del capital social.
 En la constitución en forma sucesiva, el capital se suscribe con anticipación y la firma de la
escritura se realiza después. (Ver art. 423° LGS)
4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4°. - Establece que las sociedades, sin
excepción deben tener un mínimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mínima de socios y no
se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al término de
este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social.
Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140°,312°,315° y 2078°.
Según el Código de Comercio, Art. 13° no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni
intervención directa, administrativa o económica, en compañías mercantiles o industriales: (
remítase al art. 13° para continuar la lectura)
El mismo Código de Comercio en su artículo 14° señala que no pueden ejercer la profesión
mercantil: ( remítase al art. 14° para continuar la lectura)
{Ver art. (LGS: . 161°, 293° y 407°) (LMV: 327° inc. a) (R.R.M; 27°)}.

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 Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede
clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los
socios se toman en consideración al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas;
en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las
deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se reúnen en función del
aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa
mucho las características personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades,
ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad
anónima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa
relación con el porcentaje de participación en el capital, y responden por las deudas sociales
hasta el límite de su aporte.
 De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad anónima, la participación de
cada socio en el capital está representada en unos documentos llamados acciones, estos
valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta
razón a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo,
existen otras formas societarias en las que la participación de los socios no se encuentra
representada por acciones, por esta razón se les denomina socios.
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5°).- Toda
escritura pública de constitución debe incluir el pacto social y el estatuto.
El pacto social contiene la declaración de los participantes de constituir una sociedad, permite
identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, así como la identificación de los
primeros administradores.
El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las
normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo.
{Ver art.(LGS:15°,198°,215°,268°,277°,280°y243°)(C.C.: 144°,2009°,2010°)}.
4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6°).- La Sociedad adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
La persona jurídica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de
ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni están obligados a satisfacer sus deudas.
(art. 78° C.C.)
{Ver art. (LGS: . 413° y 423°) (C.C. 2010° y 2013°)}.
4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN (art. 7°).- Primero, se exige que la
sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los
socios, representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71° señala
que si la sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses señalados en el art. 7°, se consideran
ratificados los actos de los socios fundadores.
4.7. DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL (Art. 9°).- Prohíbe adoptar una denominación
completa o abreviada a una razón social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera
sea la sociedad que se constituya o cambie de razón o denominación social, con el propósito
de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive
a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibición opera en todo el país.
Por el art. 43° del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos,
queda nula la inscripción en el Registro, de una sociedad con denominación o razón social
igual a otra ya inscrita.
El cambio de razón o denominación Social, implica modificación de Estatutos. (Ver arts. 100°,
279° y 284° LGS)

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 La razón social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
 La denominación, obedece a un nombre genérico que puede hacer mención a una
actividad o bien.
4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10°).- El presente articulo tiene
como finalidad proteger la denominación o razón social elegida por la futura sociedad, o sea
que se encuentra en proceso de formación o a una sociedad que ha decidido cambiar de
nombre, en tanto no se concrete la respectiva inscripción en los Registros Públicos.
 La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de sociedades mercantiles.
 La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurídicas, libro de sociedades Civiles. (ver
art. 2016° del C.C.)
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11°).- Se debe detallar los negocios u operaciones lícitas que
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genérica. Ejm.
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.
No confundir el objeto social con el giro social, éste último término está referido a la
parte del objeto social realizada.
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una determinada
actividad económica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genérico, tampoco exageradamente
específico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los
negocios y operaciones lícitas que lo constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestión de los órganos
sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12°, 38° 2do párrafo y 180° LGS.
La modificación del objeto social, implica modificación de estatutos.
[Ver arts. (LGS: 77°, 172°, 200°, 287° y 407°); (C.C.: 1354°) (LBS:11°)

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4.10. NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14°).- El nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptación más inscripción en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo de la representación en cualquier otro lugar.
4.11. DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15°) .- También pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pública o solicitar su inscripción, todo tercero con legítimo interés.
El segundo párrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento ha sido inscrito y del cual no desea participar.
Es importante este artículo, por ejemplo para aquellos que participarán en una sociedad de responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirán siendo responsables en forma ilimitada.
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al registro para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
[Ver arts. (LGS: 5°, 201 y 423°); (C.C.:VI y 546° inc. 8) (R.R.M.25°)
4.12. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD (art. 19°).- Importante el último párrafo, porque es una causal de disolución.
[Ver arts. (LGS: 55° inc. 4, 100°,267°,308°,314°,407° y 436°); (C.C.: 178°,183° y 184°)
4.13. DOMICILIO (art. 20°).- La ley reconoce como domicilio, el señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
El domicilio es la zona geográfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que ver con la competencia de los jueces, periódico donde se hacen las publicaciones, etc. La dirección es el número en una calle determinada.
El cambio de domicilio, implica modificación de estatutos.
[Ver arts. (LGS:77°, 100°,112°, 117°,119°, 143°,219°,339° y 383°); (C.C.: 33° y34°)]
4.14. APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22°).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido con entregar lo comprometido en el plazo establecido.
Al suscribir el acuerdo de constitución social o en el aumento de capital, el socio se compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente, ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crédito, así como bienes en uso o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)
Tomar en cuenta el art. 63° del C de C. Y su equivalente en el Código empresarial, así como el art. 1333° del C.C..
Obligar por el procesos ejecutivos, significa “obligar judicialmente”
[Ver arts. (LGS:57°, 71°,425° y 439°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)]
4.15. APORTES DINERARIOS (art. 23°).- El comprobante que acredita el depósito debe adjuntarse a la escritura de constitución o de aumento de capital para su verificación por el notario (art. 29° inc a) del R.R.M) (Ver art. 36° último párrafo)
Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7° (Ver. Arts. 57°, 71°,74°,425° y 439° LGS)
4.16. UTILIZACIÓN DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS DE CONSTITUCIÓN (art.24°).- Los gastos de constitución generalmente lo conforman todos aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser reconocida como tal y le permita hincar sus operaciones. Entre ellos podemos anotar los siguientes:
a) Derechos de inscripción en los registros Públicos y otros de acuerdo a disposiciones gubernamentales específicas.
b) Licencia de funcionamiento
c) Otros gastos:
- Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los honorarios pagados al

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notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervención en poner en marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal, proyectos, etc.
- Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalización de los mismos.
- Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio.
En conjunto, los gastos de constitución, de acuerdo al inc. g) art. 37° de la ley IR y art. 21° inc. d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales, siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el número de años o ejercicios por afectarse, no podrá ser variado sino con aprobación de la SUNAT, y de ser así, el nuevo plazo se computará a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin exceder en total el plazo máximo de 10 años.
No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderías.
Los gastos de constitución forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en el art. 7°
[Ver arts. (LGS: 67°, 68° inciso 2, 71°,74° y 77°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)]
4.17. APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25°).- Los bienes y derechos deben ser susceptibles de valuación económica (art. 74° y 76°)
Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales como Activos fijos, existencias, títulos valores, documentos de crédito, proyectos, planos, estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc. Según el art. 1500° inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos, por lo que dicta el art. 28° primer párrafo del LGS y el crédito comercial, por no constituir bienes susceptibles de valuación.
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurídico (art. 901° y 902° del C.C.)
El art. 903° del C.C. manifiesta: “Tratándose de artículos en viaje o sujetos al régimen del almac. Generales, la tradición se realiza por la entrega de los documentos destinados a recogerlos”
En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública, esto quiere decir que pueden entregarse antes de.
[Ver arts. (LGS: 26°, 71°,74°,80°, 425° y 439°); (C.C.: 947° y 949° )]
Ver arts. 29° y 44° del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes.
Téngase en cuenta que por el art. 3° inc a) del D.Leg. 821 y art. 2° numeral 3 de su rgto. (ver también art. 5° D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurídica y persona natural con actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurídica, se encuentra gravada con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una compra previamente:
Aceptemos que el socio”Virginia Inocente” aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV)

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_____________________1__________________________
S/.
S/.
14
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER.
1,190.00
144
Acciones suscritas pendientes de cancelación
144.01
Virginia Inocente
1,190.00
50
CAPITAL
1,190.00
501
Capital por Aportes
501.0
Virginia Inocente
5,000
Para registrar el capital suscrito según escritura pública de constitución ante la Notaria
_____________________2__________________________
33
INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS
1,000.00
336
Equipos diversos
40
TRIBUTOS POR PAGAR
190.00
401
Gobierno central
4011
Impuesto a la venta
40111. IGV
42
PROVEEDORES
1,190.00
421
Facturas por Pagar
Por el ingreso de una computadora en calidad de aporte.
_____________________3__________________________
10
CAJA Y BANCOS
310.00
104
Banco de Crédito del Perú
42
PROVEEDORES
1,190.00
421
Facturas por Pagar
14
CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER.
1,500.00
144. Acciones suscritas pendientes de cancelación
Por la recepción de lo acordado aportar.
4.18. APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26°).- En el primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el cual se compromete a pagar en fecha determinada.
En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibirá los documentos a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el socio puede solicitar las acciones correspondientes, sin embargo se mantiene la responsabilidad solidaria. Al contabilizar téngase cuidado en la aplicación de este inciso para mantener la deuda del socio mientras no se cobren los documentos de crédito recibidos. Ej. Letras, pagarés, giros, cheque, etc.
[Ver arts. (LGS: 63°, 71°,74°,76°, 425° y 439°); (C.C.: 1233° y 949° ) (L.T.V.: 10°,33°,38° y 39°]
4.19. VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27°).- El importe de los aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El capital y su inamovilidad en el pasivo tienen por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros; especialmente en las sociedades en que la responsabilidad de los socios está limitada a un monto no mayor a la pérdida capital.
Como es lógico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o del derecho que se transfiere a la sociedad, Por tal razón, la valorización de los aportes no dinerarios, que muchas veces está sujeta a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que refleje el valor más cercano posible al valor real del bien o derecho, al momento del aporte.
El informe de valuación puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este último caso, debe ser debidamente fundamentado.
[Ver arts. (LGS: 63°, 65°,71°,74°, 76°,77° y 213° )]

19
4.20. SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28°).- En virtud del saneamiento, el
transferente está obligado a responder frente al adquiriente por la evicción, por los vicios
ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien
transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484° y
siguientes del C.C)
 Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o más personas
naturales o jurídicas, destinado a la producción o comercialización de bienes o a la prestación
de servicios. Una misma persona podrá ser titular de varios fondos empresariales y a su vez
un solo fondo empresarial podrá tener como titulares a varias personas.
 Evicción: Anulación de un negocio jurídico para que el varadero titular de un derecho o cosa
puede ejercer aquél o disponer de éste por haber sido privado indebidamente de uno u otra.
 [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1206° y ss. )]
4.21. RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29°).- El riesgo del bien aportado en
propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De ninguna manera
desde el día pactado para la entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
 Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar:
 El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, sólo si la sociedad lo acepta.
 [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:999°,1000°,1026° y 1138° )]

20
4.22. PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30°).- Corresponde a
bien cierto individualizado, por ej. Un camión marca ford. Chasis N° A53a6129 , rodaje
AQM741.
Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cúbicos (no identificables en el
momento).
La pérdida puede producirse (art. 1137 del C.C.):
Por perecer o ser inútil para el acreedor por daño parcial.
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de él o, aún teniéndolas no se puede
recobrar;
Por quedarse fuera del comercio.
[Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1137°,1138° y 1139° )]
4.23. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO(art. 32°).- [Ver arts. (LGS: 265°,278°,
283° y 295°)]
4.24. BENÉFICOS Y PERDIDAS(art. 39°).- El término “beneficios” es más amplio que el de
utilidades, pues una sociedad puede tener perdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios
entre sus socios como el caso de la distribución de acciones o participaciones producto de
reevaluación o reexpresión de los estados financieros. Puede también obtener y capitalizar
donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104°,85°, 202° y 233°)]
Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la
proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las pérdidas, la
distribución sea asumida en función al aporte de cada socio.
Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y pérdidas.
Sólo puede exceptuarse de la cobertura de las pérdidas únicamente a los socios que aporten
servicios.
4.25. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES (art. 40°).- El proceso en mención, tiene su
desarrollo mediante dos principios:
No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a través de los
estados financieros (Estado de ganancias y pérdidas y el balance General), el cual debe
mostrar fehacientemente dicha utilidad.
Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya
logrado.
En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan éstas, significa que se
están devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95° y 96°) (C.C.:1219° inc l y 1267 y ss.)]
N’ 1.2
1. En Word. y en no menos ni más de una hoja A4, presenta tus comentarios, análisis o
referencias de trascendencia en materia de “ Nulidad del Pacto Social” art. 33° de la LGS.
2. Ahora que conoces un poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora sí lees mas
de lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de concebir ideas
empresariales, lo más probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de
ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas
breve a las siguientes preguntas. ¿Existe mercado?, ¿Es ético ganar dinero con esa idea?,
¿Es ético y legal?, ¿Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado?

21
5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus obligaciones con su activo, si este no fuera suficiente y según el tipo de sociedad que se adopte, los bienes particulares de los miembros que aportaron el capital, pueden verse comprometidos a efectos de cubrir estas obligaciones. Podemos notar entonces grupos de sociedades.
a) De Responsabilidad limitada.- cuando los socios no tienen responsabilidad alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus obligaciones, en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el monto de su aporte, es el caso de:
 La Sociedad Anónima (art. 51°)
 La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283° LGS)
 La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295° LGS)
b) De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir.
 La Sociedad Colectiva (art. 265°)
 La sociedad civil ordinaria (art. 295° LGS)
c) Limitadas para unos e ilimitada para otros.- es el caso de:
 Las Sociedades en Comandita simple (art. 278° LGS)
 Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278° LGS)
5.2. SEGÚN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIÓN AL ELEMENTO PERSONA O CAPITAL.- No es difícil aceptar que en las sociedades Mercantiles, el elemento persona, representado por los socios y el elemento capital, representado por sus aportes, tienen que coexistir, es decir que no pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el acreedor, puede asignarle más importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificación:
a) Sociedades de Personas.- Según este criterio, el acreedor da más importancia al elemento persona, ya por su solvencia moral o económica o por la responsabilidad solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible incapacidad de pago de la sociedad, y por tanto, el capital tiene menos importancia.
Es el caso de:
 La sociedad colectiva
 La Sociedad en Comandita simple
 La sociedad en Comandita por acciones
 Las sociedades civiles.
b) Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores dan más importancia a la empresa en si, en razón de que los socios son responsables únicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor analizará la solvencia de la sociedad antes de otorgarle los créditos. Es el caso de:
 Las Sociedades Anónimas
 Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada.
5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICA
a) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedican al comercio de bienes o de intermediación mercantil:
 La Sociedad Colectiva
 La Sociedad en Comandita simple
 La sociedad en Comandita por acciones
 La Sociedad Anónima
 La sociedad Comercial de responsabilidad limitada.
b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto económico se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, etc. Sociedades Civiles.

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6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicación de la ley o para satisfacer acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar reservas que a criterio de los socios, harán frente a situaciones que pudieran presentarse, o hasta cubrir una obligación por exigencias del acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229° de la ley, afecta únicamente a las sociedades Anónimas.
7. OBLIGACIÓN DE LLEVAR CONTABILIDAD COIMPLETA
Las personas jurídicas están obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65 Ley del Impuesto a la renta)
Los otros preceptores de rentas de tercera categoría, están obligados a llevar contabilidad de acuerdo a los siguientes tramos:
Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e Inventario y balances.
Más de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad completa.
8. OTRAS CONSIDERACIONES RESPECTO DE LIBROS DE CONTABILIDAD
Las sociedades de hecho, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y comunidad de bienes deberán mantener contabilidad independiente de los socios o partes contratantes, tanto para el manejo de la gestión del negocio como para información a la SUNAT. Los contribuyentes pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y caja, siempre que en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y que la forma de registro facilite su fiscalización (informe EF/74-12-758-75)
9. LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD
Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes:
 Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) así como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrícula de Acciones: dentro de los 6º días de apertura del negocio o de los 120 días de la terminación del libro anterior.
 Los demás libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 días de la apertura del negocio o de la terminación del libro anterior.
 Los registros a que se refiere el art. 37° del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e Ingresos y de compras): dentro de los 60 días de la apertura del negocio o de la terminación del anterior (art. 5° D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera fecha de apertura del negocio, la de iniciación de actividades o la inscripción en los Registros Públicos, primando la más antigua (ver art. 13° del D. Leg. 774 y art. 3° D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz letrado.

10. ADOPCIÓN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD
Las empresas al adoptar un sistema de contabilidad, deberán comunicarlo a la SUNAT en el momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede variarse hasta el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF, art. 2°). El cambio de sistema debe ser comunicado dentro de los cinco días hábiles de producido-Resolución 16- 93-EF/SUNAT art. 7°, inc. h.
Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas, no requieren legalizarlas (R.D. DGC(SUNAT), art. 9°; R.D./553-74 EF art.3°) En ese caso debe mantenerse los libros oficiales, en los que se registran mensualmente el resumen de las operaciones.
Cuando un sistema computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de contabilidad, si es necesario legalizar las hojas continuas, según art. 5° del DS 100-77-EF. La misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras.

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Por el art.87° del Código tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efectúen inversión extranjera directa en moneda extranjera.
11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES
11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el “libro de Actas”, donde deberán constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es decir los acuerdos de constitución de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas de socios. Los acuerdos en la constitución deberán a través de una minuta, elevarse a escritura Pública ante Notario, y luego deberán registrarse en los “Registros Públicos”
11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de “Inventario y balances”, en el cual se incluyen al empezar, el inventario de los bienes económicos con que inicia sus operaciones la empresa ( art. 37° del C. De C) y posteriormente los estados Financieros anuales.
En la constitución de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se registra:
a) Nombre de los participantes en el capital social (si el número es grande bastará referir el número de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrícula de acciones en su caso)
b) El monto del capital suscrito
 El número de acciones que componen el capital y su valor nominal en las Soc. Anónimas y en Comanditas por acciones.
 El número de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales de Responsabilidad Limitada y en Comandita simple.
c) El monto del capital pagado
d) El plazo dentro del cual se pagará el saldo si hubiere.
e) Nombre de la Notaría por ante quién se elevó a escritura Pública.
f) El número de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil.
g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su contenido.
A continuación, se registrará el BALANCE GENERAL, donde se agrupará en rubros, lo que se consignó en el Inventario, balanceando las sumas con el patrimonio inicial. En señal de conformidad, también deberá ser rubricado por el Contador que formula el estado financiero y el Gerente de la empresa.
11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro “Diario”, en el cual se registra:
a) El compromiso de aporte de Capital
b) La recepción de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento en libros auxiliares
c) Cronológicamente, las operaciones que se den lugar.
11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro “Mayor”, que recibirá el movimento del libro “Diario “ a nivel de cuentas generales.
11.5. El Quinto libro.- a usar es el de “Caja”, en el que se contabilizarán el dinero que aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y después cronológicamente el movimiento del mismo.
Las Sociedades Anónimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro particular para ellos denominado “Matricula de acciones”, para registrar entre otras, las acciones emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92°). Simultáneamente, se utilizarán otros libros auxiliares según necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de vencimientos, planillas, etc.)

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1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. ¿Cuál es su importancia y que tipo de
información se registra en cada uno de estos?
Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía”.
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Ley General de Sociedades.- Ley 26887
Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades
Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicón
de motivos, comentarios)
Código Civil
Código de Cómercio
Ley de la Pequeña y Mediana Empresa.- L. 23189
Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861
Ley de Títulos Valores.- Ley 16587
Ley de Promoción de Micro empresas y Pequeñas empresas.- D. Leg. 845.
Ley de la Pequeña empresa Industrial.- L. 24062
Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. - L. 21621
Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774
Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF
Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821
Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF
Código penal
Reglamento del registro mercantil del 15-05-69
Código tributario
Una vez comprendido los conceptos técnicos y jurídicos vinculados a la puesta en marcha
de las Sociedades, el cuál esperamos le haya servido para conocer cuál es la forma que
va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascículo correpondiente a la sociedad
Anónima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por
Sociedades Anónimas: Siendo esta la Sociedad Anónima en sí, la Sociedad Anónima
cerrada y la sociedad Anónima Abierta.
REFLEXION
“LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA”
Dicho popular

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N’ 01
3. ¿Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por qué?
4. ¿Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, ¿Por qué?
5. ¿Qué entiende por Empresa?
6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
8. Diferencias entre persona natural y persona jurídica
9. ¿Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están obligados a llevarlo?
10. ¿Cómos se clasifican los libros de contabilidad? ¿Cuál es su importancia?
11. En la entrega de derecho de crédito ¿Cómo se consideran el aporte con letras, pagarés, giros, cheques?
12. Mencione Ud. cuáles son las causales de nulidad del pacto social.
13. ¿Cuándo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están obligados a llevarlo?
15. ¿Como se clasifican los libros de contabilidad?

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SOCIEDAD ANONIMA
Básicamente la sociedad anónima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la
sociedad anónima pero diferente de ella. La sociedad anónima, como entidad legal distinta, tiene
todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.
 Define e identifica las principales características de las sociedades anónimas.
 Precisa su denominación social
 Conoce el procedimiento en la suscripción y pago del capital en una sociedad anónima.
 Explica sus formas de constitución.
 Explica el procedimiento en el reparto de utilidades
 Explica los principales aspectos legales y técnicos de los órganos de administración de
una sociedad.
 Identificar las responsabilidades de los órganos de sociedad.
 Nombra los requisitos en la Modificación del Estatuto, Aumento de Capital y Reducción
de Capital.
 Enumera las etapas del proceso de aplicación de utilidades
 Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades
Anónimas.
12. DEFINICIÓN Y CARATERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
12.1. Definición.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en
acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo
el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la
explotación de una actividad económica establecida.
12.2. Características.- Son características esenciales de la sociedad anónima, la
limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesión de la
acción y de los derechos y condición de accionista, lo que ha permitido que se configure
como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentración, la centralización
de capitales y su circulación. Como una visión más clara de sus características podemos
mencionar:
a) Sociedad de Capitales.-
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es
fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
b) División del capital en títulos negociables.
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condición de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.

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c) Responsabilidad limitada
A través de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
d) Situación Jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestión del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas no tienen necesariamente la gestión de empresa. Lo expuesto, se basa en tres órganos: La Junta General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los accionistas así como el Directorio y la gerencia, que representa órganos de Administración, los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la empresa.
13. DISPOSICIONES GENERALES
13.1. Denominación Social (Art. 50°).- la denominación corresponde a que el nombre de la sociedad puede ser genérico o de fantasía o alusiva al objeto social, y es aplicado además en las sociedades de Responsabilidad Limitada (Ver Art. 284°).
Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo de sociedades que no requieren llevar en su denominación la indicación mencionada.
Además está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación: Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria, “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”; cuando se trate de una sociedad anónima especial : “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C. , “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A.
El plazo de duración puede ser limitado o ilimitado, según acuerdan los socios, y así se fijará necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19°)
El número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formación de grandes capitales, sin embargo el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurídicas. (Ver Art. 4°)
(Ver. Aporte de los socios en los Art. 22° al 30°)
Los socios pueden obligarse a la prestación de servicios (Ver. Art. 75°)
[Ver art. (LGS: 100° y 395°) (L.B.S.: 15°) (L.M.V.:302°, 327° inc. b)]
13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51°).- La ley es tajante al manifestar que “ el capital está representado por acciones nominativas”. En las S.A. no existen socios industriales.
[Ver Art. (LGS: 22°,31°,75°,82°,100°,234°,361° y 386°) (L.B.S.: 15°) (L.M.V.:302°, 327° inc. b)]
13.3. Suscripción y pago de capital (Art. 52°).- El capital debe estar totalmente suscrito (Ver Art. 98°) y cada acción pagada por lo menos en la cuarta parte.
Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una, se suscribe sólo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones.
[Ver Art. (LGS: 71°,78°,79°,82°,84°,100°, y 285° para las S.R.L.)]
En la suscripción del capital:
Obliga a la suscripción del total del capital
Prohibición de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art. 204°)
Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22° a 27°)
Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228°)
Expresión de criterio de valoración de los aportes no dinerarios y revisión de tal valoración (Ver Art. 76 y 27°)
Prevee la existencia de aportes no dinerarios encubiertos
Prohibición de aporte en servicios (ver Art. 51° y 101°)

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En momento posterior a la suscripción:
Distribución utilidades sólo obtenidas del balance (Ver Art. 228°)
Obligación de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan pérdidas que lo afectan
Obligación de declarar la disolución de la sociedad, en el caso que las pérdidas lo reduzcan a la tercera parte
Imputación de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la acción no pagada
Afectación a pérdida de colocación, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor inferios a su valor nominal
Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera
Prohibición de otorgar de préstamos o prestar garantía, con la garantía de sus propias acciones
Obligación de formar Reserva legal
Impide la distribución de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva legal
14. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
14.1. Constitución simultánea
Concepto (Art.. 53°).- Manifiesta que la fecha de constitución corresponde a la fecha en que el notario otorga la escritura pública que debe ser inscrita en el registro. Se supone que con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros miembros de la sociedad.
Esta forma de fundación, no requiere que se cumpla otro trámite que el otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS)
Contenido del Pacto social (Art. 54°).- Los datos de identificación, son importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto.
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales (C.C. Art. 42°,45° y 140° inc 1). Los cónyuges no pueden participar en el contrato como partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la sociedad conyugal (C.C:. Art. 140° inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el régimen de matrimonio es el de la separación de patrimonios, los cónyuges pueden intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de interés general conocer el monto del capital social. En las S.A. cada porción del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificación de los administradores, es importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240° y 248°)]
Contenido del estatuto (Art.55°).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19° , el plazo puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los accionistas.
Respecto al inciso 5.- el número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formación de grandes capitales; el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurídicas.
Dentro de los pactos lícitos, podemos señalar:
1) La formación de reservas
2) La proporción en que participará la minoría de los accionistas en el directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas que la sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del titular.
5) Quiénes firmarán los certificados que representan a las acciones.
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobación del

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balance de cada ejercicio y el régimen de aplicación de utilidades;
7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier
otra modificación estatutaria;
8) Quienes firmarán los certificados que representan a las acciones
9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí con la
sociedad, y
10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del
titular;
[Ver Art. (LGS: 92° 2do párrafo, 101° 2do y 4to párrafos, 226° y 240°)]
 Definición del Pacto Social.- Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la
constitución de la sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.

 Definición del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.
14.2. Constitución por oferta de acciones a terceros
Concepto (Art.. 56°).- Se adopta este tipo de constitución, en los casos que se requiere
de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no están en condiciones
de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.
El programa que será la base de la escritura de fundación y la suscripción deberá contar con la
aprobación de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguirá cuando se trate de un aumento
de capital.
[ (Ver art. ( 71°, 212° y 434°) (LMV: 4°,238° y 259°)]
Programa de Constitución (Art. 57°).- El proyecto de pacto y estatutos sociales,
constituye la invitación para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversión; 2- Utilidad
estimada; 3- tiempo de recuperación de la inversión, etc.
Además de los requisitos que menciona la ley, existen otros que deberán presentar los
fundadores a la CONASEV, según su resolución CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a
saber:
a) Un estudio de factibilidad técnico-económico, refrendado por profesional independiente
(economista), que se responsabilizará por dicho estudio y que deberá incluir
información que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluación del
proyecto.
b) Para el caso de aumento de capital o emisión de obligaciones, además de lo señalado
por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deberá agregar los estados
Financieros de los últimos años, debidamente auditados por Contadores Públicos
Colegiados o sociedades de Auditoría en calidad de auditores independientes, así
como una declaración Jurada de estar al día en pago de impuestos.
c) Una vez obtenida la aprobación de la oferta pública, por parte de la CONASEV, se
deberá informar:
A. Trimestralmente
- Número de acciones colocadas al comenzar el trimestre
- Número de acciones colocadas en el trimestre
- Total ( en números) de acciones colocadas al final del trimestre
- Saldos ( en números) pendientes de colocación al fin del trimestre
- Importe colocado al comenzar el trimestre
- Importe colocado durante el trimestre

31
- Total ( en importes) colocado al final del trimestre
- Saldos (en importes) pendientes de colocación al fin del trimestre.
B. Semestralmente
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa emisora deberá suministrar información detallada de los vencimientos clasificados por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas.
C. Anualmente
Deberá presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el reglamento de Auditoría y Certificación de Balances.
Publicidad del programa (Art. 58°).- No se puede hacer de conocimiento público sino hasta que se haya depositado en el registro
[ (Ver Art. (LGS: 61° y 69° ) (R.R.M: 39° y ss.)]
Suscripción y desembolso del Capital (Art. 59°).- Los certificados mencionados, pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de derechos.
[ (Ver Art. (LGS: 71°, 87° y 210°) (C.C: 1206° y ss.)]
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60°).- se debe entender que existirán intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los depósitos los generen. La distribución que manda el segundo párrafo, se hace aplicando numerales.
[ (Ver Art. (LGS: 26°, 27° y 63°) (C:C: 1242°, y 1245°)]
Ejemplo de registro de intereses ganados
1041
Banco de Crédito
xxxxx
779
Otros Ingresos financieros
xxxx
X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios
Asamblea de suscriptores (art. 61° al 68°).- en la asamblea los suscriptores de acciones y los fundadores se reúnen para acordar las medidas necesarias para la culminación del proceso y el otorgamiento de la escritura pública de la constitución. Los acuerdos se llevan a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad aún está en proceso de formación.
a) Convocatoria Asamblea
Debe convocarse con anticipación no menor a 15 días contados a partir de la publicación.
b) Competencia de la Asamblea de suscriptores
Dicha reunión debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los administradores de la sociedad, de igual manera la designación de las personas que deben otorgar la escritura pública de constitución.
En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificación al pacto social y el estatuto propuesto.
c) Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución.
Constituye la última etapa de procedimiento de constitución de oferta a terceros.
La escritura pública de constitución es otorgada por la persona o personas designadas por la Asamblea de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 días.
d) Extinción del proceso de constitución
Los causales de extinción del proceso de constitución por oferta a terceros pueden ser:
- No lograr el mínimo de suscripciones requeridas para la constitución de la sociedad.
Es decir no se habrían suscrito suficientes acciones para completar el capital mínimo estimado.

32
Para efectos que se constituya una sociedad anónima, el capital social debe
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mínimo de 25% de cada acción
suscrita.
- Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitución.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisión de la
extinción de procedimiento y la respectiva devolución de los montos
depositados al momento de la suscripción de acciones, más los intereses. Tal
decisión será acordada con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas.
- Situación ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el
plazo previsto en el programa.
El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a
Asamblea de suscriptores.
 El profesional Contador Público debe preparar informes respecto de:
- Los gastos realizados en el proceso de fundación; y
- Los criterios empleados para la valorización de los aportes no dinerarios y los
valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.
15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD
ANÓNIMA
N’ 1.3
3. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución y estatuto de sociedad anónima
ordinaria.

33
16. APERTURA DE LIBROS CONTABLES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido aportar se entrega:
- Totalmente en el acto de constitución
- En forma parcial en el acto de constitución, fijando plazo para la entrega del saldo
Estudiemos los siguientes casos:
CASO PRÁCTICO
Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitución
Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituyó POR NUESTRO FUTURO S.A., luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el Bando de Crédito, en la forma siguiente:
Accionistas
Acciones
Cap. Suscrito
%
Vilma Huapalla G.
600
6,000
54.55
Manuel Alpaca H
300
3,000
27.27
Ángel Alpaca S.
200
2,000
18.18
1,100
11,000
100.00
Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario
b) Asiento en el libro diario
- De apertura
- Cancelación del saldo de las acciones suscritas
- Gastos de Constitución de la sociedad.
Solución:
a) En el Libro de Inventario y Balance

34
“BARBIE S.A.”
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
2
Por constitución de la sociedad Anónima “POR NUESTRO FUTURO S.A” constituida con la suscripción de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de acuerdo al cuadro detallado.
N°
ACCIONES
VALOR
NOMINAL
CAPITAL SUCRITO
CAPITAL
PAGADO
APORTE EN
SALDO DE APORTES
Vilma Huapalla G.
600
10
6,000
6,000
Fectivo
0.0
Manuel Alpaca H
300
10
3,000
3,000
Fectivo
0.0
Ángel Alpaca S.
200
10
2,000
2,000
Fectivo
0.0
TOTAL
1,100
11,000
11,000
Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Créditor en Cuenta Corriente a nombre de la empresa, según escritura Pública de la fecha, ante Notario Público Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N° 115872221
Huancayo,05 de Mayo del 2006
________________________
Firma del Contador
_________________________
Firma del Gerente

35
“POR NUESTRO FUTURO S.A.”
BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
(Expresado en nuevos soles)
3
10
CAJA Y BANCOS
1
1
0
0
0
10.4
Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Popular
50
CAPITAL
1
1
0
0
0
50.1
Capital
501.1. Vilma Huapala G
6,000
501.2. Manuel Alpaca H
3,000
501.3. Angel Alpaca S.
2,000
1
1
0
0
0
1
1
0
0
0
_____________________
Firma del Contador
_________________________
Firma del Gerente

36
POR NUESTRO FUTURO S.A.
BALANCE GENERAL
Al 05-05-06
ACTIVO
PASIVO Y PATRIMONIO
Activo Corriente
Caja y bancos
Total Activo
11,000
11,000
Patrimonio
Capital por aportes
Total Patrimonio
11,000
11,000
________________________
Firma del Contador
_________________________
Firma del Gerente
a) Asientos en el Libro Diario
“NUESTRO FUTURO S.A.”
DIARIO DEL 05 DE ABRIL A DICIEMBRE DEL 2006
2
----------------------1-------------
14
C. POR COBRAR A ACC. SOC. Y P.
1
1
0
0
0
14.4
Accionistas
6,000
3,000
2,000
50
CAPITAL
1
1
0
0
0
50.1
Capital
6,000
3,000
2,000

37
03/4
Por la constitución de la sociedad “NUESTRO FUTUROS.A” con emisión de 1,100 acciones con V. Nominal de S/. 10.
-------------2--------------
10
CAJA Y BANCOS
1
1
0
0
0
10.4
Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Crédito
14
C. POR COBRAR A ACC. SOC. Y P.
1
1
0
0
0
14.4
Accionistas
6,000
3,000
2,000
03/4
Por la cancelación de las acciones suscritas y depositado en el Banco Crédito
-------------3---------------
65
CARGAS DIVERSAS DE GESTION
8
5
0
60
66.5
Gastos Pre-Operativos
40
TRIBUTOS POR PAGAR
1
3
4
90
40.1
Gobierno Central
40.1.1. IGV
10
CAJA Y BANCOS
9
8
5
50
10.1
Caja
03/4

38
 La determinación de los gastos de constitución de la sociedad “POR NUESTRO FUTURO
S.A.”, para el registro correspondiente, es como sigue
Elaboración de minuta
Elaboración de minuta
Derechos Notariales
Derechos Notariales (Incluye escritura Pública)
IGV
TOTAL
Inscripción en los registros públicos
Derecho de Presentación
Nombramiento de Gerente
Derecho de Inscripción ( 3 X 1,000 del capital)
Autorización de Apertura de Establecimiento
Municipalidad de Huancayo
Legalización de Libros de Contabilidad
8 libros-Registros Contables
IGV
TOTAL
550.00
104.50
654.50
160.00
30.40
200.00
654.50
31
17
33
250.00
190.40
985.50
TOTAL 985.50
1. Preste Ud. mucha atención a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilización
en la constitución de sociedades anónimas, que se presenta en los siguientes casos.
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85°)
d) Cuando se fija descuento en la colocación de las acciones (Pérdida de colocación
. Art. 85°)
e) Pago con aporte de marcas de fábrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de títulos valores o documentos de crédito a su cargo.
h) Constitución con oferta de acciones a terceros

39
17. FUNDADORES
17.1. Concepto.- En términos generales, se considera como fundadores a las personas
que llevan a cabo los actos necesarios para la constitución de la Sociedad Anónima,
(persona jurídica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya
actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS).
Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formación o constitución de una
Sociedad Anónima realizando los siguientes actos:
i. Toman la iniciativa en la creación de la sociedad.
ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunión del capital y de los socios
requeridos.
iii. Cumplen las formalidades legales para la constitución social.
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen
de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del
proceso de constitución, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad
Anónima; en estos casos se aplica a los fundadores el régimen de responsabilidad que
establece la ley.
Por esta razón, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los
que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de
aplicar con precisión y facilidad dicho régimen. De acuerdo al Art. 70° de la ley estos actos
son los siguientes:
a. En la Constitución Simultánea son fundadores aquellas personas que:
- Otorguen la escritura Pública de constitución-
- Suscriban todas las acciones
b. En la Constitución por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundación.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a través de un
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes
que se confirió afecta al fundador, porque el representante actúa por cuenta de éste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53°, 54° inc. 1 , 5 6° y 57° inc. 1) (C:C: 145°)]
 Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes:
Promotor: Aquel que dio la idea, la difundió, etc.
Fundador: Aquel que firmó la escritura pública suscribiendo parte del capital
17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Anónima es una persona jurídica
y como tal tiene un nombre (Denominación) , patrimonio y responsabilidad propios; por
esta razón la Sociedad puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio
patrimonio sin comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la
responsabilidad limitada de sus socios.
Sin embargo, durante el proceso de constitución social, los fundadores llevan a cabo una
serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo:
Una Sociedad Anónima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de
constitución los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionará la fábrica, adquirir la
maquinaria adecuada, además de comprar o alquilar un local donde funcionarán las
oficinas del personal administrativo.
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que aún no se
constituyen, por esta razón debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben
responder por el pago de estas obligaciones
Si la Sociedad Anónima es una persona jurídica nueva desde el momento de su
constitución, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer

40
lugar cuál es la formalidad que la ley exige para la constitución de la Sociedad, de esta manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores serán responsables por los actos realizados con anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripción, así el artículo 6° establece lo siguiente: ”.... La Sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.”
Por esta razón, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contraídas con terceros aunque actúen por cuenta de la Sociedad futura; así el artículo 71° establece que:
“En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la Sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado..”.
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta razón la ley establece un mecanismo a través del cual los fundadores pueden liberarse de esta responsabilidad, así el segundo párrafo del artículo 71° de la LGS establece lo siguiente:
“... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo señalado en el artículo 7°.
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...”
El plazo que da el artículo 7° es de tres meses contados desde la inscripción de la Sociedad Anónima en el registro correspondiente.
DE manera adicional el artículo 71° de la LGS establece que los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes actos:
a. Suscripción integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que aparece pagado no lo está en realidad, el fundador será responsable por estos actos.
b. Desembolso del aporte mínimo exigido para la constitución.
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de veracidad en informaciones al público incurre en fraude.
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la responsabilidad de los fundadores; así el Art. 73° establece que la responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de:
a. La fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro.
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripción.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la Sociedad.
17.3. Benéficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de fundador, además de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a ley. Sin embargo, los fundadores también pueden exigir ciertos derechos, como un beneficio económico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto.
Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una Sociedad Anónima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no son accionistas y sólo participan del acto de constitución; por otro lado ponen en juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron.
Por esta razón, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad Anónima su esfuerzo, a través de un beneficio económico que se establece en el Estatuto.

41
a. Acciones liberadas de pago:
En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que
estos paguen por las mismas, en consecuencia éstas “acciones” no se encuentran
respaldadas por un aporte efectivo.
b. Suma fija:
En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les
da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opción por
constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del
negocio.
c. Partes del Fundador:
Los partes del fundador consisten en unos títulos distintos a las acciones que
conceden a sus titulares una participación en las utilidades distribuibles de la Sociedad
por un periodo determinado
 Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar
en el estatuto, además de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros años y
por un máximo de 10.
CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72° de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un
máximo de 3 años, de acuerdo a ley.
Contabilización:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dándole un valor de recuerdo: S/. 1,000.
b) Registremos la participación:
El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondiéndoles en
conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)
´
----------------------1--------------------
050 CUENTAS PATRIMONIALES 1 0 0 0
0502 Beneficos del Fundador
051 CONTROL DE CUENTAS
PATRIMONIALES
1 0 0 0
Acuerdo de Junta de accionistas
por el que los señores accionistas
fundaddores participarán en el 7%
de las utilidades, a distribuirse en
partes iguales, en aplicación del
art. 72° de la ley.
----------------------2------------------
-
89 RESULTADOS DEL
EJERCICIOS
1 0 0 0
45 DIVIDENDOS POR PAGAR
1 0 0 0
Participación de los socios
fundadores en el 7% de las utilidades
por acuerdo de junta de accionistas...

42
 Como los accionistas-acordaron distribuirse sólo por 3 años sucederá lo siguiente como
ejemplo:
Año 00 Constitución
Año 01 Pérdida: no hay participación
Año 02 Utilidad: Primer año de participación
Año 03 Pérdida: No hay participación
Año 04 Utilidad: No hay participación
Año 05 Utilidad: Segundo año de participación
Año 06 Utilidad: Tercer año de participación
 En el futuro no habrá participación, porque transcurrieron los 3 años que acordaron los
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
 Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 años, tomarían las de los 2 años
siguientes, dentro de los 4 restantes.
ACCIONES ( Art. 82° al 110°)
17.4. Concepto ( Art. 82°).- La Sociedad Anónima es una sociedad de capitales, lo cual
implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el
porcentaje de participación en dicho capital y no en las cualidades personales de los
mismos. Así, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de
calcular dicho porcentaje de participación.
La Ley General de Sociedades señala que la acción es una parte alícuota (proporcional)
del capital social, por esta razón cada acción tiene el mismo valor nominal.
a. Acepción Jurídica
La acción es una parte alícuota del capital social de una Sociedad anónima, que da a
su titular la condición de accionista además de un conjunto de derechos y obligaciones
frente a la Sociedad y los socios.
b. Acepción común
Se confunde a la acción con el título o certificado físico que la representa; sin embargo,
como veremos más adelante la acción al ser un valor mobiliario no necesita de un título
o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de
derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51°,52°, 55°,94° y 95° y 100°) y (224° C.C.)]
 El accionista e propietario de un activo intangible denominado acción, que le otorga una
gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.
17.5. Clasificación de las Acciones
17.5.1. De acuerdo a la forma
a. Acciones nominativas
En este caso el nombre del propietario del título debe figurar en el certificado
de acciones y en el libro de matrícula de acciones ; esta clase de valores se
transmiten por sesión.

43
b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones, quien puede transmitir el título por tradición.
17.5.2. De acuerdo a su contenido
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios, éstos últimos debidamente valorizados. Así el artículo 52° de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: “Para que se constituya la Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden”.
b. Acciones privilegiadas de voto
Estas acciones llamadas también acciones de voto plural, son aquellas que confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos señalar que el artículo 82° de la LGS establece que las acciones sólo dan derecho a un voto: “Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...”
Sin embargo, la misma norma establece una excepción prevista en el artículo 164° de la LGS, en la que se permite la elección del Directorio por voto acumulativo, de esta manera cada acción da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en varias.
c. Acciones bajo la par
Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de colocación como pérdida de colocación; así el artículo 85° de la LGS establece que: “...Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.”
d. Acciones con prima o sobre la par
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones que suscriben. La emisión de este tipo de acciones está permitida por el artículo 85 de la LGS: “... La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitución o el acuerdo de la junta general...”
17.6. Patrimonio Social Vs. Capital Social
El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una sociedad Anónima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en una Sociedad puede revelar su situación económica si la comparamos con el capital social en un momento determinado.
El capital social está conformado al momento de constituirse la Sociedad por el aporte de los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el capital coincide con el patrimonio, ya que no existen deudas contraídas con terceros o algún beneficio o utilidad;

44
sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es exitoso el patrimonio neto será mayor que el capital social y en el caso que existan pérdidas se dará la situación inversa.
A diferencia del patrimonio que puede variar en función de la toma de decisiones de los órganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no varía a menos que se inicie un procedimiento de aumento o reducción de capital.
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual los socios se han obligado a renunciar en caso de pérdidas.
17.7. Acción como título
De acuerdo al artículo 82° de la Ley de Sociedades las acciones representan partes alícuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de la Sociedad la certificación de la suscripción de acciones.
Existen dos maneras de representar a las acciones:
a. Certificados de acciones
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones. Estos documentos contienen la siguiente información:
- La denominación de la Sociedad
- Domicilio social
- Duración de la Sociedad
- Fecha de la escritura Pública de constitución, el Notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la Sociedad en el registro.
- El monto del capital y el valor nominal de cada acción.
- Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los derechos y obligaciones inherentes a la acción.
- El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada.
- Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción.
- Cualquier limitación a su transmisibilidad
- La fecha de emisión y número de certificado.
De esta manera la acción se representa físicamente a través de un documento. Sin embargo, existe otra forma de representar a la acción.
b. Anotaciones en cuenta
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de certificado de acciones.
El Art. 92° de la Ley de sociedades establece que el régimen de representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores (artículos 209° al 217° del TUO de la ley del Mercado de Valores)
Finalmente, debemos señalar que analizar a la acción como título es importante desde dos puntos de vista:
- En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que establezca el estatuto o la Junta de accionistas.
- La acción confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la acción como título cumple una función declarativa, independiente del documento físico que la representa.
17.8. Acción Vs. Capital Social
Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cuál va ser la cifra que representará al capital; sin embargo, para evitar la creación de capital ficticio los socios deben aportar bienes para que el valor de los mismos en conjunto sea igual a la cifra que se determinó como capital social.

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Así , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en
cuántas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las
acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integración del capital se debe a dos
aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios;
quienes responden por las deudas sociales hasta el límite de sus aportes en caso de
pérdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y
la comparan con las pérdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar
alguna medida para hacer efectivo su crédito.
b. En segundo lugar, en base a la participación en el capital de la Sociedad, los socios
ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108° de la Ley General de
Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de
decisiones a través del voto.
La integración del capital social se logra a través de la suscripción de acciones; el socio
adquiere un número de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la
Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, además de pagar por
lo menos el 25% del valor nominal de cada acción (principio del desembolso mínimo)
 Mediante la suscripción del capital social se evita la creación de un capital ficticio (capital
que no está respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener
en cuenta que en el caso de la suscripción del capital no se está creando un capital ficticio
hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligación de pago
futuro.
17.9. Acción como Conjunto de Derechos
En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados en doctrina
”derechos mínimos”, los que en ningún caso serán desconocidos por el Estatuto o la Junta
de Accionistas; sin embargo, esta afirmación es meramente teórica ya que actualmente es
posible establecer algunas excepciones; una de ellas consiste en la posibilidad de emitir
acciones sin derecho a voto, con lo cual uno de los derechos políticos inalienables para la
doctrina tradicional, puede ser eliminado por un acuerdo entre accionistas.
Por otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259° que es posible eliminar el
derecho de suscripción preferente en el caso de las Sociedades Anónimas abiertas
(derecho económico fundamental o mínimo para la doctrina tradicional)
Vamos a desarrollar a continuación el derecho a participar en las utilidades ya que es
considerado como el derecho principal en una sociedad de capitales como la Sociedad
Anónima.
En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades distribuibles de
acuerdo a su participación en el capital social; sin embargo es posible crear “clases de
acciones” en una emisión y establecer un conjunto de derechos distintos para cada clase,
con lo cual los socios pueden acordar que independientemente a la participación de los
accionistas en el capital social, los socios que tengan las acciones de serie A (cuya
participación es del 10% en el capital) participen del 80% de las utilidades, y los socios que
tengan acciones de la serie B (cuya participación es del 50% es el capital) participen del
15% de las utilidades. Este es un pacto lícito.

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18. ORGANOS DE SOCIEDAD
18.1. Junta General de Accionistas (Art. 111° al 151°)
18.1.1. Concepto.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de
su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes (quienes no estén de
acuerdo) y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los
acuerdos adoptados por la junta general.
Se ha dejado de lado la tradicional clasificación de juntas ordinarias y juntas
extraordinarias, que por su nominación hacían referencia a la oportunidad de la
celebración de la junta y no a los asuntos de la convocatoria, siendo usual que, dado
los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias simultáneamente. .
Esta distinción a sido superada por la LGS que simplifica el régimen de celebración de
las juntas al establecer simplemente las juntas generales que si se celebran
anualmente, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio anterior
para tratar asuntos relacionados al desarrollo de la sociedad, se les denomina junta
general obligatoria anual (Art. 114). Cuando éstas se celebran cada vez que el
estatuto de la sociedad lo haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas
en el estatuto (Art. 133°), por su parte serán juntas universales (Art.120°) cuando se
realizan con la asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicación
del aviso de convocatoria, mientras que las juntas especiales (Art.132°) corresponde
a las sesiones separadas de titulares de determinada clase de acciones.
Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad anónima, como son
la Sociedad Anónima Ordinaria (S.A.), Sociedad Anónima Cerrada (SAC) y Sociedad
Anónima Abierta (SAA.), el régimen de convocatoria a junta general de accionistas
dista dependiendo el tipo social adoptado por la empresa.
 Siendo que en la preparación de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada
la importancia que tienen como órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad
social, por ello en su celebración de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las
causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y
estabilidad de la empresa
18.1.2. Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales (obligatoria
anual y de las demás previstas en el estatuto) de las sociedad anónima ordinaria (S.A.)
y sociedad anónima abierta (S.A.A.), deben ser publicados con una anticipación de no
menor de diez días y veinticinco días, respectivamente, al de la fecha fijada para su
celebración y deberán efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales, en el caso en que la sociedad tenga
su domicilio fuera de las provincias de Lima y callao. La sociedades que domicilien en
las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el Diario
Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación en estas provincias,
según corresponda.
El aviso publicado deberá señalar:
a. La denominación y el número de RUC de la sociedad convocante.
b. El lugar, día y hora de celebración de la junta general.
c. Los asuntos a tratar.
Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, día y hora en que se
reunirá la junta general en segunda convocatoria de no quedar válidamente constituida
en primera convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no menos de tres(3) ni
más de diez (10) días después de la primera.

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