SlideShare uma empresa Scribd logo
1 de 76
Baixar para ler offline
IL CONFERIMENTO
Relatori: Dott. F. Marzii, Dott. F. Dell’Agostino
12 Novembre 2015
Università degli Studi di Bergamo
Corso di Operazioni e bilanci Straordinari
Page 2
Indice
1. I conferimenti in generale;
2. I conferimenti di beni e crediti;
3. I conferimenti d’azienda;
4. I conferimenti in società già esistente e conferimenti in newco;
5. La procedura di conferimento;
6. La relazione di stima;
7. L’atto di conferimento;
8. La revisione della stima;
9. La successione nei rapporti giuridici;
10. Allegato: esercizi svolti
Page 3
I CONFERIMENTI IN GENERALE
Page 4
I CONFERIMENTI IN GENERALE
► Il conferimento è un’operazione con cui un soggetto
(conferente) apporta ad una società (conferitaria)
denaro, beni o crediti ricevendo in cambio porzioni del
capitale sociale della società medesima sotto forma di
azioni (nel caso di S.p.A. o S.a.p.A.) ovvero di quote (nel
caso di S.r.l.)
► Successivamente all’esecuzione del conferimento, il
denaro, i beni od i crediti conferiti divengono di proprietà
della società che ha ricevuto il conferimento
► Il conferimento è disciplinato dal Codice Civile (Art. 2342
e ss. per le S.p.A e Art. 2464 e ss. per le S.r.l). Per i
conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le
disposizioni degli Artt. 2254 e 2255)
Page 5
Conferente
Conferitaria
Denaro, beni, crediti,etc.
Quote o azioni
I CONFERIMENTI IN GENERALE
Page 6
I CONFERIMENTI IN GENERALE
► Il conferimento può avvenire:
1. In una società da costituirsi (cd. «primo conferimento»)
In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società
che riceve il conferimento viene costituito.
2. In una società già esistente e, dunque, successivamente alla
sua costituzione
In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società
che riceve il conferimento viene aumentato.
Page 7
I CONFERIMENTI IN GENERALE
I conferimenti in fase di costituzione delle società.
► Per costituire validamente una società di capitali (S.p.A.,
S.r.l. o S.a.p.A.) è necessario che l’intero capitale sociale
sia stato sottoscritto, mentre è sufficiente che solo il 25%
dei conferimenti in denaro sia stato versato
► Tuttavia, se la società è stata costituita per atto unilaterale
(unico socio o azionista), dovrà essere versato l’intero
conferimento
Page 8
I CONFERIMENTI IN GENERALE
I Conferimenti in società già esistenti.
► Nel caso di conferimento in società già esistente il capitale
sociale di tale società deve essere aumentato in modo da
riflettere l’avvenuta esecuzione del conferimento ed il
valore dello stesso
► L’aumento del capitale sociale è deliberato
dall’assemblea degli azionisti della società che riceve il
conferimento
Page 9
I CONFERIMENTI IN GENERALE
► Normalmente i conferimenti devono essere effettuati in denaro
► Solo se lo prevede l’atto costitutivo o lo statuto della società
conferitaria è possibile conferire beni in natura o crediti
► Le azioni che vengono emesse a seguito di conferimenti di beni in
natura o crediti devono essere interamente liberate (pagate) al
momento della sottoscrizione (Art. 2342 c.c.)
Page 10
► Nelle S.p.A. e nelle S.a.p.A non possono essere conferiti servizi e
prestazioni di opera
► Nelle S.r.l. possono essere conferiti “tutti gli elementi
suscettibili di valutazione economica” ivi incluse le prestazioni
d’opera ed i servizi. In questo ultimo caso l’adempimento del socio
deve essere garantito mediante l’emissione di una polizza
assicurativa o una fideiussione in favore della società
I CONFERIMENTI IN GENERALE
Page 11
I CONFERIMENTI DI BENI E DI CREDITI
Page 12
I CONFERIMENTI DI BENI E DI CREDITI
► Nel caso in cui siano conferiti beni in natura o crediti, il soggetto
conferente deve presentare una relazione giurata di un esperto
nominato dal Tribunale territorialmente competente in ragione
della sede legale della società
► Nel caso di S.r.l. l’esperto non deve più essere nominato dal
Tribunale; la relazione giurata deve essere predisposta da un
revisore legale o da una società di revisione iscritti nell’apposito
registro (Art. 2465 c.c.)
► Tale relazione deve contenere:
1) descrizione dei beni o dei crediti oggetto di conferimento;
2) attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito per
la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
3) indicazione dei criteri di valutazione utilizzati.
Page 13
Art. 2343 - ter c.c. – Conferimento di beni in natura o crediti senza
relazione di stima
Non è richiesta la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale di cui
all’Art. 2343 c.c. nei casi in cui:
1. Il conferimento abbia per oggetto valori mobiliari ovvero strumenti del mercato
monetario, qualora il valore ad essi attribuito, ai fini della determinazione del capitale
sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al prezzo medio
ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei
sei mesi antecedenti il conferimento;
2. Nel caso il valore attribuito ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al
punto 1, corrisponda o sia inferiore al:
a) Fair value ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché
sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non
esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto di conferimento;
b) Fair value risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il
conferimento e conforme ai principi ed ai criteri generalmente riconosciuti per la
valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente
e dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Il conferimenti di azienda – Riforma 2008
all’inquadramento civilistico
Page 14
• Art. 2343 - quater c.c. – Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla
valutazione
1. Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dall’iscrizione della
società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343-ter c.c., comma
1, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari
o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare
sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento […] ovvero
se si sono verificati fatti nuovi o rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore
equo dei beni o dei crediti conferiti. Gli amministratori verificano altresì nel
medesimo termine i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha
reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter c.c.
2. Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al punto 1)
oppure ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto
che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter c.c procedono ad una nuova
valutazione. Si applica in tal caso l’articolo 2343 c.c.
Il conferimenti di azienda – Riforma 2008
all’inquadramento civilistico
Page 15
I CONFERIMENTI DI AZIENDA
Page 16
IL CONFERIMENTI DI AZIENDA
► L’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per
l’esercizio dell’impresa (immobili, mobili, crediti, debiti, contratti,
rapporti di lavoro, etc.)
► Al conferimento di azienda si applicano le norme relative ai
conferimenti di beni.
Page 17
• Riferendosi ad un complesso di beni organizzati (azienda) per conferimento si intende
l’operazione attraverso la quale un’azienda o un ramo aziendale dotato di autonoma
capacità di reddito, vengono “apportati” ad un ente giuridicamente diverso dall’impresa
conferente. La conferitaria può essere un’azienda preesistente o di nuova costituzione
• Come contropartita, l’impresa conferente riceve, invece che denaro, azioni o quote della
società in cui ha effettuato l’apporto. Pertanto nel bilancio della conferente agli attivi e
passivi conferiti si “sostituisce” una partecipazione nella conferitaria
• La società conferente può continuare ad esistere come società industriale qualora il ramo
conferito non rappresenti il suo intero business, oppure come società finanziaria, gestendo
la partecipazione nella società industriale conferitaria, senza quindi cessare la propria
attività
La società B emette
nuove azioni a favore
della conferente
società A
Società B
(Conferitaria)
Il ramo Alfa viene
conferito a B
Ramo Alfa
Società A
(Conferente)
Aumento di capitale
sociale (con esclusione
del diritto di opzione)
PN
I CONFERIMENTI DI AZIENDA
Page 18
ASPETTI GENERALI E FINALITA’ DELL’OPERAZIONE
Il conferimento è l’operazione con cui un complesso
aziendale (corrispondente all’intera azienda o ad un suo
ramo) viene trasferito ad una società della quale il
soggetto conferente riceve, a titolo di corrispettivo, quote
od azioni
I CONFERIMENTI DI AZIENDA
Page 19
Con il conferimento si tende ad «estrapolare»
(scorporare) da un’impresa detta conferente un
complesso aziendale che viene «conferito» (apportato) ad
un’altra azienda, la conferitaria, già costituita o nata a
seguito del conferimento
Le ragioni alla base dell’operazione possono essere di
tipo aziendale, organizzativo o fiscale
I CONFERIMENTI DI AZIENDA
Page 20
I CONFERIMENTI DI AZIENDA
Conferente
Conferitaria
Azienda o ramo
Quote o azioni
Page 21
La società conferitaria può essere di nuova costituzione, ovvero
preesistente all’operazione:
► Il conferimenti in società di nuova costituzione è chiamato anche
«conferimento per scorporo»
► Il conferimento in società già esistente è chiamato anche
«conferimento per apporto in concentrazione»
I CONFERIMENTI DI AZIENDA
Page 22
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
Page 23
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
L’aumento di capitale sociale nella società che riceve il
conferimento:
Quando il conferimento dell’azienda viene fatto ad una
società già esistente, quest’ultima dovrà aumentare il
proprio capitale sociale dell’importo necessario a
compensare il conferimento dell’azienda ricevuto, da
assegnare alla società conferente
Un problema da esaminare concerne la possibilità di
imputare il valore complessivo del conferimento parte a
capitale sociale e parte a sovrapprezzo
Page 24
Il diritto d’opzione (Art. 2441 c.c.)
Normalmente le azioni di nuova emissione devono essere
offerte in opzione ai soci in misura proporzionale al
numero delle azioni possedute (ciò per rispettare la quota
di ognuno)
Se avviene un conferimento in natura questo principio
non può però essere rispettato in quanto le azioni di
nuova emissione sono destinate alla conferente
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
Page 25
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
L’Art. 2441 c.c. al comma 6 prescrive che gli amministratori
redigano una relazione che illustri le ragioni dell’esclusione
del diritto d’opzione e i criteri adottati nella determinazione
del prezzo di emissione.
La suddetta relazione deve essere comunicata dagli
amministratori al collegio sindacale (o al consiglio di
sorveglianza) e al soggetto incaricato della revisione legale
dei conti almeno 30 giorni prima dell’assemblea.
Entro 15 giorni il Collegio Sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.
Page 26
Nel conferimento d’azienda spesso i nuovi soci (ovvero la
società conferente) si trovano a dover riconoscere
l’eventuale plusvalore dell’azienda conferitaria (ovvero il
valore intrinseco dell’azienda maturato fino a quel
momento e non riflesso nel valore nominale delle quote o
azioni)
In questi casi l’aumento di capitale sociale della conferitaria
avviene mediante costituzione di una riserva
sovrapprezzo azioni, riserva non distribuibile fino a che la
riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale (Art. 2431 c.c.)
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
Page 27
ESEMPIO
► CAPITALE SOCIALE CONFERITARIA 300
► VALORE CAPITALE ECONOMICO CONFERITARIA 3.000
► VALORE EFFETTIVO COMPLESSO CONFERITO 6.000
Occorre effettuare la seguente proporzione:
C.S. Conferitaria : Aumento c.s. a favore conferente =
Valore Cap econ. conferitaria : Valore effettivo complesso conferito
300 : X = 3.000 : 6.000
x = 600
AUMENTO C.S. SOVRAPREZZO = 6.000 – 600 = 5.400 (da imputare a
riserva sovrapprezzo azioni)
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
Page 28
Il sovraprezzo azioni è quindi necessario quando
sussistono contemporaneamente tre condizioni:
► La società conferitaria è preesistente al conferimento;
► I soci della conferitaria sono diversi dai soci della
conferente;
► La società conferitaria ha, prima del conferimento, un
valore intrinseco superiore al suo capitale sociale.
La genesi del sovraprezzo risiede quindi nell’avviamento
intrinseco presente nella conferitaria prima del
conferimento, inteso come differenza tra il valore intrinseco
di mercato dell’intera azienda conferitaria ed il suo capitale
contabile.
IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE
Detto conferimento per apporto o concentrazione
Page 29
LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
Page 30
La procedura si articola in tre fasi:
1. FASE PROPEDEUTICA: Inizia con i primi contatti tra le società
(conferente e conferitaria), si sviluppa sino al momento in cui la
conferente delibera il conferimento di azienda o del ramo;
2. FASE VALUTATIVA: Inizia con la presentazione dell’istanza al
Tribunale per la nomina dell’esperto e termina con
l’asseverazione della perizia da parte dell’esperto;
3. FASE ATTUATIVA: Inizia con la delibera di aumento del capitale
sociale o di costituzione della conferitaria e termina con l’atto di
conferimento.
LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
Page 31
CONFERENTE
► Delibera del CdA (indicazione della
motivazione) se cambia oggetto
sociale convocazione assemblea
straordinaria;
► Delega al presidente o ad uno o più
amministratori per istanza di nomina
dell’esperto;
► Decreto di nomina dell’esperto da parte
del tribunale;
► Relazione di stima dell’esperto ex Art.
2343 cc;
CONFERITARIA
► Se già costituita è opportuna delibera
del CdA che sponga preliminari e
relazione intercorse con conferente;
LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
Page 32
CONFERENTE CONFERITARIA
► ….Continua…
► Se già costituita (30 giorni prima
dell’assemblea dei soci) delibera del
CdA per aumento del capitale
sociale;
► Entro 15 giorni il collegio sindacale
esprime il parere sulla congruità
prezzo per emissione azioni;
► Parere del collegio sindacale e
relazione di stima dell’esperto
devono rimanere depositati presso la
sede della società durante i 15 giorni
precedenti all’assemblea dei soci:
► Assemblea straordinaria per delibera
aumento del capitale sociale;
LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
Page 33
CONFERENTE CONFERITARIA
LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
► Stipula atto di conferimento davanti al notaio;
► Entro 30 giorni dalla stipula dell’atto di conferimento
è necessario effettuare il suo deposito, unitamente
alla relazione dell’esperto, presso la camera di
commercio;
► Iscrizione atto presso il registro delle imprese;
► Entro 180 giorni verifica da parte del
CdA della relazione si stima;
Page 34
LA RELAZIONE DI STIMA EX ART 2343 cc
Page 35
LA RELAZIONE DI STIMA EX ART 2343 cc
La relazione di Stima
► È obbligatoria nel caso di conferimento di azienda o ramo di azienda in
una società di capitali
► La verifica della corrispondenza tra il valore nominale e quello reale del
capitale sociale della conferitaria non assolve solo la funzione di tutela dei
creditori, ma è anche volta a proteggere gli interessi dei soci della
conferente e dei futuri soci che potranno in futuro acquistare partecipazioni
nella conferitaria
► Deve essere effettuata e asseverata da un esperto nominato dal tribunale
nel cui circondariato ha sede la società conferitaria (fatto salvo quanto già
esposto per le s.r.l)
Page 36
L’esperto ha l’obbligo di:
► Descrivere i beni o i crediti conferiti;
► Indicare il valore dei beni e dei crediti conferiti;
► Esporre i criteri di valutazione che vengono utilizzati;
► Attestare che il valore attribuito all’azienda sia uguale o maggiore
del valore nominale del capitale sociale e dell’eventuale
sovrapprezzo.
Il contenuto della relazione sarà analizzato nel corso della lezione
sugli aspetti valutativi.
LA RELAZIONE DI STIMA EX ART 2343 cc
Page 37
ATTO DI CONFERIMENTO
Page 38
ATTO DI CONFERIMENTO
Deve essere redatto per atto pubblico (da un notaio) e
deve contenere:
1. Identificazione società partecipanti;
2. Riferimento alla relazione di stima ex Art. 2343 c.c.;
3. Individuazione beni oggetto di conferimento;
4. Data di efficacia (la stessa dell’atto o qualche giorno
dopo);
5. Valore netto del conferimento;
6. Numero, valore nominale e il godimento delle azioni che
saranno emesse a seguito del conferimento.
Page 39
REVISIONE DELLA STIMA
Page 40
LA REVISONE DELLA STIMA
► Nel caso delle S.r.l non è prevista la procedura di
revisione della relazione di stima nel caso di conferimenti
di beni in natura o crediti
Page 41
Gli adempimenti successivi all’atto di conferimento ovvero la
revisione della stima per le S.p.A e le S.a.p.A.
► Entro 180 gg. dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese
(o dalla delibera assembleare di aumento del capitale sociale in caso
di conferimento in società già esistente) gli amministratori della
conferitaria devono:
 controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima;
 procedere alla revisione della stima contenuta nella relazione
se sussistono fondati motivi che le valutazioni effettuate
dall’esperto non fossero corrette;
► Sino a quando la revisione della stima non è stata completata le
azioni corrispondenti ai conferimenti non possono essere alienate e
devono restare depositate presso la società;
LA REVISIONE DELLA STIMA
Page 42
 Se dalla revisione della relazione di stima risulta che il valore totale
dei beni o dei crediti conferiti è inferiore di oltre 1/5 a quello per cui
era avvenuto il conferimento, la società conferitaria deve ridurre
proporzionalmente il capitale sociale annullando le azioni che
risultano scoperte;
 In alternativa il socio conferente può versare la differenza in
denaro o recedere dalla società ottenendo in restituzione i beni
conferiti.
Nel caso in cui il conferimento coinvolga una società quotata è la
società di revisione che deve effettuare il controllo della relazione di
stima.
LA REVISIONE DELLA STIMA
Page 43
LA SUCCESSIONE NEI RAPPORTI GIURIDICI
Page 44
LA SUCCESSIONE NEI RAPPORTI GIURIDICI
Il conferimento comporta il trasferimento dell’azienda dalla
conferente alla conferitaria, che ne assume «ex lege» la titolarità
Con il conferimento si ha quindi la successione nei rapporti
contrattuali, il trasferimento dei rapporti obbligatori attivi, l’accollo
delle passività, il trasferimento del marchio, delle licenze, etc.,
della responsabilità tributaria ed amministrativa
La conferitaria subentra quindi alla conferente in tutti i rapporti
giuridici in essere relativi all’azienda ceduta
Page 45
ESERCIZI SVOLTI
Page 46
Page 47
Page 48
Page 49
Page 50
Page 51
Page 52
118.522
389.878
127.000 x 0,314 (0,275 + 0,039) =
39.878
582.000 127.00
0
105.000145.000
Page 53
192.122
87.122
192.122192.122
Page 54
Page 55
Page 56
Page 57
Page 58
Page 59
Page 60
Page 61
Page 62
Page 63
Page 64
Page 65
Page 66
Page 67
Page 68
Page 69
Page 70
Page 71
Page 72
Page 73
Page 74
Page 75
Page 76
GRAZIE PER L’ATTEZIONE

Mais conteúdo relacionado

Semelhante a 73126 il conferimento con esercizi

I conferimenti nelle società per azioni.
I conferimenti nelle società per azioni.I conferimenti nelle società per azioni.
I conferimenti nelle società per azioni.DIEGO PISELLI
 
I conferimenti nelle società per azioni
I conferimenti nelle società per azioniI conferimenti nelle società per azioni
I conferimenti nelle società per azioniDIEGO PISELLI
 
Contabilità e Fiscale - Modulo 2 - Impresaindividuale
Contabilità e Fiscale - Modulo 2 - ImpresaindividualeContabilità e Fiscale - Modulo 2 - Impresaindividuale
Contabilità e Fiscale - Modulo 2 - Impresaindividualemondo formazione
 
Restituzione finanziamento
Restituzione finanziamentoRestituzione finanziamento
Restituzione finanziamentoannabelle88
 
Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdipersone
Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - SocietàdipersoneContabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdipersone
Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdipersonemondo formazione
 
Novità in materia societaria
Novità in materia societariaNovità in materia societaria
Novità in materia societariaMemento Pratico
 
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societarioValentina Matlì
 
Bilancio d'esercizio e la sua analisi
Bilancio d'esercizio e la sua analisiBilancio d'esercizio e la sua analisi
Bilancio d'esercizio e la sua analisiLorena Boccuto
 
Contabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresa
Contabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresaContabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresa
Contabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresamondo formazione
 
Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...
Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...
Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...mondo formazione
 
Unikore ratei e risconti oic 18
Unikore ratei e risconti oic 18Unikore ratei e risconti oic 18
Unikore ratei e risconti oic 18Marco Fumo
 

Semelhante a 73126 il conferimento con esercizi (20)

I conferimenti nelle società per azioni.
I conferimenti nelle società per azioni.I conferimenti nelle società per azioni.
I conferimenti nelle società per azioni.
 
I conferimenti nelle società per azioni
I conferimenti nelle società per azioniI conferimenti nelle società per azioni
I conferimenti nelle società per azioni
 
Operstraord
OperstraordOperstraord
Operstraord
 
Operstraord
OperstraordOperstraord
Operstraord
 
Contabilità e Fiscale - Modulo 2 - Impresaindividuale
Contabilità e Fiscale - Modulo 2 - ImpresaindividualeContabilità e Fiscale - Modulo 2 - Impresaindividuale
Contabilità e Fiscale - Modulo 2 - Impresaindividuale
 
Operstraord
OperstraordOperstraord
Operstraord
 
Trasformazione
TrasformazioneTrasformazione
Trasformazione
 
Società
SocietàSocietà
Società
 
Restituzione finanziamento
Restituzione finanziamentoRestituzione finanziamento
Restituzione finanziamento
 
Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdipersone
Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - SocietàdipersoneContabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdipersone
Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdipersone
 
Spa
SpaSpa
Spa
 
Patti di famiglia - Passaggio generazionale in azienda
Patti di famiglia - Passaggio generazionale in aziendaPatti di famiglia - Passaggio generazionale in azienda
Patti di famiglia - Passaggio generazionale in azienda
 
Novità in materia societaria
Novità in materia societariaNovità in materia societaria
Novità in materia societaria
 
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
2013 02 11_francesco_ippolito_le-novita-in-termini-di-diritto-societario
 
Costituzione società di persone
Costituzione società di personeCostituzione società di persone
Costituzione società di persone
 
Bilancio d'esercizio e la sua analisi
Bilancio d'esercizio e la sua analisiBilancio d'esercizio e la sua analisi
Bilancio d'esercizio e la sua analisi
 
Contabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresa
Contabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresaContabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresa
Contabilità e Fiscale - Modulo 3 - Redditod'impresa
 
Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...
Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...
Contabilità e Fiscale - Modulo 1 - Altre operazioni di gestione leasing, fact...
 
diritto commerciale auletta
diritto commerciale aulettadiritto commerciale auletta
diritto commerciale auletta
 
Unikore ratei e risconti oic 18
Unikore ratei e risconti oic 18Unikore ratei e risconti oic 18
Unikore ratei e risconti oic 18
 

Mais de Giuseppe Fumagalli

Valuing Firm in Distress - A.Damodaran
Valuing Firm in Distress - A.DamodaranValuing Firm in Distress - A.Damodaran
Valuing Firm in Distress - A.DamodaranGiuseppe Fumagalli
 
The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran
  The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran  The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran
The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.DamodaranGiuseppe Fumagalli
 
Linee guida valutazioni_aziende_in_crisi
Linee guida valutazioni_aziende_in_crisiLinee guida valutazioni_aziende_in_crisi
Linee guida valutazioni_aziende_in_crisiGiuseppe Fumagalli
 
Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...
Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...
Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...Giuseppe Fumagalli
 
Schema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorf
Schema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorfSchema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorf
Schema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorfGiuseppe Fumagalli
 
OIV le valutazioni a fini di ipo
OIV le valutazioni a fini di ipoOIV le valutazioni a fini di ipo
OIV le valutazioni a fini di ipoGiuseppe Fumagalli
 
Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...
Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...
Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...Giuseppe Fumagalli
 
The tax-to-GDP ratio in 2015 in Eu
The tax-to-GDP ratio in 2015 in EuThe tax-to-GDP ratio in 2015 in Eu
The tax-to-GDP ratio in 2015 in EuGiuseppe Fumagalli
 
Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022
Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022
Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022Giuseppe Fumagalli
 
Industrial production down by 0.8% in euro area
Industrial production down by 0.8% in euro areaIndustrial production down by 0.8% in euro area
Industrial production down by 0.8% in euro areaGiuseppe Fumagalli
 
Production in construction down by 0.9% in euro area
Production in construction down by 0.9% in euro areaProduction in construction down by 0.9% in euro area
Production in construction down by 0.9% in euro areaGiuseppe Fumagalli
 
Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...
Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...
Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...Giuseppe Fumagalli
 
Valutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementari
Valutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementariValutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementari
Valutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementariGiuseppe Fumagalli
 
Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28
Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28
Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28Giuseppe Fumagalli
 
Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)
Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)
Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)Giuseppe Fumagalli
 

Mais de Giuseppe Fumagalli (20)

Valuing Firm in Distress - A.Damodaran
Valuing Firm in Distress - A.DamodaranValuing Firm in Distress - A.Damodaran
Valuing Firm in Distress - A.Damodaran
 
The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran
  The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran  The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran
The Dark Side of Valuation (Preface) 2nd Ed - A.Damodaran
 
Linee guida valutazioni_aziende_in_crisi
Linee guida valutazioni_aziende_in_crisiLinee guida valutazioni_aziende_in_crisi
Linee guida valutazioni_aziende_in_crisi
 
Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...
Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...
Studio sulla capacità del modello predittivo del fallimenti Altman Z-Score ne...
 
Schema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorf
Schema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorfSchema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorf
Schema di disegno_di_legge_delega_commissione_rordorf
 
Accounts Receveivable
Accounts ReceveivableAccounts Receveivable
Accounts Receveivable
 
Il Cash Flow nelle PMI
Il Cash Flow nelle PMIIl Cash Flow nelle PMI
Il Cash Flow nelle PMI
 
OIV le valutazioni a fini di ipo
OIV le valutazioni a fini di ipoOIV le valutazioni a fini di ipo
OIV le valutazioni a fini di ipo
 
Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...
Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...
Trattamento contabile delle “business combinations under common control” nel ...
 
The tax-to-GDP ratio in 2015 in Eu
The tax-to-GDP ratio in 2015 in EuThe tax-to-GDP ratio in 2015 in Eu
The tax-to-GDP ratio in 2015 in Eu
 
Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022
Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022
Country Specific Factsheet - It insolvency country_factsheet_40022
 
Industrial production down by 0.8% in euro area
Industrial production down by 0.8% in euro areaIndustrial production down by 0.8% in euro area
Industrial production down by 0.8% in euro area
 
Production in construction down by 0.9% in euro area
Production in construction down by 0.9% in euro areaProduction in construction down by 0.9% in euro area
Production in construction down by 0.9% in euro area
 
Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...
Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...
Note e Studi 16-2016 - Le novità in tema di riserve introdotte con il decreto...
 
Valutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementari
Valutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementariValutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementari
Valutazione, Bilancio e Revisione: tre prospettive complementari
 
Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28
Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28
Volume of retail trade down by 0.2% in both euro area and EU28
 
Cost of Illiquidity
Cost of IlliquidityCost of Illiquidity
Cost of Illiquidity
 
Private Company Valutation
Private Company ValutationPrivate Company Valutation
Private Company Valutation
 
Company Valuation Method
Company Valuation MethodCompany Valuation Method
Company Valuation Method
 
Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)
Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)
Principi Italiani di ValutazioneExposure draft (2015)
 

73126 il conferimento con esercizi

  • 1. IL CONFERIMENTO Relatori: Dott. F. Marzii, Dott. F. Dell’Agostino 12 Novembre 2015 Università degli Studi di Bergamo Corso di Operazioni e bilanci Straordinari
  • 2. Page 2 Indice 1. I conferimenti in generale; 2. I conferimenti di beni e crediti; 3. I conferimenti d’azienda; 4. I conferimenti in società già esistente e conferimenti in newco; 5. La procedura di conferimento; 6. La relazione di stima; 7. L’atto di conferimento; 8. La revisione della stima; 9. La successione nei rapporti giuridici; 10. Allegato: esercizi svolti
  • 3. Page 3 I CONFERIMENTI IN GENERALE
  • 4. Page 4 I CONFERIMENTI IN GENERALE ► Il conferimento è un’operazione con cui un soggetto (conferente) apporta ad una società (conferitaria) denaro, beni o crediti ricevendo in cambio porzioni del capitale sociale della società medesima sotto forma di azioni (nel caso di S.p.A. o S.a.p.A.) ovvero di quote (nel caso di S.r.l.) ► Successivamente all’esecuzione del conferimento, il denaro, i beni od i crediti conferiti divengono di proprietà della società che ha ricevuto il conferimento ► Il conferimento è disciplinato dal Codice Civile (Art. 2342 e ss. per le S.p.A e Art. 2464 e ss. per le S.r.l). Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli Artt. 2254 e 2255)
  • 5. Page 5 Conferente Conferitaria Denaro, beni, crediti,etc. Quote o azioni I CONFERIMENTI IN GENERALE
  • 6. Page 6 I CONFERIMENTI IN GENERALE ► Il conferimento può avvenire: 1. In una società da costituirsi (cd. «primo conferimento») In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società che riceve il conferimento viene costituito. 2. In una società già esistente e, dunque, successivamente alla sua costituzione In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società che riceve il conferimento viene aumentato.
  • 7. Page 7 I CONFERIMENTI IN GENERALE I conferimenti in fase di costituzione delle società. ► Per costituire validamente una società di capitali (S.p.A., S.r.l. o S.a.p.A.) è necessario che l’intero capitale sociale sia stato sottoscritto, mentre è sufficiente che solo il 25% dei conferimenti in denaro sia stato versato ► Tuttavia, se la società è stata costituita per atto unilaterale (unico socio o azionista), dovrà essere versato l’intero conferimento
  • 8. Page 8 I CONFERIMENTI IN GENERALE I Conferimenti in società già esistenti. ► Nel caso di conferimento in società già esistente il capitale sociale di tale società deve essere aumentato in modo da riflettere l’avvenuta esecuzione del conferimento ed il valore dello stesso ► L’aumento del capitale sociale è deliberato dall’assemblea degli azionisti della società che riceve il conferimento
  • 9. Page 9 I CONFERIMENTI IN GENERALE ► Normalmente i conferimenti devono essere effettuati in denaro ► Solo se lo prevede l’atto costitutivo o lo statuto della società conferitaria è possibile conferire beni in natura o crediti ► Le azioni che vengono emesse a seguito di conferimenti di beni in natura o crediti devono essere interamente liberate (pagate) al momento della sottoscrizione (Art. 2342 c.c.)
  • 10. Page 10 ► Nelle S.p.A. e nelle S.a.p.A non possono essere conferiti servizi e prestazioni di opera ► Nelle S.r.l. possono essere conferiti “tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica” ivi incluse le prestazioni d’opera ed i servizi. In questo ultimo caso l’adempimento del socio deve essere garantito mediante l’emissione di una polizza assicurativa o una fideiussione in favore della società I CONFERIMENTI IN GENERALE
  • 11. Page 11 I CONFERIMENTI DI BENI E DI CREDITI
  • 12. Page 12 I CONFERIMENTI DI BENI E DI CREDITI ► Nel caso in cui siano conferiti beni in natura o crediti, il soggetto conferente deve presentare una relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale territorialmente competente in ragione della sede legale della società ► Nel caso di S.r.l. l’esperto non deve più essere nominato dal Tribunale; la relazione giurata deve essere predisposta da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro (Art. 2465 c.c.) ► Tale relazione deve contenere: 1) descrizione dei beni o dei crediti oggetto di conferimento; 2) attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; 3) indicazione dei criteri di valutazione utilizzati.
  • 13. Page 13 Art. 2343 - ter c.c. – Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima Non è richiesta la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale di cui all’Art. 2343 c.c. nei casi in cui: 1. Il conferimento abbia per oggetto valori mobiliari ovvero strumenti del mercato monetario, qualora il valore ad essi attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi antecedenti il conferimento; 2. Nel caso il valore attribuito ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al punto 1, corrisponda o sia inferiore al: a) Fair value ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto di conferimento; b) Fair value risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi ed ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente e dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il conferimenti di azienda – Riforma 2008 all’inquadramento civilistico
  • 14. Page 14 • Art. 2343 - quater c.c. – Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione 1. Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dall’iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all’articolo 2343-ter c.c., comma 1, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento […] ovvero se si sono verificati fatti nuovi o rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter c.c. 2. Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al punto 1) oppure ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’articolo 2343-ter c.c procedono ad una nuova valutazione. Si applica in tal caso l’articolo 2343 c.c. Il conferimenti di azienda – Riforma 2008 all’inquadramento civilistico
  • 16. Page 16 IL CONFERIMENTI DI AZIENDA ► L’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (immobili, mobili, crediti, debiti, contratti, rapporti di lavoro, etc.) ► Al conferimento di azienda si applicano le norme relative ai conferimenti di beni.
  • 17. Page 17 • Riferendosi ad un complesso di beni organizzati (azienda) per conferimento si intende l’operazione attraverso la quale un’azienda o un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di reddito, vengono “apportati” ad un ente giuridicamente diverso dall’impresa conferente. La conferitaria può essere un’azienda preesistente o di nuova costituzione • Come contropartita, l’impresa conferente riceve, invece che denaro, azioni o quote della società in cui ha effettuato l’apporto. Pertanto nel bilancio della conferente agli attivi e passivi conferiti si “sostituisce” una partecipazione nella conferitaria • La società conferente può continuare ad esistere come società industriale qualora il ramo conferito non rappresenti il suo intero business, oppure come società finanziaria, gestendo la partecipazione nella società industriale conferitaria, senza quindi cessare la propria attività La società B emette nuove azioni a favore della conferente società A Società B (Conferitaria) Il ramo Alfa viene conferito a B Ramo Alfa Società A (Conferente) Aumento di capitale sociale (con esclusione del diritto di opzione) PN I CONFERIMENTI DI AZIENDA
  • 18. Page 18 ASPETTI GENERALI E FINALITA’ DELL’OPERAZIONE Il conferimento è l’operazione con cui un complesso aziendale (corrispondente all’intera azienda o ad un suo ramo) viene trasferito ad una società della quale il soggetto conferente riceve, a titolo di corrispettivo, quote od azioni I CONFERIMENTI DI AZIENDA
  • 19. Page 19 Con il conferimento si tende ad «estrapolare» (scorporare) da un’impresa detta conferente un complesso aziendale che viene «conferito» (apportato) ad un’altra azienda, la conferitaria, già costituita o nata a seguito del conferimento Le ragioni alla base dell’operazione possono essere di tipo aziendale, organizzativo o fiscale I CONFERIMENTI DI AZIENDA
  • 20. Page 20 I CONFERIMENTI DI AZIENDA Conferente Conferitaria Azienda o ramo Quote o azioni
  • 21. Page 21 La società conferitaria può essere di nuova costituzione, ovvero preesistente all’operazione: ► Il conferimenti in società di nuova costituzione è chiamato anche «conferimento per scorporo» ► Il conferimento in società già esistente è chiamato anche «conferimento per apporto in concentrazione» I CONFERIMENTI DI AZIENDA
  • 22. Page 22 IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione
  • 23. Page 23 IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione L’aumento di capitale sociale nella società che riceve il conferimento: Quando il conferimento dell’azienda viene fatto ad una società già esistente, quest’ultima dovrà aumentare il proprio capitale sociale dell’importo necessario a compensare il conferimento dell’azienda ricevuto, da assegnare alla società conferente Un problema da esaminare concerne la possibilità di imputare il valore complessivo del conferimento parte a capitale sociale e parte a sovrapprezzo
  • 24. Page 24 Il diritto d’opzione (Art. 2441 c.c.) Normalmente le azioni di nuova emissione devono essere offerte in opzione ai soci in misura proporzionale al numero delle azioni possedute (ciò per rispettare la quota di ognuno) Se avviene un conferimento in natura questo principio non può però essere rispettato in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate alla conferente IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione
  • 25. Page 25 IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione L’Art. 2441 c.c. al comma 6 prescrive che gli amministratori redigano una relazione che illustri le ragioni dell’esclusione del diritto d’opzione e i criteri adottati nella determinazione del prezzo di emissione. La suddetta relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale (o al consiglio di sorveglianza) e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno 30 giorni prima dell’assemblea. Entro 15 giorni il Collegio Sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni.
  • 26. Page 26 Nel conferimento d’azienda spesso i nuovi soci (ovvero la società conferente) si trovano a dover riconoscere l’eventuale plusvalore dell’azienda conferitaria (ovvero il valore intrinseco dell’azienda maturato fino a quel momento e non riflesso nel valore nominale delle quote o azioni) In questi casi l’aumento di capitale sociale della conferitaria avviene mediante costituzione di una riserva sovrapprezzo azioni, riserva non distribuibile fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale (Art. 2431 c.c.) IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione
  • 27. Page 27 ESEMPIO ► CAPITALE SOCIALE CONFERITARIA 300 ► VALORE CAPITALE ECONOMICO CONFERITARIA 3.000 ► VALORE EFFETTIVO COMPLESSO CONFERITO 6.000 Occorre effettuare la seguente proporzione: C.S. Conferitaria : Aumento c.s. a favore conferente = Valore Cap econ. conferitaria : Valore effettivo complesso conferito 300 : X = 3.000 : 6.000 x = 600 AUMENTO C.S. SOVRAPREZZO = 6.000 – 600 = 5.400 (da imputare a riserva sovrapprezzo azioni) IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione
  • 28. Page 28 Il sovraprezzo azioni è quindi necessario quando sussistono contemporaneamente tre condizioni: ► La società conferitaria è preesistente al conferimento; ► I soci della conferitaria sono diversi dai soci della conferente; ► La società conferitaria ha, prima del conferimento, un valore intrinseco superiore al suo capitale sociale. La genesi del sovraprezzo risiede quindi nell’avviamento intrinseco presente nella conferitaria prima del conferimento, inteso come differenza tra il valore intrinseco di mercato dell’intera azienda conferitaria ed il suo capitale contabile. IL CONFERIMENTO IN SOCIETA` GIA` ESISTENTE Detto conferimento per apporto o concentrazione
  • 29. Page 29 LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
  • 30. Page 30 La procedura si articola in tre fasi: 1. FASE PROPEDEUTICA: Inizia con i primi contatti tra le società (conferente e conferitaria), si sviluppa sino al momento in cui la conferente delibera il conferimento di azienda o del ramo; 2. FASE VALUTATIVA: Inizia con la presentazione dell’istanza al Tribunale per la nomina dell’esperto e termina con l’asseverazione della perizia da parte dell’esperto; 3. FASE ATTUATIVA: Inizia con la delibera di aumento del capitale sociale o di costituzione della conferitaria e termina con l’atto di conferimento. LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
  • 31. Page 31 CONFERENTE ► Delibera del CdA (indicazione della motivazione) se cambia oggetto sociale convocazione assemblea straordinaria; ► Delega al presidente o ad uno o più amministratori per istanza di nomina dell’esperto; ► Decreto di nomina dell’esperto da parte del tribunale; ► Relazione di stima dell’esperto ex Art. 2343 cc; CONFERITARIA ► Se già costituita è opportuna delibera del CdA che sponga preliminari e relazione intercorse con conferente; LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
  • 32. Page 32 CONFERENTE CONFERITARIA ► ….Continua… ► Se già costituita (30 giorni prima dell’assemblea dei soci) delibera del CdA per aumento del capitale sociale; ► Entro 15 giorni il collegio sindacale esprime il parere sulla congruità prezzo per emissione azioni; ► Parere del collegio sindacale e relazione di stima dell’esperto devono rimanere depositati presso la sede della società durante i 15 giorni precedenti all’assemblea dei soci: ► Assemblea straordinaria per delibera aumento del capitale sociale; LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO
  • 33. Page 33 CONFERENTE CONFERITARIA LA PROCEDURA DI CONFERIMENTO ► Stipula atto di conferimento davanti al notaio; ► Entro 30 giorni dalla stipula dell’atto di conferimento è necessario effettuare il suo deposito, unitamente alla relazione dell’esperto, presso la camera di commercio; ► Iscrizione atto presso il registro delle imprese; ► Entro 180 giorni verifica da parte del CdA della relazione si stima;
  • 34. Page 34 LA RELAZIONE DI STIMA EX ART 2343 cc
  • 35. Page 35 LA RELAZIONE DI STIMA EX ART 2343 cc La relazione di Stima ► È obbligatoria nel caso di conferimento di azienda o ramo di azienda in una società di capitali ► La verifica della corrispondenza tra il valore nominale e quello reale del capitale sociale della conferitaria non assolve solo la funzione di tutela dei creditori, ma è anche volta a proteggere gli interessi dei soci della conferente e dei futuri soci che potranno in futuro acquistare partecipazioni nella conferitaria ► Deve essere effettuata e asseverata da un esperto nominato dal tribunale nel cui circondariato ha sede la società conferitaria (fatto salvo quanto già esposto per le s.r.l)
  • 36. Page 36 L’esperto ha l’obbligo di: ► Descrivere i beni o i crediti conferiti; ► Indicare il valore dei beni e dei crediti conferiti; ► Esporre i criteri di valutazione che vengono utilizzati; ► Attestare che il valore attribuito all’azienda sia uguale o maggiore del valore nominale del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Il contenuto della relazione sarà analizzato nel corso della lezione sugli aspetti valutativi. LA RELAZIONE DI STIMA EX ART 2343 cc
  • 37. Page 37 ATTO DI CONFERIMENTO
  • 38. Page 38 ATTO DI CONFERIMENTO Deve essere redatto per atto pubblico (da un notaio) e deve contenere: 1. Identificazione società partecipanti; 2. Riferimento alla relazione di stima ex Art. 2343 c.c.; 3. Individuazione beni oggetto di conferimento; 4. Data di efficacia (la stessa dell’atto o qualche giorno dopo); 5. Valore netto del conferimento; 6. Numero, valore nominale e il godimento delle azioni che saranno emesse a seguito del conferimento.
  • 40. Page 40 LA REVISONE DELLA STIMA ► Nel caso delle S.r.l non è prevista la procedura di revisione della relazione di stima nel caso di conferimenti di beni in natura o crediti
  • 41. Page 41 Gli adempimenti successivi all’atto di conferimento ovvero la revisione della stima per le S.p.A e le S.a.p.A. ► Entro 180 gg. dall’iscrizione della società nel Registro delle Imprese (o dalla delibera assembleare di aumento del capitale sociale in caso di conferimento in società già esistente) gli amministratori della conferitaria devono:  controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima;  procedere alla revisione della stima contenuta nella relazione se sussistono fondati motivi che le valutazioni effettuate dall’esperto non fossero corrette; ► Sino a quando la revisione della stima non è stata completata le azioni corrispondenti ai conferimenti non possono essere alienate e devono restare depositate presso la società; LA REVISIONE DELLA STIMA
  • 42. Page 42  Se dalla revisione della relazione di stima risulta che il valore totale dei beni o dei crediti conferiti è inferiore di oltre 1/5 a quello per cui era avvenuto il conferimento, la società conferitaria deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale annullando le azioni che risultano scoperte;  In alternativa il socio conferente può versare la differenza in denaro o recedere dalla società ottenendo in restituzione i beni conferiti. Nel caso in cui il conferimento coinvolga una società quotata è la società di revisione che deve effettuare il controllo della relazione di stima. LA REVISIONE DELLA STIMA
  • 43. Page 43 LA SUCCESSIONE NEI RAPPORTI GIURIDICI
  • 44. Page 44 LA SUCCESSIONE NEI RAPPORTI GIURIDICI Il conferimento comporta il trasferimento dell’azienda dalla conferente alla conferitaria, che ne assume «ex lege» la titolarità Con il conferimento si ha quindi la successione nei rapporti contrattuali, il trasferimento dei rapporti obbligatori attivi, l’accollo delle passività, il trasferimento del marchio, delle licenze, etc., della responsabilità tributaria ed amministrativa La conferitaria subentra quindi alla conferente in tutti i rapporti giuridici in essere relativi all’azienda ceduta
  • 52. Page 52 118.522 389.878 127.000 x 0,314 (0,275 + 0,039) = 39.878 582.000 127.00 0 105.000145.000
  • 76. Page 76 GRAZIE PER L’ATTEZIONE