1. Livre anniversaire 2001-2011

2. 2

3. Colofon
Titre: Livre anniversaire 2001-2011
Auteurs: E.J Lammers (Ed.); B. De Bie; S. De
Meulenaer; M. De Rouck; M. De Samblanx; C. Devlies;
J. Denolf et J. Buys; R. Hoskens; M. Janssoone;
C. Lefebvre; F. Philipsen; J.-P. Servais et C. Dendauw;
F. Staelens; L. Toelen; et J. Vlogaert.
Publication de l’Institut des Auditeurs de Fraude asbl.
Numéro ISBN: D/2011/9415/15.
Date: Mars 2011.
Tous droits réservés. Sous réserve des exceptions
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Arrondissement judiciaire de Leuven
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4. Contenu
Préface ..................................................................................................................................................... 7
Préface (E.J. Lammers) ....................................................................................................................... 9
Nous devons unir les forces, publiques et privées (C. Devlies) ........................................................ 11
IFA à vol d’oiseau ................................................................................................................................. 21
Mission et vision ............................................................................................................................... 23
Auditeur de fraude ............................................................................................................................. 23
Audit de fraude .................................................................................................................................. 23
Fédération professionnelle nationale ................................................................................................. 25
Organigramme ................................................................................................................................... 26
Conseil d’administration ................................................................................................................... 27
Conseil consultatif ............................................................................................................................. 27
Commissions de direction ................................................................................................................. 28
Membres ............................................................................................................................................ 30
Registered Forensic Auditors ............................................................................................................ 30
IFA 2001-2011 : Articles ...................................................................................................................... 35
Aspects informatiques (B. De Bie).................................................................................................... 37
Cadre légal privé 2001-2011 (S. De Meulenaer)............................................................................... 43
Evolution de la fraude dans le secteur financier (M. De Rouck) ...................................................... 47
Audit d’investigation et gouvernement d’entreprise: Une décennie mouvementée
(M. De Samblanx) ............................................................................................................................. 55
Dix anneés de lutte contre la fraude (J. Denolf et J. Buys) ............................................................... 61
Coopération publique-privée (R. Hoskens) ....................................................................................... 71
European Anti-fraud office (OLAF) (M. Janssoone) ........................................................................ 77
Forensic accounting et forensic auditing: de la comptabilité créative à l’entuête de fraude (Chr.
Lefebvre) ........................................................................................................................................... 81
Les compétences du Conseil supérieur des Professions économiques (J.-P. Servais et
C. Dendauw)...................................................................................................................................... 97
Considerations sur l’approche internationale de la fraude carrousel (F. Philipsen) ........................ 119
L’audit de fraude en Belgique (F. Staelens) .................................................................................... 127
Le réviseur d’entreprises et la fraude: une histoire ancienne en pleine expansion (L. Toelen)....... 147
Forensic audit in international context (J. Vlogaert) ....................................................................... 153
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5. IFA 2001 - 2011 en plus de détail ....................................................................................................... 159
Publications IFA 2001-2011 ........................................................................................................... 161
Congrès et séminaires 2001-2011 ................................................................................................... 165
Cours 2001-2011 ............................................................................................................................. 171
Conseil d’administration 2001-2011 ............................................................................................... 175
Commissions de direction fixes 2001-2011 .................................................................................... 177
Autres commissions 2001-2011 ...................................................................................................... 179
Conseil consultatif 2001-2011......................................................................................................... 183
Registered Forensic Auditors .......................................................................................................... 185
Statuts coordonnées ......................................................................................................................... 191
Code déontologique......................................................................................................................... 205
Norme Formation Permanente ........................................................................................................ 209
Masterclass Forensic Auditing ........................................................................................................ 215
Sponsors .......................................................................................................................................... 219
5

6. 6

7. Préface
7

8. 8

9. Préface
L.S.
Vous avez entre les mains le Livre Anniversaire 2001-2011 de l’Institut des Auditeurs
de Fraude (IFA), qui a été rédigé à l’occasion du 10ième anniversaire de l’Institut.
Au travers de ce livre anniversaire, nous voulons mieux vous faire comprendre la
création de l’Institut le 7 mars 2001, son évolution durant les 10 premières années de
son existence et ses ambitions pour le futur. Les archives de l’IFA furent une base
importante pour le recueil des informations.
Le coup d’envoi est donné par Monsieur Carl Devies, le Secrétaire d’Etat à la
Coordination de la lutte contre la Fraude.
Ensuite vous y trouverez une description de la situation actuelle de notre Institut :
mission, stratégie, structure, statut légal, membres des organes et des commissions.
Vous y découvrirez en outre des contributions de différentes personnes qui ont joué un
rôle important dans l’évolution de l’Institut. Chacune représente un groupe important
d’intéressés, en ordre alphabétique : Bart De Bie, Stijn De Meulenaer, Martine De
Rouck, Michel De Samblanx, Johan Denolf et Jan Buys, Rudy Hoskens, Miguel
Janssoone, Chris Lefebvre, Frank Philipsen, Jean-Paul Servais et Catherine Dendauw,
Frank Staelens, Luc Toelen et Johan Vlogaert.
Enfin, les annexes donnent d’autres faits marquants, tels que les statuts coordonnées,
le code déontologique, la norme pour la formation permanente, les noms de tous les
administrateurs et conseillers des 10 premières années, le registre des Registered
Forensic Auditors, les congrès et séminaires organisés, et bien d’autres informations
encore. Ainsi ce livre anniversaire pourra également servir d’ouvrage de référence.
La rédaction s’est efforcée de présenter les faits avec minutie et de manière correcte.
Nous nous excusons d’avance pour les éventuelles erreurs et omissions.
Je félicite l’IFA pour son 10ième anniversaire et lui souhaite tout le succès possible
pour les 10 années à venir.
Evert-Jan Lammers RFA, Editeur
9

10. 10

11. Nous devons unir les forces, publiques et privées
Interview avec Carl Devlies, Secrétaire d’état à
la Coordination de la lutte contre la fraude
‘En tant que Secrétaire d’état à la Coordination de la lutte contre la fraude, j’ai pour
tâche d’unir toutes les forces, publiques mais aussi privées. Surtout dans la lutte contre
la fraude dont sont victimes les organisations privées, la fraude dite horizontale, il y a
de la marge pour une coopération publique-privée plus importante. Aujourd’hui, le
travail effectué est double, ce qui est totalement inutile.’ Ces paroles sont de Carl
Devlies qui, comme le reconnaissent ses amis et ses ennemis, peut faire état d’un joli
palmarès en matière de lutte contre la fraude. Le secrétaire d’état nuance toutefois ses
propres résultats : ‘Mais il reste un long chemin à parcourir.’
Vous êtes le premier secrétaire d’état à la Coordination de la lutte contre la
fraude dans ce pays. Ce qui signifie donc que, jusqu’à votre désignation, la lutte
contre la fraude avait eu lieu en rang dispersé?
Dans le passé aussi, il y a déjà eu de nombreuses initiatives dans le domaine de la lutte
contre la fraude. Mais cela se faisait trop sur une base ad hoc et de manière peu
structurée. Sous le gouvernement dont je fais partie, la lutte contre la fraude a été
engagée pour la première fois de manière systématique et coordonnée.
Cette approche coordonnée a également été ancrée structurellement par la création
d’un collège et d’un comité ministériel pour la lutte contre la fraude fiscale et sociale.
Le Collège, que je préside moi-même, est composé de personnes du plus haut niveau
des services sociaux, fiscaux, économiques, policiers et judiciaires qui sont impliqués
dans la lutte contre la fraude. Le Collège rédige un plan d’action chaque année.
Le Comité Ministériel est composé du Premier Ministre, de moi-même et des sept
ministres qui, d’une manière ou d’une autre, ont à voir avec la lutte contre la fraude
fiscale et sociale. Le Premier Ministre préside le Comité.
Le Comité doit approuver les plans d’action, les suivre et les évaluer. A cause des
élections anticipées, seuls deux plans d’action ont déjà pu être approuvés. Mais ils
totalisent ensemble plus de 100 points d'action.
11

12. Depuis, les deux plans d'action ont déjà été largement réalisés. De quelles
réalisations êtes-vous le plus fier?
Je suis sans aucun doute le plus fier de l’échange amélioré des données, aussi bien au
sein des services publics qu’entre eux. Ainsi, fin 2009, un protocole sur l’échange des
données a été signé entre les Finances et les inspections sociales. Le protocole stipule
que les services d’inspection fédéraux sociaux et fiscaux échangent, sur une base
structurelle, toutes les données utiles dans la lutte contre la fraude fiscale et sociale.
L’échange se fait aussi bien spontanément qu’à la demande de l’une des parties et il
couvre toutes les données individuelles dont une administration ou un service
d’inspection a ou obtient connaissance lors de l’exécution des contrôles. Les règles
légales en matière de protection de la vie privée sont bien évidemment respectées ici.
Où en est l’échange des données au sein de la sécurité sociale?
Au sein de la sécurité sociale, nous nous sommes attelés à un croisement systématique
des données reprises dans les différentes bases de données de la sécurité sociale. Ce
croisement systématique permet de détecter les possibles cumuls illicites, par exemple
d’une allocation de chômage avec une pension, ou d’une allocation de chômage avec
une allocation de maladie.
En recoupant les données de 2009 - les chiffres de 2010 ne sont pas encore disponibles
- nous avons découvert que quelque 21.000 personnes cumulaient des allocations de
chômage avec un salaire. C’est cinq fois plus qu’en 2005 et cela s’est traduit par un
recouvrement d’allocations de chômage indues pour un montant de 16 millions
d’euros.
L’échange des données au sein du fisc aussi se fait à présent librement et sans
problèmes?
Pour ce qui est du fisc, la loi prévoit désormais qu’au sein du SPF Finances, chaque
service est autorisé à utiliser librement les données dont disposent les autres services.
Ce qui met d’ailleurs en exécution les recommandations de la Commission d’enquête
parlementaire sur les Grands Dossiers de Fraude Fiscale.
Toutefois, cet échange de données est actuellement toujours basé sur la loi générale sur
la protection de la vie privée de 1992. Ceci a pour inconvénient que l’échange des
données au sein des Finances ne peut être contrôlé quant au respect de la vie privée
qu’a posteriori par les tribunaux. Pour des raisons de sécurité juridique, une loi
spécifique sur la protection de la vie privée s’indique, une loi qui définit a priori les
règles sur la protection de la vie privée auxquelles l’échange de données au sein de
Finances est soumis.
12

13. L’élaboration du projet de loi sur la protection de la vie privée au sein de Finances se
trouvait à un stade très avancé. Mais, vu la chute du gouvernement, la nouvelle loi sera
une affaire pour le prochain gouvernement et le nouveau parlement.
Une autre réalisation marquante est l’introduction du procès-verbal électronique
unique pour tous les services d’inspection sociale.
L’introduction de l’e-pv par les quatre grands services d’inspection sociale vient de
s’achever avec succès. Dans une phase suivante, les autres services d’inspection
sociale implémenteront l’e-pv eux aussi. L’e-pv fait figure de symbole pour l’approche
plus coordonnée de la lutte contre la fraude sociale par les services d’inspection
sociale.
Et la police est elle aussi à présent pleinement engagée dans la lutte contre la
fraude sociale?
Nous venons d’installer la cellule de soutien mixte pour la lutte contre la fraude sociale
grave et organisée. Le principe de base est que la lutte contre la fraude sociale demeure
la tâche des inspections sociales. Mais, en cas de fraude sociale grave et organisée à
des fins criminelles, les services d’inspection sociale peuvent proposer au parquet de
faire participer la police à l’enquête.
Qu’ont rapporté les deux plans d’action?
Les deux plans d’action génèrent 600 millions d’euros de recettes supplémentaires de
manière récurrente par an. Si le gouvernement démissionnaire avait pu aller au terme
de sa législature, ce montant serait passé à 1 milliard d’euros.
Ne s’agit-il pas là, permettez-moi l’expression, d’une goutte d’eau dans la mer ?
Le professeur autrichien Schneider estime l’économie souterraine en Belgique à
17,9 pour cent du PIB, soit 60 milliards d’euros par an.
Le professeur Schneider définit la fraude dans un sens très large. Par exemple, selon le
professeur Schneider, l’évasion fiscale et toutes les activités de bricolage des
particuliers relèvent également de l’économie souterraine. Nous nous en tenons aux
chiffres de la Banque Nationale. La Banque Nationale évalue l’économie noire dans
notre pays à 3,8 pourcents du PIB.
Si l’on part d’un PIB d’environ 350 milliards en 2010 et d’un taux d’imposition pour
l’Etat de 48% appliqué à ce PIB, cela signifie que la fraude a entraîné une perte de
rentrées de 6,4 milliards d’euros pour l’Etat l’an dernier. Donc, celui qui prétend qu’il
suffit d’éradiquer la fraude du pays pour assainir les finances publiques leurre la
13

14. population. Mais, bien sûr, ceci n’est pas une raison pour laisser le champ libre à la
fraude.
Pouvez-vous avancer un objectif chiffré pour les années à venir?
Je pense que, si la lutte contre la fraude représente également une priorité pour le
prochain gouvernement, si un nombre d’initiatives supplémentaires sont prises et si les
initiatives existantes sont poursuivies, la lutte contre la fraude peut rapporter
annuellement 2 milliards supplémentaires de façon récurrente.
A quelles initiatives songez-vous?
Avec le Collège pour la lutte contre la fraude, nous avons établi une liste de 12
fondements pour la lutte contre la fraude durant la prochaine législature. Il s’agit de 12
priorités, d’initiatives qui doivent être réalisées ou poursuivies le plus vite possible.
Fondements pour la lutte contre la fraude durant la prochaine législature1
1 La poursuite de la coordination, une nécessité
2 Un meilleur échange des données fiscales
3 L’optimalisation de l’échange des données au sein du secteur public
4 L’introduction de la règle Una Via
5 L’extension du règlement transactionnel
6 L’extension de la mini-instruction judiciaire
7 La levée du secret bancaire dans le domaine des impôts sur le revenu
8 Une politique sectorielle en conclusion de la lutte contre la fraude
9 La récupération effective des avantages patrimoniaux déclarés confisqués
10 De meilleures perceptions
11 La lutte contre la corruption
12 L’application uniforme de la législation fiscale et sociale
Vous ne serez pas étonnés que nous plaidions pour une poursuite de l’amélioration de
l’échange des données au sein des services publics qui s’occupent de la lutte contre la
fraude et entre eux.
1
Vous pouvez trouver le texte complet des ‘fondements’ sur: http://www.carldevlies.be
14

15. Une poursuite de la coordination de la lutte contre la fraude est également un must
pour nous. Le Collège et le Comité Ministériel pour la lutte contre la fraude doivent
continuer à fonctionner. En plus, il s’indique aussi qu’un membre du gouvernement
soit de nouveau compétent pour la coordination de la lutte contre la fraude ou qu’il
reçoive cette mission dans ses domaines de compétence.
Il n’est donc pas absolument nécessaire qu’un membre du gouvernement
s’occupe exclusivement de la coordination de la lutte contre la fraude?
Non, mais c’est certainement la situation optimale. Et cela montre bien aussi dans
quelle mesure le nouveau gouvernement considère la lutte contre la fraude comme
prioritaire. Car, si le membre du gouvernement qui est chargé de la coordination de la
lutte contre la fraude dispose encore d’autres compétences, il doit évidemment y
consacrer aussi une partie de son temps et de son énergie.
Dans les ‘fondements’ vous plaidez aussi pour une levée plus souple du secret
bancaire.
En effet et nous avons pu obtenir entretemps un accord à ce sujet au sein de la majorité
sortante. Mais attention, nous ne voulons pas jeter les données bancaires des citoyens
en pâture. La discrétion demeure la règle. Mais s’il existe des indications concrètes de
fraude, le secret bancaire doit pouvoir être levé. Suite à une interprétation très stricte
de la législation, ce n’est pas le cas aujourd´hui. Si le secret bancaire est levé, le
département des Finances sera autorisé aussi, à partir du 1er juillet 2011, de demander
auprès de toutes les banques et compagnies d’assurance les numéros de compte du
(des) contribuable(s) concerné(s).
Comme les numéros doivent être communiqués rapidement et que quelque 200
banques et compagnies d’assurance sont actives en Belgique, un point de contact
central sera mis en place pour l’ensemble du secteur auprès de la Banque Nationale.
Mais soyons clairs : il ne s’agit en l’occurrence ni d’une super base de données, ni
d’un cadastre des fortunes mais d’un point de contact unique.
L’introduction de la règle ‘Una Via’ est aussi un ‘fondement’.
Il s’agit sans doute du fondement principal. L’introduction d’Una Via est également
une recommandation clé de la Commission d’enquête parlementaire sur les grands
dossiers de fraude fiscale.
A mon initiative, un groupe de travail d’experts a été mis en place au sein du Collège
pour la lutte contre la fraude et s'est penché sur l’exécution concrète de la
recommandation de la commission d’enquête. Le résultat est une proposition qui peut
constituer la base pour la mise en place de cette recommandation.
15

16. La règle ‘Una Via’ est une application du principe de la subsidiarité. La lutte contre la
fraude fiscale est en principe une tâche des administrations fiscales. Mais, en cas de
fraude fiscale grave et organisée, et uniquement dans ce cas, il peut être nécessaire de
recourir à la voie pénale.
Si une fraude fiscale grave et organisée est constatée, il faut décider le plus rapidement
possible si les faits doivent être poursuivis pénalement ou administrativement. Le but
est d’éviter le travail en double.
Pour ce faire, le groupe de travail susmentionné estime qu’il convient de créer une
structure de concertation, dont font partie des responsables du fisc, de la justice et de la
police. Pour que cette concertation devienne possible, il est nécessaire d’adapter la
Charte du contribuable.
Mais, au final, il appartient au procureur du Roi de décider si la voie pénale doit être
suivie.
Chose importante aussi dans notre proposition: s’il a été décidé d’une poursuite pénale
par le ministère public, l’administration pourra tout de même procéder au calcul des
impôts dus et les enrôler mais sans plus pouvoir imposer d’amende administrative ou
d’accroissement d’impôt.
Comme Una Via évitera le travail en double, la justice pourra davantage se concentrer
sur les dossiers de fraude fiscale grave et organisée. Egalement dans le but de libérer
de la capacité judiciaire pour la lutte contre la fraude fiscale grave et organisée, nous
proposons dans les fondements d’étendre la possibilité de conclure un règlement
transactionnel jusqu’à ce qu’un jugement ou un arrêt soit passé en force de chose
jugée. Actuellement, les règlements transactionnels ne peuvent être conclus que dans
la phase de l’enquête même.
L’un des ‘fondements’ qui intéresse directement les auditeurs de fraude est la
lutte contre la corruption. Que proposez-vous concrètement à ce sujet ?
Je suis un grand partisan d’une meilleure coopération entre tous les acteurs privés et
publics concernés par la lutte contre la corruption. Il s’agit des auditeurs internes et
externes auprès des entreprises et des services publics, des organisations des
employeurs et des travailleurs, du comité antifraude fédéral et bien sûr de la police et
de la justice.
Surtout dans la lutte contre la fraude dont les organisations privées sont les victimes, la
fraude dite horizontale, il y a de la place pour davantage de coopération entre le privé
et le public. Car, aujourd’hui, un travail en double est accompli, ce qui est inutile et
absurde.
16

17. Aujourd’hui, en cas d’enquête publique, il faut repartir de zéro, le travail déjà réalisé
par les acteurs privés n’ayant alors plus la moindre valeur. C’est clairement un
gaspillage de personnes, d’argent et de moyens. En ce moment, je fais étudier par un
groupe de travail constitué au sein du Collège pour la lutte contre la fraude comment
une enquête publique peut continuer à partir de l’enquête privée déjà effectuée par les
auditeurs.
De plus, il me tient à cœur de dire que les autres professions du chiffre aussi, surtout
celles qui exercent une fonction sociale comme les réviseurs d’entreprises, doivent
contribuer davantage à la lutte contre la corruption et la fraude. Surtout quand il est
question de fraude avec de l’argent public, le réviseur doit jouer un rôle plus proactif
lorsqu’il signale une fraude. Pour cela, il est insuffisant qu’une fraude signalée au
commissaire par la direction ne donne lieu qu’à une mention particulière dans le
rapport du commissaire.
Transparency International dénonce année après année que la Belgique n’a pas
encore de réglementation pour les lanceurs d’alerte.
Contrairement aux fonctionnaires flamands, les fonctionnaires fédéraux ne peuvent pas
encore faire appel à un règlement pour les lanceurs d’alerte. Le gouvernement fédéral
sortant avait déjà bien avancé dans la rédaction d’un projet de loi en la matière mais, à
cause des élections anticipées, ce projet n’a jamais été finalisé.
Faute de nouveau gouvernement, il y a peu encore, ce dossier ne faisait qu’amasser de
la poussière. Mais, récemment, nous avons décidé de le remettre sur les rails. Nous
allons finaliser le projet à brève échéance avec le CD&V et le CdH, et mon président
de parti, qui est connaît très bien la matière, introduira bientôt le projet sous la forme
d’une proposition de loi au Parlement.
Pourquoi la lutte contre la fraude est-elle si importante pour vous?
La première et principale raison pour laquelle, selon moi, elle mérite une priorité
absolue, est que la fraude crée une inégalité entre celui qui respecte les règles et celui
qui les enfreint.
En ces temps difficiles sur le plan économique et budgétaire, les autorités doivent
demander des efforts aux citoyens et aux entreprises. Il importe de veiller à ce que ces
efforts valent pour tous sans distinction aucune. Les imposer aux citoyens et
entreprises honnêtes, pendant que les fraudeurs y échappent en sifflotant, est
intolérable. Voilà la raison pour laquelle je m’accroche tant aux fraudeurs : ils faussent
le jeu. La lutte contre la fraude est une lutte pour l’égalité et la justice. Comme aucune
personne n’est plus égale qu’une autre, nous devons poursuivre cette lutte. Et si cette
lutte fait entrer aussi de l’argent dans les caisses de l’Etat, c’est une bonne affaire en
17

18. ces temps budgétairement difficiles. Mais l’argent ne peut pas être le motif principal
de la lutte contre la fraude.
Je ne veux pas déclencher de chasse aux sorcières, loin s’en faut. Mais nous devons
veiller à ce que les règles soient identiques pour tous. De nombreuses entreprises
éprouvent déjà du mal à joindre les deux bouts de nos jours, sans devoir en plus subir
la concurrence déloyale d’entreprises malhonnêtes qui se soucient peu de la législation
fiscale et sociale.
http://www.carldevlies.be/nl/uploads/media/Bouwstenen voor de fraudebestrijding
tijdens de volgende legislatuur - Goedgekeurd door het College 15-12-2010.pdf
18

19. 19

20. 20

21. IFA à vol d’oiseau
21

22. 22

23. Mission et vision
La mission de l’IFA, en tant qu’organisation représentative des auditeurs de fraude en
Belgique, est de contribuer au développement et à la qualité de la profession et de la
justice dans les secteurs privés et publics.
Pour réaliser cet objectif, l’IFA développe des normes et des standards, les fixe et les
préserve. Pour ce faire, un dialogue ouvert sur l’extérieur est indispensable.
Aussi L’IFA est une organisation ouverte qui cherche le dialogue avec les dirigeants
politiques et autres intéressés.
Auditeur de fraude
La tâche d’un auditeur de fraude consiste entre autre à contribuer à l’établissement des
éléments probants lors d’un litige commercial ou juridique, impliquant la plupart du
temps une fraude ou une présomption de fraude, en s’appuyant sur ses connaissances
économico-financières et des techniques de contrôle.
Audit de fraude
Comme le contexte légal et les habitudes concernant la profession diffèrent d’un pays
à l’autre, il n’existe pas de définition internationale. En Belgique l’audit de fraude est
défini comme suit (définition IFA):
« L’audit de fraude est l’ensemble des activités qui consistent à rassembler, contrôler,
traiter, analyser des données et à en faire rapport, en vue de découvrir la vérité et/ou
de fournir des preuves, dans un cadre de référence déterminé, dans le domaine des
litiges et/ou des irrégularités juridiques et financières (dont la fraude) et à fournir des
conseils de prévention dans ce domaine. »
L’IFA remplit un rôle important dans la formation et la formation permanente des
auditeurs de fraude.
Tous les membres respectent le code déontologique élaboré par l’IFA.
23

24. Tous les intéressés - les entreprises, les instances judiciaires, les dirigeants politiques,
le monde académique et les autres organisations professionnelles - peuvent faire à tout
moment appel aux services de l’IFA.
Stratégie
Pour réaliser ses objectifs, l’IFA a établi 5 principes directifs stratégiques:
1. Développement et proposition d’un cadre réglementaire et légal pour l’audit de
fraude
Au vu des développements (internationaux) tant dans le secteur public que dans le
secteur privé nous devons tendre vers un cadre légal clair pour l’exercice des
activités d’audit de fraude. L’IFA va dans ce sens formuler des avis directifs à
l’intention du gouvernement concernant le caractère souhaitable d’une
réglementation plus poussée de l’exercice de la profession. L’IFA s’efforcera de
contribuer à l’élaboration d’une proposition de loi en la matière sur base d’une
analyse approfondie de la législation existante.
2. Elargissement de la portée de l’audit de fraude
Afin de pouvoir agir en tant que représentant de ses membres et être aussi reconnu
comme tel, l’IFA considère de prendre, entre autre, les initiatives suivantes:
Développer une réflexion structurée et récurrente avec les groupes
professionnels apparentés, les instituts et les organisations de droit publique
Démarrer la concertation avec le monde académique (universités et
management schools)
Intensifier les contacts avec les dirigeants politiques et les organismes de
contrôle au sein des sphères politiques, judiciaires, gouvernementales et du
monde des affaires
Attirer de nouveaux membres et sponsors.
3. Stimuler la coopération entre secteurs publics et privés
Le caractère public-privé de la formation, de l’appartenance des membres et du
conseil d’administration fait de l’IFA une organisation à caractère unique. Après
une première ébauche dans les domaines des projets public-privé en matière de
lutte contre la fraude, l’IFA veut réaliser quelques nouveaux projets en ce sens.
24

25. 4. Professionnalisation de la structure de fonctionnement de l’IFA
Pour pouvoir continuer à garantir le fonctionnement professionnel de l’IFA, des
locaux fixes et un secrétariat professionnel seront assurés.
5. Etablir les conditions annexes pour un bon exercice qualitatif de la profession
Bien qu’il s’agisse naturellement d’une mission permanente, l’IFA réalisera à
court terme les objectifs suivants :
Rendre opérationnels les organes disciplinaires, comme prévu dans les statuts
Rédiger les normes et standards, plus particulièrement en ce qui concerne les
enquêtes sur les personnes
Elaborer un programme de formation permanente.
Fédération professionnelle nationale
L'une des priorités de l'IFA est bien sûr d'obtenir la reconnaissance légale de notre
profession.
L'IFA a été reconnue en octobre 2009 par le Conseil supérieur des indépendants et des
PME comme fédération professionnelle nationale (conformément à la loi du 28 mai
1979 et à l'arrêté d'exécution du 10 août 2004) et doit être considérée comme le
représentant officiel de la communauté des auditeurs de fraude en Belgique.
L’IFA entretient des contacts avec les représentants d’autres organisations
professionnelles: il s’agit du Conseil Supérieur des Professions économiques (CSPE),
de l'Institut des Experts-comptables et Conseils fiscaux (IEC), de l’Institut des
Réviseurs d'entreprises (IRE) et de l'Institut professionnel des Comptables et
Fiscalistes (IPCF).
S’y ajoutent en outre des organisations professionnelles non reconnues légalement,
que sont l’Institute of Internal Auditors Belgium (IIA Belgium), l’Information Systems
Audit and Control Association (ISACA), l'Association Royale des Actuaires belges
(ARAB) et l’Association of Certified Fraud Examiners (ACFE) Belgium chapter.
Les contacts avec les divers organes politiques n’ont du reste pas été négligés, qu’il
s’agisse des contacts avec des représentants des Ministères de la Justice, de l’Intérieur,
de l’Economie et des Classes moyennes.
25

26. L’Institut a en outre maintenu sa participation active au fonctionnement de la Plate-
forme de Protection permanente (PPP).
Enfin, de bons contacts ont encore été entretenus ou approfondis avec, notamment, la
Commission bancaire, financière et des Assurances (CBFA), la Fédération belge du
Secteur financier (Febelfin), la European Corporate Security Association (ECSA), la
Cellule de traitement des informations financières (CTIF) et Transparency
International Belgium.
Organigramme
Assemblée Générale des Membres *
Conseil de consultation Conseil d’administration*
Bureau *
Commissions de direction fixes:
Commission d’agrément
Ethique et normes
Cours et formation permanente
Collaboration public-privé
Etudes et publications
Affaires juridiques
Relations publics et récolte de fonds
Commissions ad hoc
* Organes statutaires.
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27. Conseil d’administration
Depuis l’Assemblée Générale des Membres du 17 juin 2008, le Conseil d'administration de
l’Institut est composé comme suit:
Nom Fonction principale
Frank Staelens RFA* président Partner Deloitte Forensic and Dispute Services
Ludo Caris * trésorier Partner Callens Pirenne & Co.
Miguel Janssoone RFA * secrétaire Investigator European Anti-Fraud Office OLAF
Evert-Jan Lammers RFA* Partner TRIFORENSIC
Bart De Bie RFA Partner i-Force
Stijn De Meulenaer RFA Avocat-Associé Everest Law
Johan Denolf RFA Directeur Ecofin, Police Judiciaire Fédérale
Francis Desterbeck RFA Directeur OCSC
Rudy Hoskens RFA Partner PWC Dispute Analysis & Investigations
Em.Prof.Dr. Chris Lefebvre RFA Professor emeritus KU Leuven
Martine De Rouck RFA Head of Fraud Protection Office BNP Paribas Fortis
Johan Vlogaert RFA Head of Fraud Investigations, EIB
* Frank Staelens, Ludo Caris, Miguel Janssoone et Evert-Jan Lammers composent
ensemble le Bureau, conformément à l'art. 13 des statuts de l’Institut.
Conseil consultatif
Les personnes suivantes agissent comme conseillers auprès du Conseil
d'administration (tous depuis 2008) et, en cette qualité, sont systématiquement invitées
à participer à ses réunions:
Michel J. De Samblanx RFA Professeur à l’Université d’Anvers
Peter Leyman RFA Sen. Manager Deloitte Forensic and Dispute Services
Ludo Swolfs Président honoraire de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises
Frederik Verhasselt RFA Corporate Security Manager Umicore
Nadja De Buyser RFA Réviseur d’Entreprises-Associé A&F Services
27

28. Commissions de direction
Commission d’Agrément
Michel J. De Samblanx RFA Professeur à l’Université d’Anvers
Marc Exelmans RFA Head of Investigations Belgium, BNP Paribas Fortis
Miguel Janssoone RFA Investigator European Anti-Fraud Office (OLAF)
Commission de l’Ethique et des normes
Michel J. De Samblanx RFA Professeur à l’Université d’Anvers
Stijn De Meulenaer RFA Avocat-Associé Everest Law
Evert-Jan Lammers RFA Partner TRIFORENSIC
Ludo Swolfs Président honoraire de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises
Commission Cours et formation permanente
Rudy Hoskens RFA Partner PWC Dispute Analysis & Investigations
Veronique De Mets Commissaire Ecofin, Police Judiciaire Fédérale
Trui Racquet RFA S. Manager PWC Dispute Analysis & Investiations
Kurt Verbeke RFA Commissaire OCRC, Police Judiciaire Fédérale
Commission Collaboration public-privé
Bart De Bie RFA Partner i-Force
Rudy Hoskens RFA Partner PWC Dispute Analysis & Investigations
Johan Denolf RFA Directeur Ecofin, Police Judiciaire Fédérale
Commission Etudes et publications
Evert-Jan Lammers RFA Partner TRIFORENSIC
Chris Lefebvre RFA Professeur emeritus KU Leuven
28

29. Commission de’Affaires juridiques
Stijn De Meulenaer RFA Avocat-Associé Everest Law
Jan Buys RFA Directeur-Adjoint Ecofin, Police Judiciaire Fédérale
Commission Rélations publiques – récolte de fonds
Frank Staelens RFA Partner Deloitte Forensic and Dispute Services
Commission d’édition de l’IFA Newsletter
(Fait partie de la Commission Etudes et Publications)
Evert-Jan Lammers RFA (Pr.) Partner TRIFORENSIC
Michel De Samblanx RFA Professeur à l’Université d’Anvers
Miguel Janssoone RFA Investigator OLAF
Chris Lefebvre RFA Professeur emeritus KU Leuven
Anton Penneman RFA Investigator OLAF
Linda Van SPF Finances
Jan Mariën Trainee TRIFORENSIC
Kurt Verbeke RFA Commissaire OCRC, Police Judiciaire Fédérale
Jochen Van Aalst Inspecteur Ecofin, Police Judiciaire Fédérale
Johan Lemmens RFA Réviseur d’Entreprises-Associé Alaska
Comptabilité
Nadja De Buyser RFA Réviseur d’Entreprises-Associé A&F Services
Secrétariat
Christelle Couturiaux Management Assistant Deloitte
Commissaire
Dirk Stragier Réviseur d’Entreprises-Associé Mazars&Guérard
29

30. Membres
Au 31 décembre 2010 l’Institut des Auditeurs de Fraude compte 448 membres:
300
250
200 Femmes
150
Hommes
100
50
0
Privé Public
Registered Forensic Auditors
Nombre
Le registre de Registered Forensic Auditors fut ouvert fin 2003. Voici l'évolution de
leur nombre ces dernières années (nombres au 31 décembre):
* 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Membres 155 200 135 110 145 175 250 268 448
Dont RFA - 45 52 57 68 92 133 156 176
Evolution - 45 7 5 11 24 41 23 20
* 2002 était le premier exercice complet de l’Institut.
RFA
Non RFA
30

31. La relation entre le développement du nombre de membre et la croissance du nombre
de RFA s’analyse ainsi: (année de démarrage du registre RFA : 2003):
500
450
400
350
300
250 Nombre de membres
200 Nombre d' RFA
150
100
50
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Composition du registre
Le registre, qui compte 176 Registered Forensic Auditors au 31 décembre 2010 se
compose comme suit :
85% d’hommers
15% de femmes
100%
87% de néerlandphones
13% de francophones (ou autres allophones, adressés en français)
100%
48% d'agréments sur base du diplôme Masterclass Forensic Auditing ou équivalent
40% d'agréments en vertu du programme de dispense (waiver), 2007-2009
12% d'agréments sur base d'une charge de cours forensic auditing
100%
59% essentiellement actifs dans le secteur privé
40% essentiellement actifs dans le secteur public
2% essentiellement actifs dans le secteur académique
100%
Le registre-RFA complet est repris en annexe.
31

32. Conditions d’agrément
Depuis l'introduction du programme d'exemptions en 2007, 92 nouveaux RFA ont été
agréés dont 57 sur base des conditions de dispense et 35 sur base du diplôme
Masterclass Forensic Auditing ou équivalent.
En 2009, il semble que les demandes d'agrément sur base des conditions de dispense
se maintiennent. Dès lors, le conseil d'administration a décidé de conserver les
conditions de dispense après le 31 décembre 2009 à titre de conditions d'agrément
régulières. Après cette date, les professionnels satisfaisant aux conditions peuvent
donc toujours introduire une demande en vue d'être agréés Registered Forensic
Auditor.
Sont donc éligibles pour être agréés Registered Forensic Auditor (pour le texte littéral,
nous renvoyons à l'art. 11 des statuts de l'Institut) :
tous ceux qui détiennent le diplôme de Masterclass Forensic Auditing de l’Antwerp
Management School, ou équivalent; et
tous les chargés de cours officiels en matière de Forensic Auditing; et
tous les détenteurs d'une formation professionnelle académique ou universitaire
ayant au minimum trois ans de pratique en matière de fraude et de forensic auditing
(équivalent temps plein) ; et
tous ceux qui ont au minimum sept ans d'expérience pratique en matière de fraude
et de forensic auditing (équivalent temps plein).
Les candidats doivent en outre pouvoir démontrer qu'ils maîtrisent suffisamment une
des langues officielles belges et qu'ils connaîssent suffisamment le droit belge pour
pouvoir exercer le métier de forensic auditor en Belgique. L'IFA entend en effet agir
en qualité d'organisation professionnelle pour tous les professionnels du forensic audit
en Belgique.
Enfin, les candidats doivent introduire une demande écrite, motivée et documentée
auprès de la Commission d'agrément du Conseil d'administration de l'Institut. La
Commission d'agrément vérifiera si le candidat satisfait à toutes les conditions.
Cours “Legal Intake”
Pour les candidats étrangers l’Institut a dévelopé le cours “Legal Intake” couvrant les
principaux aspects du forensic audit. Curriculum:
1. Cadre légale pour l’audit de fraude
Loi détective-privé
Loi sécurité-privée
Nouvelle loi pour les enquêtes privées?
32

33. 2. Fraude au détriment de l’entreprise
2.1. Procédures pénales
Preuve illégale
Utilisation de rapportages de tiers (détective-privé/auditeur de fraude)
2.2. Droit du travail :
Droits à la vie privée vs relation employeur-employée (art 22 Constitution; Loi du
8/12/1992)
CCT 81
Démission (faute grave)
Preuve illégale et utilisation de rapportage de tiers (détective-privé/auditeur de
fraude).
2.3. Actes criminels :
Criminalité informatique
Art. 314bis CP
Art. 491 CP (escroquerie)
Art. 496 CP (abus de confiance)
Art. 246 (corruption publique) et 504bis CP (corruption privé)
3. Fraude par l’entreprise
3.1. Droit pénal fiscal :
Procédure
Relation controleur fiscale - juge d’instruction
Actes criminelles connus: fraude fiscale, faux fiscale, caroussel de TVA,
blanchiment
Loi anti-blanchiment préventive
3.2. Introduction au droit de l’entreprise :
Introduction (structures juridiques …)
Responsabilité (entreprise et dirigeants) en relation avec l’insuffisance de controle
interne et de litiges au sein de l’entreprise. La position de l’auditeur de fraude.
3.3. Droit pénal de l’entreprise.
33

34. 34

35. IFA 2001-2011 : Articles
35

36. 36

37. Aspects informatiques
Bart De Bie RFA
Introduction
Le rôle de l’ICT devient de plus en plus important dans nos échanges sociaux et
économiques. Même pour les opérations les plus simples, on se tourne de nos jours
vers une ou plusieurs applications ICT (mobiles). Si les bénéfices de l’ICT sont
importants, en même temps ce progrès entraîne aussi des risques spécifiques. Si une
affaire tourne mal, en particulier lorsqu’il est aussi question d’actes malintentionnés, il
se crée bien vite la nécessité d’une enquête des traces informatiques.
Souvent les professionnels de l’IT pensent: “Je peux le faire aussi. Il me suffit de
télécharger rapidement quelques outils (gratuits) et nous nous chargerons nous-
mêmes de l’enquête”. Or une bonne enquête informatisée sur la fraude doit être
abordée avec circonspection et il s’agit de bien plus qu’une simple récupération de
données. Les traces numériques doivent pouvoir être dépistées et analysées, et elles
doivent être conservées et présentées d’une manière qui soit d’une part pratiquement
faisable et qui respecte d’autre part les exigences légales imposées aux preuves. Le
champ opérationnel étendu, qui est encore en plein développement, est désigné par le
terme ‘IT-Forensics’.
IT-Forensics comprend d’une part l’étude des porteurs de données numériques
(computer forensics) et d’autre part l’application des techniques d’enquête -
financières ou non - sur les données informatiques (forensic data analyse).
Qui profite d’IT-Forensics ?
Depuis la fin des années 90, les entreprises font appel à des ‘Computer Incident
Response Teams’ (CIRT) afin de réagir de manière appropriée à une alerte ‘firewall’
ou à une ‘intrusion’ dans leur environnement réseau. En plus, ils étudient de plus en
plus souvent les soucis de sécurité internes ou ils doivent se mettre à la recherche
d’une preuve (digitale) de l’une ou l’autre activité frauduleuse. Pour cela, ils font de
plus en plus appel à la technologie scientifique IT orientée sur les réseaux, qui leur
permet d’offrir une réponse professionnelle, à l’échelle de l’entreprise, aux incidents,
aux enquêtes internes et à la récupération électronique.
Dans la pratique de la recherche et du contrôle, les services de police et d’inspection
sont de plus en plus confrontés à un environnement automatisé pour le recueil
37

38. d’informations et/ou de preuves. Ceci pose de nouvelles exigences : le traçage des
criminels et les preuves tirées du cyberespace nécessitent une solide méthodologie de
recherche qui réunit les connaissances IT et les compétences dans un cadre
scientifique.
Enfin d’autres organisations publiques et services d’intelligence militaires ne peuvent
rester sur la touche. Eux aussi éprouvent le besoin d’investir dans IT-Forensics.
Méthodologie
Pour mener une enquête ‘justifiée scientifiquement’, le spécialiste doit la conduire
dans des conditions contrôlées telles que (1) il soit question d’une documentation
exhaustive, (2) que l’enquête effectuée puisse être répétée, et (3) que les résultats
soient vérifiables.
Une telle méthodologie implique:
qu’aucune donnée numérique n’ait été endommagée, détruite ou affectée d’une
autre manière ;
qu’aucun virus informatique n’ait été introduit sur le porteur de données durant le
processus d’analyse ;
que les données extraites et éventuellement pertinentes aient été conservées avec
soin et sécurisées contre tout dommage mécanique ou électromagnétique ultérieur ;
qu’une chaîne de surveillance permanente ait été implantée et entretenue;
qu’il n’ait été porté atteinte que pour une durée aussi limitée que possible aux
opérations d’entreprise ;
que les informations couvertes par le secret professionnel soient protégées et
qu’elles ne soient donc pas divulguées de manière illicite.
Outils utilisés
Le développement ci-dessus implique que le spécialiste IT scientifique doit avoir de
l’expérience avec un large éventail de matériel et de programmes informatiques, afin
de bien réagir face aux situations très diverses auxquelles il peut être confronté dans la
pratique. Il fera en plus appel à une série d’outils pour retracer et/ou capter des
données pertinentes à l’intérieur d’un système informatique, ou pour récupérer ou
rendre accessibles des fichiers effacés, encodés ou endommagés. Les enquêteurs
informatiques publics aussi bien que privés utilisent surtout des outils reconnus et
importants portant des licences comme FTK et EnCase.
Pour certaines autres enquêtes, il est fait usage de petits outils (open source) comme :
les outils Linux, les calculs hash, netcat et dd. Ces outils sont testés et vérifiés et sont
mondialement reconnus pour ce type d’applications. Mais le plus important est et
demeure que le spécialiste IT scientifique puisse démontrer quels résultats ont été
38

39. obtenus avec quels outils, et que la source des données n’a pas été affectée ou modifiée
par ces programmes utilitaires.
Courriels ‘smoking gun‘
En sus de l’analyse de l’administration financière et des traces numériques dans les
data warehouses (stock de données), l’étude du courrier électronique peut jouer un rôle
important dans la recherche de la vérité ‘digitale’. Ainsi on a pu lire un article
intéressant dans le Financial Times du 7 septembre 2005 sous le titre : ‘Anything you
e-mail may be used in evidence’. Ce fut à l’occasion de la condamnation de la banque
d’affaires américaine Morgan Stanley, par un tribunal de Floride, qui dut payer un
dédommagement et une amende pour un total de 1,45 milliards de dollars à un
investisseur américain. Le problème fut que la banque ne semblait pas en mesure
d’examiner de vieux back up, ne pouvant donc pas produire de manière complète ou à
temps certaines informations.
Ensuite, quelques exemples de courriels dits ‘smoking gun’ furent donnés et furent
ensuite cruciaux dans des scandales connus:
Un courrier électronique d’un manager du plus haut niveau de Shell, dans lequel il
précisait être ‘sick and tired about lying’ sur les réserves de pétrole surévaluées. Ce
courriel fit surface à l’occasion d’une enquête interne. Le scandale a entraîné une
chute de la valeur boursière de Shell de l’ordre de plusieurs milliards de dollars et,
aussi bien aux EU qu’en Europe, l’entreprise a encouru de grosses amendes.
Un analyste technologique de Credit Suisse First Boston fut condamné sur base
d’un seul courriel à ses collègues, dans lequel il avait demandé de ‘nettoyer’ leurs
fichiers.
Un analyste boursier de Merrill Lynch fut condamné à une amende de quatre
millions de dollars et son employeur de cent millions de dollars après qu’il s’était
avéré qu’il avait conseillé par courrier électronique à ses collègues d’acheter des
actions dans des entreprises pour lesquelles la banque travaillait.
Il convient de citer dans ce contexte un autre exemple assez récent d’un courriel ayant
joué un rôle important dans une enquête de la Commission Européenne. En septembre,
dans le cadre d’une enquête sur la concurrence de l’UE, un échange de courriels fut
rendu publique entre Intel et des fabricants d’ordinateurs. D’un courriel de juillet 2002,
il s’avéra que suite à des accords avec Intel, HP ne devait plus équiper que cinq pour
cent au plus de ses PC avec des processeurs AMD.
Un intérêt accru pour la forensic readiness
Il devient de plus en plus important pour une enquête des faits dans un environnement
digital qu’une grande quantité de données soit à la disposition des enquêteurs. Un
premier problème surgit lorsque les données ne sont pas toutes conservées par le
39

40. système. Ceci rendra bien sûr de telles enquêtes plus difficiles. Un nombre de tests ne
peuvent dès lors pas être réalisés et les conclusions ne peuvent pas être formulées. Le
risque de ne pas détecter l’irrégularité augmente ainsi. Il est d’une grande importance
que les données soient conservées de la manière la plus détaillée possible, ainsi que sur
une période suffisamment longue. Il s’agit d’une condition stricte afin de pouvoir
garantir l’exhaustivité de l’enquête.
Une autre problématique se présente en premier lieu lorsque les données s’avèrent être
d’une qualité moindre. Souvent le système enregistre les données,mais la qualité est
piètre. Dans ce cas aussi, les tests ne pourront pas ou difficilement être réalisés. Ceci
peut par exemple être le cas lorsqu’il n’est pas clair quelle signification certaines
données revêtent (valeur d’achat, quantités, prix unitaires, prix de vente,...). Il est donc
important que les données soient définies de manière très détaillée à l’intérieur du
système.
L’origine du problème se situe dans le fait que la disponibilité et la qualité des données
numériques ne représentent pas une exigence lors du contrôle des systèmes
d’informations chez les organisations. Afin de pouvoir tout de même se préparer, en
tant qu’organisation, à des fraudes possibles ou à d’éventuels enquêtes de fraude, les
pas suivants peuvent offrir une solution dans le sens de la ‘forensic readiness’:
constater les processus à l’intérieur desquels les données nécessaires pour l’enquête
sont générées;
définir les sources de données du matériel de preuve éventuel;
définir la façon de fixer et d’archiver les données;
implémenter une politique pour l’enregistrement et l’utilisation du matériel de
preuve;
détecter de manière proactive les possibles violations de l’intégrité;
rédiger une procédure afin de définir à quel moment une enquête formelle est
initiée;
créer une prise de conscience chez le personnel.
Pour conclure
IT Forensics ne peut plus être nié et s’est acquis une place fixe dans le monde de
l’enquête. Qui plus est, les spécialistes IT scientifiques peuvent s’attendre à de très
nombreux défis. Un premier défi est la constatation que l’enregistrement des données
ne cesse de croître. Les disques au niveau des téraoctets ne sont plus des exceptions.
L’avenir réside dès lors dans la définition préalable des caractéristiques qui rendent un
fichier (ou une partie d’un disque) important pour l’enquête.
Seules ces parties sont alors protégées en vue de l’enquête. Cette méthode a déjà été
appliquée dans différents outils d’enquête (Logical Evidence Files). Un deuxième défi
est incontestablement que, par l’augmentation de l’automatisation, de plus en plus
d’informations utiles pour l’enquêteur scientifique IT seront disponibles. Ceci mènera
40

41. à des outils qui contiennent de plus en plus de connaissances avec tous les risques qui
en découlent. Les questions qui surgissent ici sont notamment : comment contrôler ou
vérifier l’exactitude et l’exhaustivité d’outils de plus en plus complexes ? Comment
vérifier l’exactitude sans compliquer la manière de présenter la preuve au juge ?
Quoi qu’il en soit, l’exactitude des constatations de l’enquêteur IT Forensic sera
toujours définie par plusieurs facteurs. Une preuve unique n’est en effet pas une
preuve: plusieurs constatations doivent concorder. Et enfin ceci: on aura toujours
besoin d’outils vérifiés et d’enquêteurs dûment formés. Sur ce dernier point, l’IAF a
rempli, en collaboration avec la FCCU de la Police Fédérale, un rôle de précurseur.
Bart De Bie RFA
Associé, i-Force
41

42. 42

43. Cadre légal privé 2001-2011
Stijn De Meulenaer RFA
Bien que l’IFA ne célèbre que cette année son dixième anniversaire, il semble parfois
que la demande d’une reconnaissance légale du statut d’Auditeur de Fraude date d’il y
a bien plus longtemps.
Lorsqu’en 2006, le soussigné fut admis comme conseiller, la discussion battait de toute
façon déjà son plein, ce qui - hélas - est toujours le cas aujourd’hui.
A présent, le problème est suffisamment connu : la législation actuellement disponible
en Belgique en matière de ‘sécurité privée’ date du début des années 90 et elle est née
à une époque où (en Belgique de toute façon), il n’était nullement question d’audit de
fraude, alors qu’à cette même époque, il existait bel et bien un besoin de
réglementation, voire même d’un assainissement du secteur.
Aussi bien la loi du 10 avril 1990, régulant la sécurité privée et particulière, que la loi
sur les détectives privés du 19 avril 1991, prévoient un cadre assez rigide à l’intérieur
duquel les acteurs privés, qui sont actifs dans le domaine de la recherche privée (loi sur
les détectives privés) ou dans le domaine de la sécurité privée (essentiellement les
sociétés de surveillance) peuvent se mouvoir.
Ce cadre fut en son temps une nécessité absolue afin d’éviter les abus qui se situaient
surtout dans le secteur des détectives privés dans les années 80.
Or la profession d’auditeur de fraude naquit dans un tout autre contexte qui prônait
l’ouverture, la transparence et la déontologie.
Pour souligner ceci, l’IFA a d’emblée opté pour une forme d’autorégulation qui a été
reprise sous la forme d’un véritable code déontologique auquel les membres de l’IFA -
et depuis plusieurs années aussi les RFA - s'engagent dans l’exercice de leurs tâches
professionnelles.
Bien que l’autorégulation fût durant la première décennie de ce millénaire un bien
précieux (et elle l’est toujours), il s’est bien vite avéré qu’il ne s’agissait pas du produit
miracle et le dragon de la Loi sur les Détectives Privés a de plus en plus refait surface.
Sur son site internet et dans ses publications, la Direction de la Sécurité Privée - qui est
entre autres compétente en matière de contrôle du respect de la Loi sur les Détectives
Privés et de la Loi sur la Sécurité Privée - a, peu après la création de l’IFA, posé sans
43

44. ambages que les auditeurs de fraude aussi devaient se conformer à la Loi sur les
Détectives Privés avec son devoir de licence et (pire encore) de déclaration.
La réaction de l’IFA ne se fit pas attendre : dans diverses publications, des arguments
furent apportés sur base desquels il fut conclu que l’audit de fraude, ou au moins
certains de ces aspects, ne tomberait pas sous le champ d’application de la loi sur les
Détectives Privés. Qui avait raison ? Aujourd’hui encore, la chose n’est pas claire,
faute de jurisprudence à ce sujet.
Bien que jusqu’à aujourd´hui la position de l’IFA soit que l’auditeur de fraude peut
parfaitement opérer en toute légalité sans devoir disposer d’une licence de détective
privé, l’IFA a profité de la discussion pour poursuivre une meilleure protection et un
meilleur encadrement de la profession d’auditeur de fraude.
En première instance des contacts ont été établis à cet effet avec d’autres instituts
professionnels, ce qui a même mené à un projet de loi prévoyant la création d’un
institut professionnel général aussi bien pour les auditeurs de fraude que pour les
auditeurs internes et IT. L’idée sous-jacente était claire : en pourvoyant en un statut
juridique propre, la discussion sur l’applicabilité de la Loi - obsolète du point de vue
de l’auditeur de fraude - sur les Détectives Privés et de la Loi sur la Sécurité Privée,
disparaîtrait toute seule. Les idées pratiques et stratégiques différentes entre les
différents corps d’audit ont toutefois empêché la poursuite de cette initiative.
A défaut (provisoirement) d’un consensus suffisamment large pour la création d’un
cadre légal propre, l’IFA décida de reconnaître une deuxième voie : au lieu de
poursuivre un nouveau cadre légal propre, le terrain fut déblayé afin de vider le cadre
légal existant à partir de l’intérieur. Cet objectif pouvait (et peut) être atteint parce que
la Loi sur les Détectives Privés prévoit en la possibilité pour le Gouvernement,
moyennant un Arrêté Royal, d’exclure certaines catégories professionnelles de la loi
susmentionnée (ce qui s’est par exemple déjà produit pour les experts juridiques).
Pour suivre cette voie alternative, un plan par étapes concret a été élaboré. La première
étape a été franchie en 2010, lorsque l’IFA fut officiellement reconnu comme
association professionnelle. La deuxième étape est actuellement en cours de
préparation et elle consiste en l’obtention d’un titre professionnel légalement reconnu
pour ‘l’auditeur de fraude’. La troisième phase enfin – qui est également en
préparation – consiste en l’obtention d’un Arrêté Royal excluant la profession
‘d’auditeur de fraude’ du champ d’application de la Loi sur les Détectives Privés.
C’est précisément au moment où de la lumière semblait percer au bout du tunnel que
l’IFA reçut au début de 2010 une copie d’un ‘préaccord de Loi sur l’Enquête Privée’,
préparé par la Direction de la Sécurité Privée et ayant pour objectif d’abolir les lois
44

45. existantes sur les détectives Privés et sur la Sécurité Privée et de les revoir comme une
loi unique sur l’Enquête Privée.
Dans une première analyse sur le document - qui ne laisse subsister aucun doute sur le
fait que la profession d’auditeur de fraude aussi (à l’instar d’ailleurs de celle d’auditeur
interne) est visée - l’IFA a décelé un nombre de ‘points de discussion’, dont celui qui
est non des moindres, à savoir celui du devoir de déclaration formulé de manière très
large sans s’ouvrir à la moindre interprétation.
Au cours de l’année dernière, l’IFA a dès lors pris de nombreuses initiatives et établi
bien des contacts qui ont finalement abouti à ce que l’élaboration immédiate de la
nouvelle loi ne figure plus à l’ordre du jour.
Les ‘’études de faisabilité en vue de l’élaboration d’un cadre régulateur pragmatique
et réaliste pour la coopération publique-privée (CPP) dans le cadre des enquêtes sur
les fraudes’ commandées par l’IFA et réalisées par les Universités de Gand (UGent) et
de Bruxelles (VUB), ont obtenu par exemple comme résultat que désormais, un groupe
de travail a été créé au cabinet du Secrétaire d’Etat Carl Devlies, qui - certes en partant
du point de vue de la CPP - étudie à la loupe le besoin d’une réglementation pour la
profession d’auditeur de fraude.
Bien que le contexte politique actuel ne puisse donner beaucoup de certitude et que le
résultat, par exemple, du groupe de travail au sein du Secrétariat d’Etat de monsieur
Devlies demeure incertain, l’IFA a la conviction que les étapes franchies jusqu’à
maintenant aspirent à offrir à ses membres la plus grande garantie qui soit pour la
problématique pouvant entraver l’exercice de la profession d’auditeur de fraude, ou
qui au moins rend la profession plus difficile.
Une affaire à suivre, mais espérons, pas pour trop longtemps …
Stijn De Meulenaer RFA
Advocat-Associé Everest Law
45

46. 46

47. Evolution de la fraude dans le secteur financier;
typologie, modes opératoires, lutte contre la fraude,
organisation des institutions
Martine De Rouck RFA
Durant la décennie écoulée, la Fraude au sein du secteur bancaire - que ce soit externe
ou interne - a considérablement évolué. Tant dans les techniques et les intérêts des
fraudeurs que dans la prise de conscience et les moyens de lutte des Banques.
Comme dans la plupart des secteurs de l’économie, les activités et les produits ont
beaucoup évolué au sein du monde bancaire. De ce fait, les fraudeurs ont également
dû s’adapter afin de se tourner eux aussi vers de nouveaux produits. A titre d’exemple,
citons notamment la dématérialisation des titres qui a eu pour effet de rendre plus
difficile le détournement desdits titres ; il est en effet moins aisé de détourner des
écritures comptables que des titres physiques non nominatifs et passant de main en
main.
Les produits et activités ont évolué et parallèlement les moyens mis à disposition des
fraudeurs aussi. Le développement incessant d’Internet a, d’une part, engendré une
internationalisation de la fraude et d’autre part, offre aux fraudeurs une panoplie
d’outils - à disposition libre - en vue de faciliter leurs méfaits. Aujourd’hui, lorsque
vous désirez vendre votre voiture ou toute autre chose sur Internet, il n’est pas rare de
recevoir un mail d’un candidat acheteur, bien souvent originaire d’Afrique, dont le
seul but est d’obtenir des informations vous concernant telles que votre identité
complète, votre numéro de compte et si possible également une copie de votre carte
d’identité.
Autre cas, nombreux sont ceux qui ont reçu un mail émanant soi-disant de Visa ou
Mastercard, mail bourré de fautes d’orthographe, demandant de mettre à jour vos
données bancaires personnelles. Nous sommes donc en permanence exposés à des
tentatives d’escroquerie provenant de n’importe où dans le monde pour autant qu’une
connexion Internet existe.
Face à cette évolution, les établissements bancaires, cibles certainement privilégiées,
doivent s’adapter également pour se protéger le mieux possible. Et la première étape
dans le processus de protection a été la prise de conscience d’être exposé à ces risques
de fraude. En 10 ans, cette conscientisation est certainement le pas le plus important
que le monde professionnel ait fait dans la lutte contre la fraude. Elle se concrétise en
différents points.
47

48. Les établissements bancaires ont pour la plupart mis en place un service spécialisé
dans la lutte contre la fraude. Nous parlerons ci-après « d’enquêteurs internes ».
Au fil du temps, en raison de la croissance du nombre de fraudes et de la diversité de
ces cas, la formation de ces collaborateurs spécialisés a également pris de
l’importance.
Les Banques ont tout d’abord fait appel à des professionnels extérieurs, spécialisés
également dans la fraude, tels que des policiers, en vue de prodiguer des conseils à
leurs « enquêteurs internes ». Parmi les experts externes auxquels les Banques ont fait
et font encore appel, citons les spécialistes IT dont les compétences sont très
appréciées dans la lutte contre la fraude, l’outil informatique permettant de nos jours
de commettre des actes malveillants à distance en quasi toute impunité.
Ensuite, ayant découvert une nouvelle niche d’activité, sont apparues des sociétés de
consultants dont le core business est précisément la lutte contre la fraude. Ces
consultants ont pour but soit d’investiguer eux-mêmes dans une société qui est
confrontée à une fraude mais qui n’a pas les compétences internes nécessaires pour y
faire face ; soit de former les « enquêteurs internes » de la Banque.
En sus de ces formations pour leurs « enquêteurs internes », les Banques ont aussi
développé durant ces dernières années une véritable pro activité en matière de
détection et prévention de la fraude. Alors qu’avant, les Banques enquêtaient
principalement sur base de plaintes ou « dénonciations », la prise de conscience du
risque accru de fraude a amené le Management à se donner les moyens d’agir autant
que possible avant la survenance du méfait. Par conséquent, outre dans la formation,
les Banques ont investi soit dans l’achat, soit dans le développement propre d’outils
informatiques permettant de détecter des comportements ou des opérations
susceptibles de déboucher sur de la fraude.
La prévention est elle aussi au centre des préoccupations et s’est développée au cours
des dernières années. Concrètement, la Banque distille des formations à ses
collaborateurs, dans la plupart des métiers, afin de leur faire prendre conscience que le
risque de fraude existe derrière pratiquement chaque opération et afin de leur donner
des moyens de reconnaître des signes de fraude potentielle (fraude externe, clients
indélicats, …).
Ces formations peuvent également être plus ciblées sur tel ou tel produit, sur tel ou tel
métier, … Ces formations sont essentiellement assurées par les « enquêteurs internes
» de la Banque. Cela offre deux avantages. D’une part, se baser sur des cas concrets
déjà vécus et traités par ces enquêteurs. D’autre part, montrer à tous les collaborateurs
qu’il existe au sein de la Banque un service d’enquêteurs internes.
48

49. En marge de ses formations internes préventives, la Banque a mis sur pied depuis peu
et continue à développer un système de Fraud Risk Assessment. Ces assessments
développés et préparés par les collaborateurs spécialisés en fraude sont destinés à être
appliqués par chaque business de la Banque. Chaque manager de chaque business est
en principe le mieux à même d’identifier les risques de fraudes au sein de son métier.
Il doit ensuite mener à bien ce Fraud Risk Assessment qui permettra de mettre en
avant les lacunes éventuelles et de renforcer les contrôles en vue d’éviter ces fraudes.
Au-delà de cette prise de conscience interne à l’entreprise, le monde professionnel
s’organise également face à la « mondialisation » de la fraude. Des organismes tels
que l’ACFE se sont créés dans le but de faire partager les expériences des
professionnels de la lutte anti-fraude présents dans tous les secteurs de l’économie.
Des conférences sont régulièrement organisées permettant ces échanges d’expériences
et amenant à une réflexion permanente sur la protection de nos activités face à la
fraude.
En conclusion, la lutte anti-fraude au sein du secteur bancaire - comme certainement
dans d’autres secteurs - est devenue un business, un métier à part entière qui est en
perpétuelle évolution.
Les 10 dernières années, nous avons connu beaucoup de modifications au niveau des
techniques de fraude. Là où au début des années 2000 les fraudes liées aux
transactions en titres matériels étaient nombreuses, cette forme de fraude a beaucoup
diminuée suite à la dématérialisation des effets matériels.
Différents modes opératoires étaient principalement utilisés.
La subtilisation partielle ou totale des titres ou coupons présentés par le client à
l’occasion d’une transaction telle que le remboursement du titre à ‘échéance ou le
paiement d’un coupon. Cette technique est mieux connue sous la dénomination de
« toilettage ».
La remise de faux titres au client en utilisant des effets créés par le fraudeur ou des
pièces photocopiées.
Le vol des titres et coupons du stock de la Banque ou pendant le transport entre le
siège central et les agences.
Création fictive d’intérêts par la matérialisation des coupons au moment de retirer
des bons de caisse d’un dépôt-titres.
Les fraudeurs externes ont également tentés à de nombreuses reprises de léser la
Banque en présentant des faux titres ou des titres frappés d’opposition (l’opposition
sur titres se fait souvent en cas de perte ou en cas de vol).
49

50. D’ici 2013, au moment où se termine la possibilité de présenter des titres physiques,
on s’attend à une recrudescence de tentative de présentation de faux titres ou de titres
subtilisés.
Sur le plan des opérations en cash et des fraudes liées aux avoirs des clients, nous
avons également connu une évolution pendant les dernières années. Par le transfert des
opérations en cash aux guichets bancaires classiques vers les « selfs » et les ATM’s,
les opportunités de fraude interne ont fortement diminuées.
Suite aussi à la disparition d’opérations manuelles sur des avoirs clients spécifiques,
tels que les carnets de dépôt et les comptes provisoires, l’abus de ces produits a
diminué. La possibilité de retirer les extraits de compte à l’imprimante d’extraits à
l’aide d’une carte bancaire, offre au client une garantie supplémentaire de
comptabilisation correcte des opérations effectuées.
L’envers de la médaille de l’informatisation et de l’automatisation des opérations, c’est
que des individus malveillants se sont concentrés sur des nouvelles techniques de
fraude. Par exemple, là où avant les fraudes au moyen de virements papier
représentaient un risque important, ce mode est entièrement dépassé par des nouvelles
techniques comme le phishing, le skimming et le hacking.
Auparavant la fraude externe était plutôt le travail d’individus opportunistes, les
dernières années par contre, il y a une recrudescence de la fraude organisée où des
bandes font appel aux « money mules » pour brouiller les pistes qui pourraient montrer
la destination finale des fonds subtilisés. En ce qui concerne les typologies de fraude,
nous nous référons également à l’évolution de la fraude.
Dans le passé, de manière générale la fraude dans les banques était relativement simple
à identifier car l’environnement était relativement clos, les flux étaient limités, souvent
locaux, traités en différé et les opérations complexes réalisées dans un contexte
compréhensible par tous.
Aujourd’hui le changement radical de l’environnement lié à la mondialisation, est
accompagné d’une augmentation de flux et des échanges en temps réel. La complexité
de certaines opérations a rendu certains contrôles quasiment impossibles.
Le type de fraudes s’est aussi modifié avec les années en fonction :
des mesures correctrices prises pour les contrecarrer tant au niveau externe
(CBFA,CTIF…) qu’en interne,
de certains produits sensibles à la fraude qui disparaissent (chèques circulaires,
pensions..)
d’autres produits qui sont à leur tour exploités à des fins frauduleuses (mortgage
fraud)
50

51. des changements de comportements des fraudeurs qui face à l’étau qui se resserre
adapte leurs techniques
des nouvelles techniques de relation Banque/client (PC Banking…)
etc.
Les fraudes les plus fréquentes sont les fraudes externes et internes mais aussi celles
liées spécifiquement à internet et aux placements boursiers et/ou manipulations de
bilans.
Nous nous attacherons aux fraudes internes et externes.
Au niveau des fraudes internes, les risques sont naturellement liés au comportement du
personnel qui pour satisfaire certains besoins ou sous une certaine pression extérieure
profitent des opportunités que leur offrent les failles dans l’organisation pour s’enrichir
personnellement ou enrichir un tiers.
L’on y retrouve tant des détournements de valeurs (titres ou coupons physiques,
retraits cash sur des avoirs de clients, utilisation abusive de cartes de débit ou de crédit,
clôture d’avoirs dormants via retrait cash…etc…) que de faux crédits.
On rencontre aussi d’autres types comme des manipulations frauduleuses de données,
des fraudes au badging ou abus de services octroyés par la Banque.
Au niveau des fraudes externes, même si l’acte isolé reste d’actualité, l’on rencontre
de plus en plus souvent des organisations criminelles utilisant des femmes ou hommes
de paille contre rétribution.
Même si l’utilisation du PC Banking est exponentielle, il reste encore des situations où
des clients traitent encore par courrier ou par mail et offrent ainsi des opportunités aux
candidats escrocs d’intercepter le courrier et de procéder à des falsifications.
Au niveau des chèques principalement étrangers, nous rencontrons encore trop souvent
des falsifications et des risques importants de retour d’impayés.
En ce qui concerne les demandes de crédits, nous constatons une augmentation très
sensible de faux documents tels que pièces d’identité falsifiées, fiches de salaire et de
factures justificatives. Ces faux documents permettent aux escrocs d’ouvrir des
comptes, disposer de cartes de crédit et de prêts.
La liste n’est pas exhaustive mais nous pouvons évoquer aussi les fraudes sur les cartes
de débit ou de crédit, le système de cavalerie de chèques ou de traites, les fraudes à
l’assurance, les délits d’initiés…etc…
51

52. L’on peut conclure que toutes ces fraudes qu’elles soient internes ou externes sont
permises parce qu’il y a des failles dans l’organisation, dans les systèmes mis en place
et dans les procédures.
Il est évident que le laxisme de certains collaborateurs, le non-respect des instructions
et le manque de bon sens sont mis à profit judicieusement par les candidats fraudeurs
qui préméditent le plus souvent leur coup à l’avance après avoir identifié les failles de
l’organisation à laquelle ils décident de s’attaquer.
Une étude PWC effectuée en 2001 en Belgique déboucha sur les principaux constats
suivants :
51% des entreprises belges avaient fait l’objet d’un détournement dans les 2
dernières années
87% des détournements avaient été effectués par le personnel de ces entreprises
La fraude a un impact financier négatif sur l’entreprise mais aussi cause des
dommages collatéraux sérieux au niveau des affaires, de la moralité du personnel,
du management et de la gestion du risque.
Cela étant, la Banque avait déjà pris conscience lors de la fusion Générale/CGER en
1999/2000 qu’il fallait à l’intérieur de l’Audit créer un nouveau métier à part entière
spécialisé dans la gestion de la fraude qu’elle soit externe et interne.
Jusqu’alors, cette mission était remplie de manière réactive par les auditeurs en sus de
leur mission de base.
Le 14 septembre 2000, la Banque intégra dans le Règlement de Travail l’article 20
dans lequel il était signifié qu’une enquête sur d’éventuels manquements d’un membre
du personnel sera toujours effectuée par le service Investigations créé à cet effet
lorsque l’enquête porte sur des cas de fraudes éventuelles ainsi que lorsque des
manquements éventuels demandent une enquête approfondie.
En mai 2004, un code de déontologie spécifique fut implémenté à l’intention du réseau
qu’il soit statutaire qu’indépendant pour identifier les situations de fraude ou non-
déontologiques.
C’est ainsi que l’existence ainsi que le métier d’Investigations prit toute son
importance dans la banque et déboucha sur une spécialisation de plus en plus poussée
des investigateurs.
En 2005, la Banque eut l’ambition de se profiler en partenaire solide et fiable et mit en
place un système d’alerte interne ayant pour finalité de révéler tout abus portant, ou
susceptible de porter, un préjudice sérieux au statut financier, aux résultats et/ou à la
réputation de la Banque ou de l’une de ses filiales/ou sociétés.
52

53. Fin 2005, le service Investigations sortit du cadre de l’Audit et devient une entité tout à
fait indépendante.
Le 1/08/2007, l’Executive Committee de la Banque s’est engagé au plus grand respect
des règles de Gouvernance d’Entreprise.
Dans cet esprit, la Banque ne pouvait plus admettre aucun comportement malhonnête
Ou frauduleux et ce principe fut formalisé par l’Executive Committee dans une Anti-
Fraude Policy.
Le principe de base est : Tolérance zéro vis-à-vis de la fraude.
Vu l’internationalisation de la Banque, il fallut étendre les compétences
d’Investigations Belgique et Group Investigations fut créé comme une fonction
indépendante pour assister le management dans l’implémentation de l’Anti-Fraud
Policy.
Une charte fut également implémentée dans laquelle est décrite le rôle de toutes les
parties concernées du plus petit collaborateur jusqu’à l’Executive Committee en
passant par toutes les couches du management.
Un code de conduite de l’Investigateur fut officiellement diffusé en annexe
garantissant l’indépendance, l’intégrité, la transparence et l’objectivité.
Ainsi Group Investigations :
participe aux initiatives de prévention et de détection des fraudes
assiste le management à évaluer adéquatement le risque de fraude
contribue dans l’effort de sensibilisation au risque de fraude
investigue les cas de fraude et autres comportements indésirables
conseille le management dans la remédiation et la réparation des fraudes.
Martine De Rouck RFA
Head of Fraud Protection and Investigations, BNP Paribas Fortis
53

54. 54

55. Audit d’investigation et gouvernement
d’entreprise: Une décennie mouvementée
Prof. Michel J. De Samblanx RFA
Préambule
Au cours des 10 dernières années, l’appel pressant pour davantage de contrôle et plus
d’audits a augmenté de manière intense.
Introduction
Pendant la décennie écoulée, un nombre d’initiatives importantes ont été prises quant à
au gouvernement d’entreprise. Les grandes fraudes qui ont eu lieu dans le monde
entier au début de ce millénaire, ont incité le législateur à prendre des initiatives afin
d’intervenir dans la politique et dans la communication des grandes entreprises. Aussi
bien au niveau national qu’au sein du cadre européen, des initiatives législatives ont
été prises. Les noms de ces fraudes nous sont demeurés familiers : Worldcom,
Parmalat, Enron, Lernout & Hauspie, Ahold.
En plus, nous avons connu la crise des crédits en 2007. Tout le système capitaliste
(occidental) a tremblé sur ses fondations et depuis la confiance dans le monde
financier a totalement disparu. Consécutivement à cette crise des crédits, les autorités
et le législateur ont franchi des pas importants vers une réglementation accrue et vers
un contrôle plus élevé du trafic financier. Dans le prolongement de cette crise des
crédits, nous avons également connu un nombre de scandales et de grandes fraudes, et
des arnaqueurs du calibre de Bernard Madoff (arrêté le 11 décembre 2008) n’ont pas
été du genre à rétablir cette confiance.
Le secteur privé enfin, a mis en place d’importantes mesures afin d’obtenir une gestion
plus que satisfaisante. Ainsi la commission du gouvernement d’entreprise a publié2 en
2009 en Belgique un nouveau code et cette commission étudie également des
améliorations qui doivent être apportées à ce code. Il s'agit ici de sociétés cotées en
bourse, mais aussi de petites et moyennes entreprises pour lesquelles un tel code est
adapté face à la réalité économique modifiée (juin 2009).
Ci-après nous discuterons quelques mesures importantes dans le cadre législatif.
2
Voir: www.commissiecorporategovernance.be
55

56. L’embryon d’un modèle dual
En premier lieu nous avons eu la loi du 20 août 20023. Elle porte sur un nombre de
dispositions importantes qui renvoient à l’indépendance des dirigeants indépendants
(externes). En plus cette loi comprend l’embryon d’un système dual. Une distinction
des fonctions y est réglée entre le conseil d’administration, chargé de la fonction de
contrôle, et le comité de direction, chargé de la fonction d’exécution. Dans notre
législation « traditionnelle », ces deux compétences reviennent à un seul organe, à
savoir le conseil d’administration. Seule une minorité des sociétés a utilisé cette
possibilité. Ceci ne requiert aucun commentaire : personne n’aime céder son pouvoir,
et cela vaut aussi pour les administrateurs. Voilà la raison pour laquelle on trouve chez
la majeure partie des entreprises un comité ‘exécutif’. Ceci démontre en effet que la
séparation entre le conseil d’administration et le comité de direction dans ces sociétés
n’a pas été fixée de manière statutaire, ni traduite dans la pratique.
Une nouvelle fois nous pouvons donner libre cours à notre étonnement au fait que
même la commission du gouvernement d’entreprise n’ait pas formulé de
recommandation pour un modèle dual, là où il ne fait aucun doute qu’idéalement, dans
un modèle de direction sain, le contrôle et l’exécution sont distincts. La commission a
raté ici une occasion, mais ceci est peut-être dû aussi au poids des administrateurs
exécutifs dans cette commission.
L’indépendance du commissaire et
le contrôle social sur les réviseurs d’entreprise
Comme déjà indiqué dans le chapitre précédent, la loi du 2 août 2002 prévoit
également un nombre de dispositions quant à l’indépendance du commissaire ainsi
qu’un nombre d’exigences propres à l’exécution de sa tâche en tant que superviseur
indépendant.
Des modifications importantes ont été apportées au statut du commissaire, mais en
même temps, le contrôle sur les réviseurs d’entreprise a été augmenté de manière
sensible. Une grande partie de cette réglementation provient directement de l’Europe.
Les modifications ont été apportées dans la loi du 22 juillet 1953 (création de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprise), dans l’A.R. du 10 janvier 1994 (relatif aux devoirs des
réviseurs d’entreprise) ou dans les dispositions concernant la formation et le stage et
concernant le registre public et le contrôle de la qualité, qui ont été reprises dans
différents Arrêtés Royaux au cours du premier semestre de 20074.
3
2 août 2002. - Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des
participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques
d'acquisition (Moniteur Belge 22 août 2002).
4
Voir entre autres: Arrêté royal du 10 janvier 1994 relatif aux devoirs des réviseurs d’entreprises.
56

57. Installation d’un comité d’audit chez les sociétés cotées en bourse
et chez les institutions financières
Avec la loi du 17 décembre 20085, le législateur a imposé aux sociétés cotées en
bourse et aux institutions financières d’installer un comité d’audit obligatoire. Ce
comité, qui opère au sein du conseil d’administration, doit renforcer le contrôle de ce
conseil. Selon cette loi, le comité d’audit est composé d’administrateurs non exécutifs.
Au moins un membre du comité d’audit est un membre indépendant de l’organe de
direction légal dans le sens de l’article 526ter du Code des Sociétés et il dispose de
l’expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et/ou de l’audit. De plus, les
membres du comité d’audit disposent d’une expertise conjointe quant aux activités de
la société et à la comptabilité et à l’audit.
Ce comité d’audit est un pas évident dans le bon sens pour un contrôle indépendant,
mais représente en même temps une occasion manquée. Le législateur aurait pu
stipuler que tous les membres du comité d’audit doivent être des administrateurs
indépendants. Cette exigence supplémentaire aurait sensiblement renforcé la puissance
et l’impact du contrôle à l’intérieur de la société.
Ici aussi nous pouvons exprimer notre étonnement concernant la position de la
commission du gouvernement d’entreprise. La commission détermine que le comité
d’audit doit compter en sa majorité des membres indépendants. Une nouvelle fois, il
s’agit d’une occasion ratée : suivant la logique, tous les membres auraient dû être des
administrateurs indépendants. Une nouvelle fois, l’argumentation sous-jacente en est
une de pouvoir. En effet, les représentants des actionnaires principaux (des
administrateurs non indépendants internes mais aussi non exécutifs) préservent ainsi
une prise sur l’ordre du jour du comité d’audit et sur le déroulement des discussions au
sein de ce comité d’audit. C’est le capitalisme de référence qui, dans ce cadre, l’a
emporté sur le modèle des actionnaires.
Arrêté royal du 26 avril 2007 organisant la surveillance et le contrôle de qualité et portant règlement
de discipline des réviseurs d'entreprises.
Arrêté royal du 30 avril 2007 relatif à l'accès à la profession de réviseur d'entreprises et abrogeant
l'arrêté royal du 13 octobre 1987 relatif au stage des candidats réviseurs d'entreprises.
Arrêté royal du 30 avril 2007 relatif à l’agrément des réviseurs d’entreprises et au registre public.
Arrêté royal du 7 juin 2007 fixant le règlement d’ordre intérieur de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises.
5
17 décembre 2008. - Loi instituant notamment un Comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les
entreprises financières (Moniteur belge du 29 décembre 2008).
57

58. Et chez les autorités publiques?
En 2001, un comité d’audit a été installé chez les autorités publiques flamandes6. Là
où à l’origine, les tâches se situaient surtout, voire même exclusivement, au niveau de
l’audit classique, nous constatons à présent qu'aussi bien l’audit de fraude que les
points oranges développés à l’intérieur de l’expertise sur la fraude reçoivent un impact
de plus en plus important.
En 2010 les autorités fédérales ont également créé un comité d’audit. Cette décision
avait déjà été prise par le biais d’un nombre d’Arrêtés Royaux de 2007, mais ce n’est
que le dernier gouvernement qui a pris toutes les mesures afin de lancer ce comité
d’audit sur la bonne voie7.
Audit de fraude
Aussi bien chez les grands fraudeurs que lors de la crise des crédits, des questions ont
été posées quant au contrôle et à la supervision, tant au niveau de l’exécution - le
système de contrôle interne - qu’au niveau du conseil d’administration (le comité
d’audit et l’audit interne) et de celui de l’auditeur externe (le commissaire). Avec la
législation américaine (Sarbanes-Oxley), la responsabilité du CEO et du CFO fut fixée
sur le plan pénal (amende et/ou peine de prison) pour autant que la certification qu’ils
délivrent ne corresponde pas à la réalité. Cette certification porte aussi bien sur le fait
que l’entreprise dispose d’un système de contrôle adéquat que sur le fait que ce
système ait bien fonctionné durant la période de rapportage.
Sur le plan législatif en Belgique, ces considérations ont abouti à une réglementation
plus stricte autour de la composition du conseil d’administration (intégration
d’administrateurs indépendants) et à une réglementation plus stricte pour
l’indépendance de l’auditeur externe.
Au vu de la responsabilité accrue des dirigeants et des autorités de tutelle, la demande
d’auditeurs de fraude s’est de plus en plus fait ressentir. Ainsi, dans de nombreux
grands bureaux d’audit, les dossiers des mandats (là où l’un des partenaires exerce la
fonction de commissaire) sont vérifiés sur le risque et la probabilité de fraude.
Dans les grandes organisations, aussi bien privées que publiques, on investit de plus en
plus dans les audits de fraude. Souvent, cette activité est vue comme un complément à
l’audit interne et elle est classée sous le service d’audit interne. Eventuellement, cette
6
Ceci était consécutivement à l’arrêté du 8 septembre 2000 - Arrêté du Gouvernement flamand relatif
à la création et au fonctionnement de la cellule d'Audit interne au sein du Ministère de la Communauté
flamande. Cet arrêté a été actualisé le 16 avril 2004 et le 16 mars 2007.
7
17 août 2007. - Arrêté royal portant création du Comité d'audit de l'Administration fédérale (CAAF)
58