אסם היא חברה ציבורית הנסחרת בבורסה ולכן היא מחוייבת להגיש כל שנה את הדו"ח הכספי שלה לעיון ציבור המשקיעים. להלן דו"ח 2013

1. אסם השקעות בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 2013

2. דוח תקופתי לשנת 2013
תוכן העניינים
חלק א' תאור עסקי התאגיד
חלק ב' דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
חלק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2013
חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי
חלק ה' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א) לשנת 2013

3. אסם השקעות בע"מ
חלק א': תאור עסקי התאגיד

4. תיאור עסקי התאגיד - תוכן עניינים
חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1
1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1
2. תחומי פעילות 5
3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו 6
4. חלוקת דיבידנדים 6
חלק שני - מידע אחר 8
5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 8
6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד 11
חלק שלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 15
7. תחום המזון הקולינארי 15
8. תחום החטיפים ודגני הבוקר 24
9. תחום המאפה והמשקאות 31
10 . תחום המזון המוכן 38
11 . תחום המזון לתינוקות 47
12 . פעילויות אחרות 56
חלק רביעי - עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 59
13 . לקוחות 59
14 . הפצה ושיווק 60
15 . צבר הזמנות 62
16 . רכוש קבוע ומתקנים 63
17 . מחקר ופיתוח 64

5. 18 . נכסים לא מוחשיים 64
19 . הון אנושי 67
20 . הון חוזר 72
21 . השקעות 73
22 . מימון 73
23 . מיסוי 74
24 . איכות הסביבה 76
25 . מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד 85
26 . הסכמים מהותיים 88
27 . הסכמי שיתוף פעולה 89
28 . הליכים משפטיים 89
29 . יעדים ואסטרטגיה עסקית 90
30 . צפי להתפתחות בשנה הקרובה 91
31 . מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים 91
32 . דיון בגורמי סיכון 93
פרק זה בדוח התקופתי, העוסק בתיאור עסקי התאגיד כולל בתוכו גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות
ערך, תשכ"ח 1968- . מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת
בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח. מידע זה משקף את נקודת המבט
הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר ודאות.
התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, כתוצאה
ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה משינוים בתכניותיה העסקיות של החברה וכתוצאה משינויים מאקרו-
כלכליים וענפיים. ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על-ידי הופעת מילים כגון: "החברה מעריכה",
"החברה סבורה", "החברה מתכוונת", "החברה צופה", וכדומה, או ביטויים שהם בלשון עתיד, אך יתכן כי מידע זה
יופיע גם בניסוחים אחרים.

6. תיאור עסקי התאגיד
חלק ראשון - תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
1. פעילות התאגיד ותאור התפתחות עסקיו
1.1 שנת הקמה ורקע כללי - קבוצת אסם נוסדה בשנת 1942 ואסם השקעות
בע"מ הינה חברת האם המאגדת בתוכה את קבוצת חברות אסם ("אסם",
"החברה", "הקבוצה" ו-"קבוצת אסם", לפי העניין).
הקבוצה מייצרת ומשווקת למעלה מ- 2,000 פריטי מזון שונים המיוצרים
כיום באחד- עשר אתרי יצור והמשווקים באמצעות מרכז הפצה מרכזי ומספר
אתרי שטעון עיקריים. כמו כן מייצאת הקבוצה פריטי מזון שונים לארצות
שונות, בעיקר למדינות אירופה ולארה"ב. מוצרי חברות הבת טבעול (תחליפי
בשר) וצבר (סלטים) מיוצרים הן בארץ והן בחו"ל (באמצעות מפעליה בצ'כיה
ובארה"ב).
מניות החברה הוצעו לראשונה והונפקו בבורסה לניירות ערך בתל- אביב
1
. בשנת 1992
1.2 מעמדה של החברה בענף המזון - אסם נמנית עם החברות המובילות
בישראל בענף המזון ומפתחת את עסקיה מתוך מטרה להציע לצרכן בארץ
ובחו"ל מגוון רחב של מוצרים ממותגים וברמת איכות גבוהה בכל תחומי
המזון שבהן היא פועלת ובכך מבססת את מעמדה המוביל בתחום המזון.
בשנת 2010 הרחיבה הקבוצה את פעילותה בתחום המזון בישראל באמצעות
כניסה לתחום המזון לתינוקות על-ידי רכישת 51% מפעילות "חברת
מטרנה", כמפורט להלן.
בשנים האחרונות הרחיבה הקבוצה את פעילותה בחו"ל באמצעות הקמת
מפעל חדש של טבעול בצ'כיה, רכישת פעילות חברת ההפצה "ירדן" באנגליה,
בארה"ב, אשר עוסקות Food-Tech- ו Tribe ורכישת פעילות החברות
בסלטים ותחליפי בשר.
ישראל כמו TNS בסקר תדמית שנערך בדצמבר 2013 על- ידי מכון המחקר
גם בסקרים נוספים שנערכו בשש השנים הקודמות, נבחרה אסם כחברת
המזון המובילה, הטובה , המועדפת והמוכרת ביותר בישראל.
1.3 מותגים וטכנולוגיה - לקבוצה מותגים וטכנולוגיות יצור רחבות ומגוונות פרי
פיתוח עצמאי ובנוסף לכך היא עושה שימוש במותגים, בידע ובטכנולוגיה של

7. נסטלה - חברת המזון המובילה בעולם, בעלת המניות הגדולה באסם אשר
שיעור החזקותיה מגיע למועד הדוח לכ- 63.7% מזכויות הבעלות בחברה
("נסטלה" או "קבוצת נסטלה").
1.4 שיתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה - לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף
פעולה עם קבוצת נסטלה, על הפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי מערכות
השיווק והמכירה של אסם וכן הוסכם על אפשרות לייצור מוצרי נסטלה
בישראל. בנוסף לחברה הסכמים בלעדיים עם קבוצת נסטלה לשימוש בקניין
רוחני בידע, סימני מסחר שנסטלה מחזיקה בזכויות בהם. כמו כן מקבלת
אסם סיוע טכני בנושא מחקר ופיתוח וזכויות שימוש נרחבות בידע של
נסטלה לשימושה של הקבוצה. המדובר, בין השאר, בידע טכני, מדעי,
שיווקי, לוגיסטי, מכירתי, ייצורי, מחשובי ופיננסי. לפרטים נוספים ראו
תקנה 22 בחלק ד' ("פרטים נוספים אודות התאגיד").
1.5 כניסה לתחום המזון לתינוקות - בספטמבר 2008 נחתם הסכם וביום 31
בדצמבר 2009 הושלמה עסקה לפיה רכשה אסם 51% מהרכוש הקבוע,
המוניטין וההון החוזר של פעילות המזון לתינוקות של מעברות, המרוכזת
תחת המותג "מטרנה", בתמורה לסך של 163.6 מליון ₪. במסגרת העסקה
הקימו אסם ומעברות שותפות שבה מחזיקה אסם 51% (להלן בס"ק זה:
"השותפות"), באופן שאסם ומעברות העמידו לרשות השותפות את הרכוש
הקבוע, המוניטין וההון החוזר כאמור. במקביל, רכשה נסטלה ממעברות
51% מהידע והמותגים של מטרנה, תמורת סך של 105 מליון ₪, ואלו ביחד
עם הידע והמותגים של נסטלה הועמדו לרשות השותפות תמורת תמלוגים.
כמפורט בפרק 26.2 PUT- ו CALL כמו כן במסגרת העסקה ניתנו אופציות
להלן. מכירות השותפות החדשה ורווחיה מתאחדים בתוצאות הכספיות של
. קבוצת אסם החל מיום 1 בינואר 2010
1.6 מיזוג מפעלי טבעול - פעילות טבעול בתחום תחליפי הבשר כללה בשנים
האחרונות שלושה מפעלים ברחבי העולם, מפעל טבעול בישראל, מפעל טבעול
בצ'כיה ומפעל פודטק בארה"ב. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2010 מיזגה
הקבוצה את המפעל בארה"ב והעבירה את פעילות היצור שלו לישראל
ולצ'כיה, באופן שנכון למועד הדוח, פעילות טבעול מרוכזת בשני מפעלים
והמכירות לארה"ב מבוצעות באמצעות יצוא מישראל ומצ'כיה.
2

8. 1.7 רכישת מלוא הבעלות בטבעול – ב- 23 לנובמבר 2010 רכשה קבוצת אסם
מקיבוץ לוחמי הגטאות את יתרת 42% ממניות טבעול ( 1993 ) בע"מ,
המחזיקה 100% מהבעלות בטבעול אירופה, סלטי צבר בישראל וטרייב
בארה"ב, ובכך הגיעה להחזקה של 100% בחברת טבעול. ההסכם כולל
בתוכו גם התחייבות של הקיבוץ לאי תחרות לתקופה מוגבלת. התמורה
הכוללת בגין העסקה הסתכמה לסך של 468,456 אלפי ₪ אשר שולמה
בשלושה תשלומים שנתיים צמודים למדד ונושאי ריבית, אשר האחרון
שבהם, בסך 218,279 אלפי ₪, שולם בנובמבר 2012 . הגדלת ההחזקה ל –
100% מאפשרת לקבוצה להמשיך ולממש את תוכניות התרחבות של תחום
תחליפי הבשר ותחום הסלטים בישראל, באירופה ובארה"ב.
לאסם –במרץ 2014 האריכה חברת מידרוג בע"מ את AAA 1.8 דירוג אשראי של
עם אופק דירוג יציב שהוענק לאסם. אסם הינה AAA דירוג האשראי של
החברה התעשייתית הראשונה והיחידה בישראל, שאינה חברה ממשלתית,
3
.AAA שמקבלת דירוג

9. 1.9 להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברות הפעילות בקבוצה בהתאם
1% 99%
4
לפעילותן:
מגדנות הבית
Tribe
Mediterranean
Foods Inc (3)
100%
1) אסם השקעות בע"מ בנוסף להיותה חברת ההחזקות של הקבוצה הינה חברה יצרנית בתחום המוצרים )
הקולינאריים, המאפה והחטיפים וכן בתחום המאפה הקפוא (לאחר שחברת בונז'ור ( 1986 ) בע"מ מוזגה
לתוך אסם השקעות בע"מ).
2) התרשים לא כולל החזקה בחברות לא פעילות או בחברות שפעילותן אינה מהותית או שפעילותן מתמצה )
בהחזקה, החזקת נכסים או השכרת נכסים, ושיעורי ההחזקות בטבלה לעיל עודכנו לצורך כך בהתאם.
פועלת בתחום המזון המוכן בארה"ב הן במוצרי הסלטים המצוננים והן בתחום המזון מן Tribe 3) חברת )
הצומח.
4) טבעול תעשיות מזון בע"מ כוללת בתוכה את פעילות טבעול וגם את פעילות סלטי צבר לאחר שהחברות )
עברו תהליך מזוג.
5) על אף העובדה שההחזקה במטרנה הינה 51% הרי שחשבונאית בגלל מרכיב האופציה מוצגת החזקה של )
100% בהתאם לכללים החשבונאים המקובלים.
בע"מ
אסמים
חבילות שי
בע"מ
אסם
תעשיות מזון
בע"מ
( אסם השקעות בע"מ ( 1
100%
74%
בית השיטה –
עסיס תעשיות
מזון שותפות
מוגבלת
100%
טבעול צ'כיה
נגה גלידות בע"מ
שותפות
מוגבלת
100%
קבוצת אסם
סחר
שותפות
מוגבלת
Osem UK
Ltd.
Osem USA
Inc.
100%
מטרנה
תעשיות
שותפות
( מוגבלת ( 5
50.5%
טבעול
תעשיות מזון
( בע"מ ( 4
( טבעול ( 1993
100% בע"מ
60% 40%
49.5% Tivall
Holland B.V.
Tivall
Sweden A.B.
Tivall
Europe
B.V.
100%
0.1%
99.9%
100%
100%
100%
51%

10. 5
2. תחומי פעילות
הקבוצה מתמקדת ביצור ושיווק של מוצרי מזון ונמנית עם יצרני ומשווקי המזון
הגדולים בישראל. כמפורט בבאור 26 לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי
זה, הקבוצה מדווחת על מספר תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים של
החברה.
2.1 תחום הקולינארי - בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או מוכרת,
משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים ממותגים. העיקריים שבהם כוללים
בין השאר פסטה, מרקים, תבשילים, עזרי אפיה, רטבים, שקדי מרק
ושימורים (חמוצים).
2.2 תחום החטיפים ודגני הבוקר - בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או
מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים ממותגים. המוצרים בתחום
פעילות זה כוללים מוצרי חטיפים (חטיפי חיטה, חטיפי בוטנים, חטיפי
תפוחי-אדמה, חטיפי תירס וכו'), דגני בוקר וחטיפי בריאות.
2.3 תחום המאפה והמשקאות - בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או
מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים ממותגים. המוצרים בתחום
פעילות זה כוללים את מוצרי המאפים המלוחים (כגון קרקרים ולחמית),
המאפים המתוקים (עוגות ועוגיות), תרכיזים לשתייה, שוקו וקפה נמס.
2.4 תחום המזון המוכן - בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ו/או מוכרת,
משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים קפואים ומצוננים ממותגים,
שהעיקריים שבהם כוללים מוצרי מאפה קפואים הנאפים בנקודות המכירה,
שניצלים, המבורגרים, נקניקיות וארוחות מוכנות על בסיס של תחליפי בשר
וכן מוצרים המכילים ירקות, סלטים מוכנים וארוזים (סלטי חומוס, חצילים,
טחינה וכיוצ"ב).
2.5 תחום המזון לתינוקות – בתחום זה, פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות
שותפות מטרנה, שמפתחת, מייצרת ו/או מוכרת, ומשווקת מגוון רחב של
מוצרי מזון לתינוקות הכוללים בעיקר תחליפי חלב אם, דייסות, מחיות,
ביסקוויטים ופסטות לפעוטות.
2.6 פעילויות אחרות – בתחום זה, נכללות פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי
הפעילויות שתוארו לעיל. העיקריות שבהן כוללות, בין השאר, משקאות

11. גלידות, מזון לבעלי חיים, מוצרים קנויים אחרים וכן פעילות ,(Nestea) קלים
המדובר .USA ואסם UK חברות הבנות אסמים חבילות שי, אסם
בפעילויות שנכון למועד דוח זה אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות
הכספיים כמגזרים ברי דיווח.
3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון התאגיד וכן לא נעשו על ידי בעלי עניין
בחברה עסקאות במניות החברה מחוץ לבורסה, למעט העסקאות הבאות:
א. עסקה שבוצעה ביום 1.2.2012 במסגרתה רכשה נסטלה את החזקותיהן של
ארבע חברות פרטיות שמר גד פרופר (דירקטור בחברה) מחזיק בהן מניות. סה"כ
67.1992 ש"ח ) ₪ נמכרו במסגרת העסקה 5,532,140 מניות בתמורה ל 371,755,890
למניה). בהתאם לכך, לאחר הרכישה עלה שיעור החזקותיה של נסטלה בחברה
; משיעור של 53.8% ל- 58.8%
ב. עסקה שבוצעה ביום 26.11.2013 במסגרתה רכשה נסטלה את החזקותיהן של
ארבע חברות פרטיות שמר דן פרופר (יו"ר דירקטוריון החברה) מחזיק בהן מניות.
סה"כ נמכרו במסגרת העסקה 5,439,017 מניות בתמורה ל- 503,094,912 ש"ח
92.497 ש"ח למניה). בהתאם לכך, לאחר הרכישה עלה שיעור החזקותיה של )
. נסטלה בחברה משיעור של 58.8% ל- 63.7%
6
4. חלוקת דיבידנדים
4.1 ביום 18 בדצמבר 2012 חילקה החברה דיבידנד בסך 150 מיליון ₪.
4.2 ביום 2 ביולי 2013 חילקה החברה דיבידנד בסך 150 מיליון ₪.
4.3 יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה נכון ליום 31.12.13 הינה יתרת העודפים
כמפורט בדוחות על השינויים בהון שבדוחות הכספיים הכלולים בדוח
תקופתי זה.
4.4 לחברה הסכם שיעבוד שלילי עם הבנקים לפיו במידה ותקבל אשראי בנקאי
לא ירשמו כל שעבודים לטובת הבנקים כל עוד תעמוד החברה בהתחייבויות

12. מסוימות ובאמות מידה פיננסיות לרבות אלו המתייחסות לחלוקת דיבידנד.
לפירוט נוסף ראה באור 21 ב. לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.
בתקופת הדיווח הרלוונטית, החברה עומדת בהתחייבויות הללו ובאמות
המידה הפיננסיות.
4.5 בשנים האחרונות לא קבעה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד. עם זאת, לפי
תקנון ההתאגדות של החברה וע"פ תשקיף החברה משנת 1992 , החברה
תשאף לחלק דיבידנד שנתי במזומן שלא יפחת מ- 15% מהרווח השנתי הנקי
ע"פ הדוחות השנתיים המבוקרים של החברה, בהתחשב בתוכנית ההשקעה
של החברה ובצרכיה. יחד עם זאת, בפועל חילקה החברה בשנים האחרונות
דיבידנדים בשיעורים גבוהים יותר וזאת לפי הפירוט כדלקמן:
דיבידנד בשנת
2011
7
דיבידנד בשנת
2012
דיבידנד בשנת
2013
סכום דיבידנד
ששולם (באלפי ₪)
150,000 150,000 300,000
40% 42% % מהרווח הנקי 88%

13. 8
חלק שני - מידע אחר
5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
א. כמפורט בבאור 26 לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה, הקבוצה
מדווחת על מספר תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים של החברה.
ב. הדוחות הכספיים השנתיים הינם בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים
מידע כספי המתייחס לתחומי פעילות של התאגיד, מופיע בבאור 26 .(IFRS)
לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה. ההתאמות לסכומים בדוחות
הכספיים המאוחדים נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין
תחומי הפעילות. ההסברים להתפתחויות שחלו מופיעים בדוח הדירקטוריון
הכלול בדוח תקופתי זה.
ג. להלן נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי הפעילות (באלפי ש"ח):

14. שנת 2013
תחום
קולינארי
תחום
חטיפים
ודגני בוקר
תחום
מאפה
ומשקאות
תחום מזון
מוכן
תחום מזון
לתינוקות
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
4,190,047 (64,522) הכנסות תחום הפעילות 995,592 358,644 931,566 545,905 667,284 755,578
עלויות מיוחסות קבועות 1,376,775 208,970 136,810 350,243 185,026 237,628 258,098
2,284,714 (64,522) עלויות מיוחסות משתנות 751,688 159,683 503,762 271,740 265,801 396,562
תוצאות תחום הפעילות 528,558 34,934 62,151 77,561 89,139 163,855 100,918
החלק המיוחס לבעלים של החברה האם 527,888 34,264 62,151 77,561 89,139 163,855 100,918
החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 670 670
הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 3,641,926 328,059 228,242 614,449 1,288,507 322,739 367,266 492,664
ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 1,389,053 736,734 57,174 413,843 181,302
שנת 2012
תחום
קולינארי
תחום
חטיפים
ודגני בוקר
תחום
מאפה
ומשקאות
תחום מזון
מוכן
תחום מזון
לתינוקות
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
4,091,593 (56,859) הכנסות תחום הפעילות 947,236 355,058 915,229 529,336 662,706 738,887
עלויות מיוחסות קבועות 1,330,849 176,321 133,124 368,530 175,408 228,997 248,469
2,249,202 (56,859) עלויות מיוחסות משתנות 727,887 162,707 474,789 282,577 264,530 393,571
תוצאות תחום הפעילות 511,543 43,028 59,228 71,910 71,351 169,179 96,847
החלק המיוחס לבעלים של החברה האם 510,862 42,347 59,228 71,910 71,351 169,179 96,847
החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 681 681
הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 3,424,170 60,265 263,964 577,194 1,305,927 319,182 407,208 490,430
ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 1,380,726 710,872 60,964 424,937 183,953 - - -

15. 10
שנת 2011
תחום
קולינארי
תחום
חטיפים
ודגני בוקר
תחום
מאפה
ומשקאות
תחום מזון
מוכן
תחום מזון
לתינוקות
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
3,960,877 (51,455) הכנסות תחום הפעילות 887,843 369,249 890,115 489,401 656,011 719,713
עלויות מיוחסות קבועות 1,293,062 163,830 136,638 366,309 161,755 223,094 241,436
2,164,519 (51,455) עלויות מיוחסות משתנות 676,322 167,001 471,927 260,582 257,713 382,429
תוצאות תחום הפעילות 503,296 47,691 65,610 51,879 67,064 175,204 95,848
החלק המיוחס לבעלים של החברה האם 503,318 47,713 65,610 51,879 67,064 175,204 95,848
(22) ( החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה - - - - - ( 22

16. ד. עלויות ישירות מזוהות באופן ספציפי לתחום הפעילות ואילו עלויות
תוך בחירת המחולל המתאים ABC משותפות הוקצו בהתבסס על תמחיר
לאותה סוג של הוצאה ובהתאם למתודולוגיות התמחיר של נסטלה.
ה. לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה והסבר להתפתחויות
שחלו, ראה באור 26 לדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון על מצב עסקי
התאגיד לשנה שנסתיימה ב- 31.12.2013 , הכלולים בדוח תקופתי זה.
6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
קיימים גורמים בסביבה המאקרו-כלכלית שהייתה להם השפעה על פעילות
הקבוצה. הקבוצה התמודדה עם גורמים אלו ומצאה להם פתרונות כך שבפועל
בשנות הדיווח הרלוונטיות, הקבוצה אף הצליחה להגדיל את מחזור המכירות וכן
להגדיל את הרווח הגולמי והרווח התפעולי.
לעניין זה יצוין כי הקבוצה הצליחה להגדיל את הרווח התפעולי (לפני
הכנסות/הוצאות אחרות) מידי שנה בשנה כבר שש עשרה שנים ברציפות.
6.1 המצב הביטחוני
לקבוצה פיזור רחב של מפעלים ומרכזי הפצה ברחבי הארץ אם כי חלק מהם
ממוקם בצפון או בדרום ואשר בעיתות מלחמה היו בטווח ירי טילי אויב.
6.2 מחירי חומרי גלם
תנודות של מחירי חומרי הגלם בעולם משפיעות גם על המשק
הישראלי. מחירי חומרי גלם מושפעים בעיקר מתנודות קיצוניות במזג
האוויר אשר משפיע על היבולים החקלאיים, ממחירי הנפט הגולמי,
מהצמיחה המואצת ומגידול ביקושים בסין והודו המשפיעים על הצריכה
בעולם, מעליית רמת החיים בעיקר בארצות המתפתחות, וכן ממעורבות של
גורמים ספקולטיביים בשווקי הקומודיטיס.
שנת 2013 התאפיינה בתנודתיות ומגמה מעורבת במחירי חומרי הגלם
המשמשים את הקבוצה לצד המשך מגמת התייקרות במחירי תשומות ייצור
נוספות (אנרגיה, מים וארנונה) וזאת לאחר תקופה ארוכה של עליות
משמעותיות במחירי חומרי הגלם.

17. הקבוצה מתמודדת מול תנודות מחירים אלו באמצעות דיונים חודשיים
במסגרת ועדת הרכש, סגירת עסקאות במחיר קבוע מראש עבור חלק
מהסחורות, סיוע בשירותי הרכש האסטרטגי של נסטלה לצורך השגת מחיר
מיטבי ובעסקאות הגנה שמבצעת נסטלה על מחירי חלק מחומרי הגלם
הגלומים במוצרים המיובאים מנסטלה.
6.3 תנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ
במסגרת פעילותה הקבוצה גם פועלת בחו"ל וכן מייצאת לחו"ל כ- 15%
ממחזור המכירות שלה אולם במקביל היא מייבאת חלק מחומרי הגלם וכן
מוצרים מוגמרים מנסטלה ומספקים אחרים ובכך נוצרת הגנה טבעית של
מרבית יתרות הלקוחות במט"ח מול יתרות הספקים במט"ח.
בחלק מהמקרים שבהם עדיין נוצרת חשיפה כלשהי, הרי שהקבוצה נוהגת
בדרך כלל לנטרל חלק מהחשיפות והסיכונים במטבע חוץ באמצעות עסקאות
הגנה.
12
6.4 התפתחויות רגולטוריות
הגנת הסביבה - בתאריך 26.7.2012 פורסם החוק לטיפול סביבתי בציוד
חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב 2012- המטיל, בין השאר, על מי
שמחזיק בפסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני וסוללות שאינה מהמגזר הביתי
את החובה להתקשר עם גוף יישום מוכר לשם פינוי פסולת הציוד והסוללות
שברשותו. לצורך עמידה בהוראות החוק, תתקשר אסם עם גוף יישום מוכר
שתינתן לו הכרה לגבי אותה פסולת כאמור.
סימון ערכים תזונתיים - ביום 31 בינואר 2014 נכנס לתוקף התיקון לתקנות
בריאות הציבור (מזון) סימון תזונתי, התשנ"ג- 1993 . בהתאם לתיקון זה,
מזון המכיל בהרכבו שומנים בשיעור העולה על 2% ממשקל המוצר (חלף
4.5% עובר לתיקון התקנות), יהיה חייב בסימון התכולה של חומצות שומן
רוויות, חומצות שומן טראנס וכולסטרול. עוד מגדיר התיקון את הערכים
המינימליים על פיהם יש לסמן חומצות שומן רוויות, חומצות שומן טראנס
וכולסטרול. לאור התיקון האמור, ביצעה קבוצת אסם את השינויים
הנדרשים על גבי אריזות מוצריה הרלוונטיים.
בנוסף, על רקע הגברת המודעות להשפעתם של רכיבי מזון שונים על בריאות
הצרכנים, מצויות, בשלבים שונים, הצעות חוק בעניין חובת סימון רכיבים
וערכים תזונתיים מסוימים על גבי אריזות מוצרים. נכון למועד דוח זה,

18. מרבית ההצעות האמורות טרם אושרו ולא ניתן להעריך את השפעתן על
אסם, אם וככל שתאושרנה. במקרה שהתקנות (כולן או חלקן) תכנסנה
לתוקף, קבוצת אסם תבצע את השינויים הנדרשים באריזות מוצריה
הרלוונטיים. מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד.
חוק המזון – ועדת קדמי, בראשותו של מנכ"ל משרד התמ"ת מר שרון קדמי,
הוקמה לצורך בחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום המזון והצריכה.
ההמלצות הסופיות של הוועדה כוללות התייחסות למספר נושאים וביניהם:
הסרת חסמי יבוא, הפחתת מכסים, הגברת שקיפות המחירים לצרכן, הגברת
הרגולציה על קשרי ספק-קמעונאי לרבות סדרנות והקצאת שטחי מדף. זאת
בנוסף לקידום התחרות בין הקמעונאים (לרבות הגבלת ריכוזיות קמעונאית
ברמה האזורית), ועוד.
בעקבות המלצות הועדה הורדו המכסים על יבוא חלק מחומרי הגלם
ומוצרים מוגמרים. לגבי שאר המלצות הוועדה, אלו נדונו על ידי הממשלה
שהחליטה על קביעת הסדרים שונים אשר יעוגנו בחקיקה. יש לציין כי ביום
29 בנובמבר 2012 פורסם תזכיר חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע״ב-
2012 (״התזכיר״) שתכליתו המוצהרת היא: "קידום והגברת התחרותיות
בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן, בהתאם
להחלטת הממשלה 5176 שעניינה יישום המלצות הצוות לבחינת רמת
התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה".
בתזכיר מוצע לקבוע מספר איסורים והגבלות על ספקים וקמעונאים בדבר
עשיית פעולות והסדרים ביניהם.
הצעת החקיקה אושרה בקריאה ראשונה ונמצאת בשלב הדיונים במסגרת
ועדת הכלכלה בכנסת.
בשלב מקדמי זה עדיין לא ניתן להעריך את השפעת השינויים שיחולו על
הקבוצה בעקבות המלצות ועדת קדמי והתזכיר.
חוק הריכוזיות - ביום 11 בדצמבר 2013 פורסם ברשומות החוק לקידום
התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד- 2013 ("חוק הריכוזיות"). ככלל, נועד
חוק הריכוזיות לסייע להגברת התחרותיות במשק הישראלי, להבטיח שוק
תחרותי ויעיל ולהגן על ציבור המשקיעים. חוק זה כולל מספר תיקונים
עקיפים וביניהם תיקון לחוק החברות, התשנ"ט 1999- , ולפיו תידרש ועדת
ביקורת של חברה ציבורית לקבוע לגבי עסקה עם בעל השליטה בחברה, או
עסקה עם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, חובה לקיים הליך תחרותי
13

19. תחת פיקוחה ולפי אמות מידה שייקבעו (או הליך אחר אותו תקבע הועדה).
בנוסף, וועדת הביקורת תידרש לקבוע את אופן האישור של עסקאות בעל
שליטה שאינן חריגות ושאינן זניחות וכן לקבוע את סוגי העסקאות כאמור
שיהיו טעונות את אישור ועדת הביקורת (שכיום אינו נדרש לגבי עסקאות
כאמור). תיקון זה לחוק החברות נכנס לתוקף ביום 10 בינואר 2014 והתאגיד
נערך לפעול על פיו.
14
6.5 המשבר הכלכלי
המשבר הכלכלי הגלובלי וכן התפתחויות גיאופוליטיות במספר מדינות
בעולם גורמים לחוסר יציבות ולתנודות משמעותיות בשווקים וכן מגבירים
את אי הודאות וההשפעה גם על המשק הישראלי. יש לציין שענף המזון
פחות מושפע מהשלכות האטה ובמיוחד קבוצת אסם שהיא בעלת מגוון
קטגוריות מוצרים רחב, נזילות גבוהה ורמה גבוהה של איתנות פיננסית. יחד
עם זאת הקבוצה נערכת לקראת המשבר באמצעות תכניות התייעלות
לצמצום בהוצאות ובאמצעות בניית תכניות שיווקיות המותאמות למאפייני
הצרכן בתקופת האטה. מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד. מידע זה
משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה לגבי אירועים עתידיים
המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר ודאות.

20. חלק שלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים
הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי
לפרק זה.
15
7. תחום המזון הקולינארי
7.1 מידע כללי על תחום הפעילות
א. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום המזון הקולינארי מתמקד בפיתוח, ייצור ו/או מכירה, שיווק
והפצה של מוצרים המשמשים כמרכיב בסיסי להכנת הארוחה
ומהווים חלק אינטגרלי מהבישול הביתי ומהכנת ארוחה עיקרית.
תחום פעילות זה כולל בעיקר את מוצרי הפסטה, המרקים,
התבשילים, עזרי האפיה, הרטבים, שקדי המרק והחמוצים. מוצרי
מזון אלו מתאפיינים בחיי מדף ארוכים הנעים בין מספר חודשים
ועד כשנתיים. עיקר האחסון וההובלה של מוצרים אלו נעשה
בטמפרטורת החדר. התחום מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה
בעלויות פרסום גבוהות. מותגי הקבוצה בתחום זה הם מהמובילים
בתחומם. כמו כן רמת החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה.
ב. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנים האחרונות התגברה התחרות בתחום פעילות זה הן מצד
היצרנים המתחרים והן מצד המותג הפרטי. למרות האמור לעיל
המשיכה צמיחת הקבוצה בתחום זה. בשנת 2013 גדלו המכירות
והרווח התפעולי של תחום פעילות זה כמפורט בתוצאות הפעילות
בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
ג. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
תחום פעילות זה מבוסס על המרכיבים הבסיסיים שבהכנת ארוחה,
אמור לתת מענה לצורך של הצרכן להכנת ארוחה ביתית באמצעות
חידוש וחדשנות של מוצרים וזאת במקביל למגמה ולצורך במוצרים
עם ערכים תזונתיים משופרים. בכוונת הקבוצה לתת מענה

21. להתפתחות זו בשוק באמצעות פיתוח מתמיד של מוצרים חדשים
וחדשנות והמשך השקעה שיווקית במותגים.
ד. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה
מבוססים על חיזוק מותגי הקבוצה ושמירת מעמדם המוביל
בתחומם באמצעות בניית המותג ושמירה על איכות גבוהה של
המוצרים. גורם הצלחה קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות
של המוצרים. גורם הצלחה קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר
התחרות באמצעות התייעלות מתמדת.
ה. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות כוללים את הצורך
המתמיד בחדשנות ובפיתוח מוצרים חדשים ובבניית מותגים
חזקים וכן בצורך בידע ובטכנולוגיה הדרושים ליצור כמו גם
ההשקעות הנדרשות בציוד והמכונות. הצורך במערכות הפצה
ולוגיסטיקה מהווה בחלק מהמקרים חסם בכניסה וגם מגבלת
הכשרות מהווה לעיתים חסם בכניסה בעיקר כאשר מדובר ביבוא
מחו"ל.
ו. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ענף המזון בכללותו הינו ענף בוגר ותחרותי ומאפיינים אלו חלים גם
על תחום פעילות זה. כמו בכל ענף המזון גם בתחום פעילות זה של
הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות
מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות
הקמעונאיות.
הקבוצה פועלת למתן מענה למוצרים התחליפיים הקיימים בשוק
באמצעות מיתוג מוצריה, שמירה על איכות גבוהה, חדשנות
והתייעלות מתמדת, השקעה בשיווק ובמותגים, וזאת בנוסף
לחיבור האסטרטגי שיש לאסם עם נסטלה, חברת המזון הגדולה
בעולם, אשר נמצאת בחזית החדשנות והקידמה הטכנולוגית של
תחום המזון.
16

22. ז. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בתחום פעילות זה קיים שוק תחרותי וישנה תחרות הן מצד יצרנים
מתחרים, הן מצד המותג הפרטי של הרשתות והן מצד היבוא
מחו"ל.
17
7.2 מוצרים
א. המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה משווקים,
של "אסם". (Corporate Brand) בעיקרם, תחת מותג המטריה
תחת מותג המטריה של אסם נכללים, בין השאר, מוצרי הפסטה,
המרקים, התבשילים, הרטבים, שקדי המרק, ועזרי אפיה.
החמוצים נמכרים בעיקר תחת המותג "בית השיטה".
ב. רוב מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים במפעלי הקבוצה
בישראל אם כי קיים גם יבוא מחו"ל. הקבוצה מוכרת, משווקת
ומפיצה את מוצריה בעיקר בישראל.
ג. בנוסף, מייצאת הקבוצה חלק ממוצרי תחום הפעילות לחו"ל, הן
לשוק הכשר במדינות מערב אירופה וארה"ב והן לרשתות מזון
באירופה. המכירה בחו"ל מתבצעת בין השאר באמצעות חברות
בארה"ב. USA באנגליה ואסם U.K. הבנות של הקבוצה, אסם
7.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה. בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10% או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
קבוצת
מוצרים
דומים
הכנסות באלפי ש"ח שיעור מכלל הכנסות הקבוצה
2011 2012 2013 2011 2012 2013
מזון
קולינארי
18.2% 18.1% 18.0% 719,713 738,887 755,578
7.4 מוצרים חדשים

23. בשנת 2013 השיקה הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים
שכללו בעיקר קמח שמרים ייעודי לאפיית פיצה ופוקצ'ה, סדרת
תערובות תיבול לקציצות ולאורז, מרק תיבול ירקות שורש, טעמים
מרקים נמסים עשירים ) XL נוספים בסדרת מרקי סוף לנשנושים
בירקות ובתוספות), פתיתים עם אטריות קלויות וסדרת פתיתים עם
פלוס תזונתי ("פתיתים פלוס").
18
7.5 תחרות
א. בתחום המזון הקולינארי מתמודדת הקבוצה בשוק שבו קיימת
תחרות בין יצרנים מתחרים, מותגים פרטיים של רשתות המזון
ויבוא מחו"ל. המתחרים העיקריים של הקבוצה הם "תלמה -
יונילבר", "סוגת", "שימורי יבנה", "פרי ניר", המותגים הפרטיים,
יבואנים ומספר רב של יצרנים בינוניים וקטנים אחרים.
ב. להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה בישראל לשנת 2013
בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום המזון
הקולינארי בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת
סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד. הנתונים מתבססים על
קהילייה של כ 2,200- חנויות בשוק המאורגן (שופרסל, מגה
קמעונאות, קואופ ישראל) ובשוק הפרטי (רשתות פרטיות,
מינימרקטים, מכולות וחנויות נוחות) המשדרות נתוני מכר אמת מן
FMCG- הקופות לסטורנקסט ומהוות כ- 80% מסך המכר בשוק ה
המבורקד בישראל. על בסיסן ובאמצעות מודל סטטיסטי מתקדם
מבוצעת אקסטרפולציה סטטיסטית לכלל 100% המכר בשוק
המאורגן והפרטי בישראל. נתונים אלו אינם כוללים מכר המתבצע
בקיוסקים, פארמים, שווקים פתוחים, שוק מקצועי (בתי מלון,
מסעדות, חברות קייטרינג וכדומה), חנויות מתמחות וחנויות במגזר
הערבי:

24. קבוצת המוצרים נתח שוק משוקלל
פסטה 56%
מרקים ותבשילים 40%
רטבים ותיבול 34%
חמוצים 36%
ג. הגורמים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על
מעמדה התחרותי של הקבוצה מקורם בחיזוק יכולתה להתמודד עם
התחרות בתחום פעילות זה ועם התחזקות המותג הפרטי. הקבוצה
מתמודדת עם התחרות באמצעות ריכוז מאמצי שיווק, פרסום
וקידום מכירות, בנייה וחיזוק של מותגיה, תהליכי התייעלות,
שיפור מתמיד של איכות מוצריה, מערך לוגיסטי מקיף, שיתוף
פעולה אסטרטגי עם נסטלה, פיתוח והשקה של מוצרים חדשים
ופיתוח יכולת טכנולוגית באמצעות פיתוח עצמי. בנוסף לכך
הקבוצה שמה דגשים על חדשנות, יצירת יתרון תזונתי וחיזוק
המותג "אסם" כמו גם חיזוק שאר מותגי הקבוצה.
באמצעי פיתוח עצמאיים ובסיועה על בסיס הידע של נסטלה,
הקבוצה משקיעה משאבים ומאמצים באימוץ טכנולוגיות פרי
המחקר והפיתוח של נסטלה וכן במחקר ופיתוח עצמי וזאת בכדי
לבדל את מוצריה ממוצרי מתחריה הן בחדשנות והן ברמת
טכנולוגיה גבוהה ובמדדי איכות גבוהים. כמו כן מקפידה הקבוצה
לתת שירות אדיב, אמין, נאמן, מתוזמן וברמה איכותית, וכל זאת
תוך שמירת יעילות שרשרת האספקה. הקבוצה בנתה לעצמה, לאורך
השנים, תדמית של קידמה טכנולוגית, איכות ושירות והינה ממוצבת
כמובילה בישראל בתחום פעילות זה.
19
7.6 עונתיות
אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי המזון הקולינארי. יחד
עם זאת, בתחום פעילות זה, קיימת השפעה עונתית בעיקר בגין המרקים
הנמכרים יותר בחורף (רבעון ראשון ורביעי) וכן תחום פעילות זה מושפע
מעיתוי החגים (פסח וראש השנה). להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה
לפי רבעונים (באלפי ₪):

25. שנת 2013 שנת 2012
20
הכנסות באלפי ₪
אחוז מסך הכנסות
תחום הקולינארי
הכנסות באלפי ₪
אחוז מסך הכנסות
תחום הקולינארי
25.6% 189,043 24.4% 183,997 I רבעון
22.4% 165,329 24.3% 183,870 II רבעון
25.4% 187,400 24.0% 180,965 III רבעון
26.7% 197,115 27.4% 206,746 IV רבעון
100.0% 738,887 100.0% סה"כ 755,578
7.7 כושר ייצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימאלי של הקבוצה בתחום פעילות זה
בשלוש משמרות עבודה בשנת 2013 היה כ- 137,500 טון. היצור בפועל
בשנת 2013 עמד על ניצולת ממוצעת של כ- 34% כאשר קווי היצור
פועלים במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה. מרבית קווי
היצור במפעלי הקבוצה בתחום זה הינם קווים חצי אוטומטיים או
אוטומטיים אך ישנם גם קווים ידניים.
7.8 רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה, המשמשים בתחום הפעילות של מזון הקולינארי.
א. מפעל שדרות - המפעל משמש בעיקר לייצור מוצרי תיבול, מרקים,
רטבים, פתיתים, תבשילים, שקדי מרק, ועזרי אפיה, אך יחד עם
זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון חטיפים
ודגני בוקר ומוצרי שוקו במותג "נסקוויק". המפעל מצוי באזור
התעשייה של שדרות במקרקעין בשטח של כ- 53 דונם (כולל מרכז
פיתוח) ושטחו הבנוי הוא כ- 29,000 מ"ר. הקבוצה חוכרת את
הזכויות בקרקע ממנהל מקרקעי ישראל בחכירה מהוונת לדורות.
ב. מפעל יקנעם - המפעל משמש לייצור אטריות ופירורי לחם, אך יחד
עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון מוצרי
מאפה וחטיפים מלוחים. המפעל מצוי באזור התעשייה של יקנעם
במקרקעין בשטח של כ- 30 דונם, ושטחו הבנוי הוא כ- 19,000 מ"ר.

26. הקבוצה חוכרת את הזכויות בקרקע ממנהל מקרקעי ישראל
בחכירה מהוונת לדורות.
ג. מפעל בית השיטה - מפעל המשמש לייצור חמוצים, תרכיז לימון
וחומץ, אך יחד עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות
אחרים כגון תרכיזים לשתייה. המפעל ממוקם בקיבוץ בית השיטה
במקרקעין בשטח של כ- 59 דונם ושטחו הבנוי הוא כ- 21,000 מ"ר.
הקבוצה שוכרת את המקרקעין מקיבוץ בית השיטה בהסכם
שכירות ארוך טווח המסתיים, ביחס לחלק הארי של השטחים
השכורים, ב- 31.5.2026 (בכפוף להתאמות שונות ביחס לתקופת
השכירות שיכול ויעשו בין הצדדים).
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15 שנים.
21
7.9 מחקר ופיתוח
הקבוצה עושה שימוש בידע ובטכנולוגיה של נסטלה. בנוסף לכך אסם
מפתחת בעצמה באמצעות צוותי טכנולוגיה, מוצרים שונים בתחום
המזון הקולינארי.
7.10 הון אנושי
א. למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה - ראו סעיף 19 לפרק זה להלן.
ב. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום המזון הקולינארי נכון
ליום 31.12.13 הכוללים עובדי יצור, מכירה והנהלה ישירים. יש
לציין שעובדי הייצור במפעלי הקבוצה הינם ניידים בין קווי היצור
עפ"י דרישה ולכן מספר עובדי הייצור המצוינים בטבלה מטה
יכולים להשתנות עפ"י הצורך (זאת מהסיבה שמוצרי תחום
הקולינארי מיוצרים במספר אתרים נפרדים (יוקנעם, שדרות ובית
השיטה) בהם מיוצרים גם מוצרים של תחום החטיפים ודגני הבוקר
ושל תחום המאפה והמשקאות) בנוסף קיימים עובדי ייצור כלליים
(כגון, עובדי אבטחת איכות, טכנולוגיים, עובדי אחזקה, הנהלת
המפעל, וכד') שלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי
ולכן לא נספרו בטבלה אך כלולים בטבלה בסעיף 19 להלן. מרבית

27. עובדי המכירות והסחר רשומים בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת
שירותי הפצה, מכירה, לוגיסטיקה וסחר לרוב תחומי הפעילות של
הקבוצה.
מספר עובדים ליום
22
31.12.13
מספר עובדים ליום
31.12.12
ייצור 293 255
הנהלה 12 13
10 מכירה ושיווק 9
7.11 חומרי גלם וספקים
א. חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום פעילות
זה הם קמח, שמן, ירקות (מלפפונים, זיתים, רכז עגבניות), סוכר
ועמילנים.
ב. חומרי האריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם אריזות
גמישות, פלסטיק, קרטון וקופסאות פח. חומרי האריזה נרכשים
מיצרנים שונים, בעיקר בישראל וחלקם מחוץ לישראל.
ג. חלק מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים
מוגמרים, למשל פסטה.
ד. זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויה, בין היתר,
בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים
בישראל.
ה. חלק מחומרי הגלם הינם קומודיטיס שמחירם מושפע מתנודות
מחירים בשווקי הקומודיטיס בבורסות בעולם ומתנודות בשערי
החליפין. חומרי גלם אלו מופקים מצמחים (כגון סוכר וקמח) ולכן
מחיריהם מושפעים משינויים במזג האוויר, תקופת הבשלה
וכדומה.
ו. אסם עושה שימוש בשירותי הרכש המרכזי של נסטלה המתמחה
באיתור ספקי חומרי גלם ואריזות בעולם, העומדים בדרישות
האיכות של נסטלה, תוך כדי קביעת מחירים המתבססים על

28. היתרונות לגודל של נסטלה. בפועל, הרכישה מתבצעת על ידי
הקבוצה בדרך של תשלום ישירות לספק חומרי הגלם.
ז. הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממספר רב של
ספקים, באמצעות אגף הרכש המרכזי של קבוצת אסם והיא בוחרת
את ספקיה על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה,
אמינותה ויציבות הספקים ועל פי המחירים המוצעים על ידם.
ברכש של חומרי גלם ואריזה בחו"ל ובבחירת ספקיה בחו"ל
הקבוצה מגיעה לאופטימיזציה של האיכות והמחיר בין השאר
באמצעות שימוש במקורות הידע של נסטלה בנושא וזאת בדרך של
23
.Bench-Marking
ח. ככלל, מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם
העיקריים יהיה לקבוצה יותר מאשר ספק אחד כך שתתאפשר
חלופה במקרה שספק אחד יחדל לספק את חומרי הגלם מכל סיבה
שהיא. למועד פרסום הדוחות, לקבוצה לפחות שני ספקים לכל אחד
מחומרי הגלם העיקריים האמורים לעיל. בחומרי גלם שאינם
מרכזיים (המאופיינים בעיקר כמשתייכים לקבוצת חומרי טעם
וריח) יש מקרים בהם מסיבות של כשרות או בלעדיות על נוסחה או
הרכב חומר יש רק ספק אחד. להערכת החברה, לחומרי גלם אלו
אין השפעה מהותית על הפעילות העסקית של הקבוצה, הם ניתנים
להחלפה בפרק זמן קצר לחומר זהה או דומה מספק אחר במידת
הצורך ללא שתהיה לכך השפעה מהותית לרעה על החברה וממילא
אין לחברה תלות במי מספקים אלה.
ט. מרבית ההסכמים של הקבוצה עם ספקיה הינם הסכמי מסגרת,
לתקופות הנעות בין 3 ל- 12 חודשים, הכוללים מועדי אספקה,
מחיר, איכויות, כמויות אספקה ותנאי אשראי. לרוב, הרכישות הן
לפי הזמנות שוטפות.

29. 24
8. תחום החטיפים ודגני הבוקר
8.1 מידע כללי על תחום הפעילות
א. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום החטיפים ודגני הבוקר מתמקד בפיתוח, ייצור ו/או מכירה,
שיווק והפצה של מוצרי המזון המשמשים כפתרונות קלים ומידיים
לאכילה בין הארוחות ובהפסקות כמוצרי פינוק והנאה. תחום
פעילות זה כולל את מוצרי החטיפים (חטיפי חיטה, חטיפי בוטנים,
חטיפי תפוחי אדמה, חטיפי תירס וכו'), בעיקר חטיפים מטוגנים,
משוחלים (אקסטרוזיה), אפויים וקלויים. כמו כן כולל תחום
פעילות זה דגני הבוקר וחטיפי בריאות. מוצרי מזון אלו מתאפיינים
בחיי מדף ארוכים הנעים בין מספר חודשים ועד כשנה. האחסון
וההובלה של מוצרים אלו נעשה בטמפרטורת החדר. התחום
מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה בעלויות פרסום גבוהות.
מותגי הקבוצה בתחום זה הם מהמובילים בתחומם. כמו כן רמת
החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה.
ב. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנים האחרונות התגברה התחרות בתחום פעילות זה הן מצד
היצרנים המתחרים והן מצד המותג הפרטי. למרות האמור לעיל
המשיכה הצמיחה במכירות הקבוצה בתחום זה עקב מאמצי שיווק
מוגברים והחדרת מוצרים חדשים. השינויים במכירות וברווח
התפעולי של תחום פעילות זה בשנת 2013 הינם כמפורט בתוצאות
הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
ג. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
תחום פעילות זה אמור לתת מענה לצורך של הצרכן בריגושים,
תחושת כיף, פינוק והנאה באמצעות חידוש וחדשנות של מוצרים
וזאת במקביל למגמה ולצורך במוצרי בריאות. הקבוצה פועלת
למתן מענה להתפתחויות בשוק באמצעות פיתוח מתמיד של
מוצרים חדשים וחדשנות והמשך השקעה שיווקית במותגים.

30. ד. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה מבוססים
על חיזוק מותגי הקבוצה ושמירת מעמדם המוביל בתחומם
באמצעות בניית המותג ושמירה על איכות גבוהה של המוצרים וכן
נפיצות וזמינות המוצרים בעיקר בשוק האימפלס. גורם הצלחה
קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות של המוצרים. בנושא זה
מסתייעת הקבוצה בין היתר במרכז המחקר והפיתוח העולמי
שהקימה נסטלה בשדרות בעיקר לתחום החטיפים. גורם הצלחה
קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר התחרות באמצעות
התייעלות מתמדת.
ה. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
לפרטים אודות מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות
ושינויים החלים בהם ראה סעיף 7.1 (ה) בפרק זה לעיל, בשינויים
המחויבים.
ו. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
לפרטים אודות תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם ראה סעיף 7.1 (ו) בפרק זה לעיל, בשינויים המחויבים.
ז. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
ראה סעיף 7.1 (ז) בפרק זה לעיל, בשינויים המחויבים.
25
8.2 מוצרים
א. המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה משווקים,
של "אסם" וכן (Corporate Brand) בעיקרם, תחת מותג המטריה
תחת מותג המטריה של נסטלה. תחת מותג המטריה של אסם
נכללים, בין השאר, המותגים "במבה", "ביסלי", "אפרופו",
"דובונים", "בייגלה אסם" ו"צ'יפסי" בתחום החטיפים המלוחים.

31. ב. תחת מותג המטריה של נסטלה נכללים דגני הבוקר של נסטלה
במותגים "קראנץ", "פיטנס", "צ'יריוס" ואחרים וכן חטיפי
הבריאות (ברים) במותג "פיטנס".
ג. רוב מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים במפעלי הקבוצה
בישראל וחלקם, בעיקר דגני בוקר, מיובאים מנסטלה (אם כי חלק
מדגני הבוקר מיוצרים גם בישראל). הקבוצה מוכרת, משווקת
ומפיצה את מוצריה בעיקר בישראל.
ד. בנוסף, מייצאת הקבוצה חלק ממוצרי תחום הפעילות לחו"ל
כמפורט בסעיף 7.2 (ג) בפרק זה לעיל.
8.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה הנובעות מקבוצות מוצרים דומים
בתחום הפעילות אשר שיעורן מהווה 10% או יותר מסך הכנסות
הקבוצה כאמור:
"חטיפים" – הכוללים בעיקרם חטיפי חיטה, חטיפי בוטנים, חטיפי
תפוחי אדמה וחטיפי תירס.
"דגני בוקר" – הכוללים בעיקרם דגנים מלאים, חטיפי בריאות (ברים),
דגנים במילוי קרם נוגט.
26
קבוצת
מוצרים
דומים
הכנסות באלפי ₪ שיעור מכלל הכנסות הקבוצה
2011 2012 2013 2011 2012 2013
חטיפים 12.9% 12.5% 12.3% 512,610 511,317 514,788
דגני בוקר 3.6% 3.7% 3.6% 143,401 151,389 152,496
8.4 מוצרים חדשים
בשנת 2013 השיקה הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים וכן
מוצרים חדשים של נסטלה. המוצרים החדשים כוללים בעיקר חטיפים
במגוון טעמים, צורות וגדלים חדשים (במותגים במבה, ביסלי, אפרופו,
דובונים ובייגלה); דגני בוקר במגוון טעמים חדשים (במותגים "פיטנס",
"קראנץ" ו"צ'יריוס"); וכן הרחבת המגוון של חטיפי הבריאות ("פיטנס"
בר).

32. 27
8.5 תחרות
א. בתחום החטיפים ודגני הבוקר מתמודדת הקבוצה בשוק שבו
קיימת תחרות בין יצרנים מתחרים, מותגים פרטיים של רשתות
המזון ויבוא מחו"ל. המתחרים העיקריים של הקבוצה הם
"שטראוס - עלית", "תלמה - יונילבר", "קלוגס", המותגים
הפרטיים, יבואנים ומספר רב של יצרנים בינוניים וקטנים אחרים.
ב. להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה לשנת 2013
בהתייחס לתחום החטיפים (חטיפים מטוגנים, משוחלים, אפויים
וקלויים) ודגני הבוקר, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על
נתוני חברת סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד, המחושבים
כמתואר בסעיף 7.5 (ב) בפרק זה לעיל:
קבוצת המוצרים נתח שוק משוקלל
חטיפים 38%
דגני בוקר 25%
ג. הגורמים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על
מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם כמפורט בסעיף 7.5 (ג) בפרק זה
לעיל.
8.6 עונתיות
אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום החטיפים ודגני הבוקר. יחד עם
זאת, היקפי ההכנסות בתחום פעילות זה משופעים, בין היתר, מעיתוי
החגים. להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי ₪):
שנת 2013 שנת 2012
הכנסות
באלפי ₪
אחוז מסך הכנסות
תחום החטיפים
ודגני הבוקר
הכנסות
באלפי ₪
אחוז מסך הכנסות
תחום החטיפים ודגני
הבוקר
27.1% 179,393 24.8% 165,776 I רבעון
23.1% 153,401 24.9% 166,261 II רבעון
25.1% 166,472 25.5% 170,232 III רבעון
24.7% 163,440 24.7% 165,015 IV רבעון
100.0% 662,706 100.0% סה"כ 667,284

33. 28
8.7 כושר ייצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימאלי של הקבוצה בתחום פעילות זה
בשלוש משמרות עבודה בשנת 2013 היה כ- 27,000 טון. היצור בפועל
בשנת 2013 עמד על ניצולת ממוצעת של כ- 61% כאשר קווי היצור
פועלים במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה. מרבית קווי
היצור במפעלי הקבוצה בתחום זה הינם קווים חצי אוטומטיים או
אוטומטיים אך ישנם גם קווים ידניים.
8.8 רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה, המשמשים בתחום הפעילות של מזון בתחום החטיפים ודגני
הבוקר.
א. מפעל שדרות - המפעל משמש לייצור חטיפים ודגני בוקר אך יחד
עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים (כגון מוצרי
תיבול, מרקים, רטבים, פתיתים, תבשילים, שקדי מרק ועזרי אפיה
וכן שוקו במותג "נסקוויק"). לפרטים אודות המפעל ראה סעיף
7.8 (א) בפרק זה לעיל.
ב. מפעל יקנעם - המפעל משמש לייצור חטיפים אך יחד עם זאת
מייצר מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים (כגון מוצרי מאפה,
אטריות ופירורי לחם). לפרטים אודות המפעל ראה סעיף 7.8 (ב)
בפרק זה לעיל.
ג. מפעל חולון - מפעל המשמש לייצור חטיפים. המפעל מצוי באזור
התעשייה של חולון במקרקעין בשטח של כ- 3 דונם ושטחו הבנוי
הוא כ- 1,650 מ"ר. המפעל הינו בבעלותה המלאה של הקבוצה. כמו
כן הקבוצה שוכרת שטח נוסף של כ- 1500 מ"ר (שטח בנוי של כ 650-
מ"ר) בשכירות בלתי מוגנת לטווח קצר עם אופציה להארכה.
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15 שנים.
8.9 מחקר ופיתוח
בשנת 2002 הקימה נסטלה בישראל את המרכז העולמי שלה למחקר
ופיתוח בעיקר בתחום החטיפים במבנה אותו היא שוכרת מהקבוצה

34. וזאת בצמוד למפעל של הקבוצה בשדרות. הקבוצה עושה שימוש בידע
ובטכנולוגיה שפותחו ושיפותחו בעתיד. בנוסף לכך אסם מפתחת בעצמה
באמצעות צוותי טכנולוגיה, מוצרים שונים בתחום החטיפים.
29
8.10 הון אנושי
א. למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה - ראו סעיף 19 לפרק זה להלן.
ב. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום החטיפים ודגני הבוקר
נכון ליום 31.12.13 הכוללים עובדי יצור, מכירה והנהלה ישירים של
תחום החטיפים והדגנים. יש לציין שעובדי הייצור במפעלי
הקבוצה הינם ניידים בין קווי היצור עפ"י דרישה ולכן מספר עובדי
הייצור המצוין בטבלה מטה יכול להשתנות עפ"י הצורך (זאת
מהסיבה שמוצרי תחום החטיפים ודגני הבוקר מיוצרים במספר
אתרים נפרדים, מתוכם בשניים (יוקנעם ושדרות) מיוצרים גם
מוצרים של תחום הקולינארי ושל תחום המאפה והמשקאות)
בנוסף קיימים עובדי ייצור כלליים במפעלי הקבוצה (כגון עובדי
אבטחת איכות, טכנולוגיים, עובדי אחזקה, הנהלת המפעל, וכד')
שלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי ולכן לא
נספרו בטבלה אך כלולים בטבלה בסעיף 19 להלן. מרבית עובדי
המכירות והסחר רשומים בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת
שירותי הפצה, מכירה, לוגיסטיקה וסחר לרוב תחומי הפעילות של
הקבוצה.
מספר עובדים ליום
31.12.13
מספר עובדים ליום
31.12.12
ייצור 347 329
הנהלה 5 1
6 מכירה ושיווק 8

35. 30
8.11 חומרי גלם וספקים
א. חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום
פעילות זה, הם קמח, תירס, שמן, חמאת בוטנים, תפוחי אדמה
ועמילנים.
ב. חומרי האריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם אריזות
גמישות, פלסטיק, וקרטון. חומרי האריזה נרכשים מיצרנים שונים,
בעיקר בישראל וחלקם מחוץ לישראל.
ג. חלק מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים
מוגמרים. עיקר היבוא הוא מנסטלה והוא כולל בעיקרו יבוא של
דגני בוקר.
לפרטים נוספים אודות חומרי הגלם והספקים המשמשים את החברה
לייצור מוצריה ראה גם פירוט כמתואר בסעיפים 7.11 (ד) – 7.11 (ט) בפרק
זה לעיל.

36. 31
9. תחום המאפה והמשקאות
9.1 מידע כללי על תחום הפעילות
א. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום המאפה והמשקאות מתמקד בפיתוח, ייצור ו/או מכירה,
שיווק והפצה של מוצרי מאפה ומשקאות, והוא כולל מוצרים
המשמשים כפתרונות קלים ומידיים לאכילה או שתייה בין
הארוחות ובהפסקות. תחום פעילות זה כולל בעיקר את מוצרי
המאפים המלוחים (כגון קרקרים, ולחמית), המאפים המתוקים
(עוגות, עוגיות וביסקוויטים), תרכיזים לשתייה וקפה נמס. מוצרי
מזון אלו מתאפיינים בחיי מדף ארוכים הנעים בין מספר חודשים
ועד כשנתיים. האחסון וההובלה של מוצרים אלו נעשה בטמפרטורת
החדר. התחום מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה בעלויות פרסום
גבוהות. מותגי הקבוצה בתחום זה הם מהמובילים בתחומם. כמו כן
רמת החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה.
ב. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנים האחרונות התגברה התחרות בתחום פעילות זה הן מצד
היצרנים המתחרים הן מצד היבוא והן מצד המותג הפרטי. למרות
האמור לעיל המשיכה צמיחת הקבוצה בתחום זה עקב מאמצי
שיווק והחדרת מוצרים חדשים, כל אלו הביאו בשנת 2013 להמשך
גידול במכירות וברווח התפעולי של תחום פעילות זה כמפורט
בתוצאות הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
ג. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
לפרטים אודות התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או
שינויים במאפייני הלקוחות שלו ראה סעיף 8.1 (ג) לפרק זה לעיל,
בשינויים המחויבים.
ד. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם

37. לפרטים אודות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות
והשינויים החלים בהם ראה סעיף 7.1 (ד) בפרק זה לעיל, בשינויים
המחויבים.
ה. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
לפרטים אודות מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות
ושינויים החלים בהם ראה סעיף 7.1 (ה) בפרק זה לעיל, בשינויים
המחויבים.
ו. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ענף המזון בכללותו הינו ענף בוגר ותחרותי ומאפיינים אלו חלים גם
על תחום פעילות זה. כמו בכל ענף המזון גם בתחום פעילות זה של
הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות
מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות
הקמעונאיות, קונדיטוריות ובתי מאפה בתחום המאפה וכן בתי
קפה ויצרניות המשקאות הקלים (המהווים תחליפים לתרכיזים)
בתחום המשקאות.
הקבוצה נותנת מענה למוצרים התחליפים הקיימים בשוק
באמצעות מיתוג מוצריה, שמירה על איכות גבוהה, חדשנות
והתייעלות מתמדת והשקעה בשיווק ובמותגים.
במוצרי הקפה המיובאים מנסטלה, הקבוצה נותנת מענה למוצרים
התחליפיים הקיימים בשוק באמצעות מיתוג המוצרים, שמירה על
איכות גבוהה וחדשנות שהם פועל יוצא של היותה של נסטלה חברת
המזון הגדולה בעולם והחברה המובילה בעולם בתחום הקפה
הנמס, אשר נמצאת בחזית החדשנות והקידמה הטכנולוגית של
תחום זה.
ז. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
ראה סעיף 7.1 (ז) בפרק זה לעיל, בשינויים המחויבים.
32

38. 33
9.2 מוצרים
א. המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה משווקים,
של "אסם" וכן (Corporate Brand) בעיקרם, תחת מותג המטריה
תחת מותג המטריה של נסטלה. תחת מותג המטריה של אסם
נכללים, בין השאר, המותגים "לחמית", "קריספי", "קרקר אסם",
"עוגות הבית", "ערגליות", "פריכונים", טוסטעים" ו"פתי-בר"
בתחום המאפה. תחת מותג המטריה של נסטלה נכללים בעיקר
הקפה של נסטלה במותגים "נסקפה רד-מאג", "נסקפה גולד",
"נסקפה טסטרס צ'ויס" ו- "נסקפה קפוצ'ינו", ואבקת שוקו במותג
"נסקוויק". התרכיזים לשתייה נמכרים בעיקר תחת המותגים
"עסיס" ו"ויטמינצ'יק".
ב. רוב מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים במפעלי הקבוצה
בישראל וחלקם (בעיקר קפה) מיובאים מנסטלה. כמו כן, קיימים
מוצרים בתחום פעילות זה המיוצרים ע"י יצרני משנה בארץ
ובחו"ל. הקבוצה מוכרת, משווקת ומפיצה את מוצריה בעיקר
בישראל.
ג. בנוסף, מייצאת הקבוצה חלק ממוצרי תחום הפעילות לחו"ל,
כמפורט בהרחבה בסעיף 7.2 (ג) לפרק זה לעיל.
9.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה. בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10% או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
קבוצת מוצרים
דומים
הכנסות באלפי ₪ שיעור מכלל הכנסות הקבוצה
2011 2012 2013 2011 2012 2013
מאפה ומשקאות 12.4% 12.9% 13.0% 489,401 529,336 545,905
9.4 מוצרים חדשים
בשנת 2013 השיקה הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים
שכללו בעיקר את הרחבת מגוון המוצרים תחת המותגים "קריספי"
ו"לחמית", עוגות חדשות (בראוניס, בחושות ושמרים), עוגיות חדשות

39. והרחבת מגוון הפריכונים. כמו כן הורחבה סדרת "נסקפה קפוצ'ינו"
והושק תרכיז לשתייה עם טעם חדש תחת המותג "ויטמינצ'יק".
34
9.5 תחרות
א. בתחום המאפה והמשקאות מתמודדת הקבוצה בשוק שבו קיימת
תחרות בין יצרנים מתחרים, מותגים פרטיים של רשתות המזון
ויבוא מחו"ל. המתחרים העיקריים של הקבוצה הם "שטראוס -
עלית", "תלמה - יונילבר", "דיפלומט – קראפט", "פריגת", "יכין",
המותגים הפרטיים, יבואנים ומספר רב של יצרנים בינוניים וקטנים
אחרים.
ב. להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה לשנת 2013 בישראל
בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום המאפה
והמשקאות בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת
סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד, המחושבים כמתואר בסעיף
7.5 (ב) לפרק זה:
קבוצת המוצרים נתח שוק משוקלל
עוגות 40%
קרקרים 42%
תרכיזים לשתייה 56%
קפה נמס 42%
ג. הגורמים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על
מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם כמפורט בסעיף 7.5 (ג) בפרק זה
לעיל.
9.6 עונתיות
בתחום פעילות זה, לקבוצה מגוון רחב ומאוזן של מוצרים המקזז באופן
חלקי את השפעת העונתיות. התרכיזים נמכרים יותר בחודשי הקיץ
מאשר בחורף. מכירת מוצרי המאפה והמשקאות מושפעת גם מעיתוי חג
הפסח, חג השבועות וכן מעיתוי חגי תשרי. להלן התפלגות של ההכנסות
בחלוקה לפי רבעונים (באלפי ₪):

40. שנת 2013 שנת 2012
הכנסות באלפי ₪ אחוז מסך הכנסות
תחום המאפה והמשקאות
35
הכנסות באלפי
₪
אחוז מסך הכנסות
תחום המאפה והמשקאות
28.2% 149,282 26.1% 142,275 I רבעון
21.6% 114,239 24.2% 132,284 II רבעון
24.6% 130,033 24.5% 133,722 III רבעון
25.7% 135,782 25.2% 137,624 IV רבעון
100.0% 529,336 100.0% סה"כ 545,905
9.7 כושר ייצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימאלי של הקבוצה בתחום פעילות זה,
בשלוש משמרות עבודה בשנת 2013 היה כ- 53,000 טון. היצור בפועל
בשנת 2013 עמד על ניצולת ממוצעת של כ- 45% כאשר קווי היצור
פועלים במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה. מרבית קווי
היצור במפעלי הקבוצה בתחום זה הינם קווים חצי אוטומטיים או
אוטומטיים אך ישנם גם קווים ידניים.
9.8 רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה, המשמשים בתחום הפעילות של תחום המאפה והמשקאות.
א. מפעל שדרות - המפעל משמש לייצור שוקו במותג "נסקוויק", אם
כי עיקר הפעילות במפעל כוללת יצור מוצרים מתחומי פעילות
אחרים (כגון חטיפים, דגני בוקר, מרקים, רטבים, פתיתים,
תבשילים, שקדי מרק ועזרי אפיה). לפרטים אודות המפעל ראה
סעיף 7.8 (א) לפרק זה לעיל.
ב. מפעל יקנעם - המפעל משמש לייצור מוצרי מאפה, אך יחד עם זאת
מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים (כגון חטיפים,
אטריות ופירורי לחם). לפרטים אודות המפעל ראה סעיף 7.8 (ב)
לפרק זה לעיל.
ג. מפעל בית השיטה - מפעל המשמש לייצור תרכיזים לשתייה, אך
יחד עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון

41. חמוצים, תרכיז לימון וחומץ. המפעל ממוקם בקיבוץ בית השיטה
במקרקעין בשטח של כ- 59 דונם ושטחו הבנוי הוא כ- 21,000 מ"ר.
הקבוצה שוכרת את המקרקעין מקיבוץ בית השיטה בהסכם
שכירות ארוך טווח המסתיים, ביחס לחלק הארי של השטחים
השכורים, ב- 31.5.2026 (בכפוף להתאמות שונות ביחס לתקופת
השכירות שיכול ויעשו בין הצדדים).
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15 שנים.
36
9.9 מחקר ופיתוח
הקבוצה עושה שימוש בין היתר בידע ובטכנולוגיה של נסטלה. בנוסף
לכך אסם מפתחת בעצמה, באמצעות צוותי טכנולוגיה, מוצרים שונים
בתחום המאפה והמשקאות.
9.10 הון אנושי
א. למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה - ראו סעיף 19 לפרק זה להלן.
ב. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום המאפה והמשקאות נכון
ליום 31.12.13 הכוללים עובדי יצור, מכירה והנהלה ישירים של
תחום המאפה והמשקאות. יש לציין שעובדי הייצור במפעלי
הקבוצה הינם ניידים בין קווי היצור עפ"י דרישה ולכן מספר עובדי
הייצור המצוין בטבלה מטה יכול להשתנות עפ"י הצורך (זאת
מהסיבה שמוצרי תחום המאפה והמשקאות מיוצרים במספר
אתרים נפרדים מתוכם בשלושה (יוקנעם, שדרות ובית השיטה)
מיוצרים גם מוצרים של תחום הקולינארי ושל תחום החטיפים
ודגני הבוקר) בנוסף קיימים עובדי ייצור כלליים במפעלי הקבוצה
(כגון, עובדי אבטחת איכות, טכנולוגיים, עובדי אחזקה, הנהלת
המפעל, וכד') שלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי
ולכן לא נספרו בטבלה אך כלולים בטבלה בסעיף 19 להלן. מרבית
עובדי המכירות והסחר רשומים בחברת הסחר של הקבוצה, הנותנת
שירותי הפצה, מכירה, לוגיסטיקה וסחר לרוב תחומי הפעילות של
הקבוצה.

42. 37
מספר עובדים ליום
31.12.13
מספר עובדים ליום
31.12.12
ייצור 232 224
הנהלה 5 1
6 מכירה ושיווק 5
9.11 חומרי גלם וספקים
א. חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום פעילות
זה, הם קמח, שמן, סוכר, ביצים, עמילנים , רכיבי שוקולד ומליות.
ב. חומרי האריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם אריזות
גמישות, פלסטיק וקרטון. חומרי האריזה נרכשים מיצרנים שונים,
בעיקר בישראל וחלקם מחוץ לישראל.
ג. חלק מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים
מוגמרים. עיקר היבוא הוא מנסטלה והוא כולל בעיקרו יבוא של
קפה נמס.
לפרטים נוספים אודות חומרי הגלם והספקים המשמשים את החברה
לייצור מוצריה ראה גם פירוט כמתואר בסעיפים 7.11 (ד) – 7.11 (ט) בפרק
זה לעיל.

43. 38
10 . תחום המזון המוכן
10.1 מידע כללי על תחום המזון המוכן
א. מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו
הקבוצה פועלת בתחום פעילות זה במספר קטגוריות. קטגורית
מוצרי תחליפי הבשר הקפואים והמצוננים המשווקת בישראל
"Halsans ," גרדן גורמה " ,"Veggie Patch" ," ובחו"ל ("טבעול
המהווים את המרכיב העיקרי בארוחה וכוללים בתוכם ,(Kok"
העונים על המגמה הגוברת (Convenience Products) מוצרי נוחות
בעולם והצורך במציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים תוך
חיסכון בזמן הכנה. מוצרים אלו מוגדרים גם כמוצרי בריאות
ונותנים מענה לדרישה לשיפור (Health and Wellness Products)
באיכות החיים הנובעת מהגברת המודעות לכולסטרול, לתזונה
מאוזנת ולאורח חיים בריא יותר. קבוצת מוצרים זו כוללת בתוכה
שניצלים, המבורגרים, נקניקיות והארוחות המוכנות. מוצרים אלו
מיוצרים על בסיס טכנולוגיה מיוחדת המבוססת על שלושה חלבונים
– חיטה, סויה וביצה. בנוסף, כוללת קבוצת המוצרים הזו גם מוצרי
מזון על בסיס ירקות. קטגוריה נוספת בתחום פעילות זה כוללת
בתוכה את המוצרים המצוננים של הקבוצה ובעיקר את הסלטים
של סלטי צבר בישראל ובאירופה (חומוס, טחינה, חצילים וכדומה),
בארה"ב. Tribe וכן את פעילות הסלטים המצוננים של חברת הבת
קטגוריה נוספת בתחום פעילות זה כוללת בתוכה את מוצרי המאפה
הקפוא של בונז'ור, הנאפים בנקודת המכירה ומעניקים לצרכן
מוצרי מאפה טריים ישירות מהתנור.
עיקר הפעילות של תחום פעילות זה מאוגד תחת חברת הבת טבעול
המחזיקה בפעילות של הסלטים המצוננים והמזון מן הצומח של
הקבוצה הן בישראל והן בחו"ל.
ב. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
במאפייני הצריכה בשוק המזון בעולם קיימת ככלל מגמה נמשכת
ולמוצרי בריאות (Convenience Products) למעבר למוצרי נוחות

44. תחום פעילות זה נותן מענה .(Health and Wellness Products)
לשתי מגמות אלו.
בשנים האחרונות הרחיבה הקבוצה את פעילותה בתחום זה
באמצעות רכישת חברות בעלי מאפייני מוצרים דומים בחו"ל
(בעיקר בארה"ב). כמו כן בשנת 2010 הגדילה הקבוצה את
החזקותיה בחברת טבעול מ 58%- להחזקה מלאה של כל הזכויות
.( בה ( 100%
בשנת 2013 גדלו המכירות והרווח התפעולי של תחום פעילות זה
כמפורט בתוצאות הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי
זה.
ג. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
כאמור, במאפייני הצריכה בשוק המזון בישראל ובעולם קיימות
מגמות למעבר למוצרי נוחות ולמוצרי בריאות כמו גם למוצרי פינוק
ומותרות וכן מעבר למוצרים טריים. מגמות אלו הינן, בין היתר,
פונקציה של רמת החיים והתוצר לנפש. בנוסף לכך קיימת בעולם
בשנים האחרונות מגמה של מעבר למזון אתני ים תיכוני. מגמה זו,
בשילוב עם העובדה שלהערכת הקבוצה הצרכן מזהה את המוצרים
המצוננים כטריים יותר, הביאו את הקבוצה להחלטה על התרחבות
לחו"ל בתחומים בהם יש לקבוצה יתרונות יחסיים וזאת באמצעות
העוסקת בתחום הסלטים הים תיכוניים ,Tribe רכישת חברת
העוסקת בתחום Food-Tech בארה"ב, ובאמצעות רכישת חברת
אשר מוזגה )"Veggie Patch" תחליפי הבשר המצוננים תחת המותג
39
.(Tribe– ל
ד. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות זה כוללים בתוכם את
עוצמת המותגים של הקבוצה ואיכות מוצריה וכן הידע הייחודי
שפותח בקבוצה בקשר עם מוצרי תחום הפעילות, וזאת בנוסף לידע,
לטכנולוגיה ולמותגים שהקבוצה מקבלת מנסטלה. כל זאת בנוסף

45. למערכות ההפצה והלוגיסטיקה של הקבוצה בתחום הקפוא
והמצונן המגיעות לנקודות המכירה בכל רחבי הארץ.
להערכת החברה, מיתוג מוצרי הקבוצה, איכות הטעמים של
מוצריה וכן חדשנות בשוק הינם גורמי הצלחה קריטיים נוספים של
תחום פעילות זה וזאת בנוסף לחשיבות שנותן הצרכן לרכישת
מוצרי מזון קפואים, מצוננים וטריים מיצרן מזון גדול, אמין ובעל
מוניטין. בשל רגישות המוצרים ישנה חשיבות לאמינות הגבוהה של
היצרן בעיני הצרכנים בדגש על איכותם, טריותם ובריאותם של
המוצרים. כמו כן בתחום פעילות זה נדרשים יכולת תפעולית
ולוגיסטית גבוהה הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים
קפואים ומצוננים בתנאי הקפאה וקירור, תוך כדי שמירה על
לרבות החלפה ורענון של ,FIFO - שרשרת הקירור ועל עקרון ה
המוצרים על מדפי החנויות בתדירות גבוהה יחסית וכן מערך הפצה
רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות
המכירה בתדירות גבוהה.
ה. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
מחסומי הכניסה העיקריים כוללים בתוכם השקעות גדולות
בתשתיות יצור, בחדרי הקפאה וקירור ובהפצה קפואה ומצוננת
שעלותם גבוהה כמו גם הצורך בטכנולוגיה ובידע הנדרש כדי להגיע
לרמת האיכות הגבוהה של המוצרים, וזאת בנוסף להשקעה
הנדרשת בבניית המותגים. חסם נוסף הינו הצורך בפיתוח יכולת
טכנולוגית ויכולת התמודדות עם סוגית הטריות בשרשרת האספקה
תוך שמירה קפדנית על שרשרת הקירור. אורך חיי המדף הקצרים
יחסית של המוצרים המצוננים ועלויות הובלה גבוהות של המוצרים
הקפואים מהווים חסם כניסה ליבוא מתחרה מחו"ל.
ו. תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם
מאחר וחלק ממוצרי תחום הפעילות מהווים מוצרי נוחות
(שניצלים, המבורגרים, נקניקיות וארוחות מוכנות, סלטים מוכנים)
הרי שבאופן תחליפי יכול הצרכן להכין בביתו ארוחות דומות בעצמו
תוך שימוש במוצרים הבסיסיים והבלתי מעובדים. בנוסף לכך
40

46. קיימים מוצרים תחליפיים של יצרנים מתחרים. הקבוצה נותנת
מענה למוצרים התחליפיים הקיימים בשוק באמצעות מיתוג
מוצריה ואיכותם ושמירה על חדשנות מתמדת.
ז. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בתחום פעילות זה של הקבוצה קיימת תחרות בעיקר עם יצרני
המזון הגדולים המקומיים וכן יצרני מזון בינוניים וקטנים. לנוכח
עלות ההובלה היקרה של המוצרים הקפואים ולנוכח מגבלות
הטריות ואורך חיי המדף הקצרים יחסית של המוצרים המצוננים,
ולנוכח מגבלת הכשרות, התחום אינו חשוף במיוחד ליבוא מתחרה
מחו"ל.
41
10.2 מוצרים
המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה כוללים בתוכם
שניצלים, המבורגרים, נקניקיות וארוחות מוכנות על בסיס של תחליפי
בשר וכן מוצרים מכילי ירקות המשווקים בין השאר תחת המותג
"Halsans "טבעול" (בעיקר בישראל), תחת המותג "גרדן גורמה" ו
ארה"ב); מוצרי מאפה ) "Veggie Patch" אירופה) ותחת המותג ) Kok"
קפואים הנאפים בנקודות המכירה תחת המותג "בונז'ור"; וכן מוצרי
הסלטים של סלטי צבר (חומוס, טחינה, חצילים וכדומה), מוצרי
בארה"ב (חומוס מרכיבים טבעיים). Tribe הסלטים של
10.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה. בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10% או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
קבוצת
מוצרים
דומים
הכנסות באלפי ש"ח שיעור מכלל הכנסות הקבוצה
2011 2012 2013 2011 2012 2013
מזון מוכן 22.5% 22.4% 22.2% 890,115 915,229 931,566

47. 42
10.4 מוצרים חדשים
בשנת 2013 החדירה הקבוצה לשוק מוצרים חדשים ששלב פיתוחם
הסתיים וכללו בין השאר סדרת מאפים חלביים, לחמניות ילדים מקמח
חיטה מלאה ומוצרים שפותחו, עבור השוק המקצועי של "בונז'ור";
בתחום הסלטים המצוננים, סלטים חדשים בטעמים נוספים בסדרת
"מלך החומוס" ומסדרת השף רפי כהן; וכן מאפינס על בסיס ירקות,
נקניקים ושווארמה בשוק ההולנדי בתחום המזון מן הצומח.
10.5 תחרות
א. בתחום המזון המוכן קיימת תחרות גבוהה בין יצרני המזון
הגדולים המקומיים וכן תחרות מצד המותג הפרטי. לכל קבוצות
המוצרים העיקריות של הקבוצה קיימים מוצרים מתחרים.
המתחרים העיקריים של הקבוצה בקטגורית המזון מן הצומח
בישראל כוללים את "זוגלובק", "תפוגן" והמותגים הפרטיים.
בתחום המאפה הקפוא המתחרים העיקריים הם "פילסבורי"
ו"גידרון". המתחרים העיקריים של הקבוצה במוצרי הסלטים
בישראל הם "שטראוס גרופ", "סלטי שמיר" ו"מעדני מיקי".
הפועלת בארה"ב בתחום הסלטים המצוננים Tribe לחברת הבת
בבעלות ) “Sabra” הים- תיכוניים קיימת תחרות בארה"ב עם חברת
.“Kraft”- ו “Cedars” "שטראוס גרופ" "ופפסיקו") ועם חברת
ו- "Kellogs" בתחום תחליפי הבשר השחקנים הגדולים הם
באירופה. "Quorn" - בארה"ב ו "Kraft"
ב. להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה בישראל ומחוצה לה
לשנת 2013 בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום
המזון המוכן בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני
חברת סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד, המחושבים כמתואר
בסעיף 7.5 (ב) לפרק זה לעיל. נתחי השוק של הסלטים בארה"ב
מבוססים על נתוני נילסן: