Laudo - FAE Participações

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Laudo - FAE Participações

  1. 1. FAE Administração e Participações S/A Laudo de Avaliação Contratante: FAE Administração e Participações S/A Objeto: FAE Administração e Participações S/ACONFIDENCIAL | Outubro de 2010
  2. 2. Índice 1. Índice............................................................................................................................................................................................................................................. 2 2. Sumário Executivo................................................................................................................................................................................................................... 3 3. Informações sobre o Avaliador........................................................................................................................................................................................... 7 4. Descrição do Setor e da FAE Administrações e Participações................................................................................................................................ 11 5. Metodologia da Avaliação...................................................................................................................................................................................................... 22 6. Fluxo de Caixa Descontado.................................................................................................................................................................................................. 24 7. Métodos Complementares.................................................................................................................................................................................................... 34 8. Apêndice...................................................................................................................................................................................................................................... 36 9. Glossário...................................................................................................................................................................................................................................... 39 10. Notas Importantes ................................................................................................................................................................................................................ 41CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 2
  3. 3. Sumário ExecutivoCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 3
  4. 4. Sumário Executivo Resumo dos ResultadosFluxo de Caixa Descontado (DFC) R$ 11,01 R$ 11,44 R$ 12,17Valor Patrimonial Por Ação (VPA) R$ 1,04 0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 9,00 10,00 11,00 12,00 CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 4
  5. 5. Sumário Executivo Resultados  Como resultado do presente Laudo de Avaliação, estimamos o valor econômico da FAE entre R$ 21.959.008,61 (vinte e um milhões novecentos e cinquenta e nove mil e oito reais e sessenta e um centavos) e R$ 24.270.483,20 (vinte e quatro milhões duzentos e setenta mil quatrocentos e oitenta e três reais e vinte centavos).  O intervalo de valor por ação que a PAX considera justo é entre R$ 11,01 (onze reais e um centavo) e R$ 12,17 (doze reais e dezessete centavos) por ação. O modelo de Fluxo de Caixa Descontado (DFC) captura o potencial de crescimento do mercado e da companhia. Por isso, consideramos que o valor justo calculado através da metodologia de DFC é o que melhor representa o valor da FAE. Cálculo via Fluxo de Caixa Descontado (DFC) Principais premissas  Data-base: 30 de junho de 2010;  Período projetado: 5 anos, dezembro de 2010 a dezembro de 2015; e perpetuidade. As premissas tornam-se sensivelmente incertas após 2015 e por isso assume-se perpetuidade no período que sucede 2015;  Unidade Monetária: Projeções em Reais (R$), termos nominais;  Taxa de Desconto: 15,36%; calculamos a Taxa de Desconto em reais de acordo com a metodologia Global Capital Asset Price Model (GCAPM)  Perpetuidade: Consideramos a taxa de crescimento na perpetuidade de 4,5%, com base nas expectativas de IGP-M.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 5
  6. 6. Sumário Executivo Resultados das demais metodologias  Conforme requisito do Anexo III da Instrução CVM 361, o valor da FAE foi calculado segundo o valor do Patrimônio Líquido Contábil por Ação. De acordo com o ITR de 30 de junho de 2010 enviado à CVM, o Patrimônio Líquido Contábil da FAE em 30 de junho de 2010 era de R$ 2.067,00 (dois milhões e sessenta e sete reais). A FAE possui um total de 1.873.872 (treze milhões oitocentos e setenta e três mil oitocentos e setenta e duas) ações, sendo 1.014.167 (um milhão quatorze mil cento e sessenta e sete) ações ordinárias, 573.445 (quinhentos e setenta e três mil quatrocentos e quarenta e cinco) ações preferenciais nominativas classe “A”, 85.279 (oitenta e cinco mil duzentos e setenta e nove) ações preferenciais nominativas classe “B” e 321.385 (trezentos e vinte e um mil trezentos e oitenta e cinco) ações preferenciais nominativas classe “C” . Portanto, segundo o método do Valor do Patrimônio Líquido por Ação o valor por ação é de R$ 1,04 (um real e oitenta e um centavos).CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 6
  7. 7. Informações sobre o AvaliadorCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 7
  8. 8. Informações sobre a PAX Equipe responsável  O processo de avaliação e revisão foi conduzido por profissionais com experiência em avaliação de empresas, assessoria financeira e finanças corporativas do departamento de Análise de Investimentos da PAX.  Participaram da elaboração e revisão do presente Laudo de Avaliação:  Dário Sousa Pereira, Economista, com mais de 30 anos de experiência nos Mercados Financeiros e de Capitais. Foi responsável pelas áreas de produtos, asset management, pesquisa de investimentos, gestão de renda fixa e variável e área comercial de bancos e corretoras de porte mundial. Atualmente é Diretor-Executivo da PAX e Diretor de Mercado de Capitais do IBEF-CE (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças). • Eduardo David Duarte Dias, graduado em Administração (UFC), pós-graduado em contabilidade e planejamento tributário (UFC), mestrando em Economia (CAEN/UFC), analista de investimentos certificado pela APIMEC e registrado na CVM. Trabalhou em empresa do setor de energia e também em consultoria empresarial. Atualmente é analista da PAX, CNPI N° 257/09 – NE e professor universitário. • Francisco Leite Holanda Júnior, graduado em Administração (UFC), pós-graduado em Finanças (COPPEAD/UFRJ), analista de investimentos certificado pela APIMEC e registrado na CVM, tendo trabalhado em factoring, securitizadora e banco. Atualmente, é analista-chefe da PAX, CNPI N° 256/09 – NE, Diretor de Serviços do IBEF-CE (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças) e Conselheiro da APIMEC-NE (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais). • Gregório Pinto Matias, graduado em Administração (UECE), mestrando em Economia (CAEN/UFC), analista de investimentos certificado pela APIMEC e registrado na CVM, tendo trabalhado em empresas do setor de energia, alimentos e industrial. Atualmente é analista da PAX, CNPI N° 256/09 – NE, conselheiro da APIMEC-NE (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais) e professor universitário. • Pedro Rocha Lima Amaro, graduando em Ciências Econômicas (UFC) e pós-graduando em Finanças pelo IBMEC/RJ, assistente de análise de investimentos da PAX. Descrição do processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação Este Laudo de Avaliação foi concebido pelo Sr. Francisco Leite Holanda Júnior, auxiliado pelo Sr. Pedro Amaro. O Sr. Dário Sousa Pereira coordenou o processo interno de aprovação, que passou por revisão final do Sr. Eduardo Dias e Sr. Gregório Matias – analistas independentes no processo de avaliação da FAE Administração e Participação.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 8
  9. 9. Informações sobre a PAX Qualificação como avaliadora  Nos termos do inciso X, “a” do Anexo III, da Instrução CVM 361, a PAX dispõe suas qualificações como avaliador através de sua experiência: Empresa de Avaliação de empresas S/A de capital fechado:  Laudo  Laudo de Avaliação para Gestão Baseada em Valor (GBV) dos Empreendimentos Pague Menos S/A – 2010;  Laudo de Avaliação (Valuation) de empresas listadas no Mercado de Ações (Bovespa):  Banco Industrial e Comercial S.A (BicBanco) – 2009;  Companhia Energética do Ceará (COELCE) – 2010;  M. Dias Branco S.A – 2010;  Drogasil S.A. – 2009.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 9
  10. 10. Informações sobre a PAX  A PAX declara que não possui quaisquer conflitos de interesses que impliquem em interferência no processo de avaliação da FAE Participações, bem como na elaboração deste Laudo de Avaliação. A FAE Participações, seus controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes à este Laudo de Avaliação, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade da PAX de determinar de forma independente as metodologias utilizadas neste Laudo de Avaliação.  A PAX e as pessoas a ela vinculadas declaram não ser titulares de Ações, e não ter sob sua administração discricionária valores mobiliários de emissão da FAE Participações, exceto o Sr. Francisco Deusmar de Queirós, que detém 105.299 (Cento e Cinco Mil e Duzentas e Noventa e Nove) Ações Ordinárias, 2.736 (Duas Mil e Setecentos e Trinta e Seis) Ações Preferenciais Classe “B” e 102.564 (Cento e duas mil quinhentas e sessenta e quatro) Ações Preferenciais Classe “C”.  Segundo os termos do artigo 8º, inciso V, “d”, da Instrução CVM 361, a PAX receberá da FAE Participações o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) pela elaboração e apresentação deste Laudo de Avaliação.  Este Laudo de Avaliação é propriedade intelectual da PAX e não pode ser publicado, copiado ou divulgado, na íntegra ou parcialmente, bem como não pode ser utilizado por terceiros sem consentimento prévio da PAX, exceto por partes envolvidas na OPA nos termos da Instrução CVM 361. Data da Avaliação: 18 de outubro de 2010 Analistas responsáveis pelo Laudo de Avaliação: Francisco Leite Holanda Júnior Eduardo David Duarte Dias Gregório Pinto Matias Analista CNPI N° 246/09 – NE Analista CNPI Nº 257/09 – NE Analista CNPI N° 256/09 – NE Dário Sousa Pereira Diretor-ExecutivoCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 10
  11. 11. Descrição do Setor e da FAE ParticipaçõesCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 11
  12. 12. Demografia do Brasil População 198.739.269 Taxa de Crescimento Populacional (2010 estimativa) 1,20% População Urbana (2008) 86,00% Idade Média 28,9 anos Sexo 0,98 mas/femFonte: IBGE e CIA World Factbook10 Maiores Cidades em População no Brasil Cidade Estado População PIB per capita R$ São Paulo SP 11.037.593 19.548 Rio de Janeiro RJ 6.186.710 17.695 Salvador BA 2.998.056 8.870 Brasília DF 2.606.885 37.600 Fortaleza CE 2.505.552 9.325 Belo Horizonte MG 2.452.617 13.636 Curitiba PR 1.851.215 17.977 Região Cidades % Total Pop. Manaus AM 1.738.641 18.902 Sul 1.188 14,5% Recife PE 1.561.659 12.091 Sudeste 1.668 42,3% Porto Alegre RS 1.436.123 20.900 Centro-Oeste 466 7,2% Fonte: IBGE (estimativas em 1/07/09) e IBGE 2007 para PIB per capita Nordeste 1.793 28,0% Norte 449 7,9% Total 5.564 100% Fonte: IBGE, 2007CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 12
  13. 13. Cenário Macroeconômico Crédito para Pessoas Físicas contratado no Ceará Nível de Emprego Formal 13012.000 12 12010.000 10 110 8.000 8 100 6.000 6 90 4.000 4 80 2.000 Operações de Crédito 2 70 Inadimplência 0 0 60 jan/04 out/04 jul/05 abr/06 jan/07 out/07 jul/08 abr/09 jan/10 jan/02 out/02 jul/03 abr/04 jan/05 out/05 jul/06 abr/07 jan/08 out/08 jul/09 abr/10 Fonte: Banco Central Fonte: MTE (Ministério do Trabalho e Emprego). 180 Índice de Atividade Regional – IBCR (Ceará) 150 120 90 60 jan/02 out/02 jul/03 abr/04 jan/05 out/05 jul/06 abr/07 jan/08 out/08 jul/09 abr/10 Fonte: Banco Central CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 13
  14. 14. Déficit Habitacional no Brasil Região Área Urbana Área Total Déficit Habitacional Norte 487.357 652.684 Nordeste 1.461.668 2.144.383 Ceará 227.096 314.949 RM Fortaleza 119.970 124.282 Sudeste 2.222.957 2.335.416 Sul 617.333 703.166 Urbano - 83% Centro-Oeste 390.446 436.996 Rural - 17% Brasil 5.179.761 6.272.645 Regiões Metropolitanas - Total 1.810.662 1.855.399 Outras áreas 3.369.101 4.417.246 Fonte: Dados básicos: IBGE, Pnad, 2007 e Fundação João Pinheiro.Déficit Habitacional por mês - 2007 Região até 3 3a5 5 a 10 mais de 10 Déficit por Faixa de RendaNorte 89,7 6,1 3,2 1,0Nordeste 95,9 2,7 1,0 0,4Sudeste 86,7 7,9 4,3 1,1Sul 84,8 10,0 4,1 1,1 até 3Centro-Oeste 88,4 7,0 2,7 1,9 3a5Brasil 89,4 6,5 3,1 1,0 5 a 10Regiões Metropolitanas - Total 87,3 7,1 4,4 1,2 mais de 10 Fonte: Dados básicos: IBGE, Pnad, 2007 e Fundação João Pinheiro. CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 14
  15. 15. Estatísticas do Ceará Demografia População estimada (2009) 8.547.809 Densidade Demográfica (2009) 57,44 hab/km² Taxa de urbanização (2008) 76,95% Infra-Estrutura Domicílios (PNAD2008) 2.372.870 Serviço de Água (urbana-2008) 90,86% Esgotos (urbana-2008) 31,04% Serviço de Água (rural-2008) 19,52% Esgotos (rural-2008) 0,15% Energia elétrica (urbana-2008) 99,43% Energia elétrica (rural-2008) 92,87% Energia elétrica (clientes-2008) 2.629.661 Linhas telefônicas (2007) 641.874 Economia PIB (2007): R$ 50.331.383 Agropecuária: 6,19% Indústria: 23,57% Serviços: 70,24% PIB per capita (2007): R$ 6.149 Exportações (2008): US$ 1.276.970 Importações (2008): US$ 1.558.557 Saldo da balança comercial (2008): US$ 281.587 Fonte: http://www.ceara.gov.br/index.php/ceara-em-numeros Fonte: IPECE ( Instituto de Pesquisa e Estratégia Econômica do Ceará).CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 15
  16. 16. Estatística Demográfica de Fortaleza e Dados Imobiliários do Ceará 2.505.552 Crescimento populacional de 1,95% a.a. 1.768.637 1991 1996 2000 2007 2009E Dados Imobiliários do estado do Ceará Número de empresas 904 A economia cearense registrou 20,3 mil novos postos de trabalho, no Número de empresas ativas 691 Pessoal ocupado em 12/08 45.130 trimestre finalizado em maio/10, ante 6,8 mil em igual período do ano Receita bruta total (1 000 R$) R$ 3.406.241 anterior, de acordo com dados do Caged/MTE. O aumento na geração de Receita líquida (1 000 R$) R$ 3.206.195 empregos refletiu, em especial, as contratações assinaladas nas atividadesFonte: Pesquisa Anual da Indústria da Construção (PAIC 2008) construção civil, 5 mil, ou seja 24.63%. Quase em sua totalidade essa força de trabalho foi alocada na cidade de Fortaleza, o que corrobora com um setor em expansão. Fonte: Boletim Regional do Bacen em julho/2010.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 16
  17. 17. Dados Imobiliários de Fortaleza 11,84% O mercado imobiliário da região metropolitana de Fortaleza Velocidade de vendas (Média no período)* apresentou um expressivo crescimento da ordem de 250% nos últimos 4 anos, influenciado pela forte demanda, conseqüência da facilidade de financiamento para as classes C e D, como apresentado no tópico cenário macroeconômico. 8,03% 7,88% 6,25% 3526 2007 2008 2009 Jan-Mai/10* Fonte: CBIC ( Câmara Brasileira da Indústria da Construção). * Relação entre as unidades escrituradas e as unidades disponíveis. 2723 1833 Os bairros da Messejana, na qual a FAE possui 2 imóveis, Maraponga e Álvaro 2009 Weyne foram os que mais se valorizaram em decorrência do exposto acima. Porém, 1793 segundo dados da SECOVI-CE, deveremos ter ainda um mercado aquecido pelos 1030 próximos 5 anos, mas com certa estabilização dos preços, dado ao incremento no número de unidades ofertadas. 2007 2008 2009 Jan-Mai/10* Unidade Vendida Unidade Lançadas Unidades OfertadasFonte: CBIC ( Câmara Brasileira da Indústria da Construção). * Período disponível; CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 17
  18. 18. Sobre a FAE ADM. e Participações S/A Em 2007, por razões mercadológicas, para que a empresa (FAE Tecnologia) concentrasse esforços necessários em sua atividade fim que é a produção de medidores de consumo de energia elétrica e de água, o conselho de administração da FAE entendeu e determinou estudos no sentido de segregar seus ativos representados pelos imóveis, tanto de investimentos como de imobilizado, através de operação de cisão parcial para a empresa (FAE ADM. E Participações S/A) que foi criada e recebeu tais ativos. A empresa criada tem como objeto social a administração destes bens, assim como sua exploração comercial, na forma de aluguéis, promoção de eventos e outros próprios de atividade. Os custos de operação foram de publicações, contratação de empresas de avaliação técnica e interna. A operação foi aprovada em reunião do conselho de administração ocorrida em 22/10/2007. A empresa criada tem a mesma composição de espécie e classe de ações da empresa cindida, com os mesmos direitos estatutários, sendo ainda a composição do capital mantida na mesma proporção do capital que foi reduzido, conforme quadro a seguir: Antes da Cisão Montante Cindido Após a Cisão Espécies e Classes de Capital Subscrito e Integralizado Capital Subscrito e Integralizado Capital Subscrito e Integralizado Ações Quantidade Valor em R$ Quantidade Valor em R$ Quantidade Valor em R$ Ordinárias 7.942.504 7.863.078,96 997.656 987.679,44 6.944.848 6.875.399,52 Preferenciais A 4.567.917 4.522.237,83 573.730 567.992,70 3.994.187 3.954.245,13 Preferenciais B 678.647 671.860,53 85.238 84.385,62 593.409 587.474,91 Preferenciais C 2.695.940 2.668.980,60 338.689 335.302,11 2.357.251 2.333.678,49 Total 15.885.008 15.726.157,92 1.995.313 1.975.359,87 13.889.695 13.750.798,05 Fonte: Fato relevante FAE ADM. e Participações divulgado em 03/12/2007.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 18
  19. 19. Constituição da FAE ADM. e Participações S/A Os direitos patrimoniais foram os mesmos que os acionistas detinham na empresa cindida. A seguir apresentamos demonstrativo, divulgado quando do fato relevante, dos ativos que foram vertidos para formação do patrimônio da nova empresa. As variações patrimoniais, decorrentes de receitas de aluguéis e despesas relativos aos imóveis são da empresa criada. O reembolso de ações que trata o artigo 137 da Lei nº 6.404/76, foi efetuado pelo valor patrimonial de cada ação na data de 30 de novembro de 2007. Para a avaliação dos ativos foi contratada a empresa de auditoria Veeck & Cia. Auditores (vide anexo Avaliação Imobiliária 1). Descrição Valor em R$ 1.1 INVESTIMENTOS 1.1.1. Matrícula nº 44.215 1.100.347,52 1.1.2. Matrícula nº 14.499 47.212,66 1.1.3. Matrícula nº 11.809 93.699,61 1.1.4. Matrícula nº 5.319 12.145,72 1.1.5. Matrícula nº 14.670 47.212,66 TOTAL 1.300.618,17 1.2 IMOBILIZADO 1.2.1. Matrícula nº 54.919 674.741,70 TOTAL 674.741,70 TOTAL GERAL 1.975.359,87 Fonte: Fato relevante FAE ADM. e Participações divulgado em 03/12/2007.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 19
  20. 20. Ativos Imobiliários da FAE ADM. e Participações S/A Dos 6 ativos que compunham a base imobiliária inicial da nova companhia, foi firmado um acordo trabalhista com o ex- diretor da companhia e 3 dos imóveis entraram na contraparte da negociação (vide anexo Acordo Trabalhista na página 10): Descrição Valor em R$ Avaliado no acordo por R$ 1.1 Matrícula nº 14.499 47.212,66 33.000,00 1.2 Matrícula nº 11.809 93.699,61 62.000,00 1.3 Matrícula nº 14.670 47.212,66 33.000,00 TOTAL 188.124,93 128.000,00 Fonte: Fato relevante FAE ADM. e Participações e processo No. 326/2008 da Justiça do Trabalho 7ª região , 9ª vara do trabalho de Fortaleza. Portanto, a nova base imobiliária, a partir de março de 2008 são os seguinte imóveis abaixo, que foi fruto de uma reavaliação a valores de mercado presente, tendo sido objeto de um novo laudo de avaliação imobiliário datado de 01/10/2010 (vide anexo Avaliação Imobiliária 2). Descrição Valor em R$ 1.1 Matrícula nº 44.215 1.100.347,52 1.2 Matrícula nº 5.319 12.145,72 1.3 Matrícula nº 54.919 674.741,70 TOTAL 1.787.234,94 Fonte: Fato relevante FAE ADM. e Participações divulgado em 03/12/2007.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 20
  21. 21. Dados Operacionais Balanço Patrimonial ATIVO 2007 2008 2009 1S09 1S10 CIRCULANTE - 397 254 283 323 DISPONIBILIDADES - 329 2 171 169 CRÉDITOS - 68 188 112 147 ESTOQUES - - 64 0 7 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.975 1.963 2.105 1.954 2.096 Ativo Realizável a Longo Prazo - - 160 160 160 PERMANENTE 1.975 1.963 1.945 1.954 1.936 IMOBILIZADO 1.975 1.963 1.945 1.954 1.936 TOTAL DO ATIVO 1.975 2.360 2.359 2.237 2.419 PASSIVO 2007 2008 2009 1S09 1S10 CIRCULANTE - 160 343 182 330 Fornecedores - 2 0 2 9 Impostos Taxas e Contr.Divs. - 19 69 41 46 Dividendos e Participações - 139 250 139 250 Outros Débitos - - 24 - 25 EXÍGIVEL A LONGO PRAZO - 218 22 - 22 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.975 1.982 1.994 2.055 2.067 Capital Realizado 1.975 1975 1.975 1.975 1.975 Reserva de Lucros - 19 7 17 Lucros(Prejuízos)Acumulados - 73 75 TOTAL DO PASSIVO 1.975 2.360 2.359 2.237 2.419 Demonstração de Resultados DRE 2007 2008 2009 1S09 1S10 RECEITA BRUTA - 494 774 380 381 (-) DEDUÇÕES - -46 -28 -14 -14 RECEITA LÍQUIDA - 448 746 366 367 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS - -256 -501 -261 -262 (-)Despesas gerais administrativas - -256 -501 -261 -262 RESULTADO ANTES DO IR E CSLL - 192 245 105 105 LUCRO LÍQUIDO - 146 204 74 75CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 21
  22. 22. Metodologia da AvaliaçãoCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 22
  23. 23. Metodologia Avaliação da Empresa Este Laudo de Avaliação utiliza dois métodos distintos para chegar ao intervalo razoável de preço da FAE Participações, são eles: Valor Patrimonial e Fluxo de Caixa Descontado.  Fluxo de Caixa Descontado (DFC) é o método cujo valor dos ativos operacionais é obtido através do cálculo do fluxo de caixa operacional projetado, trazido a valor presente utilizando um fator de desconto equivalente ao custo médio ponderado de capital (WACC);  Valor Patrimonial por Ação da FAE Participações com base nas Informações Trimestrais (ITR) de 30 de Junho 2010; Escolha do Método  O Valor Patrimonial refere-se a valores contábeis históricos, não levando em consideração as margens financeiras atuais, bem como perspectivas futuras da FAE.  As ações da FAE não possuem liquidez, são detidas por base acionária reduzida, não sendo, portanto, admitidas à negociação em mercado organizado, conforme o edital da OPA, o que impossibilita a análise do potencial de valorização ou desvalorização da empresa de acordo com a média de preço dos 12 (doze) meses anteriores à publicação do fato relevante. Assim, o potencial das ações não pôde ser capturado;  Para analisar os múltiplos devem ser consideradas empresas similares, ou seja, de mesmo ramo, risco, e maturidade. A dificuldade de encontrar empresas que apresentem as mesmas características, ainda que pertençam ao mesmo setor da economia é um forte entrave e pode acarretar em grandes distorções. O modelo de Fluxo de Caixa Descontado (DFC) captura o potencial de crescimento do mercado e da companhia. Por isso, consideramos que o valor justo calculado através da metodologia de DFC é o que melhor representa o valor da FAE.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 23
  24. 24. Fluxo de Caixa DescontadoCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 24
  25. 25. Metodologia Fluxo de Caixa Livre (DFC)  Resultado Operacional  Receitas, Custos, Despesas (exceto Resultado Financeiro, Equivalência Patrimonial, Resultado Não Operacional, Depreciação e Amortização)  Investimentos (CAPEX)  Variação no Capital de Giro  Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (IR e CSLL)  Taxa de Desconto (WACC) ajustada para refletir o risco de mercado do segmento de atuação da empresa;  Projeções em R$ (Reais) para o período de 2010 a 2015;  Perpetuidade (Valor Residual) em R$ (Reais) para os períodos após 2015. Fluxo de Taxa de Fluxo Livre Caixa Livre Desconto Descontado Valor do Valor da Ajustes Acionista Empresa Fonte: PAXCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 25
  26. 26. Metodologia Taxa de Desconto (WACC)  Para descontar o Fluxo de Caixa, utilizou-se o Custo Médio Ponderado do Capital (WACC). Empregamos a metodologia Global Capital Asset Price Model (GCAPM) para o custo de capital próprio, conforme equação abaixo: Inflação InflaçãoKe = Prêmio de Prêmio de (1+( 1+( Taxa Livre de Risco + Beta Alavancado (β) x( Mercado + Risco País ) ) ) / (1 + Americana ) )-1) x (1+ Brasileira ) ) -1 Esperada Esperada  Para calcularmos o Custo de Capital de Terceiros (Kd) ponderamos a dívida atual pelo seu respectivo custo, conforme equação abaixo: n n Kd = ∑ ( Dívidaj x Custoj )/ ∑ ( Dívidaj ) j=1 j=1 WACC = ( Ke x ( Patrimônio Líquido / Passivo) ) + ( Kd x ( Dívida Total / Passivo) x ( 1 - Alíquota Marginal de Imposto ) ) 1. Custo de Capital Próprio (Ke) refere-se a expectativa de retorno dos acionistas baseada nas de taxa de juros e retorno do mercado 2. Taxa Livre de Risco (Risk Free): T-Bond de 10 anos 3. Beta (β) é o risco que determinado ativo adiciona a um portfólio de mercado. Foi utilizado o Beta dos últimos 60 meses de empresas comparáveis, com alavancagem proporcional ao percentual de Dívida Total / Patrimônio Líquido (Debt/Equity) 4. Prêmio Mercado é a taxa de retorno médio do portfólio de mercado. Fonte: NY University (Damodaran) 5. O Prêmio de Risco País do Brasil foi calculado através da média dos últimos 3 meses, multiplicado pelo desvio-padrão do Ibovespa sobre o desvio-padrão do Global 40. DAMODARAN, Aswath. Equity Risk Premium (ERP: determinants, estimations and implications) 6. As taxas de Inflação americana e brasileira esperadas são premissas macroeconômicas estimadas através de métodos de estimação ARIMA já citados e explanados 7. Dívidaj se refere a cada captação da FAE Participações no mercado financeiro; 8. Custoj se refere ao custo de cada uma das captações da FAE Participações;CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 26
  27. 27. Premissas Básicas PREMISSAS 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E Macroeconômicas* Dólar (USD/R$) 1,75 1,80 1,80 1,80 1,80 1,80 Euro (€/R$) 2,22 2,30 2,30 2,30 2,30 2,30 Inflação – IPCA (%a.a) 4,8% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% Inflação – CPI (EUA %a.a) 0,39% 1% 1% 1% 1% 1% Inflação – IGPM (%a.a) 6,9% 5,4% 2,3% 5,7% 2,1% 5,3% Selic (%a.a) 10,8% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% Libor (%a.a) 0,8% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Curva DI (%a.a) 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% Fed Funds Rate (%a.a) 0,3% 0,8% 1,5% 2,3% 3,0% 4,0% Perpetuidade (g)** Tx. De Crescimento 0% 0% 0% 0% 0% 4,5% Operacionais Capex (R$) 0,00 85.000,00 87.000,00 92.000,00 93.000,00 98.000,00 % Outros Materiais sobre Net Sales 68,23% 68,23% 68,23% 68,23% 68,23% 68,23% *As variáveis Macroeconômicas sofreram estresse em 25000 cenários via modelagem de Monte Carlo, com variabilidade de 10% para mais ou menos. **A Perpetuidade teve variabilidade entre 4,5% a 5,5% nos cenários testados.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 27
  28. 28. Projeções Receita Líquida A Receita Líquida da companhia é 1.138 1.058 1.080 oriunda, exclusivamente, da atividade 980 1.001 imobiliáiria, com o aluguel de dois 734 dos três prédios em carteira. O empreendimento de matrícula n° 44.215 está alugado para FAE Tecnologia e o de matrícula 54.919 para FAC (Faculdades Cearenses). 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E Despesas Operacionais 776 722 737 As Despesas Operacionais foram 669 683 mantidas a partir de 2011 na 501 proporção de 68,23% sobre Receita Líquida. 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015ECONFIDENCIAL | Outubro de 2010 28
  29. 29. Projeções Depreciação e Amortização 26 26 26 26 26 CAPEX 85 87 92 93 98 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E EBITDA 387 362 369 344 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 337 236 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015ECONFIDENCIAL | Outubro de 2010 29
  30. 30. Laudo Imobiliário Fonte: Laudo Imobiliário elaborado pela PR1 (vide anexo Avaliação Imobiliário 2).CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 30
  31. 31. WACC Como a FAE Administração e Participações S/A foi originada da cisão dos ativos imobiliários da FAE Tecnologia, utilizamos a taxa de desconto da própria FAE Tecnologia, que exprime melhor o custo de oportunidade para o acionista, conforme apresentado abaixo. Empresas Comparáveis* Ticker Beta Alavancado Dívida PL Debt/Equity Market Cap Beta Desalavancado ITRON INC ITRI US Equity 1,07 781,76 1.400,51 0,56 2.422.090.000,00 0,78 EMERSON ELECTRIC CO EMR US Equity 0,96 4.575,00 8.555,00 0,53 38.071.880.000,00 0,71 ESCO TECHNOLOGIES INC ESE US Equity 0,84 180,47 517,34 0,35 917.087.800,00 0,69 BADGER METER INC BMI US Equity 1,23 8,00 144,46 0,06 600.701.000,00 1,18 ROPER INDUSTRIES INC ROP US Equity 1,19 1.153,76 2.421,49 0,48 6.028.395.000,00 0,90 SCHNEIDER ELECTRIC SA SU FP Equity 1,09 6.324,00 11.888,00 0,53 24.556.600.000,00 0,81 ECHELON CORP ELON US Equity 1,55 25,38 115,90 0,22 348.236.100,00 1,35 TELVENT GIT SA TLVT US Equity 1,07 308,02 279,98 1,10 697.225.600,00 0,62 COMVERGE INC COMV US Equity 1,71 12,75 74,04 0,17 153.123.100,00 1,53 Beta Médio Não Alavancado do Setor 0,78 Beta Médio Alavancado – FAE** 0,86 Custo de Capital de Terceiros - Kd 9,36% Endividamento por Moeda – R$ jun-10 Custo de Capital Próprio - Ke 16,14%Dívida em Moeda Nacional R$ 4.222.533,29 BANCO DO BRASIL R$ 77.738,50 Risk Free - (T-bond de 10 anos) 3,70% BANCO DO NORDESTE R$ 1.062.500,00 Prêmio de Risco Histórico 6,00% ITAÚ R$ 82.294,79 Inflação Esperada - EUA 0,39% BICBANCO R$ 3.000.000,00 Inflação Esperada - Brasil 4,76% Prêmio de Risco País - Brasil 2,85% BANCO FINASA R$ 7.500,00 WACC OUTROS - Risco País 2,00% 24,51% 15,36%Dívida em Moeda Estrangeira R$ 5.442.542,70 E.P. (Ibovespa) BRADESCO R$ 3.088.970,63 E.P. (Global 40) 17,21% ITAÚ R$ 1.461.573,24 BICBANCO R$ 891.998,83 OUTROS - % Capital de Terceiros (Projetado) 9,41% % Capital Próprio (Projetado) 90,59%Total da Dívida R$ 9.665.075,99 Tributação (Alíquota Efetiva) 13,50%Custo Ponderado da Dívida R$ 904.223,71*Dados de 30 de setembro de 2010, colhidos do Sistema Bloomberg.**A relação Dívida/PL utilizada para alavancar o Beta da FAE foi de 0,91 baseado na média da relação Dívida/PL projetada para os próximos 5 anos. CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 31
  32. 32. Fluxo de Caixa Determinístico Em Reais Mil (R$ mil) 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 746 734 980 1.001 1.058 1.080 1.138 Custos dos Produtos Vendidos - - - - - - - LUCRO OPERACIONAL BRUTO 746 734 980 1.001 1.058 1.080 1.138 Receitas (Despesas) Operacionais (501) (501) (669) (683) (722) (737) (776) EBIT 245 210 311 318 336 343 361 (+)Depreciação e Amortização 18 26 26 26 26 26 26 (+)Resultado de Equivalência Patrimonial - - - - - - - (+)Resultado Não Operacional (outras receitas) - - - - - - - (+)Resultado Financeiro - - - - - - - EBITDA 263 236 337 344 362 369 387 %Margem Ebitda 35,25% 32,15% 34,42% 34,37% 34,23% 34,18% 34,05% (-) ∆ Capital de Giro - - - - - - - (-) CAPEX - - -85 -87 -92 -93 -98 (-) IR/CS -41 -60 -80 -82 -86 -88 -93 Fluxo de Caixa Livre 222 176 172 176 184 187 196 Perpetuidade 1.805 Valor Presente do Fluxo 779 Valor Presente da Perpetuidade 884 Enterprise Value (EV) 1.663 (+) Disponibilidades 169 (-) Dívida Financeira - (-) Outras Dívidas, Provisões e Créditos* 22 Valor Presente dos Fluxos de Caixa 1.854 Valor dos Imóveis 21.222 Valor da FAE Participações 23.076 Valor por Ação R$ 11,57 Perpetuidade (Valor Residual) = Fluxo 2015E / ( WACC - g ) g foi obtido com base nas projeções de IGP-MCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 32
  33. 33. Análise de Sensibilidade Análise de Sensibilidade - Impacto em R$ para Valor justo cada 1% de variação IGPM 2011 - IGPM 2014 11.010,00 IGPM 2015 15.168,00 15.599,00 IGPM 2012 22.742,00 151.931,00 IGPM 2013 -290.398,00 Crescimento na Perpetuidade -400.000,00 -200.000,00 0,00 200.000,00 WACC 22.736.167,65 22.744.656,35 22.753.145,05 22.761.633,75 22.770.122,45 22.778.611,15 22.787.099,84 22.795.588,54 22.804.077,24 22.812.565,94 22.821.054,64 22.829.543,34 22.838.032,03 22.846.520,73 22.855.009,43 22.863.498,13 22.871.986,83 22.880.475,52 22.888.964,22 22.897.452,92 22.905.941,62 22.914.430,32 22.922.919,02 22.931.407,71 Mínimo Média Máximo R$ 22.778.611,14 22.804.077,24 R$ 22.829.543,34 60,41% dos 2.500 cenários simulados encontram-se neste intervalo No Fluxo de Caixa determinístico apresentado anteriormente, encontramos R$ 23.075.811,21 ou R$ 11,57 por ação para a FAE Participações. Entretanto, após estressarmos as premissas em 2.500 diferentes cenários, via modelagem de Monte Carlo, chegamos a um valor justo de R$ 22.804.077,24 ou R$ 11,44, fruto da média dos valores de maior freqüência (vide histograma acima). Mesmo considerando que o preço de R$ 11,44 por ação é o ideal, estabelecemos um intervalo para as ações entre R$ 11,01 e R$ 12,17, ou seja, 5% ao redor do valor que acreditamos ser o patamar que melhor reflete o valor da FAE Participações. *Consideramos o valor médio das observações do intervalo de 60,41% (ou 1.510 cenários) como valor justo.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 33
  34. 34. Métodos ComplementaresCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 34
  35. 35. Métodos Complementares Valor Patrimonial por Ação Em Reais mil (R$) 2007 2008 2009 1S09 1S10 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.975 1.982 1.994 2.055 2.067 Capital Realizado 1.975 1.975 1.975 1.975 1.975 Reserva de Lucros - 7 19 7 17 Lucros(Prejuizos)Acumulados - - - 73 75 TOTAL DO PASSIVO 1.975 2.360 2.359 2.237 2.419 Quantidade de Ações 1.995 1.994 1.994 1.994 1.994 Valor Patrimonial por Ação (VPA) 0,99 0,99 1,00 1,03 1,04 O Valor Patrimonial por Ação da FAE Participações é R$ 1,04, segundo o último informativo enviado a CVM, Informações Trimestrais (ITR) – data base 30 de junho de 2010.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 35
  36. 36. ApêndiceCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 36
  37. 37. Metodologia Estimações das Premissas Macroeconômicas Variáveis analisadas:  Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA)  Consumer Price Index (CPI)  Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M)  Taxas de Juros De posse de um modelo de séries temporais: Pressupõem-se:  Linearidade em relação aos parâmetros;  O valor esperado dos resíduos deve ser nulo;  Não existência de multicolinearidade  Homoscedasticidade dos resíduos  Ausência de correlação serial  Os resíduos são independentes das variáveis independentes e têm distribuição normal (0,σ²)CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 37
  38. 38. Metodologia Estimações Modelo ARMA O processo pelo qual fizemos as projeções foi o autoregressivo e de médias móveis (ARMA) De posse de um processo de Média Móvel e de um processo autoregressivo É possível combinar os dois processos num Autoregressivo e de Média Movel (ARMA):CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 38
  39. 39. GlossárioCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 39
  40. 40. Glossário  Beta: Coeficiente que mede o risco não diversificável de um ativo. O coeficiente indica a correlação dos retornos da ação com os retornos de uma carteira de mercado perfeitamente diversificada;  Beta Alavancado: Inclui o risco econômico, ou risco do negócio, e o risco financeiro, determinado pelo nível de endividamento (Debt/Equity);  CAPEX: Capital Expenditures, investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade;  CAPM: Capital Asset Pricing Model, Modelo de Precificação de Ativos, utilizado para determinar a taxa de retorno teórica apropriada de um determinado ativo em relação a uma carteira de mercado perfeitamente diversificada.  Custo de Capital Próprio: “O custo do Patrimônio Líquido é a taxa de retorno que os investidores exigem para realizar um investimento patrimonial em uma empresa”. DAMODARAN, Aswath, p. 59. Avaliação de investimentos: ferramentas e técnicas para a determinação do valor de qualquer ativo. 1ª ed., 8ª reimp. Rio de Janeiro: Qualitymark Ed., 1997;  Custo de Capital de Terceiros: “É definido de acordo com os Passivos onerosos identificados nos empréstimos e financiamentos mantidos pela empresa”. ASSAF NETO, Alexandre, p. 356. Finanças corporativas e valor. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003;  Debt / Equity: Quociente do Endividamento Total / Patrimônio Líquido;  EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes. Significa, com relação a um período, o Lucro Operacional antes dos Juros e Impostos;  EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Significa, com relação a um período, a soma das depreciações, amortizações e variação das provisões técnicas ao lucro operacional antes dos juros e impostos;  Empresas Comparáveis: Empresas de um mesmo segmento de atuação econômica listadas em bolsa;  Fairness Opinion: Documento produzido por instituição contratada para balizar decisão a respeito de fusão e aquisição, ou oferta hostil;  Outliers: Maiores e menores valores de uma distribuição que podem distorcer o resultado de uma média de valores;  Prêmio por Risco de Mercado: retorno adicional em relação à taxa livre de risco exigido por investidores para compensar o risco adicional assumido ao se investir no mercado acionário;  Ticker: Abreviação utilizada para identificar ativos em bolsa;  WACC: Weighted Average Cost of Capital, do inglês, Custo Médio Ponderado de Capital é a Taxa de Desconto, média ponderada dos custos de financiamento utilizados para financiar as atividades de uma firma.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 40
  41. 41. Notas ImportantesCONFIDENCIAL | Outubro de 2010 41
  42. 42. Notas Importantes  Este laudo (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pela PAX CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA ("PAX"), com sede em Fortaleza, Ceará, Av. Dom Manoel, n.º 1020, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 06.979.363/0001-05, na qualidade de instituição avaliadora, por conta e ordem de FAE Administração e Participações S/A (“FAE Participações”), com sede em Fortaleza, Ceará, à Rua Pedro de Alencar, nº 1841, Messejana, inscrita no CNPJ sob n.º 09.337.210/0001-44, em razão da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro (“OPA”) da FAE Administração e Participações S/A. Essa OPA será realizada pela FAE Participações aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e ações preferenciais classe A; classe B; e classe C ("Acionistas") de emissão própria, representativas do capital social da FAE Participações, em circulação no mercado ("Ações"), visando ao cancelamento do registro de companhia aberta da FAE Participações, de que trata o artigo 21, parágrafo 6º, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 ("Lei n.º 6.385/76") e de acordo com o artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), observados os termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada.  Nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 361 e de seu Anexo III, foi elaborado Laudo de Avaliação da FAE Participações pela PAX que apurou o preço das ações de emissão da FAE Participações pelo seu valor econômico, conforme metodologia de Fluxo de Caixa Descontado e Valor do Patrimônio Líquido apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM.  A PAX não assumiu responsabilidade de conduzir ou conduziu qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não da FAE Participações; revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração da dívida líquida; auditoria técnica das operações da FAE Participações, suas controladas e coligadas; avaliação da solvência da FAE Participações de acordo com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou qualquer inspeção física das propriedades e instalações.  Este Laudo de Avaliação foi preparado de acordo com os termos da Instrução CVM 361 e não representa uma proposta, solicitação, aconselhamento ou recomendação da PAX para adesão ou não à OPA, sendo a decisão de aderir ou não de responsabilidade única e exclusiva dos Acionistas, não podendo a PAX ser responsabilizada por qualquer decisão tomada pelos mesmos. Os Acionistas devem realizar suas próprias análises quanto à conveniência e oportunidade de aderirem à OPA através de seus próprios consultores jurídicos, tributários e financeiros para estabelecerem suas próprias opiniões sobre a OPA de forma independente. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado como opinião da PAX quanto à adequação da OPA (fairness opinion), nem quanto a qualquer outro aspecto que envolva a OPA.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 42
  43. 43. Notas Importantes  A PAX utilizou informações obtidas de fontes que julga confiáveis, incluindo demonstrativos financeiros públicos. A PAX não realizou investigação independente a respeito de tais informações e não assume responsabilidade quanto a precisão das mesmas.  Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação a PAX discutiu com a administração da FAE Participações as projeções financeiras e operacionais para os próximos cinco anos; realizou reuniões com membros integrantes da administração sobre as perspectivas da FAE Participações; e levou em consideração informações diversas, análises setoriais, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que considerou relevantes.  As estimativas e projeções deste Laudo de Avaliação, inclusive as projeções de receitas, custos, margens de rentabilidade, crescimentos de volume e despesas operacionais, foram disponibilizadas pela administração da FAE Participações e refletem a melhor avaliação a respeito da evolução da FAE Participações e de seu mercado.  Os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar em soma precisa devido a arredondamentos.  As informações relativas às condições financeiras e contábeis da FAE Participações, bem como as de mercado, são aquelas disponíveis em 30 de junho de 2010. Qualquer alteração dessas condições poderá afetar o resultado deste Laudo de Avaliação. A PAX não assume qualquer obrigação de atualizar ou rever o Laudo de Avaliação em função da divulgação de qualquer informação ou evento posterior à data de divulgação deste Laudo de Avaliação.  Não há garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais, ou conclusões utilizadas ou apresentadas neste Laudo de Avaliação serão efetivamente alcançadas ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados verificados no futuro poderão ser diferentes das projeções. Tais discrepâncias podem resultar de diversos fatores, incluindo mudanças nas condições de mercado. A PAX não assume qualquer responsabilidade quanto a materialização de resultados diferentes do projetado.  Este Laudo de Avaliação indica um intervalo de valor limitado a 10% (dez por cento), nos termos artigo 8º, parágrafo 4º, da Instrução CVM 361, que a PAX julga razoável para as Ações no âmbito da OPA, a 18 de outubro de 2010, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura que envolva a FAE Participações.CONFIDENCIAL | Outubro de 2010 43

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