Governança Corporativa

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Informações sobre o que é Governança Corporativa e suas aplicações

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Governança Corporativa

  1. 1. GOVERNANÇACORPORATIVAEDMILSON PALERMO SOARES
  2. 2. ConceitoSistema que, usando principalmente o conselho de administração, aauditoria externa e o conselho fiscal, estabelece regras e poderes paraconselhos, comitês, diretoria e outros gestores, procurando prevenirabusos de poder e criando instrumentos de fiscalização, princípios eregras que possibilitem uma gestão eficiente e eficaz.O conceito existe há mais de 50 anos. Embora não seja um temarelativamente novo, somente nos últimos anos vem se transformando emuma preocupação importante em diversos países, sejam mercadosdesenvolvidos, sejam emergentes.As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentaro valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para suaperenidade.
  3. 3. Objetivos da GovernançaCorporativa Recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresapara os seus acionistas, criando um conjunto eficiente de mecanismos,tanto de incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar que ocomportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interessedos acionistas; Contribui para um desenvolvimento econômico sustentável,proporcionando melhorias no desempenho das empresas. Por estesmotivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e sistemasde Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversosfracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes;
  4. 4. Características Participação; Estado de direito; Transparência; Responsabilidade; Orientação por consenso; Igualdade e Inclusividade; Efetividade e eficiência; Prestação de conta (accountability).
  5. 5. FerramentasAs principais ferramentas utilizadas na Governança Corporativa, queasseguram o controle da propriedade sobre a gestão, são:Conselho de Administração;Auditoria independente;Conselho fiscal.
  6. 6. Benefícios Maior facilidade para obtenção de fundos; Maior liquidez e valorização de ações; Aumento do poder de barganha com bancos; Melhora no processo de acompanhamento e fiscalização; Menor custo de capital; Maior transparência nas informações; Redução de risco.
  7. 7. BenefíciosTorna-se tão importante ter Conselheiros qualificados e Sistemas deGovernança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversosfracassos empresariais decorrentes de: Abusos de poder – Do acionista controlador sobre minoritários, dadiretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros; Erros estratégicos – Resultado de muito poder concentrado noexecutivo principal; Fraudes – Uso de informação privilegiada em benefício próprio,atuação em conflito de interesses.
  8. 8. VantagensAs práticas de governança corporativa impactam o modelo de gestãodas empresas, que passa a ser mais profissionalizado com adefinição das competências adequadas para cada função, adoção deprocedimentos claros e implementação de avaliações dedesempenho.A governança leva a uma atuação mais estruturada, sem espaço para‘achismos’.
  9. 9. VantagensOutro grande ganho é a avaliação mais favorável das companhias aosolhos dos investidores. Ao terem acesso a informações sobre asoperações e as relações societárias de determinada companhia, osaplicadores poderão mensurar, com maior margem de segurança, oque esperar ao aportarem o dinheiro, já que sempre consideram arelação do risco envolvido e o possível retorno.Quando há transparência, equidade, prestação de contas eresponsabilidade corporativa, o conceito de risco é menor. Então, omercado financiador tende a emprestar mais dinheiro a prazos maislongos, com menores garantias e de modo mais barato.
  10. 10. Risco e RetornoRISCO = Desvio-padrão do EBIT dos últimos 5 anosAtivo TotalRETORNO = ___Lucro Líquido do período_____Patrimonio Líquido InicialNa visão do investidor: Risco maior exigirá retorno maior; Risco menor permitte retorno menor;
  11. 11. Aprimoramento das BoasPráticas Avaliar a possibilidade de existência de situação que envolva decisãomotivada por interesses distintos daqueles da Entidade, criandomecanismos para evitá-la (conflito de interesse); Avaliar e propor ações para a constante disseminação da Ética em todosos níveis de relacionamento interno e externo; Disseminar a cultura de que o participante é a razão da existência daEntidade, buscando o mais alto padrão de conduta neste relacionamento; Aprimorar constantemente o gerenciamento de riscos que envolvem osnegócios da Entidade (operacional, legal, de mercado e de liquidez);
  12. 12. Aprimoramento das BoasPráticas Manter adequado sistema de controles internos, com constante avaliação desua efetividade e conformidade; Manter elevado padrão de gerenciamento de recursos humanos, respeitandotodos os normativos pertinentes, legais e administrativos, valorizando ofuncionalismo e combatendo a discriminação sob qualquer forma; Considerar que a ética e a transparência são pilares da administração emtodos os níveis de atividades e relacionamentos de negócios, repudiando ecombatendo qualquer forma de ilicitude, a exemplo de corrupção, “lavagem” dedinheiro e suborno, sendo também prioritário assegurar o controle,uniformidade e transparência na divulgação de todas as informações internas eexternas, de modo completo, preciso, oportuno e compreensível.
  13. 13. Relatório Cadbury1991 - Banco da Inglaterra criou a Comissão Cadbury para elaborar umCódigo das Melhores Práticas de Governança Corporativa, trabalhoconjunto da Bolsa de Valores de Londres, Entidade dos Contadores daInglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros.1992 – Divulgado o Relatório Cadbury em dezembro, inspirado na práticado mercado de capitais norte-americano, o mais avançado do mundo,onde existem grandes blocos de ações detidos por Fundos de Pensão ouFundos de Investimento, minoritários muito ativos, investidoresinstitucionais, escritórios de advocacia muito agressivos, conselheirosexigentes e a natureza geralmente litigiosa da sociedade.
  14. 14. Relatório HampelO Comitê Cadbury foi um marco importante e um pioneiro paraimplementação de recomendações feitas pelos Relatórios Cadbury eGreenbury.Foi designado como seu chairman Sir Ronald Hampel, presidente doConselho da ICI e por isso ficou conhecido como a Comissão e o RelatórioHampel.Diversas organizações patrocinaram a novo iniciativa: Bolsa de Valores deLondres, Institute of Directors , Confederação de Indústrias Britânicas,entre outras.O papel dos conselheiros está muito detalhado no Relatório Hampel: “agirem boa fé nos interesses da companhia e por um propósito apropriado,exercendo cuidado e habilidade”.
  15. 15. Conselho Consultivo Global deG.C.1998 - Vinte chefes de grandes empresas internacionais de 16 paísesreuniram-se em Londres para formar o Conselho Consultivo Global deGovernança Corporativa, iniciativa da firma de Consultoria Eggon ZehnderInternational.Estavam presentes personalidades: Marc Viénot (Presidente Honorário doConselho da Societé Générale), Jürgen Schrempp (Presidente do Conselhoda Daimler-Chrysler), Percy Barnevyk (Presidente do Conselho da HoldingInvestor do Grupo sueco Wallenberg, os titulares da TIAA-CREF (maiorfundo de pensão norte-americano), os titulares da Calpers (maior fundode pensão do mundo) e outros.Assessorando a todos estava o célebre advogado Ira Millstein, de NovaYork, um dos iniciadores e guru do movimento.
  16. 16. Lei Sarbanes-OxleyLei Norte Americana de 23 de Janeiro de 2002 criada especificamentepara melhorar as práticas de Governança Corporativa, relativas àdivulgação e à emissão de Relatórios Financeiros, transformando emobrigação todas as práticas éticas de negócio em forma de Lei.Tudo isso devido aos escândalos envolvendo grandes empresas norte-americanas com a falsificação de demonstrações contábeis e a utilizaçãode empresas de auditoria para endossar seus problemas, proibindo asempresas norte-americanas de divulgar informações possíveis de sereminterpretadas de forma confusa dentro dos princípios gerais decontabilidade.
  17. 17. Lei Sarbanes-OxleyO maior objetivo desta Lei é coibir a conduta antiética de administradorese auditores.Surgiu para restaurar a confiabilidade nas administrações contábeis efinanceiras e com isso incentivar o investimento na Bolsa de Valores,impondo às companhias que promovam avaliações anuais de controlesinternos e que essas avaliações sejam atestadas pelo auditor externo daempresa.Pode se dividir em duas vertentes: maior controle das atividades deauditoria e punição de fraudes praticadas por administradores dasempresas.
  18. 18. Impacto da Lei SOX no BrasilNo Brasil, a Lei das Sociedades Anônimas (LSA) dispõe em seu artigo158: administradores respondem civilmente pelos prejuízos quecausarem à companhia quando ultrapassarem os atos regulares degestão ou quando procederem, dentro de suas atribuições epoderes, com culpa ou dolo.Segundo conceito civil, quem pratica ato ilícito é aquele que “poração ou omissão voluntária, negligência ou imperícia, violar direitoou causar prejuízo a outrem, fica obrigado a reparar o dano.”
  19. 19. Governança Corporativa peloMundoO relatório do IRRC (Investor Responsability Research Center) mostraque somente 25% das grandes empresas norte-americanas têm umamaioria de conselheiros realmente independentes (pessoas que nãoforam executivos da empresa nem tem laços financeiros com acompanhia).Mais da metade dos conselhos ainda estão na defensiva, mantendoconselheiros com mandatos irremovíveis por vários anos ou diluindoo poder dos investidores através de novas formas de ações votantes.Quase dez anos após o início do movimento da GovernançaCorporativa as práticas estão mudando.
  20. 20. Governança Corporativa peloMundoO movimento da Governança Corporativa elaborou os Códigos dasMelhores Práticas nos países anglo-saxônicos onde se originou.O poderoso Fundo Calpers de funcionários públicos da Califórnia, umdos maiores do mundo, costumava intimidar as empresas que não seenquadrassem nos Códigos das melhores Práticas publicando umalista de inadimplentes.A técnica era confrontar as empresas e usar o escândalo dapublicidade.
  21. 21. Governança Corporativa peloMundoNa medida em que os poderosos fundos investem mais fora dosEstados Unidos encontram-se hábitos mais resistentes aos Códigosdas Melhores Práticas.Os Europeus estão caminhando mais rápido para o padrão deconduta inglês e americano. Os asiáticos e japoneses estão apenasacordando para a necessidade da Governança Corporativa.Se nos Estados Unidos 73% dos conselhos de 1.750 empresas aindanão têm a independência satisfatória para os investidores, no restodo mundo o progresso é ainda mais lento.
  22. 22. Governança Corporativa no BrasilPouca clareza na divisão dos papeis entre conselho e diretoria,principalmente nas empresas familiares;Escassez de conselheiros profissionais no Conselho deAdministração;Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência decomitês para tratamento de questões especificas, como auditoria ousucessão.
  23. 23. Governança Corporativa no BrasilAnálise de pesquisas sobre governança corporativa no Brasil permitemtraçar um modelo para as empresas listadas em bolsa, com as seguintescaracterísticas:Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direitoa voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto;Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucosinvestidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resoluçãodas questões relevantes; Presença de acionistas minoritários pouco ativos;Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros doconselho representando os interesses dos acionistas controladores;
  24. 24. Empresas FamiliaresPodemos entender como Empresa Familiar a empresa na qual o controlesocietário e de gestão estão nas mãos de um grupo familiar ou de algumasfamílias.Comumente, nestes casos, as esferas da família, da sociedade e da gestãose misturam dificultando vestir o chapéu correto em cada situação.A sucessão nestas empresas geralmente acontece por hereditariedade,tanto no campo patrimonial quanto no campo da gestão, e justamentepor envolver laços sanguíneos torna-se um assunto ainda mais delicado.Estudos mostram que menos 50% das empresas familiares chegam àsegunda geração e menos de 20% chegam à terceira.
  25. 25. Empresas FamiliaresNas empresas familiares a Governança Corporativa vem para facilitara transição entre gerações, criando regras claras para a “Passagemdo Bastão” e fornecendo os mecanismos corretos para que os sóciospossam continuar no controle de suas empresas, sem precisar seenvolver diariamente com a gestão do negócio.Outro ponto importante, é que a Governança Corporativa auxilia asempresas familiares a separar as esferas do Patrimônio, Gestão eFamília, visando que as relações societárias e a gestão da empresanão desgastem o relacionamento familiar.
  26. 26. Empresas FamiliaresVisando orientar as empresas familiares a construir uma estrutura deGovernança sólida e eficaz, é necessário estabelecer algumas diretrizes básicas,tais como: Formalização do Acordo de Sócios; Estrutura de Governança Corporativa; Criar regras e normas; Fixar princípios, que viabilizarão a continuidade do negócio; Promover alinhamento entre a esfera Societária, a esfera Familiar e a gestãoexecutiva da Empresa ou Grupo; Definição de um Plano de Sucessão.
  27. 27. Empresas FamiliaresAs pequenas empresas podem aplicar os conceitos de governançacorporativa: transparência, equidade entre acionistas, prestação de contase responsabilidade corporativa.Pode fazer isso de maneira simplificada, porém estruturada e efetiva emtermos de ganhos de competitividade.Para isso, devem abandonar a percepção equivocada de que essaspráticas são relacionadas às médias e grandes companhias.Não existe uma receita para adoção das boas práticas de governança e,nesse sentido, cabe a cada organização descobrir como adaptar osconceitos às suas realidades.
  28. 28. Empresas FamiliaresO primeiro passo é a construção de um acordo de sócios. Esse acordo,atrelado ao contrato social, deve consistir em uma série de regras queguiarão a relação societária. Normalmente, isso não acontece e, quandohá conflitos entre os sócios, há muitas dificuldades para resolvê-los.O papel do conselho de administração é orientar e monitorar a gestãoexecutiva, levando sugestões e relevantes informações de mercado, umfórum de debates sobre estratégias de atuação, discussão sobreresultados e sobre o futuro. Pode ser formado com uma ou duas pessoasde fora que tenham competência e experiência, junto com os sócios.
  29. 29. Empresas FamiliaresAs companhias, independentemente do porte, podem sertransparentes, adotando mecanismos de diálogo especialmente comos colaboradores, o que contribuirá para as trajetórias de evolução ereinvenção em um ambiente competitivo.A transparência é inerente às empresas que pensam em crescer.Porém, vemos que há diversos casos de proprietários que têm receiode abrir informações e não compartilham nem a estratégia com osfuncionários, o que é um erro.
  30. 30. Conclusões A situação que o mundo se encontra nos dias de hoje impõe dias de escassezde recursos a quase todos os mercados, ao mesmo tempo em que atribuidesafios cada vez mais marcantes à exaustão, levando compulsoriamente asempresas a redefinirem suas políticas e posturas, como única forma de atuaremde maneira viável, coordenada e com horizontes factíveis. Essa reavaliação empresarial, a qual é resultado da globalização, fertilizou nosmercados de capitais paradigmas contrários aos modelos anteriormenteestabelecidos, nos quais os investidores minoritários eram tidos como passivos ealheios à gestão dos negócios a que estavam financeiramente vinculados. O orientador desse alinhamento da disciplina de capital, estabelecida e exigidapelo mercado à produção, é o conceito de Governança Corporativa.
  31. 31. Conclusões O movimento em torno das boas práticas de Governança Corporativa veio paraficar e não pode ser identificado como mais uma onda da administração. Desde o seu nascimento, nos Estados Unidos, na década de 80, os mecanismosde governança vêm proporcionando melhoras significativas na gestão dasempresas e no ambiente regulatório, além de mais proteção aos investidores. A certificação dos processos e controles internos é considerada um grandealiado a impedir futuras fraudes. Propiciando segurança aos investidores,valoriza as empresas e reduz o custo de captação. Dessa forma, a boa Governança Corporativa contribui para o desenvolvimentoeconômico sustentável, melhorando o desempenho das empresas eproporcionando maior acesso a fontes externas de capital.
  32. 32. GOVERNANÇACORPORATIVAEDMILSON PALERMO SOARES

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