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COMPRA E VENDA
     DE
  EMPRESAS




O QUE DEVO SABER
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
• É um processo e não um evento;
• Cautela e segurança;
• Precisa ser controlado e conduzido;
• Precisa ser avaliado e entendido;
• Todas as questões devem ser resolvidas antes
  do inicio do processo;
• Ninguém compra possibilidades, compra
  realidade.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
POR QUE VENDER UM NEGÓCIO
• Necessidade de capitalização do negócio;
• Envelhecimento das pessoas envolvidas e falta
  de sucessão;
• Perdas econômicas;
• Desentendimentos entre sócios;
• Planos para empreender outros negócios em
  outro setor;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
POR QUE VENDER UM NEGÓCIO
• Falta de tempo para acompanhar
  devidamente o negócio;
• Mudança de residência;
• Problemas familiares;
• Problemas de saúde;
• Cansaço, aborrecimento, desinteresse pelo
  negócio;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
FATORES QUE INFLUENCIAM A VENDA

• Emocional – A Empresa encarada como um
  membro da família;
• Não apresenta resultados mensuráveis;
• Compradores são objetivos;
• Visibilidade e padronização das Informações;
• Confiança, realismo e transparência;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
DOCUMENTOS NECESSÁRIOS
• Análise Financeira com as demonstrações das
  receitas, despesas, custo fixo, custo
  variável, fluxo de caixa, lucro bruto, custo do
  produto ou serviços, margem de lucro, lucro
  líquido;
• Documentação legal, tais como
  Contratos, Licenças, Alvarás, Certidões
  Negativas, Certidões de
  Cartórios, Serasa, Registro de Marcas;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
DOCUMENTOS NECESSÁRIOS
• Documentos contábeis e gerenciais, tais como
  Balanços, Balancetes, DRE, Livros
  Fiscais, Comprovação dos pagamentos dos
  Tributos Federais, Estaduais e Municipais;
• Relação dos
  equipamentos, instalações, imóveis e outros
  componentes do Imobilizado da Empresa;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
DOCUMENTOS NECESSÁRIOS
• Relação dos estoques da
  empresa, informando
  quantidade, valor, tempo, condições e giro do
  produto;
• Relação dos profissionais que fazem parte do
  quadro da
  empresa, salários, férias, licenças, processos
  trabalhistas e outras informações relevantes
  referente ao pessoal;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
DOCUMENTOS NECESSÁRIOS
• Contas a Pagar vencidas e a vencer, incluindo
  o endividamento bancário, Fiscal e
  Trabalhista;
• Contas a Receber vencidas e a vencer ;
• Relação de Faturamento com destaque dos
  principais clientes, área de atuação e
  participação de mercado;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE
• Sigilo deve ser mantido, informando apenas as
  pessoas que realmente são necessárias e
  importantes;
• Empresa deve ser mantida limpa, organizada e
  em plena atividade;
• Definir o preço de venda através de critérios
  técnicos para sustentação do valor;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE
• Preparação de um Plano de Negócios para o
  processo de Venda;
• Definição das Estratégias para a Venda;
• Apontar quem deverá conduzir o processo de
  Venda;
• Evitar a exposição da Empresa no Mercado.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
   AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION

Determinação técnica do valor da Empresa
baseada nas informações contábeis e gerenciais.
Pode levar em consideração aspectos
mercadológicos, tais como: outros negócios a
venda da mesma atividade, momento do
mercado (baixa ou alta do negócio), região onde
se localiza.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
    AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION
O que será avaliado:
 Fundo de Comércio;
 Imóvel e Instalações;
 Marca;

Equipamentos são os componentes básicos para
gerar o Fundo de Comércio. Você não está
vendendo estes componentes.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
    AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION

Do valor encontrado você deve na avaliação, no
momento da negociação , levar em consideração:
• Somar os valores de seus recebíveis;
• Diminuir os valores de seu endividamento;
• Em alguns casos de estoques de giro rápido deve
se somar os seus valores;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
AVALIAÇÃO DA EMPRESA
• para compradores apurarem seu valor e fixarem preço;
• para vendedores saberem quanto podem pedir;
• para sócios que querem sair;
• para sócios que querem entrar;
• para disputas judiciais;
• para encerramento de atividades;
• para fusões com outras empresas;
• Para verificação periódica do andamento do negócio.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
   AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION

MÉTODO DE GERAÇÃO DE CAIXA
Projeta-se o Fluxo de Caixa para determinado
período (normalmente 5 anos) e calcula-se os
resultados trazidos a valor presente, levando-se
em consideração as taxas de rentabilidade
financeira do mercado. (Fluxo de Caixa
Descontado).
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
   AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION

MÉTODO DE MULTIPLOS DE MERCADO
Através de um cálculo do EBITDA (Resultado
Operacional sem despesas
financeiras), comparativo com outras empresas
de mercado para encontrar um múltiplo por
faturamento mensal.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONAL
VANTAGENS PARA O VENDEDOR:
• Conhecimento da real situação da empresa;
• Divulgação do negócio sem a exposição do
  vendedor;
• Menor desgaste emocional;
• Objetividade na apresentação do negócio a
  potenciais compradores;
• Evitar a desvalorização do negócio.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO
• Não começa do zero, rentabilidade em menor
  tempo;
• Já existem clientes conhecidos e fornecedores
  testados;
• Ganho de tempo (ponto
  comercial, documentação);
• Pessoal treinado e capacitado no negócio;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO
• Maior facilidade de acesso a crédito (histórico
  de vendas);
• Empreendedor recebe um treinamento a
  custo praticamente zero;
• Estabelecimento de uma rede de contatos em
  curto período;
• Desembolso para pagamento da transação
  pode sair do próprio negócio.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONAL
VANTAGENS PARA O COMPRADOR:
• Identidade mantida em sigilo até a conclusão;
• Informações de melhor qualidade e facilitadas;
• Poder acessar uma gama maior de
  oportunidades;
• Acesso a negócios não anunciados;
• Parâmetros de avaliação de mercado.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
PROBLEMAS MAIS COMUNS
• Falta de um Plano de Negócios para o processo;
• Envolvimento emocional com a negociação;
• Apresentação informal e desencontrada do
  negócio;
• Avaliação sem critério técnico;
• Negócio sem viabilidade ou negócio sem
  maturação necessária.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

No processo de venda da empresa é fundamental a
valorização do empreendimento. E uma das formas de
se ter clara noção dos fatores chaves do processo é
considerar os pontos de vista do Comprador, do
Vendedor e os direcionadores de valor da empresa.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

Inicialmente não deve haver dúvidas entre os sócios a
respeito da venda da empresa, bem como a definição
de quando será iniciado o processo e quais os prazos
esperados para todo o ciclo. Nesse sentido, o
alinhamento das expectativas dos sócios assume papel
importante no processo.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

A construção das razões da venda poderá vir a ter muita
influência, a favor ou contra, na percepção de valor do
potencial comprador. A adoção de critérios de avaliação
comumente aceitos, inclusive internacionalmente, é
fundamental para o estabelecimento de um intervalo de
preço apropriado e defensável. Sempre é oportuno lembrar
que a definição do preço está vinculada ao apetite do
comprador, que é influenciado por sua vez, pelas suas
necessidades e perspectivas pessoais.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

A identificação de potenciais sinergias irá contribuir
para a seleção e filtragem do processo de prospecção
de compradores. É importante assegurar que no
decorrer das negociações deve ser mantida a maior
confidencialidade possível. E sempre bom lembrar que
são três as partes envolvidas na transação: o
investidor, o vendedor e o governo.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

Sob o ponto de vista do comprador, as razões não se
limitam a adicionar valor ao acionista, agregar market share
e obter ganhos de sinergias. Nesse sentido o preço de
venda, termos e condições financeiras são também
determinantes, bem como a situação de conformidade
legal, licenças e documentação em dia. O sistema de
informações contábeis, fiscais e gerenciais, procedimentos
e rotinas sistematizados e documentados aumentam o grau
de confiança.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

É importante estar atento ao estado das instalações,
máquinas e equipamentos, assim como a existência de
tecnologia proprietária, know-how e reputação da
marca.

E neste processo de construção de confiança entre as
partes, não pode existir surpresas no decorrer dos
entendimentos e da negociação.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

Cada processo de venda de empresa é único. Possui
suas próprias características e condicionantes. A lógica
da seqüência e a dimensão de abordagem das etapas
podem sofrer ajustes ou alterações em função de suas
peculiaridades, impactando diretamente no tempo
necessário para execução de todo o ciclo.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS


Direcionadores de Valor da Empresa

• Clientes e Canais (diversificação - canais de comercialização e
  distribuição);
• Time gerencial competente (equipe qualificada e alinhada);
• Receita recorrente contratual (continuidade do negócio);
• Produtos / tecnologia proprietários;
• Nível de barreiras de entrada (atratividade);
• P&D – Gap criação e venda (capacidade de desenvolvimento e
  inovação)
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS


CARTA MANDATO DE VENDA

• Com este a consultoria se compromete a usar todos os recursos
  próprios para conseguir a venda/compra da empresa alvo;
• Geralmente exclusivo;
• A duração pode ser de 6 a 12 meses ou mais (dependendo do tipo
  de operação), tanto para pequenos quanto grandes negócios;
• Define o objeto da operação, o trabalho a ser feito pela
  consultoria, a remuneração desta última.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
1 - Fase preparatória - Coerência e alavancagem

Definição de objetivos com os proprietários da empresa à
venda, principais critérios, pontos críticos e parâmetros da
operação de M&A. Expectativas e anseios pessoais e
profissionais dos sócios, premissas e valores envolvidos.
Alinhamento e convergência das razões da venda. O negócio
pode não ser efetivado – como fica se fala em vender e depois
ninguém compra. Ponderar cenários alternativos.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios

Análise da empresa sob a perspectiva de coerência e
alavancagem. Posicionamento estratégico considerando: Carteira
de produtos e serviços – atuais e novos; Cadeia
produtiva, fornecedores, parcerias; Atuação no mercado, canais
de distribuição e carteira de clientes; Atividades de
marketing, marcas, preço e vendas; Recursos humanos; Análise
SWOT; Tendências de mercado, tecnologia e aderência da
empresa; Mapeamento dos principais riscos e a adoção prévia
de providências mitigadoras das contingências relacionadas com
os riscos
societário, tributário, trabalhista, ambiental, propriedade
industrial/intelectual.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios

• Preço de venda;
• Modalidade de cobrança deste preço;
• Custo da operação (consultores, impostos);
• Estrutura da operação (venda de ações, venda de
  ativo/passivo, spin-off, troca de ações);
• Duração (elemento que afeta muito o custo total da
  operação);
• Sigilo;
• Impostos.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
3 - Avaliação

Metodologia: Levantamentos e análise de dados e informações
técnico-econômicas e de mercado da empresa - direcionadores
estratégicos de valor; Projeção do desempenho futuro –
premissas & projeções - alternativas de expansão e projetos de
investimentos, rentabilidade e custo de investimento, capital de
giro, posição estratégica da empresa; Metodologias de avaliação
recomendadas pela CVM, valor do patrimônio líquido e valor
econômico (fluxo de caixa descontado ou múltiplos) por quota e
também Valor de Liquidação.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
3 - Avaliação

Laudo de avaliação - em uma faixa de valores mínimo e máximo.
Entendimento do valor defensável e embasado na realidade e
perspectivas econômicas, setoriais e particulares da empresa.

Teste de realidade econômica – já que a avaliação fornece
parâmetros de valor, mas o preço da transação reflete outros
aspectos tais como liquidez de mercado, atratividade do
setor, ocorrência ou não de transações recentes no
setor, “timing”, apetite do comprador e vendedor.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
4 – Potencias Oportunidades



Seleção, Prospecção & Abordagem: Universo potencial, sinergias
e direcionadores das oportunidades; Potenciais e Rating do perfil
dos “Prospects”; Short-list de compradores potenciais;
Preparação do Memorando de Oferta; Acordo de
confidencialidade; Prospecção e abordagem; Coordenação de
reuniões e visitas às instalações das empresas; Avaliação do grau
de interesse real do potencial comprador.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
4 – Potencias Oportunidades

A carta de confidencialidade:
Antes de revelar o nome e os dados da empresa alvo, contidos no
Memorando de Venda, o consultor pede aos interessados para assinar
uma carta de confidencialidade como ferramenta legal para:
• Obrigar o sigilo sobre qualquer informação recebida referente a
   empresa alvo;
• Evitar qualquer ação que possa provocar a difusão da noticia da
   venda da empresa alvo;
• Obrigar a não usar, direta ou indiretamente, as informações
   recebidas para finalidades diferente da análise da oportunidade de
   negócio.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
5 – Negociação

Formulação da estratégia de negociação. Contribuição para o
estabelecimento de um ambiente negocial cooperativo.
Interagindo e moderando os entendimentos:
• Controlando os pontos negociais e emocionais;
• Preço e condições da negociação;
• Razoabilidade das contrapropostas;
• Memorando de Entendimentos – MOU;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
5 – Negociação
Cláusulas restritivas:
• “No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros
ou período de tempo);
• ”Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma
atividade por um período de tempo);
• “Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados
futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel gerencial
aos vendedores na mesma empresa vendida),
• “Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão
do descumprimento de obrigações ou o pagamento de
indenizações ).
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
6 – Due Dilligence e Fechamento

O objetivo da Due Dilligence é apurar a exatidão das informações
contidas no Memorando de Venda, esclarecer algumas duvidas e
ainda obter uma avaliação independente da empresa alvo, como
laudo para pedir eventuais financiamentos necessários para
finalizar a operação.
A Due Dilligence pode envolver diversos profissionais para cuidar
das diversas áreas envolvidas (contábil, fiscal, técnica, legal, etc.).
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
6 – Due Dilligence e Fechamento

Se não tiver nenhum problema na Due Dilligence se passa ao
Fechamento. Todavia, pode ainda acontecer que por meio da Due
Dilligence levantam-se importantes diferenças a respeito do conteúdo
do Memorando de Venda, havendo risco de impasse ou interrupção do
negócio.

O Fechamento é a etapa final e a mais difícil de todo o processo, onde
as partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre
outras condições de venda. Esta fase pode ser bastante longa, já que
as partes querem afirmar as próprias condições, tentando se apropriar
da maioria do valor que pode ser gerado pela operação.
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
O Consultor desempenha importante papel de orientar os
empresários sobre o processo de negociação de suas empresas
na medida em que:
• Evita a exposição prematura da imagem do empresário e de
   desgastes junto a curiosos;
• Atuação discreta e confiável, preservando a empresa de
   exposição interna e externa.
• Libera o empresário para administrar o negócio e a venda ao
   mesmo tempo;
• Possui expertise e metodologias de avaliação de acordo com
   as melhores práticas internacionais;
COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
O Consultor desempenha importante papel de orientar os empresários
sobre o processo de negociação de suas empresas na medida em que:

• Promove análises para suporte de decisão – alternativas de
  cenários e mitigação de riscos;
• Não gera conflito de interesses entre os próprios sócios;
• Proporciona tempo para reflexão;
• Controle da ansiedade natural;
• O não sucesso não compromete o empresário;
• Postura neutra entre a posição de vendedor junto a um comprador.
COMPRA E VENDA
          DE
       EMPRESAS
LEMBRE-SE
A POUCO TEMPO ATRÁS NÃO SE
COMPRAVA UM CARRO USADO SEM
LEVAR ANTES NO MECÂNICO DE
CONFIANÇA.
BONS NEGÓCIOS.

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Compra e venda de empresas

  • 1. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS O QUE DEVO SABER
  • 2. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS • É um processo e não um evento; • Cautela e segurança; • Precisa ser controlado e conduzido; • Precisa ser avaliado e entendido; • Todas as questões devem ser resolvidas antes do inicio do processo; • Ninguém compra possibilidades, compra realidade.
  • 3. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS POR QUE VENDER UM NEGÓCIO • Necessidade de capitalização do negócio; • Envelhecimento das pessoas envolvidas e falta de sucessão; • Perdas econômicas; • Desentendimentos entre sócios; • Planos para empreender outros negócios em outro setor;
  • 4. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS POR QUE VENDER UM NEGÓCIO • Falta de tempo para acompanhar devidamente o negócio; • Mudança de residência; • Problemas familiares; • Problemas de saúde; • Cansaço, aborrecimento, desinteresse pelo negócio;
  • 5. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS FATORES QUE INFLUENCIAM A VENDA • Emocional – A Empresa encarada como um membro da família; • Não apresenta resultados mensuráveis; • Compradores são objetivos; • Visibilidade e padronização das Informações; • Confiança, realismo e transparência;
  • 6. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS • Análise Financeira com as demonstrações das receitas, despesas, custo fixo, custo variável, fluxo de caixa, lucro bruto, custo do produto ou serviços, margem de lucro, lucro líquido; • Documentação legal, tais como Contratos, Licenças, Alvarás, Certidões Negativas, Certidões de Cartórios, Serasa, Registro de Marcas;
  • 7. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS • Documentos contábeis e gerenciais, tais como Balanços, Balancetes, DRE, Livros Fiscais, Comprovação dos pagamentos dos Tributos Federais, Estaduais e Municipais; • Relação dos equipamentos, instalações, imóveis e outros componentes do Imobilizado da Empresa;
  • 8. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS • Relação dos estoques da empresa, informando quantidade, valor, tempo, condições e giro do produto; • Relação dos profissionais que fazem parte do quadro da empresa, salários, férias, licenças, processos trabalhistas e outras informações relevantes referente ao pessoal;
  • 9. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS DOCUMENTOS NECESSÁRIOS • Contas a Pagar vencidas e a vencer, incluindo o endividamento bancário, Fiscal e Trabalhista; • Contas a Receber vencidas e a vencer ; • Relação de Faturamento com destaque dos principais clientes, área de atuação e participação de mercado;
  • 10. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE • Sigilo deve ser mantido, informando apenas as pessoas que realmente são necessárias e importantes; • Empresa deve ser mantida limpa, organizada e em plena atividade; • Definir o preço de venda através de critérios técnicos para sustentação do valor;
  • 11. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE • Preparação de um Plano de Negócios para o processo de Venda; • Definição das Estratégias para a Venda; • Apontar quem deverá conduzir o processo de Venda; • Evitar a exposição da Empresa no Mercado.
  • 12. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION Determinação técnica do valor da Empresa baseada nas informações contábeis e gerenciais. Pode levar em consideração aspectos mercadológicos, tais como: outros negócios a venda da mesma atividade, momento do mercado (baixa ou alta do negócio), região onde se localiza.
  • 13. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION O que será avaliado:  Fundo de Comércio;  Imóvel e Instalações;  Marca; Equipamentos são os componentes básicos para gerar o Fundo de Comércio. Você não está vendendo estes componentes.
  • 14. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION Do valor encontrado você deve na avaliação, no momento da negociação , levar em consideração: • Somar os valores de seus recebíveis; • Diminuir os valores de seu endividamento; • Em alguns casos de estoques de giro rápido deve se somar os seus valores;
  • 15. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS AVALIAÇÃO DA EMPRESA • para compradores apurarem seu valor e fixarem preço; • para vendedores saberem quanto podem pedir; • para sócios que querem sair; • para sócios que querem entrar; • para disputas judiciais; • para encerramento de atividades; • para fusões com outras empresas; • Para verificação periódica do andamento do negócio.
  • 16. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION MÉTODO DE GERAÇÃO DE CAIXA Projeta-se o Fluxo de Caixa para determinado período (normalmente 5 anos) e calcula-se os resultados trazidos a valor presente, levando-se em consideração as taxas de rentabilidade financeira do mercado. (Fluxo de Caixa Descontado).
  • 17. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION MÉTODO DE MULTIPLOS DE MERCADO Através de um cálculo do EBITDA (Resultado Operacional sem despesas financeiras), comparativo com outras empresas de mercado para encontrar um múltiplo por faturamento mensal.
  • 18. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONAL VANTAGENS PARA O VENDEDOR: • Conhecimento da real situação da empresa; • Divulgação do negócio sem a exposição do vendedor; • Menor desgaste emocional; • Objetividade na apresentação do negócio a potenciais compradores; • Evitar a desvalorização do negócio.
  • 19. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO • Não começa do zero, rentabilidade em menor tempo; • Já existem clientes conhecidos e fornecedores testados; • Ganho de tempo (ponto comercial, documentação); • Pessoal treinado e capacitado no negócio;
  • 20. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO • Maior facilidade de acesso a crédito (histórico de vendas); • Empreendedor recebe um treinamento a custo praticamente zero; • Estabelecimento de uma rede de contatos em curto período; • Desembolso para pagamento da transação pode sair do próprio negócio.
  • 21. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONAL VANTAGENS PARA O COMPRADOR: • Identidade mantida em sigilo até a conclusão; • Informações de melhor qualidade e facilitadas; • Poder acessar uma gama maior de oportunidades; • Acesso a negócios não anunciados; • Parâmetros de avaliação de mercado.
  • 22. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS PROBLEMAS MAIS COMUNS • Falta de um Plano de Negócios para o processo; • Envolvimento emocional com a negociação; • Apresentação informal e desencontrada do negócio; • Avaliação sem critério técnico; • Negócio sem viabilidade ou negócio sem maturação necessária.
  • 23. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS No processo de venda da empresa é fundamental a valorização do empreendimento. E uma das formas de se ter clara noção dos fatores chaves do processo é considerar os pontos de vista do Comprador, do Vendedor e os direcionadores de valor da empresa.
  • 24. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS Inicialmente não deve haver dúvidas entre os sócios a respeito da venda da empresa, bem como a definição de quando será iniciado o processo e quais os prazos esperados para todo o ciclo. Nesse sentido, o alinhamento das expectativas dos sócios assume papel importante no processo.
  • 25. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS A construção das razões da venda poderá vir a ter muita influência, a favor ou contra, na percepção de valor do potencial comprador. A adoção de critérios de avaliação comumente aceitos, inclusive internacionalmente, é fundamental para o estabelecimento de um intervalo de preço apropriado e defensável. Sempre é oportuno lembrar que a definição do preço está vinculada ao apetite do comprador, que é influenciado por sua vez, pelas suas necessidades e perspectivas pessoais.
  • 26. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS A identificação de potenciais sinergias irá contribuir para a seleção e filtragem do processo de prospecção de compradores. É importante assegurar que no decorrer das negociações deve ser mantida a maior confidencialidade possível. E sempre bom lembrar que são três as partes envolvidas na transação: o investidor, o vendedor e o governo.
  • 27. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS Sob o ponto de vista do comprador, as razões não se limitam a adicionar valor ao acionista, agregar market share e obter ganhos de sinergias. Nesse sentido o preço de venda, termos e condições financeiras são também determinantes, bem como a situação de conformidade legal, licenças e documentação em dia. O sistema de informações contábeis, fiscais e gerenciais, procedimentos e rotinas sistematizados e documentados aumentam o grau de confiança.
  • 28. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS É importante estar atento ao estado das instalações, máquinas e equipamentos, assim como a existência de tecnologia proprietária, know-how e reputação da marca. E neste processo de construção de confiança entre as partes, não pode existir surpresas no decorrer dos entendimentos e da negociação.
  • 29. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS Cada processo de venda de empresa é único. Possui suas próprias características e condicionantes. A lógica da seqüência e a dimensão de abordagem das etapas podem sofrer ajustes ou alterações em função de suas peculiaridades, impactando diretamente no tempo necessário para execução de todo o ciclo.
  • 30. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS Direcionadores de Valor da Empresa • Clientes e Canais (diversificação - canais de comercialização e distribuição); • Time gerencial competente (equipe qualificada e alinhada); • Receita recorrente contratual (continuidade do negócio); • Produtos / tecnologia proprietários; • Nível de barreiras de entrada (atratividade); • P&D – Gap criação e venda (capacidade de desenvolvimento e inovação)
  • 31. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS CARTA MANDATO DE VENDA • Com este a consultoria se compromete a usar todos os recursos próprios para conseguir a venda/compra da empresa alvo; • Geralmente exclusivo; • A duração pode ser de 6 a 12 meses ou mais (dependendo do tipo de operação), tanto para pequenos quanto grandes negócios; • Define o objeto da operação, o trabalho a ser feito pela consultoria, a remuneração desta última.
  • 32. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS
  • 33. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 1 - Fase preparatória - Coerência e alavancagem Definição de objetivos com os proprietários da empresa à venda, principais critérios, pontos críticos e parâmetros da operação de M&A. Expectativas e anseios pessoais e profissionais dos sócios, premissas e valores envolvidos. Alinhamento e convergência das razões da venda. O negócio pode não ser efetivado – como fica se fala em vender e depois ninguém compra. Ponderar cenários alternativos.
  • 34. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios Análise da empresa sob a perspectiva de coerência e alavancagem. Posicionamento estratégico considerando: Carteira de produtos e serviços – atuais e novos; Cadeia produtiva, fornecedores, parcerias; Atuação no mercado, canais de distribuição e carteira de clientes; Atividades de marketing, marcas, preço e vendas; Recursos humanos; Análise SWOT; Tendências de mercado, tecnologia e aderência da empresa; Mapeamento dos principais riscos e a adoção prévia de providências mitigadoras das contingências relacionadas com os riscos societário, tributário, trabalhista, ambiental, propriedade industrial/intelectual.
  • 35. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios • Preço de venda; • Modalidade de cobrança deste preço; • Custo da operação (consultores, impostos); • Estrutura da operação (venda de ações, venda de ativo/passivo, spin-off, troca de ações); • Duração (elemento que afeta muito o custo total da operação); • Sigilo; • Impostos.
  • 36. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 3 - Avaliação Metodologia: Levantamentos e análise de dados e informações técnico-econômicas e de mercado da empresa - direcionadores estratégicos de valor; Projeção do desempenho futuro – premissas & projeções - alternativas de expansão e projetos de investimentos, rentabilidade e custo de investimento, capital de giro, posição estratégica da empresa; Metodologias de avaliação recomendadas pela CVM, valor do patrimônio líquido e valor econômico (fluxo de caixa descontado ou múltiplos) por quota e também Valor de Liquidação.
  • 37. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 3 - Avaliação Laudo de avaliação - em uma faixa de valores mínimo e máximo. Entendimento do valor defensável e embasado na realidade e perspectivas econômicas, setoriais e particulares da empresa. Teste de realidade econômica – já que a avaliação fornece parâmetros de valor, mas o preço da transação reflete outros aspectos tais como liquidez de mercado, atratividade do setor, ocorrência ou não de transações recentes no setor, “timing”, apetite do comprador e vendedor.
  • 38. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 4 – Potencias Oportunidades Seleção, Prospecção & Abordagem: Universo potencial, sinergias e direcionadores das oportunidades; Potenciais e Rating do perfil dos “Prospects”; Short-list de compradores potenciais; Preparação do Memorando de Oferta; Acordo de confidencialidade; Prospecção e abordagem; Coordenação de reuniões e visitas às instalações das empresas; Avaliação do grau de interesse real do potencial comprador.
  • 39. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 4 – Potencias Oportunidades A carta de confidencialidade: Antes de revelar o nome e os dados da empresa alvo, contidos no Memorando de Venda, o consultor pede aos interessados para assinar uma carta de confidencialidade como ferramenta legal para: • Obrigar o sigilo sobre qualquer informação recebida referente a empresa alvo; • Evitar qualquer ação que possa provocar a difusão da noticia da venda da empresa alvo; • Obrigar a não usar, direta ou indiretamente, as informações recebidas para finalidades diferente da análise da oportunidade de negócio.
  • 40. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 5 – Negociação Formulação da estratégia de negociação. Contribuição para o estabelecimento de um ambiente negocial cooperativo. Interagindo e moderando os entendimentos: • Controlando os pontos negociais e emocionais; • Preço e condições da negociação; • Razoabilidade das contrapropostas; • Memorando de Entendimentos – MOU;
  • 41. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 5 – Negociação Cláusulas restritivas: • “No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros ou período de tempo); • ”Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma atividade por um período de tempo); • “Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel gerencial aos vendedores na mesma empresa vendida), • “Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão do descumprimento de obrigações ou o pagamento de indenizações ).
  • 42. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 6 – Due Dilligence e Fechamento O objetivo da Due Dilligence é apurar a exatidão das informações contidas no Memorando de Venda, esclarecer algumas duvidas e ainda obter uma avaliação independente da empresa alvo, como laudo para pedir eventuais financiamentos necessários para finalizar a operação. A Due Dilligence pode envolver diversos profissionais para cuidar das diversas áreas envolvidas (contábil, fiscal, técnica, legal, etc.).
  • 43. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS 6 – Due Dilligence e Fechamento Se não tiver nenhum problema na Due Dilligence se passa ao Fechamento. Todavia, pode ainda acontecer que por meio da Due Dilligence levantam-se importantes diferenças a respeito do conteúdo do Memorando de Venda, havendo risco de impasse ou interrupção do negócio. O Fechamento é a etapa final e a mais difícil de todo o processo, onde as partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre outras condições de venda. Esta fase pode ser bastante longa, já que as partes querem afirmar as próprias condições, tentando se apropriar da maioria do valor que pode ser gerado pela operação.
  • 44. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS O Consultor desempenha importante papel de orientar os empresários sobre o processo de negociação de suas empresas na medida em que: • Evita a exposição prematura da imagem do empresário e de desgastes junto a curiosos; • Atuação discreta e confiável, preservando a empresa de exposição interna e externa. • Libera o empresário para administrar o negócio e a venda ao mesmo tempo; • Possui expertise e metodologias de avaliação de acordo com as melhores práticas internacionais;
  • 45. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS O Consultor desempenha importante papel de orientar os empresários sobre o processo de negociação de suas empresas na medida em que: • Promove análises para suporte de decisão – alternativas de cenários e mitigação de riscos; • Não gera conflito de interesses entre os próprios sócios; • Proporciona tempo para reflexão; • Controle da ansiedade natural; • O não sucesso não compromete o empresário; • Postura neutra entre a posição de vendedor junto a um comprador.
  • 46. COMPRA E VENDA DE EMPRESAS LEMBRE-SE A POUCO TEMPO ATRÁS NÃO SE COMPRAVA UM CARRO USADO SEM LEVAR ANTES NO MECÂNICO DE CONFIANÇA. BONS NEGÓCIOS.