WORKSHOPeA: "DUE DILIGENCE: accertamento delle passività ambientali nei contratti di compravendita immobiliare"

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WORKSHOPeA

DUE DILIGENCE AMBIENTALI
ACCERTAMENTO DELLE PASSIVITÀ AMBIENTALI
NEI CONTRATTI DI COMPRAVENDITA

«GLI STRUMENTI PER LA VERIFICA DELLE PASSIVITÀ AMBIENTALI»

Dott. Geol. Tommaso Magro

9 Marzo 2012

Uffici presso: Parco Tecnologico Scientifico Edificio “Auriga” - Via delle Industrie 9/12 - 30175 Venezia MARGHERA
E-mail: info@eambiente.it; URL: www.eambiente.it Tel. +39 041 509 38 20 - Fax +39 041 509 38 86

QUADRO GENERALE

LA DUE DILIGENCE

COS’E’ COME QUANDO CHI

VALORE
AGGIUNTO


DUE DILIGENCE - DEFINIZIONI

• Processo investigativo finalizzato all'analisi del valore e delle condizioni di un'azienda
per la quale vi siano intenzioni di acquisizione o investimento.

• Attività multidisciplinare finalizzata all'esatta valutazione dell'immobile e di tutte le sue
caratteristiche che si articola nelle seguenti verifiche:

 Legale (visure catastali, ipoteche volontarie e giudiziali, locazioni, ecc...)

 Tecnico/Progettuale (abusi, condoni, sanatorie, stato dell'edificio, riparazioni, ecc...)

 Economica/Finanziaria (tempistiche di recupero del credito, costi da anticipare, ecc...)

 Ambientale (passività di suolo, sottosuolo, acque sotterranee, ma anche stato delle strutture

impiantistiche, presenza di cisterne interrate, certificazioni in materia di ambiente e sicurezza

conseguite prima della vendita, ecc...)


LA DUE DILIGENCE AMBIENTALE

• Si prefigge l’obiettivo principale di valutare e computare eventuali oneri economici
imprevisti derivanti dalla presenza di passività ambientali intese in senso lato come:

 Eventuali alterazioni di suolo, sottosuolo, acque superficiali e sotterranee,
 Presenza di strutture impiantistiche potenzialmente impattanti (cisterne interrate,
vasche di lavaggio, depuratori, aree di stoccaggio rifiuti, ecc...).

• Non può prescindere dalle normative vigenti in materia ambientale:

 Una passività ambientale è tale solo in confronto a standard di qualità precisamente
definiti e richiesti dalla legge,
 L’identificazione di una passività ambientale deve pertanto essere effettuata secondo le
metodologie già previste dalla legge.

• Diventa a tutti gli effetti un dispositivo contrattuale:

 La gestione tecnica (ed economica) di eventuali passività ambientali costituisce un onere
economico da prevedere in fase di predisposizione del contratto di compravendita.


LA DUE DILIGENCE AMBIENTALE

• Tecnicamente, si può articolare nell’analisi e nello sviluppo dei seguenti aspetti:

 Inquadramento storico ed individuazione delle attività industriali/commerciali svolte

negli anni (INDAGINE STORICA);
STORICA

 Valutazione degli strumenti normativi da adottare come standard di riferimento per la

valutazione dello stato ambientale dell’area in riferimento alla specifica destinazione d’uso

urbanistica prevista da PRG;

 Pianificazione di un adeguato intervento di indagine, calibrato sulla base delle

informazioni storiche disponibili e dei dispositivi di legge vigenti;

 Esecuzione dell’intervento di indagine;

 Restituzione dei dati e valutazione/computazione delle eventuali passività identificate e

della loro corretta gestione ai sensi della normativa vigente.


MODALITA’ ESECUTIVE - INDAGINE STORICA

• L’indagine storica costituisce il primo e fondamentale passo per la realizzazione di una
Due Diligence Ambientale,

• Va realizzata tramite sopralluoghi tecnici, interviste al personale, disamina della
eventuale documentazione di certificazione ambientale, planimetrie storiche, ecc...,

• E’ conveniente valutare anche i sopravvenuti Vincoli Ambientali o Paesaggistici insistenti
sul sito,
• In linea generale non esaustiva, temi ambientali da approfondire sono rappresentati da:

 Presenza di coperture in amianto,
 Presenza di cisterne interrate,
 Presenza di strutture tecnologiche operanti con sostanze pericolose (vasche di lavaggio,
celle galvaniche, centraline termiche, centraline elettriche, ecc...), di tali strutture è
opportuno risalire anche al periodo di installazione,
 Evidenza storica di eventi potenzialmente inquinanti,

• Consente di calibrare i successivi interventi di indagine identificando i potenziali centri di
pericolosità e le sostanze pericolose da ricercare in sede di analisi chimica.


MODALITA’ ESECUTIVE - INDAGINE STORICA (SITI IN
ESERCIZIO)

• Nel caso di compravendita di siti/impianti in esercizio, ferme restando le verifiche già
esercizio
esposte, l’indagine storica dovrebbe comprendere anche la valutazione degli aspetti
legali/autorizzatori correlati alle strutture impiantistiche presenti presso il sito,

• E’ da valutare il rispetto delle prescrizioni specifiche contenute nel provvedimento di
autorizzazione di ciascuna componente impiantistica quale ad esempio camini, scarichi
idrici, stoccaggi, ...

• In caso di ampliamenti o modifiche impiantistiche non sostanziali avvenute post
autorizzazione dell’impianto è opportuno valutare la loro conformità alle medesime
prescrizioni specifiche contenute nell’atto autorizzatorio.

• Tali verifiche possono essere condotte con apposito audit di conformità mediante
compilazione di appropriate Check List.


TEMA COMPARTO VERIFICA/CONTROLLO

Destinazione d'uso del territorio Sono disponibili informazioni sulla destinazione d'uso del territorio, in base al PRG vigente adottato dal Comune in cui si trova l'organizzazione?
MODALITA’ ESECUTIVE - INDAGINE STORICA Destinazione d'uso del territorio Se sì, l'attività svolta è compatibile con la classe di destinazione d'uso del territorio in cui è inserita?

Concessione demaniale L'impianto è situato all'interno di un'area demaniale?

Concessione demaniale Se si, esiste copia dell'Atto di concessione demaniale per l'uso della zona occupata?
STABILIMENTO, ATTIVITÀ, IMPIANTI

Esiste copia del permesso di costruire (o concessione edilizia) rilasciato dal Comune per:
Costruzione, ampliamenti,
- interventi di nuova costruzione?
modifiche, demolizione strutture
- interventi di ristrutturazione urbanistica?
L'azienda:
- custodisce o conserva
Gas tossici - utilizza
- trasporta
gas tossici riportati nell'allegato al ...???
Se si, ha ottenuto l'autorizzazione/licenza:
- alla custodia o conservazione,
Gas tossici - all'utilizzo,
- al trasporto
dei gas tossici trattati?
Prevenzione incendi: rischio
E' stato redatto il documento di valutazione del rischio incendio?
incendio

Prevenzione incendi: CPI è stato rilasciato il Certificato di Prevenzione Incendi (CPI) ......?

Impianti Esiste copia della dichiarazione di conformità dell'impianto elettrico?

Impianti Esiste copia della dichiarazione di conformità dell'impianto di messa a terra e dell'impianto di protezione contro le scariche atmosferiche?
IDRICO, SCARICHI IDRICI,
APPROVVIGIONAMENTO

ACQUE METEORICHE

Se l'acqua viene approvvigionata da pozzo:
Approvvigionamento idrico - è stata presentata domanda di concessione .......?
- sono stati denunciati i pozzi presenti ..........?

Se sono presenti scarichi di acque reflue domestiche che recapitano in corpo idrico superficiale:
Scarichi idrici - è stata ottenuta l'autorizzazione dal Comune competente?
- vengono rispettate le disposizioni in essa contenute?

Emissioni in atmosfera E' presente un elenco dei punti di emissione o una planimetria da cui sia evidente l'identificazione e l'origine delle emissioni?
ARIA, IMPIANTI,
EMISSIONI

Impianti non soggetti ad Gli impianti che generano emissioni in atmosfera rientrano fra quelli non sottoposti ad autorizzazione di cui al:
autorizzazione ...
Per tali impianti vengono verificati:
Impianti non soggetti adpresso: Parco rispetto dei limiti Scientifico
Uffici - il Tecnologico stabiliti? Edificio “Auriga” - Via delle Industrie 9/12 - 30175 Venezia MARGHERA
autorizzazione E-mail: info@eambiente.it; URL: www.eambiente.it
- lo stato dei controlli analitici? Tel. +39 041 509 38 20 - Fax +39 041 509 38 86
- la periodicità dei rilevamenti?

MODALITA’ ESECUTIVE – QUADRO NORMATIVO

• L’intervento di investigazione deve essere calibrato sugli standard richiesti dalla
normativa vigente in materia di bonifiche, gestione rifiuti, terre da scavo, autorizzazione
di impianti, ecc...

• In tema di bonifiche il quadro normativo nazionale è composto da:
 Dispositivi legislativi (es.: D.Lgs. 152/06 s.m.i., Delibere Regionali, ...),
 Normative tecniche (es.: UNI 10802, ...),
 Linee guida tecniche (es.: Protocollo Operativo Porto Marghera, ...).

• Gli strumenti legislativi di settore impongono i relativi standard ambientali da
raggiungere in funzione della destinazione d’uso del sito (Commerciale/Industriale o
Residenziale).
• Per la matrice suolo e sottosuolo gli standard di riferimento sono definiti da Tabella 1,
allegato 5 alla parte IV del D.Lgs 152/2006 .

• Per la matrice acque sotterranee gli standard di riferimento sono definiti da Tabella 2,
allegato 5 alla parte IV del D.Lgs 152/2006 .

MODALITA’ ESECUTIVE – QUADRO NORMATIVO

• L’intervento di investigazione dovrà pertanto essere realizzato secondo le modalità
previste dalla legge raggiungendo un grado di approfondimento investigativo tanto più
spinto quanto più «critici» sono gli esiti dell’indagine storica.
storica

• Al fine di non lasciare margini di incertezza sullo stato ambientale dell’area, lo stesso
intervento di indagine dovrà articolarsi in tutti i dettagli tecnici previsti dalla legge in
modo da non escludere dalla successiva computazione degli oneri economici, aspetti che
economici
la normativa definisce non conformi in relazione agli standard ambientali e alla
destinazione d’uso del sito.

es.: in un sito caratterizzato dalla presenza di cisterne interrate, se in sede di analisi
chimica non è ricercato il parametro Piombo, ma solo i parametri idrocarburici, ai
sensi della normativa tecnica l’intervento di indagine non risulta adeguatamente
approfondito per escludere la presenza di passività ambientali.


MODALITA’ ESECUTIVE – STRUTTURA
DELL’INDAGINE

INDAGINE
STORICA

CAMPIONAMENTO MATRICI
INTERVENTO
DI CAMPO ESECUZIONE ANALISI
CHIMICHE

INTERPRETAZIONE
RISULTATI

COMPUTAZIONE
TECNICO - ECONOMICA


MODALITA’ ESECUTIVE – STRUMENTI DI INDAGINE

• Per la valutazione delle passività ambientali potenzialmente presenti nelle matrici suolo,
sottosuolo e acque sotterranee, gli strumenti operativi principali per la realizzazione
delle indagini sono rappresentati prevalentemente da:

 Sondaggi geognostici realizzati con Sonde di Perforazione,
 Trincee esplorative realizzate a mezzo Escavatore,
 Piezometri per il prelievo di acque sotterranee.

• Sulla base degli esiti dell’indagine storica e delle caratteristiche
geologiche/idrogeologiche locali va definito il tipo di metodologia operativa.

es.1: presso un ex magazzino tessile ubicato in zona di bassa pianura e caratterizzato da terreni
impermeabili, potrà essere realizzato un intervento «blando» a bassa profondità di investigazione e
impermeabili
con analisi chimiche limitate alla sola matrice suolo, con set analitico ristretto;

es.2: presso un punto vendita carburanti, ubicato nella fascia delle risorgive, su terreni sabbioso/ghiaiosi,
carburanti sabbioso/ghiaiosi
l’indagine dovrà necessariamente coinvolgere anche le acque sotterranee e spingersi almeno fino
alla quota della falda ricercando un set analitico corposo e completo di tutti i parametri
idrocarburici

MODALITA’ ESECUTIVE – METODI DI
CAMPIONAMENTO
• Il Campionamento delle matrici ambientali deve essere eseguito conformemente alle
normative tecniche di settore in modo da rendere confrontabili i dati di campo con gli
standard normativi previsti.
• Il Campionamento delle matrici ambientali può essere sostanzialmente eseguito in tre
modalità principali:
principali

 Campionamento puntuale secondo griglia regolare, è un metodo statistico, può essere
regolare
utilizzato laddove non vi siano dettagliate informazioni sitospecifiche sulla presenza di
potenziali centri di pericolosità,
 Campionamento puntuale secondo griglia ragionata,
ragionata è un metodo mirato
all’investigazione di determinate zone dove l’indagine storica abbia evidenziato la
presenza di possibili centri di pericolosità,
 Campionamento con criterio volumetrico (metodo del «cumulo inverso», non valido per
inverso
acque di falda), si articola nella realizzazione di molteplici punti di indagine dai quali si
accorpa successivamente il materiale prelevato per costituire un campione
rappresentativo di un volume definito di terreno.

MODALITA’ ESECUTIVE – ANALISI CHIMICHE

• A seguito dell’intervento di campo i campioni inviati a laboratorio sono sottoposti ad
analisi chimica...

??? COSA ANALIZZO ???

 Anche per tale fase di intervento sono fondamentali gli esiti dell’indagine storica! La presenza o meno

nel sito di determinati centri di pericolosità, nonché l’utilizzo di determinate sostanze pericolose

indirizzano la scelta dei parametri analitici da ricercare;

 I dispositivi legislativi prevedono già gli elenchi delle sostanze da ricercare in fase di verifica analitica,

ma tali elenchi sono vasti e devono essere ricalibrati su base sitospecifica!
sitospecifica

 Per la matrice suolo e sottosuolo gli standard di riferimento sono definiti da Tabella 1, allegato 5 alla

parte IV del D.Lgs 152/2006 .

 Per la matrice acque sotterranee gli standard di riferimento sono definiti da Tabella 2, allegato 5 alla

parte IV del D.Lgs 152/2006 .


METALLI Benzo (g, h, i) perilene 1,4 Diclorobenzene
Alluminio Crisene 1,2,4 Triclorobenzene
Antimonio Dibenzo (a, h) antracene 1,2,4,5 Tetraclorobenzene
ArgentoMODALITA’ ESECUTIVE – c,ANALISI CHIMICHE
Indeno (1,2,3 - d) pirene Pentaclorobenzene
Arsenico Pirene Esaclorobenzene
Berillio Sommatoria (31, 32, 33, 36) FENOLI E CLOROFENOLI
Cadmio ALIFATICI CLORURATI CANCEROGENI 2-clorofenolo
Cobalto Clorometano 2,4 Diclorofenolo
Cromo totale Triclorometano 2,4,6 Triclorofenolo
Cromo (VI) Cloruro di Vinile Pentaclorofenolo
Ferro 1,2-Dicloroetano AMMINE AROMATICHE
Mercurio 1,1 Dicloroetilene Anilina
Nichel Tricloroetilene Difenilamina
Piombo Tetracloroetilene p-toluidina
Rame Esaclorobutadiene FITOFARMACI
Selenio Sommatoria organoalogenati Alaclor
Manganese ALIFATICI CLORURATI NON CANCEROGENI Aldrin
Tallio 1,1 - Dicloroetano Atrazina
Zinco 1,2-Dicloroetilene alfa - esacloroesano
INQUINANTI INORGANICI 1,2-Dicloropropano beta - esacloroesano
Boro 1,1,2 - Tricloroetano Gamma - esacloroesano (lindano)
Cianuri liberi 1,2,3 - Tricloropropano Clordano
Fluoruri 1,1,2,2, - Tetracloroetano DDD, DDT, DDE
Nitriti ALIFATICI ALOGENATI CANCEROGENI Dieldrin
Solfati (mg/L) Tribromometano Endrin
COMPOSTI ORGANICI AROMATICI 1,2-Dibromoetano Sommatoria fitofarmaci
Benzene Dibromoclorometano DIOSSINE E FURANI
Etilbenzene Bromodiclorometano Sommatoria PCDD, PCDF (conversione TEF)
Stirene NITROBENZENI ALTRE SOSTANZE
Toluene Nitrobenzene PCB
para-Xilene 1,2 - Dinitrobenzene Acrilammide
POLICLICI AROMATICI 1,3- Dinitrobenzene Idrocarburi totali (espressi come n-esano)
Benzo(a) antracene Cloronitrobenzeni (ognuno) Acido para - ftalico
Benzo (a) pirene CLOROBENZENI Amianto (fibre A > 10 mm) [*]
Benzo (b) fluorantene Monoclorobenzene
Benzo (k,) fluorantene 1,2 Diclorobenzene


MODALITA’ ESECUTIVE – CASI PRATICI

• Sito produttivo in fase di dismissione

• Attività condotta: preparazione e imbottigliamento
condotta

di bevande,

• Centri di pericolosità:
pericolosità depuratore, area di

stoccaggio fanghi, linee produttive, canalizzazione

interrate,

• Indagine condotta:
condotta
 9 sondaggi a carotaggio continuo a -6,0 m da p.c.,

 campionamento puntuale,

 Set analitico esteso (prima di attività attuale il sito

era luogo di attività di deposito carburanti),

 Analisi chimiche sia di terreni che acque di falda


MODALITA’ ESECUTIVE – CASI PRATICI

• Sito produttivo dismesso, già bonificato

• Attività condotta: deposito carburanti,
condotta
• Centri di pericolosità: vasche di contenimento
pericolosità

serbatoi, piping interrati,

• Indagine condotta:
condotta
 45 trincee esplorative a -6,0 m da p.c.,

 campionamento volumetrico,

 Set analitico ridotto a sostanze tipiche di attività

deposito carburanti (Idrocarburi, BTEX, IPA,

Alcuni metalli),

 Analisi chimiche solo di matrice suolo


MODALITA’ ESECUTIVE – COMPUTAZIONE DELLE
PASSIVITÀ

• A seguito dell’elaborazione degli esiti analitici e dei dati di campo, in caso di rilevamento
di passività ambientali si procede ad una stima dell’onere economico legato alla loro
gestione.

IL PROBLEMA DELLA QUANTIFICAZIONE

• Stimare gli oneri economici di gestione di eventuali passività ambientali è
particolarmente complicato,
complicato

• Una stima corretta si può effettuare solamente se sono già note le modalità
tecnico/operative di gestione del problema,

• Spesso una passività ambientale può essere gestita mediante differenti soluzioni tecniche
che possono comportare differenze enormi nei relativi costi (es. smaltimento a discarica
VS trattamento in situ/on site)


MODALITA’ ESECUTIVE – COMPUTAZIONE DELLE
PASSIVITÀ
• La computazione delle passività ambientali è sempre oggetto di confutazione, dalla
confutazione
parte dell’Acquirente è opportuno stimare lo scenario più cautelativo, per contro il
Venditore può opporsi alla stima tecnico-economica dimostrando la validità di ulteriori
soluzioni tecnologiche possibili,

• Tale fase del procedimento di Due Diligence Ambientale unisce all’aspetto puramente
tecnico la capacità di contrattazione delle parti,
parti

• Il consulente ambientale incaricato di predisporre il documento di Due Diligence
Ambientale dovrebbe pertanto effettuare a priori delle stime economiche basate su
differenti soluzioni tecniche in modo da presentare una forbice di spesa per la gestione
delle passività ambientali,

• Se esistono già scenari progettuali di riconversione, tali soluzioni tecniche possono
essere utilizzate per determinare gli scenari tecnici ed economici di gestione delle
passività riscontrate.

MODALITA’ ESECUTIVE – CHI REALIZZA LA DUE
DILIGENCE

• E’ da notare che la Due Diligence è un forte strumento contrattuale, la sua realizzazione
contrattuale
può pertanto essere oggetto di svariate forme di contestazione da entrambe le parti
coinvolte dal processo contrattuale:

 Se a realizzare l’indagine è l’acquirente, il venditore può contestare la troppa perizia
tecnica come «ingiustificata» in relazione alla legislazione vigente;

 Se a realizzare l’indagine è il venditore, l’acquirente può contestare l’inadeguatezza
dell’investigazione ai dispositivi normativi vigenti;

 E’ anche da sottolineare il problema della «fiducia» sui dati presentati

• La soluzione potrebbe essere rappresentata da una realizzazione in contraddittorio tra
le parti del processo di investigazione tramite condivisione a priori dell’esecuzione delle
metodologie di campionamento ed analisi chimica.


MODALITA’ ESECUTIVE – CONSIDERAZIONI GENERALI

• Quando realizzare una Due Diligence?
 Sicuramente prima dell’acquisto di un bene immobiliare interessato nel passato (o nel
presente) da attività industriali/commerciali;

 Ma anche prima dell’acquisto di siti con certificato di bonifica già emesso dalla
Provincia competente!!

• Cosa comporta in termini legislativi il rinvenimento di passività ambientali in fase di
indagine?
 Va sottolineato che ai sensi dell’Art. 242 del D.Lgs. 152/06, al rinvenimento di
contaminazioni storiche dovrebbero essere avviate le procedure amministrative
previste allo stesso articolo del Decreto...


MODALITA’ ESECUTIVE – CONCLUSIONI

VALORE AGGIUNTO DELLA DUE DILIGENCE AMBIENTALE:
 Individuazione delle Passività di carattere ambientale che rendono il sito oggetto di
compravendita non conforme alle discipline vigenti in tema di ambiente (se eseguita
conformemente alle discipline vigenti);

 Identificazione delle eventuali carenze autorizzatorie delle strutture impiantistiche
presenti presso il sito;

 Computazione economica degli oneri economici legati alla gestione delle suddette
passività (le cifre possono attestarsi anche su MLN DI €);

 Identificazione di situazioni che rendono impossibile la realizzazione delle
progettualità previste (sopravvenuti vincoli ambientali o paesaggistici, ...);

 Dispositivo contrattuale a forte favore dell’Acquirente per l’identificazione di
irregolarità ambientali, a forte favore del Venditore a certificazione della conformità
del sito.

MODALITA’ ESECUTIVE – CONCLUSIONI

PUNTI DEBOLI DELLA DUE DILIGENCE AMBIENTALE:

 Possibilità di Confutazione se non eseguita in contraddittorio tra le parti interessate
dal processo contrattuale;

 Difficoltà di computazione precisa ed accurata della gestione delle passività ambientali
in mancanza di progetti di sviluppo dell’area;

 Strumento non escluso dagli obblighi normativi in materia di bonifiche e rifiuti, se sono
riscontrate passività ambientali per suolo e sottosuolo dovrei avviare le procedure di
bonifica;


GRAZIE PRE L’ATTENZIONE

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