Radu s-a alaturat echipei PwC in martie 2011 si are 16 ani de experienta manageriala si de Corporate Finance. Are o experienta extinsa in proiecte de Fuziuni si Achizitii, fiind implicat timp de 14 ani in industria M&A, oferind asistenta si consiliere unui numar de companii romanesti importante, aflate in proces de achizitie/vanzare.
http://bucuresti.businessdays.ro/speakers/radu-enescu/
2. Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 2
3. Decizia de vânzare – cele mai frecvente motive
• Retragerea acţionarului
principal/majoritar
• Presiuni concurenţiale
• Decesul proprietarului sau o
boală gravă
• Dificultăţi financiare
• Moştenitorii nu sunt gata să
preia controlul afacerii
• Dorinţa acţionarului majoritar de
a avea lichidităţi şi de a
diversifica activele
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 3
4. Ce caută un potenţial investitor?
Acces la pieţe noi 76%
Creşterea cotei de piaţă 74%
Acces la noi produse 54%
Acces la talent managerial sau tehnic 47%
Creşterea reputaţiei 46%
Reducerea cheltuielilor de operare 46%
Acces la canale de distribuţie 38%
Acces la tehnologii noi 26%
Reducerea numărului de competitori 26%
Acces la marci noi 25%
Sursa: PwC - Survey of Mergers and Acquisitions
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 4
5. Abordarea unui proces de vânzare
Derularea unui proces de vânzare
Strategie şi Marketing Due Diligence şi Negocieri
Negocieri /
Strategie Execuţie Due Diligence Finalizare
Abordarea Asistenţă în
Definirea scopului Draft Contract
investitorilor realizarea Camerei
tranzacţiei (SPA)
selectaţi de Date
Evaluarea Strategii de Due Diligence
Analiza target-ului
negociere extins
Identificarea Interfaţa între Suport Camera
potenţialilor client/ target/ de Date/ Negocieri
cumpărători investitori Due Diligence
Prezentări Management
Vizite - locaţiile target-ului
Memorandum-ul Oferta Indicativă Finalizarea
de Informare
Oferte Angajante
Preţ Indicativ
Finanţarea
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 5
6. Stadiile tranzacţiei -
provocări
1. Stadiul de marketing
• inexistenţa cererii pentru
societatea scoasă la vânzare
(societăţi prea mici sau din
sectoare neatractive)
• starea societăţii scoase la vânzare
(societăţi cu dificultăţi financiare
la care s-ar preta mai degrabă
eventuala vânzare a activelor)
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 6
7. Stadiile tranzacţiei -
provocări
2. Stadiul de discuţie
preliminară a preţului
• aşteptări nealiniate între
vânzător şi cumpărător
• incapacitatea vânzătorilor de a
accepta structurări mai riscante
pe fondul încercării acoperirii
unor diferenţe de aşteptări de
preţ cuantificabile între poziţiile
vânzătorilor şi cumpărătorilor
(de exemplu un mecanism de tip
„earn-out”)
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 7
8. Stadiile tranzacţiei -
provocări
3. Stadiul de due diligence
• opacitatea vânzătorilor
• identificarea unor elemente de
risc de către cumpărători care nu
au fost adresate de către
vânzători înainte de începerea
tranzacţiei şi care sunt
inacceptabile pentru cumpărători
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 8
9. Stadiile tranzacţiei - provocări
4. Stadiul de negociere a
contractului
• incapacitatea vânzătorilor
neexperimentaţi de a accepta
abordări uzuale de protejare a
cumpărătorilor (representations
and warranties, sume de bani
reţinute în escrow account)
• solicitări ultra-protective
adresate de către cumpărători, în
special în cazul cumpărătorilor
mai puţin experimentaţi (sume
mari de bani reţinute în escrow
account pentru perioade foarte
îndelungate)
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 9
10. Stadiile tranzacţiei - provocări
5. Stadiul dintre semnare şi închiderea
financiară a tranzacţiei
• inexistenţa fondurilor la dispoziţia
cumpărătorilor pentru a finaliza tranzacţia
(tranzacţii în care contractul este semnat
„subject to” obţinerea finanţării)
• intervenţia unor terţe părţi
În plus, un factor extrem de important (dar
deseori neglijat) este timpul. Multe tranzacţii
eşuează datorită faptului că părţile (în general
vânzătorii) neglijează riscul ca cealaltă parte
să se răzgândească în legătură cu închiderea
tranzacţiei dacă procesul de vânzare-
cumpărare este prea îndelungat.
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 10
11. Abordarea noastră
PwC oferă servicii de asistenţă pe toată durata unei tranzacţii
Negocieri şi
Strategie Marketing
Finalizare
Project Management
Identificarea din
timp a Identificarea
“hot-spot”-urilor soluţiilor pentru Menţinerea
Substituirea parţială
situaţiile de impas, controlului asupra
a acţionarilor
Determinarea coordonarea tuturor întregului proces
scopului părţilor implicate
tranzacţiei
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 11
12. Abordarea noastră
Etapa I: Obţinerea unei oferte indicative
Transmiterea
Oferta
informaţiei către
indicativă
investitor
• Realizare Information
Memorandum (IM) pe baza • Primire ofertă indicativă:
analizei de piaţă şi a informaţiilor • oferta indicativă de preţ cu
oferite de companie explicaţiile implicite
• Transmitere IM după semnare • Finanţare
NDA • alte condiţii
• Contactarea investitorului pentru • Evaluare conţinut ofertă indicativă
răspunsuri la întrebări preliminare
Structurare
Rezolvare
tranzacţie în vederea
Control şi lansare probleme apărute
optimizării
informaţii în perioada de Due
veniturilor din
Diligence
vânzări
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 12
13. Abordarea noastră
Etapa II: Selecţia potenţialilor investitori şi Due Diligence
Management Data room /
presentation Due Diligence
• Invitare investitor potenţial în data room:
• Pregătire prezentare de management: • furnizare informaţii suplimentare
• business development • răspuns la întrebări
• poziţie pe piaţă şi concurenţă • furnizare SPA draft
• evoluţia performanţelor financiare • Planificare, organizare şi coordonare data
• Pregătire data room / due diligence room, întâlniri cu managementul şi vizite la
sedii
Îmbunătăţirea poziţiei proprii prin:
• transmitere controlată a informaţiei
• proces multi-level
• participare intensivă la etapa de data room
• flux controlat al informaţiei
• identificare incipientă a eventualelor conflicte
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 13
14. Abordarea noastră
Etapa III: Negociere cu succes şi finalizare
Negocieri şi
Oferta finală
Finalizare
• Coordonare a informaţiei de ultimă
• Obţinere ofertă angajantă în cadrul oră, cerută de investitori (Due Diligence
unei perioade determinate de timp: extins)
• Comentarii, modificări pe draft • Aprobare finală a tacticilor de negociere
SPA • Asistenţă la negocieri
• Explicare ofertă • Negocieri privind SPA (împreună cu
• Prezentare oferta către acţionari avocaţii Dumneavoastră)
• Negocieri ulterioare ale ofertei • Coordonare şi organizare a procesului de
finalizare
Coordonare şi control al
Punere la punct tactici de întregului proces de
negociere pentru SPA tranzacţie, până la
finalizare
Vânzarea firmelor de către antreprenori – provocări şi riscuri Noiembrie 2011
PwC 14