Formes juridiques veterinaires

FORMES D’EXERCICE ET ASSOCIATIONS
AUJOURD’HUI & DEMAIN

Dominique BECHU
d.bechu@envt.fr

DOCTEUR VETERINAIRE & CHEF D’ENTREPRISE
GESTIONNAIRE OPERATIONNEL & VISIONNAIRE

2
Copyright DEMV - ENVT

► Critères de choix d’une structure juridique d’exercice
 La nature de l'activité
 La volonté de s'associer
 L'organisation patrimoniale
 Les besoins financiers
 L fonctionnement de l'entreprise
Le f ti t d l' t i
 Le régime fiscal de l'entrepreneur et de l'entreprise
 La crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs...)
vis à vis (banquiers clients fournisseurs )

► IR / IS : 3 différences essentielles
- les concernés

- le principe du régime

- le mécanisme de calcul

3

GENERALITES
Les différences BNC / BIC

► St
Structures juridiques et détermination de fait
t j idi t dét i ti d f it

► BNC

- Les vétérinaires exerçant seuls

- Les sociétés de fait (S.D.F)

- Les sociétés civiles professionnelles (S.C.P)

► BIC

- Les sociétés d’exercice libéral

(SELARL, SELAFA, SELCA,
(SELARL SELAFA SELCA SELAS)

4

GENERALITES

1 - L obligations déclaratives
Les bli ti dé l ti

2 – La référence d’exercice

► BNC : en année civile

► BIC : en année d’
é d’exercice comptable
i t bl
- (ex : du 01/04 au 31/03)

3 – Le type de comptabilité

► BNC : compta recettes dé
t tt dépenses

► BIC : compta créances dettes

5

GENERALITES

► A bi ïté de l’aspect commercial (Ordre : véto = non commerçant)
Ambiguïté d l’ t i l (O d ét t)

► Art R*242-62 : « Toute activité commerciale est interdite dans
les lieux d’exercice… »

► Régime du BNC recommandé

- activité intellectuelle doit y demeurer prépondérante

- n’est pas considérée comme une activité commerciale : l'hospitalisation,
la délivrance des médicaments ou la vente d’aliments formalisées par une
ordonnance…et, d'
d t d'une ffaçon générale, celle d
é é l ll des produits, matériels et
d it té i l t
services en rapport avec l'exercice de la médecine vétérinaire et
formalisés par la rédaction d’une ordonnance.

6

GENERALITES

► A bi ïté d l’
Ambiguïté de l’aspect commercial (fisc : véto = +/- commerçant)
t i l (fi ét / t)

► Prestations commerciales:
- ventes de médicaments non consécutives à ordonnance

- ventes de produits autres que médicaments: aliments, accessoires, hygiène…

- prestations non thérapeutiques: toilettage, pension, gardiennage…
toilettage pension gardiennage

► Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale

7

GENERALITES

► Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale

► Nécessité ventilation BNC / BIC

► Tolérance fiscale de déclaration BIC en BNC

- si < 20% recettes (< 10% en SCP)

Pour mémoire
Stats des moyennes de ventes par véto EPT (PanelVet 2010) :
- aliments : 16%
- OTC sans ordonnances : 8%
8

GENERALITES

► 3 circonstances de passage de BNC en BIC

► Requalification fiscale

► Décision volontaire (évolution des ventes)

► Passage en une structure juridique à l IS
l’IS

9

MIEUX COMPRENDRE

► Sommaire

►Les formes d'exercice admises
d exercice

►L’exercice individuel

►L exercice
►L’exercice en associations
 Les associations de moyens

 Les associations d’exercice

 Les associations financières

10

SOMMAIRE
Les différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL

► pour exercer seul:

►L'exercice en nom propre ou entreprise personnelle

►La Société d'E
►L S iété d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL
i Libé l U i ll

11

SOMMAIRE


►La Société d'Exercice Libérale Unipersonnelle: SELURL

- Le praticien est gérant de sa société

- Sa responsabilité est limitée à ses apports en capital sauf :
 en cas de garanties personnelles données au banquier (ce qui est svt le cas!)
 en cas d f t de gestion prouvée par l créanciers (
de faute d ti é les é i (mauvais choix
i h i
d’investissement, rémunération trop importante…)

- Imposable à l’IR en catégorie BNC avec possibilité d’opter à l IS
l IR d opter l’IS

12

SOMMAIRE


►L'exercice en nom propre ou entreprise personnelle

- L praticien se confond avec sa structure, t t comme son patrimoine
Le ti i f d t t tout ti i
personnel avec son professionnel

- Ses responsabilités juridiques comptables et fiscales sont illimitées
juridiques,

- Sa rémunération = son bénéfice, imposable à l’IR en catégorie BNC

13

MIEUX COMPRENDRE

► Sommaire

d exercice


►L exercice



14

Les différentes formes d‘EXERCICE EN ASSOCIATIONS

L'ASSOCIATION DE MOYENS :
'ASSOCIATION
► pour mettre en commun son matériel en gardant son indépendance
p g p

► partager des dépenses – pas des recettes

► 3 possibilités juridiques

►L indivision
►L'indivision

►La Société Civile de Moyens: SCM

►Les Sociétés Commerciales: SARL, SA, SAS & SCA
(possibles en pratique vétérinaire comme associations de moyens, pas comme associations d’exercice)

15

ASSOCIATIONS DE MOYENS : L’INDIVISION

► Caractéristiques

 Implicite dès que des praticiens mettent en commun des moyens
sans création de société (absence de personnalité morale)

 Modalités :
- soit convention d’exercice à frais communs (définit les modalités
d’utilisation du matériel mais pas le matériel lui-même)
- soit une société de moyens de fait
y

 Danger majeur : Blocage de l’outil de travail si un des associés demande
le partage du matériel. Pour l’éviter : convention d’indivision de durée
définie fortement recommandée !

 Responsabilités : au prorata des parts

16

ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M.
(Frais communs / Honoraires séparés)

Textes applicables: art. 1845s. du code civil et art. 36 de la loi n° 66- 879 du 29 novembre 1966


 Personnalité morale

 Objet social: Fourniture de moyens matériels et prestations de
services à ses associés afin de faciliter l’exercice de leur profession
p

 Associés: Personnes physiques ou morales exerçant la profession de
vétérinaire à titre individuel ou en société (SCP, SEL)

 Fonctionnement: mise en commun des moyens (salarier une
secrétaire mais pas un vétérinaire)

 Pas de partage de bénéfices ni de clientèle commune mais
seulement contribution aux frais communs

 Imposition chez les associés à l’IR, jamais à l’IS
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► Avantages

 Structure simple et souple qui permet de diminuer le coût des moyens
d exercice
d’exercice en les partageant
 Grande liberté d’élaboration des règles de fonctionnement (gérance et
décisions collectives)
 Chaque associé reste indépendant dans son exercice et propriétaire de
sa clientèle (parts cessibles)

► Inconvénients

 Responsabilité conjointe et indéfinie des associés
(participation aux bénéfices comme aux pertes)
 Aucune gestion collective organisée par la loi
(règlement intérieur pour définir rapport de travail entre associés)
 Pas d’option à l’IS possible
d option l IS

18


SCM
Capital minimum 0 € (parts) • parts lib
t librement cessibles
t ibl
au prorata des - accord unanime
Responsabilité
parts, non solidaire - clause retrait (si prévue statut)
Personnalité morale oui
Nb lieux d'exercice illimité • fiscalité:
unanimité
Majorité
M j ité pour prise de décision
i d dé i i - au niveau SCM
(sauf statuts)
- jamais à l'IS
non forcément - si > 10% commerce: dissolution
Direction, gérance
,g associé
- au niveau chaque associé
selon statuts BNC ou BIC selon son choix
Facilité de gestion oui
non • Réglt Intérieur recommandé !
Facilité de fonctionnement (sauf règlement
intérieur)

IS non
Régime social au niveau associé
Ré i i l i ié BNC ou BIC
Possibilité de faire du commerce non (sinon fermeture)
19

ASSOCIATIONS DE MOYENS : LES SOCIETES COMMERCIALES


 Possibles en pratique vétérinaire que comme association de moyens
(pas d’exercice)

 On distingue :
- SA (Société Anonyme)
- SCA (Société en Commandite par Actions)
- SARL (Société A à Responsabilité Limitée)
- SAS (Société par Action Simplifiée)

Cf. Tableau récap.

20

MIEUX COMPRENDRE

► Sommaire

d exercice


►L exercice



21

Les différentes formes d‘ASSOCIATIONS D’EXERCICE

L'ASSOCIATION D’EXERCICE :
'ASSOCIATION
► pour mettre en commun matériel ET compétences
p p

► partager des dépenses ET des recettes

► Partager moyens ET clientèle

►La Société de Fait: SDF
Sans personnalité morale

►La Société en Participation: SEP

►La Société Civile Professionnelle: SCP

►Les Sociétés d'Exercice Libéral : SEL
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE

► Société de Fait (SDF)
S iété d F it
- - 20%
- - peu formalisée sans personnalité morale
SCP
50%
► Société Civile Professionnelle (SCP) Autres
3%
- - 50%
- - cadre stable SDF
20%

SELARL
► Sociétés d'Exercice Libéral (SEL) (SEL) 27%

- - dérivées des sociétés commerciales: SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA
- - 27% SELARL

23

ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE
MORALE : SDF & SEP

art. 1871 à 1872-1 du code civil / art. 22 et 23 de la loi n°90-1258 du 30 décembre 1990


 SEP de droit commun : SDF ou SEP de profession libérale

 Pas de personnalité morale

 Mi en commun d l clientèle, d l
Mise de la li èl des locaux, d matériel et fi i d
du é i l fixation des
conditions d’exercice et de rétribution

Associés: personnes physiques uniquement
A ié h i i t

 Chaque associé reste propriétaire de son propre fonds libéral

 Régime fiscal des sociétés des personnes mais option IS possible

 Conditions de publicité fixées par décret (en cours d’écriture pour la
d écriture
profession vétérinaire)
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MORALE : SDF & SEP

► Avantages

 Grande liberté d’organisation de la société
 Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les
modalités convenues entre associés
 Option à l’IS possible

► Inconvénients

 Responsabilité indéfinie et non solidaire des associés
 Pas de patrimoine propre
 Ne peut pas prendre d’engagement au nom des associés / contracter
p p p g g

25

MORALE : SDF & SEP

SDF
• peu formalisée:
Capital minimum 0€
ce n'est qu'un contrat d'exercice
Nb d'associés illimité
Personnalité morale NON
Inscription au RCS Non
• dans ce contrat:
Séparation perso / prof
Aucun patrimoine - règles de fonctionnement
g
prof
illimitée non
Responsabilité
solidaire • sort des biens indivis, liés à
Direction, Gérance
Di ti Gé Selon
S l contrat
t t l'existence de la société
Selon contrat
Entrée/Sortie associés
collaboration
• mise en commun clientèles,
Imposition IR ( ti IS possible)
(option ibl )
matériels et compétences
Rémunération des associés BNC (option BIC
possible)

Bénéfice (recettes
Répartition des résultats communes / Dépenses
communes)

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP

Textes applicables: loi n°66-879 du 29 nov. 1966 /loi n°90-1258 du 31/12/1990 - art. R241-29 à
R241-93 et R241-103 du CRPM


 Obj t E
Objet: Exercice d l profession vétérinaire
i de la f i été i i
 Inscrite à l’Ordre des vétérinaires

 Associés: Uniquement des personnes physiques vétérinaires en exercice
au moins 2 et pas de maximum

 1 associé = 1 voix (quel que soit le nombre de parts)

 Gérant: obligatoirement choisi parmi les associés

T
Transparence fi
fiscale mais option IS possible
l i ti ibl

Attention !
A compter du 30 mars 2011: « Le nom d’un ou de plusieurs associés
peut être inclus dans la dénomination sociale » (art. 8 de la loi du 29/11/1966)
27


► Avantages

 Mise en commun de la clientèle
 Enregistrement des seules recettes encaissées et dépenses payées
 Déductibilité des frais d’acquisition des parts sociales
(intérêts d’emprunt , etc)
 Option à l IS possible mais irrévocable
l’IS

► Inconvénients

 Responsabilité indéfinie et solidaire des associés pour les dettes
sociales sur les biens personnels
 Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemble
p p
du patrimoine personnel
 Droit de retrait des associés
 Fiscalité: BNC/ IR au niveau de chaque associé

28


SCP
Capital minimum oui (parts)
Nb d'associés de 2 à 8
• SCP = 50% des
Inscription à l'Ordre oui
Nb de lieux d exercice
d'exercice 3 formes
Inscription au RCS oui
juridiques vétos
Séparation perso / prof non
illimitée,
Responsabilité
infinie
i fi i et solidaire
lid i
Comm. aux Comptes non
Personnalité morale oui (immat. au RCS)
tous les associés sont gérants (sauf déc statuts)
déc.
• Suprématie
p
Direction, Gérance
intérêt d'un Réglt Int.
Règles de majorité 1 associé = 1 voix
grignotée par
Entrée-Sortie des librement cessible (sauf dispo statuts) : SELARL
Associés par vendeur ou obligation rachat par SCP (délai 6 mois)
% répartition indépendant % parts (RI)
Répartition des résultats
Bénéfice réparti à 100%
IR
Type d'Imposition
( p
(option IS p
possible)
)
BNC
Rémunération dirigeants
(option BIC possible)
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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice Libéral
SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS

Textes applicables: loi du 24 juillet 1966 sauf dispositions spéciales de la loi n°1990-1258 du 31/12/1990 / décrets
d’application/ code de déontologie vétérinaire (art. R 241-94 à 103 du code rural et de la pêche maritime)


 Société à objet civil à forme commerciale
j
– Objet : exercice de la profession vétérinaire
– Fonctionnement de la société commerciale
 Inscrites à l’Ordre des vétérinaires
l Ordre
 Règles strictes de détention du capital social pour assurer l’indépendance
des associés en exercice
 Agrément des nouveaux associés par les professionnels en exercice
uniquement
 Capitaux extérieurs autorisés dans la limite de 25 %
 Possibilité de créer des actions à droit de vote double/ multiple
 Imposition: IS sauf pour les SEL-EURL
SEL EURL

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice Libéral
SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS

► Avantages

 Responsabilité limitée au montant des apports pour les dettes de la
société
 Déduction des rémunérations allouées aux associés
 Appel à des capitaux extérieurs possible
 Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les
modalités convenues entre associés
 Autofinancement possible par constitution de réserves

► Inconvénients

 Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemble de son
patrimoine personnel
 Tenue d’une comptabilité commerciale (Créances acquises et dépenses engagées)
 Déductibilité limitée des intérêts d’emprunt
FFormalisme i
li important et coûteux
t t t ût
 Publication des comptes obligatoire
31

ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELARL

► A
Avantages
t

 Peut être unipersonnelle
 Montant du capital libre
 Capital minimum de 1 €
 Tous les associés peuvent être gérants
 Formalisme allégé dans le fonctionnement
 Régime social des TNS pour le gérant majoritaire ou appartenant à un
collège majoritaire de gérance

► Inconvénients

 Droits d’enregistrement des cessions de parts sociales (3%) non
d enregistrement
plafonnés

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAFA

► Avantages

 Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés
 Droits d’enregistrement de cessions d’actions (3% plafonnée à 5000 €)

► Inconvénients

 Formalisme important
 Capital minimum de 37 000 €
 Hiérarchie entre les actionnaires exerçants
 Dissociation du capital et des droits de vote
– (actions à droit de vote double/ actions de préférences)

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELCA

► Avantages

 Dissociation entre les commandités (pouvoir) et les commanditaires
(salariés)

► Inconvénients

 Formalisme important et fonctionnement complexe
 Responsabilité indéfinie et solidaire des commandités
 Dissociation du capital et des droits de vote
– (actions à droit de vote double/ actions de préférences)

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ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAS

► A
Avantages

 Grande souplesse dans l’organisation de la direction, dans
l’aménagement d
l’ é t des dé i i
décisions collectives, d
ll ti dans l renforcement d
le f t des
techniques de contrôle (statuts/ Pacte d’actionnaires/ règlement intérieur)
 Peut être unipersonnelle
 Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés

► Inconvénients

 Rigueur nécessaire dans la rédaction des statuts/ pacte d’actionnaire/
règlement intérieur
 Dissociation du capital et des droits de vote possible
– Prévoir des actions à droit de vote double/ actions de préférences pour
éviter perte d’indépendance des vétérinaires exerçant !
35

ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les
SEL

► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990)

1. MAJORITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (+ 51 % du capital et
des droits de vote)
- DIRECTEMENT PAR LE OU LES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS LA SEL
- INDIRECTEMENT PAR UNE SPFPL (dont les membres exercent leur activité au sein
de la SEL)
2. COMPLEMENT DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (49% max. du
capital et des droits de vote)
- UN OU DES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS D’AUTRES SEL
- UN OU DES VETERINAIRES RETRAITES pendant 10 ans
- UN OU DES AYANTS DROIT pendant 5 ans
AYANTS-DROIT
- UNE SPFPL (sous réserve du décret d’application de le loi MURCEF)
- UN OU DES ASSOCIES EXTERIEURS (non vétérinaires) dans la limite de 25 %
- D’AUTRES SOCIETES (SEL, SCP…)
3.
3 DETENTION INTERDITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
- Personnes qui fournissent des services, produits ou matériels utilisés à l’occasion
d’actes vétérinaires
- Personnes exerçant à titre professionnel une activité d’élevage ou de transformation
de produits animaux (art. R.241-97 du CRPM)
- Toute personne radiée du tableau de l’Ordre (art. R.241-98 du CRPM)
36

SEL

► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990)

25% max
NON VETERINAIRES

49% max
VETERINAIRES HORS SEL

51% min
VETERINAIRES EN EXERCICE

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

37

SEL

► Article 5-1 de la loi de 1990

« Plus de la moitié du capital social de la SEL peut aussi être détenue par des personnes
physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de
participations financières de professions libérales ».

Un ou des vétérinaires exerçant dans d’autres SEL ou une SPFPL
constituée d vétérinaires en exercice dans d’autres SEL peuvent
tit é de été i i i d d’ t t
détenir la majorité du capital des SEL.

ATTEINTE A L’INDEPENDANCE DU VETERINAIRE EN EXERCICE

38

SEL

► Application de l’article 5-1 de la loi de 1990

25% max

NON VETERINAIRES 25% max

% détention en capital
99% max
VETERINAIRES HORS SEL
1% min % détention en droits de vote

1% min

VETERINAIRES EN EXERCICE 51% min

0% 20% 40% 60% 80% 100%

39

SEL

► Pé
Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’ ti l 5-1
i ti d l’O d l’article 5 1

Les vétérinaires en exercice dans la SEL conservent la majorité du
capital et des droits de vote au sein de leur société

L’ordre des vétérinaires souhaite que le futur décret relatif
aux SPFPL réserve aux professionnels en exercice la majorité du
capital social ET des droits de vote des SEL (toutes SEL
confondues).

Le futur décret devrait donc rétablir la majorité du capital aux
associés en exercice en écartant l’application de l’article 5-1 pour
la profession vétérinaire.

40

SEL

► Pé
Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’ ti l 5 1
i ti d l’O d l’article 5-1

Réponse ministérielle de Glavany du 6/12/2011 La dérogation de
l’article 5-1 ne s’applique PAS aux SELARL !
-Le principe de proportionnalité : 1 part ou action = 1 voix

mais s’applique aux SELAS ….
Principe de proportionnalité pas obligatoire dans les SAS

POSSIBILITE DE CRÉER DES ACTIONS A DROIT DE VOTE
DOUBLE/ MULTIPLE attribuées qu’aux vétérinaires en exercice !
A prévoir obligatoirement dans les statuts à déposer à l’Ordre qui doit
veiller à la présence effective de la clause

41

SEL

► Exemple d’application de l’article 5-1 sur une SELAS
Création d’une SELAS avec un capital de 10 000 € réparti de la manière suivante:
- DV A et DV B apportent chacun 1 000 €
- DV C apporte 500€
- SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 €
- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €

REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS REPARTITION DES DROITS DE VOTE

SOCIETE X : 5%
DV A : 10% SOCIETE X : 5%

DV B : 10%
SELARL V : 44%
DV C : 5%
DV A, B et C :
SELARL V : 70%
SELARL V : 70% 51%

42

ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Renoncement à l’article 5-1 sur
une SELAS

►Avec application de l’article 5-1 ►Après renoncement à l’article 5-1
Création d’une SELAS avec un capital de
d une Création d’une SELAS avec un capital de 10
d une
10 000 € réparti de la manière suivante: 000 € réparti de la manière suivante:
- DV A et DV B apportent chacun 1 000 € - DV A et DV B apportent chacun 2 000 €
- DV C apporte 500€ - DV C apporte 1 100€
- SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 € -SELARL V de vétérinaires ne peut apporter
SELARL
- Une société X, non vétérinaire apporte 500 € que 4 400 € = Frein à l’entrée de capitaux ext
- Une société X, non vétérinaire apporte 500 €
REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS
SOCIETE X : 5%
DV A : 10%
REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE

DV B : 10%

DV C : 5%
SOCIETE X : 5%
SELARL V : 70%

DV A : 20%
SELARL V : 44%

REPARTITION DES DROITS DE VOTE
DV B : 20%
DV B : 20%
SOCIETE X : 5%

SELARL V : 44% DV C : 11%
DV A, B et C :
51%

43

ASSOCIATIONS D’EXERCICE: RAPPEL CODE DEONTOLOGIE

►Obligation de communiquer par écrit tout contrat à caractère
professionnel entre vétérinaires (Article L.242-40 du code rural) au CROV

 Statuts de tout projet de sociétés
(y compris celles qui ne sont pas inscrites au tableau!)
 Règlement intérieur/ pacte d’actionnaire
 Toutes modifications ultérieures des statuts
 Contrats et avenants relatifs au fonctionnement ou aux rapports entre associés

►Seul le CROV accepte après vérification les statuts de société transmis
par le ou les vétérinaires

►Si le CROV décide de ne pas inscrire la société, un recours pourra être
formé devant le CSOV

44

ASSOCIATIONS D’EXERCICE: ANNEXES AUX STATUTS

► PACTE D’ACTIONNAIRE

Conventions conclues entre les actionnaires d’une société ou certains d’entre eux
en dehors de statuts par lesquels ils cherchent à régler, généralement pour une
longue durée, le contrôle de la conduite des affaires et de la composition du capital
de la société.
(exemple : promesse d cession / acquisition, clause relative au d it d vote, clause d
( l de i i iti l l ti droit de t l de
sortie, etc…)

► REGLEMENT INTERIEUR

Précise les modalités d’application des statuts ne peut pas être contraire à l’ordre
public ni aux statuts

45


► POINTS DE VIGILANCE

- Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010

- Dissociation du capital et des droits de vote

46


► Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010

 Ouverture à l’exercice dans plusieurs DPE (art. R.242-53 et 54 du code rural)
 Le vétérinaire administrateur (art.R.242-53 et 55)
- Un vétérinaire administrateur par DPE
- Vétérinaire associé, vétérinaire salarié, collaborateur libéral
 Nombre illimité de salariés et de collaborateurs libéraux
 Exercice concomitant dans plusieurs SEL (art.R.241-103)
Discussion sur l’
Di i l’exercice effectif d vétérinaire d
i ff tif du été i i dans chaque SEL
h

A bien mentionner et vérifier dans les statuts :
Les adresses et la catégorie de tous les DPE
Le nom du vétérinaire qui occupe la fonction vétérinaire
administrateur pour chaque DPE

47


► Dissociation du capital et des droits de vote

 Dérogation pour les SA, SCA et SAS étendue aux SELAFA, SELCA, et SELAS
- Possibilité de créer des actions à droits de vote double (ou multiple
dans les SELAS) et actions de préférence
- Les actions à droit de vote double ou multiple ne peuvent être détenues
que par les vétérinaires en exercice dans la société (art 8 & 9 de loi de 1990)
(art.8

A vérifier dans les statuts :
Organiser obligatoirement une clause instituant le droit de vote double ou
multiple au bénéfice des vétérinaires exerçant
Que les actions à droit de vote double ou multiple sont attribuées
exclusivement à tous les associés vétérinaires exerçant au sein de la SEL.
Les vétérinaires non exerçants ne peuvent pas détenir d’actions à droit de
vote double ou multiple

48

EXEMPLE DE MONTAGE

Le DV A souhaite créer 1 SELARL (A) et 1 SELAS (B) dans son département.
Il détient 1% du capital de la SELAS B et 51 % de la SELARL A.
La SELARL A détient 99 % de la SELAS B.
La SELARL X et la société d’investissement INVET détiennent respectivement 25 % et
24% du capital de la SELARL A.

25% 99%
SELARL X SELARL A SELAS B
25% 49%

24% 51% 1%
24% 51% 51%

SOCIETE
INVEST

% P ti i ti dans la capital
Participation d l it l DV A
% Participation en droits de vote
49

MIEUX COMPRENDRE

► Sommaire

►Les formes d'exercices admise
d exercices


►L exercice



50

ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations
Financières de Professions Libérales : SPFPL

Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32)
Sous réserve de la publication d’un décret pris par profession
d un

► Objet

 Activité principale: détention de parts ou actions de SEL ayant pour objet
l’exercice d’une même profession (holding)

 Activités accessoires destinées exclusivement aux sociétés dont elle détient
des participations :
- Services communs aux SEL (gestion, management, achats, RH…)
-F t
Facturations d services aux SEL
ti de i

Création d’un secteur taxable à l’IS sur lequel pourront s’imputer les frais
financiers liés à l emprunt bancaire souscrit par la SPFPL
l’emprunt
pour la reprise d’une SEL + Management fees…

51

ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations
Financières de Professions Libérales : SPFPL

Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32)
Sous réserve de la publication d’un décret pris par profession

► Forme

 SARL, SA, SCA, SAS
 Participations dans un nombre de SEL illimité (pas limite ni en nb, ni en géographie)

► Imposition: IS
 Possibilité d’imputer sur les résultats de la SEL les frais d’acquisition et
les intérêts d’emprunt contractés par la SPFPL pour le rachat de la SEL
 Inscrites au tableau de l’Ordre

► Inscriptions
 RCS
 Tableau de l’Ordre (accord)

52

ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL

► Détention des parts ou actions d’une SPFPL (C it l social des SPFPL)
(Capital i ld

1.
1 MAJORITE d capital ET d droits de vote par des vétérinaires
du i l des d i d d ééi i
(+ 51 % min. du capital et des droits de vote)

2. Complément du capital ET des droits de vote
(
(49% max. du capital et des droits de vote)
p )
- Des vétérinaires retraités pendant 10 ans
- Des ayants-droit pendant 5 ans

53


► DETENTION DU CAPITAL DES SPFPL DANS LA SEL
Combien la SPFPL peut-elle détenir de parts ou actions dans le capital de la SEL?

SELARL
1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL
moins de 49 % du capital et des droits de vote de la SEL
p
(article 5, 4° de la loi du 31/12/1990)

2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de vote
+ de 51 % du capital et moins de 51 % des droits de vote
(article 5-1 de la loi du 31/12/1990)

CAS PARTICULIER DES SELAS
3ème cas : la SPFPL est majoritaire dans la SEL
+ de 51 % du capital et des droits de vote de la SEL
(article
( ti l 5 alinéa 1 d l l i d 31/12/1990)
li é de la loi du

54


1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL
BASE LEGALE: Article 5 -4 nouveau! modifié par la loi n°2011 331 du 28 mars 2011
4° n 2011-331
« […]le complément peut être détenu par: 4° une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du code
général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral, ou par une
société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi »

Véto C Véto D
49% max. du capital et des exerçant dans
droits de vote
Véto A d’autres SEL

SEL
S 1 SPFPL
51% du capital et des droits
de vote

49% max du capital et des
p
droits de vote

Véto B

Anciens associés
Copyright DEMV - ENVT 55


2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de vote
BASE LEGALE: Article 5 1
5-1
«Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être
détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de
participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ».

Véto C Véto D
51% ou + du capital
exerçant dans
Véto A d’autres SEL

SEL
S 1 SPFPL
51% du capital et des droits
de vote

49% max du capital et des
p
droits de vote

Véto B 49% max. des droits de vote

Anciens associés
Copyright DEMV - ENVT 56


3ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et en droits de vote
BASE LEGALE: Article 5 1
5-1
«Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être
détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de
participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ».

+ de 51% du capital et des Véto A Véto B
droits de vote
Véto A Véto B

SELAS SPFPL 100%
Véto X

Véto C Véto D Véto Z
Véto Y
POSITION DE L’ORDRE : : Ecarter l’application de la
L ORDRE l application
dérogation de l’article 5-1 dans toutes les SEL ou veiller à la
mise en place de droits de vote multiple pour les SELAS afin de
préserver l’indépendance les vétérinaires y exerçant 57


OBJECTIFS : LA MUTUALISATION

► Mise en commun des plateaux techniques sophistiqués

► Amélioration de la gestion financière et de la rentabilité
- stratégie, gestion, management, massification achats, vente

► Amélioration de la gestion des RH
- motivation, disponibilité, formation, continuité de soins

► Minimisation du risque
- financement par capitaux extérieurs
- répartition des sites
- poids face aux fournisseurs
- souplesse dans gestion associés
58


INTERETS

► possibilité capitaux extérieurs pour permettre le financement

► déductibilité des emprunts:
- charges= intérêts d'emprunts d'acquisition des SEL filles
g p q
- revenus= dividendes reçues des SEL
- limite: revenus suffisants pour optimiser déd. int
-  intérêt des management fees

► outil d'organisation ou outil de transmission

59


HOLDING OUTIL D’ORGANISATION

HOLDING
Magt fees + dividendes
g Contrôle de gestion
RH, achats ente
RH achats, vente
Stratégie

SELARL A 49% 49% SELARL B

90%

SELAS

25,5% 25,5% 25,5% 25,5%
10%
51% droits de vote

Véto A Véto B Véto D Véto E
Véto C 60


HOLDING OUTIL DE TRANSMISSION

Véto A Véto B
exerçant ds exerçant ds Véto C
la SEL fille la SEL fille nouvel associé

33,3%
, 33,3%
, 100%

SEL
33, 3%
Dividendes HOLDING

61

EXERCICES: SPFPL Cas N° 1

SPFPL
Véto A Véto B Véto C Véto D Véto E
20% 20% 20% 20% 20%

60% 12% 12%
40%
8% 8%

Participation
SPFPL ds SEL

Participation indirecte
Véto A Véto B des Vét. en exercice ds Véto C Véto D
SEL 1 et 2 via SPFPL

20%
SEL 1 C SEL 2
Véto X D 20%

SEL
40% 20% 3

X SEL
3 62

EXERCICES: SPFPL Cas N° 2

SPFPL SELARL
Véto A Véto B Y
51% 25% 24%

10% 5,1% 2,5% 24%
100%
25%

51%

Véto A Véto B 20% Véto A Véto B
SELARL
Z

SELARL 1 SELARL 2
25%
SOCIETE
Véto C INVEST

45%

C 63

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