I. O documento apresenta um plano de recuperação judicial conjunto para três empresas do Grupo Frialto (Vale Grande, Ponto Alto e Urupá) que estão em recuperação judicial. II. O plano propõe a fusão "de fato" das três empresas para efeitos do plano, de forma a tratá-las como uma única entidade sob o ponto de vista societário e econômico. III. Entre as medidas de recuperação propostas estão a continuidade das operações de duas unidades produtivas, o início das operações de outra unidade

1. Minuta FeA – 28/07/2010
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE VALE GRANDE
INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL, AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL E URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
– EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (O GRUPO FRIALTO)
Processo de Recuperação Judicial de Vale Grande Indústria e Comércio de
Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial e outras, em curso perante o Meritíssimo
Juízo da 2a Vara Cível da Comarca de Sinop, Estado do Mato Grosso
Vale Grande Indústria e Comércio de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial,
sociedade anônima constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade
de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Avenida dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor
Comercial, inscrita no CNPJ sob o n° 06.088.741/0001-52 (“Vale Grande”);
Agropecuária Ponto Alto Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada
constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade de Sinop, Estado
de Mato Grosso, na estrada Ângela, s/nº, km 7,5, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o
n° 06.244.239/0001-93 (“Ponto Alto”); e Urupá – Indústria e Comércio de Alimentos
Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída de acordo com o
direito brasileiro, com sede em Ji-paraná, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 135,
km 6, Lote 210-B, subdivisão do Lote 210-A, na Gleba G do Setor 6, da Gleba Lote
de Terras Pyrineos, na saída para Nova Londrina, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o
n° 08.262.155/0001-08 (“Urupá”), doravante conjuntamente referidas como “Grupo
Frialto”, apresentam o seguinte plano de recuperação judicial em cumprimento ao
disposto no art. 53 da Lei de Falências:
PREÂMBULO
I – Considerando que o Grupo Frialto enfrenta dificuldades econômicas e financeiras;
II – Considerando que, em resposta a suas dificuldades econômico-financeiras, o
Grupo Frialto ajuizou um pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei de
Falências, e deve submeter um Plano à homologação judicial;
III – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de
Falências, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Frialto; (ii)
implica na maximização da recuperação dos créditos em benefício dos credores, com
a concessão de descontos menores àqueles que seriam obtidos no mercado, quando
aplicáveis; e (iii) é viável;
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2. IV – Considerando que, por força do Plano, o Grupo Frialto busca superar sua crise
econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a
atividade empresarial, (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e
empregos e (iii) renegociar o pagamento de seus credores;
O Grupo Frialto submete este Plano à aprovação da assembléia geral de credores,
caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à
homologação judicial, nos termos seguintes.
PARTE I – INTRODUÇÃO
1. Interpretação e Definições
1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta cláusula 1 serão
utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero
masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é
atribuído. Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos
mencionados no Plano referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano. Os
títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano foram incluídos
exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas
previsões. Este Plano deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o
art. 47 da Lei de Falências.
1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados
definidos abaixo:
1.2.1. “Administrador Judicial”: Administrador judicial nomeado pelo Juízo da
Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências.
1.2.2. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembléia de Credores.
Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre
na data da Assembléia de Credores que votar o Plano, ainda que o Plano
não seja aprovado por todas as classes de Credores, e desde que o Plano
seja homologado em juízo.
1.2.3. “Assembléia de Credores”: Assembléia-geral de credores nos termos do
Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências.
1.2.4. “Créditos”: Todos os créditos e obrigações existentes na data do
ajuizamento da recuperação judicial.
1.2.5. “Créditos Intragrupo”: Créditos detidos por quaisquer controladoras,
controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades
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3. pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico do Grupo Frialto
diante de outras empresas do próprio Grupo Frialto.
1.2.6. “Créditos Não Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Não
Sujeitos ao Plano.
1.2.7. “Créditos Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Sujeitos ao
Plano.
1.2.8. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com
Garantia Real.
1.2.9. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.
1.2.10. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.
1.2.11. “Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos e que se
encontram na Lista de Credores e/ou na lista de credores apresentada pelo
Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de acordos
celebrados entre as partes ou de decisões judiciais.
1.2.12. “Credores Aderentes”: Credores Não Sujeitos ao Plano que
voluntariamente aderirem aos termos do Plano.
1.2.13. “Credores Estratégicos”: Credores Quirografários, relacionados no Anexo
1.2.13, que são determinantes para a capacidade de recuperação do Grupo
Frialto.
1.2.14. “Credores Não Sujeitos ao Plano”: Credores cujo direito de tomar posse de
bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos, de
acordo com o art. 49, §§3º e 4º, da Lei de Falências, tais como
adiantamentos de contrato de câmbio para exportação, alienações
fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não é
limitado ou de qualquer forma afetado pelas disposições do Plano.
1.2.15. “Credores Sujeitos ao Plano”: Credores cujos direitos podem ser alterados
pelo Plano. Tais Credores são divididos, para os efeitos de voto em
Assembléia de Credores, em três classes (Credores Trabalhistas, Credores
com Garantia Real e Credores Quirografários).
1.2.16. “Credores com Garantia Real”: Credores Sujeitos ao Plano cujos créditos
são assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor ou
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4. hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41,
II, da Lei de Falências.
1.2.17. “Credores Trabalhistas”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos
derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho,
nos termos do art. 41, I, da Lei de Falências.
1.2.18. “Credores Quirografários”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de
créditos quirografários, geralmente privilegiados, especialmente
privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de
Falências.
1.2.19. “Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi
ajuizado (24 de maio de 2010).
1.2.20. “Financiador”: O mutuante que concede o Financiamento.
1.2.21. “Financiamento”: Empréstimo concedido após o ajuizamento do pedido.
1.2.22. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial transitada em julgado
que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da
Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a
Homologação Judicial do Plano ocorre na data do trânsito em julgado da
decisão concessiva da recuperação judicial.
1.2.23. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Sinop.
1.2.24. “Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.
1.2.25. “Lista de Credores”: A lista constante do Anexo 1.2.25.
1.2.26. “Plano”: Este plano de recuperação judicial, na forma como é apresentado
ou conforme seja alterado.
1.2.27. “Unidade Produtiva Isolada”: Filial ou unidade produtiva isolada, para os
fins do art. 60 da Lei de Falências. As Unidades Produtivas Isoladas do
Grupo Frialto estão descritas e caracterizadas no Anexo 1.2.27.
2. Premissas
2.1. Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo
Frialto superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos
Credores, estabelecendo a fonte de recursos e um cronograma de pagamentos.
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5. 2.2. Breve Histórico. O Grupo Frialto iniciou suas operações em 1991 e,
quase vinte anos depois, já era um dos maiores abatedouros de carne bovina
do país, um dos maiores grupos corporativos do Estado do Mato Grosso e um
dos maiores atores dessa indústria. O Grupo Frialto tem capacidade de abate
de mais de 7.000 cabeças de gado por dia e gera mais de 4.200 empregos
diretos, sendo de grande importância para a economia local.
2.3. A Crise Econômica. A expansão do Grupo Frialto, notadamente na
primeira década do século XXI, foi impulsionada por capital de terceiros e foi
afetada pela crise do sub-prime de 2008, o que levou à cessação de novos
financiamentos. Além disso, em 2005, um foco de febre aftosa no Estado do
Mato Grosso levou a um embargo imposto pela União Européia às
exportações de carne brasileiras; e, em 2007, um novo embargo também
afetou a atividade do Grupo Frialto. Esses e outros fatores levaram o Grupo
Frialto e outros grandes frigoríficos a ajuizar pedidos de recuperação judicial.
Entretanto, devido à viabilidade econômica e ao valor agregado do Grupo
Frialto, a manutenção de suas atividades é uma medida muito mais vantajosa
para os Credores e demais interessados do que sua liquidação.
2.4. Resumo das Medidas de Recuperação. O Plano prevê as seguintes
medidas de recuperação do Grupo Frialto: (i) as Unidades Produtivas Isoladas
de Matupá e Sinop continuarão operando; (ii) a Unidade Produtiva Isolada de
Iguatemi começará a operar com a obtenção dos recursos necessários; (iii) as
Unidades Produtivas Isoladas remanescentes começarão a operar tão logo
permitido pelo fluxo de caixa; (iv) quaisquer dessas Unidades Produtivas
Isoladas poderão ser vendidas; (v) novos financiamentos deverão ser obtidos;
(vi) o Grupo Frialto poderá emitir novos títulos de dívida; (vii) os Créditos
serão pagos conforme as projeções constantes do Anexo 2.4 e de acordo com
os termos do Plano, e o seu pagamento será adiantado com os recursos obtidos
com a venda das Unidades Produtivas Isoladas.
PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO
3. Fusão “De Facto”
3.1. Fusão “de Facto” para os Efeitos do Plano. Apenas para os efeitos
deste Plano, as sociedades em recuperação judicial que compõem o Grupo
Frialto deverão ser consideradas como se tivessem sido fundidas e deverão ser
tratadas como se fossem uma única entidade, sob o ponto de vista societário e
econômico, de acordo com os termos das cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3.
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6. 3.2. Efeitos da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” deverá resultar no
seguinte: (i) a fusão de todos os Créditos contra as referidas sociedades, que
deverão ser solidariamente responsáveis pelo seu pagamento nos termos do
Plano; e (ii) as sociedades componentes do Grupo Frialto deverão ser tratadas
como uma única entidade para os fins de Homologação Judicial do Plano,
inclusive para a determinação de quórum, a votação, e a apuração das
aceitações e rejeições ao Plano e para as suas subsequentes modificações.
3.3. Limitações da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” não configurará
uma fusão e não terá nenhum efeito além dos descritos na cláusula 3.2. Todos
os bens continuarão a ser de propriedade das respectivas sociedades e não
haverá confusão patrimonial. Além disso, a fusão “de facto” não afetará (i) a
estrutura jurídica e organizacional das sociedades; (ii) as garantias pessoais e
garantias reais; (iii) os Créditos Intragrupo; (iv) os créditos fiscais; e (v)
nenhum dos créditos extraconcursais.
4. Reorganização Societária
4.1. Operações de Reorganização Societária. O Grupo Frialto pretende
manter a sua atual estrutura societária durante o período em que permanecer
em recuperação judicial. Entretanto, o Grupo Frialto poderá, a seu critério,
realizar quaisquer operações de reorganização societária, inclusive fusões,
incorporações, cisões, transformações e dissoluções, dentro do seu grupo
societário ou com terceiros, ou promover a transferência de bens entre
sociedades do mesmo grupo societário, desde que tais operações não resultem
em (i) diminuição da totalidade dos bens de titularidade do Grupo Frialto e (ii)
aumento do endividamento total do Grupo Frialto.
4.2. Alteração do Controle. As operações de reorganização societária
previstas na cláusula 4.1 podem resultar na alteração do controle societário do
Grupo Frialto.
5. Administração
5.1. Continuidade das Atividades. Sujeito às limitações previstas no Plano,
o Grupo Frialto tem o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de
realizar todos os atos consistentes com seu objeto social, sem a necessidade de
prévia autorização da Assembleia de Credores ou do Juízo da Recuperação.
5.2. Governança Corporativa. Até que os Créditos estejam integralmente
pagos de acordo com os termos previstos no Plano, as sociedades
componentes do Grupo Frialto deverão ser administradas por uma diretoria e,
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7. se for o caso, por um conselho de administração, profissional e independente e
deverão adotar boas práticas de governança corporativa.
5.3. Distribuição de Lucros e Dividendos. O Grupo Frialto não poderá
distribuir lucros e dividendos antes do pagamento integral dos Credores nos
termos do Plano, respeitados os limites impostos pela lei.
5.4. Fomento. O Grupo Frialto poderá desenvolver atividades de fomento,
por meio do adiantamento de valores a seus fornecedores.
5.5. Operações com Partes Relacionadas. Transações com parte
relacionadas serão permitidas desde que (i) sejam realizadas em bases
comutativas; (ii) estejam previstas no Plano; ou (iii) não prejudiquem o
pagamento dos Créditos.
6. Alienação de Bens e Unidades Produtivas Isoladas
6.1. Alienação de Bens do Ativo Permanente. O Grupo Frialto poderá, a
seu critério, alienar, vender, locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em
garantia quaisquer bens do seu ativo permanente.
6.2. Alienação de Unidades Produtivas Isoladas. O Grupo Frialto poderá
alienar qualquer de suas Unidades Produtivas Isoladas, observado o disposto
nas cláusulas a seguir.
6.3. Procedimento para Alienação. As Unidades Produtivas Isoladas
poderão ser alienadas, conjunta ou separadamente, inclusive por meio de
venda direta ou de leilão judicial. O lance ou preço mínimo deverá ser
equivalente a no mínimo 70% (setenta por cento) do valor de mercado
constante de avaliação obtida de um avaliador independente. A alienação da
Unidade Produtiva Isolada pode ser feita por meio da transferência dos bens a
uma terceira sociedade (pré-existente ou criada para este fim) e a subsequente
transferência do seu controle societário ao adquirente.
6.4. Pagamento do Preço. O preço poderá ser pago (i) à vista; (ii) em
parcelas; e/ou (iii) por meio da assunção de dívidas ou obrigações do Grupo
Frialto (desde que tais dívidas estejam claramente especificadas no respectivo
instrumento contratual).
6.5. Não Sucessão. Todas as Unidades Produtivas Isoladas serão alienadas
livres de quaisquer dívidas, obrigações, gravames e outros interesses que
possam recair sobre tais propriedades, nos termos do artigo 60 da Lei de
Falências. Em nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Frialto em
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8. qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas,
com exceção daquelas claramente especificadas no instrumento contratual de
venda.
6.6. Produto da Venda. Na hipótese de alienação nos termos da cláusula 6.4
(i) e (ii), os valores obtidos com a alienação de qualquer das Unidades
Produtivas Isoladas serão utilizados para o pagamento dos Credores detentores
de garantias reais ou fiduciárias sobre os bens que compõem a respectiva
unidade, até o limite do valor dos bens gravados, observado, em qualquer
caso, o limite de valor estabelecido para pagamento de seus respectivos
Créditos na Parte III; o remanescente será destinado ao pagamento integral do
Financiamento ou dos Créditos detidos pelos Credores Estratégicos, caso os
Financiamentos não tenham sido obtidos até o momento da venda; e o restante
será aplicado da seguinte forma: (i) 60% (sessenta por cento) será destinado ao
pagamento dos Créditos detidos pelos Credores Aderentes, Credores com
Garantia Real e Credores Quirografários, nesta ordem de prioridade ou, a
critério do Grupo Frialto, ao pagamento dos Credores que oferecerem o maior
deságio sobre o valor de seus Créditos, por meio da realização de leilão
reverso (Dutch auction); e (ii) 40% (quarenta por cento) permanecerá com o
Grupo Frialto. Na hipótese de alienação das Unidades Produtivas Isoladas nos
termos da cláusula 6.4 (iii), o adquirente poderá, de comum acordo com o
Grupo Frialto, pagar os Financiamentos e assumir os Créditos.
7. Obtenção de Recursos
7.1. Financiamentos. O Grupo Frialto poderá obter Financiamentos na
forma de uma ou mais linhas de crédito no valor de até R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), em condições de mercado.
7.2. Tratamento Preferencial em Razão da Concessão de Financiamentos.
Os Credores que, durante o primeiro ano que se seguir à Homologação
Judicial do Plano, oferecerem os Financiamentos, até o limite de valor
estabelecido na cláusula 7.1, receberão tratamento preferencial no recebimento
de seus Créditos, na forma estabelecida na cláusula 14 deste Plano.
7.3. Garantia dos Financiamentos. Os Financiamentos oferecidos por
Credores com Garantia Real ou Credores detentores de alienação fiduciária
poderão ser assegurados por meio do aditamento dos contratos de garantia
reais ou fiduciárias ou da constituição de garantias reais de segundo grau sobre
os mesmos bens em que incidem gravames para garantir o pagamento de seus
Créditos.
PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES
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9. 8. Disposições Gerais
8.1. Novação. Todos os Créditos, sejam Créditos Sujeitos ao Plano ou
Créditos Não Sujeitos ao Plano e detidos pelos Credores Aderentes, são
novados por este Plano.
8.2. Emissão de Novos Títulos. O Grupo Frialto poderá emitir, no prazo de
até 120 (cento e vinte) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, novos
títulos representativos de dívida (cédulas de crédito bancário ou cédulas de
crédito rural), que serão entregues aos Credores com Garantia Real, Credores
Quirografários financeiros e Credores Aderentes titulares de alienações
fiduciárias em garantia, desde que não haja impedimento legal. Os novos
títulos a serem emitidos pelo Grupo Frialto que serão entregues aos Credores
substituirão os contratos e títulos representativos de dívida originalmente
firmados e refletirão as condições de pagamento previstas neste Plano.
8.3. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores nos termos
deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta
bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito
(DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Credores devem
informar o Grupo Frialto suas respectivas contas bancárias para esse fim. Os
pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem
informado suas contas bancárias não serão considerados como
descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos
moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os
Credores não terem informado, com no mínimo 15 (quinze) dias de
antecedência do vencimento, suas contas bancárias. Os contratos, tais como os
pré-pagamentos de exportação e adiantamentos sobre contratos de câmbio
para exportação, poderão ser mantidos, aditados, renovados e/ou
recontratados, de comum acordo entre o Grupo Frialto e os respectivos
Credores, desde que os valores, os prazos e todas as demais condições de
pagamento previstas neste Plano sejam rigorosamente respeitadas. Os valores
decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenações
judiciais devem ser depositados no juízo de origem. Os valores decorrentes do
Fundo de Garantia de Tempo de Serviço (FGTS) devem ser depositados nas
respectivas contas vinculadas.
8.4. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os
constantes da Lista de Credores e de suas modificações subseqüentes
decorrentes de acordo entre as partes ou de decisões judiciais. Sobre esses
valores não incidirão juros e nem correção monetária, salvo previsão contrária
no Plano.
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10. 8.5. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas
foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer
diferença entre a Lista de Credores e a lista de credores apresentada pelo
Administrador Judicial ou o quadro-geral de credores finalmente aprovado
acarretará a alteração dos percentuais do pagamento no valor total que será
distribuído entre os Credores de cada classe. Em nenhuma circunstância
haverá a majoração (i) do fluxo de pagamentos e (ii) do valor total a ser
distribuído entre os Credores.
8.6. Pagamento Máximo. Os Credores não receberão, em hipótese alguma,
quaisquer valores nos termos deste Plano que ultrapassem o valor estabelecido
para pagamento de seu Crédito nesta Parte III.
8.7. Alocação dos Pagamentos entre Principal e Juros. Todos os
pagamentos nos termos do Plano devem ser alocados primeiro para satisfazer
o valor principal dos Créditos e, somente após a satisfação desse valor
principal, para outros valores, tais como juros.
8.8. Compensação. O Grupo Frialto poderá pagar quaisquer Créditos por
meio da compensação de (i) créditos de qualquer natureza que tenha contra os
Credores com (ii) Créditos devidos pelos Credores na forma como
modificados por este Plano. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as
obrigações até o limite do menor valor. A não realização da compensação ora
prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelo Grupo Frialto de
quaisquer créditos que possa ter contra os Credores.
8.9. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos em moeda estrangeira,
para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos
para a moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800, opção “Venda”,
divulgada pelo Banco Central do Brasil na véspera do dia do pagamento.
8.10. Dia do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver
previsto para ser realizado, nos termos do Plano, em um dia não útil
(entendido como sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as
instituições bancárias em São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a
não funcionar), o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no dia útil
subsequente, mas será considerado como realizado na data prevista.
8.11. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma
estabelecida neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e
irretratável, de todos os Créditos novados de acordo com este Plano, de
qualquer tipo e natureza, contra o Grupo Frialto, inclusive juros, correção
monetária, penalidades, multas e indenizações, quando aplicáveis. Com a
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11. ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado,
liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão
reclamá-los contra o Grupo Frialto, suas controladoras, controladas,
subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo
grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas,
sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores, cessionários e
garantidores. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos
neste Plano acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes
dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista.
9. Créditos Trabalhistas
9.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão
pagos de acordo com o art. 54 da Lei de Falências, nos seguintes termos: (i) o
valor correspondente a até 5 (cinco) salários mínimos, relativos a créditos de
natureza estritamente salarial e vencidos nos 3 (três) últimos meses anteriores
à Data do Pedido, serão pagos em até 30 (trinta) dias da Homologação Judicial
do Plano; e (ii) o restante será pago em até 1 (um) ano a partir da
Homologação Judicial do Plano.
10. Créditos com Garantia Real
10.1. Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com
Garantia Real serão pagos da seguinte forma: 20% (vinte por cento) do
Crédito será pago em 10 (dez) anos, em 120 (cento e vinte) parcelas mensais e
sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês,
após um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação
Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e
sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao
ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano,
os Credores com Garantia Real concederão desconto equivalente aos 80%
(oitenta por cento) remanescentes do Crédito.
11. Créditos Quirografários
11.1. Pagamento dos Créditos Quirografários. Os Credores Quirografários
serão pagos da seguinte forma: 15% (quinze por cento) do Crédito será pago
em 10 (dez) anos, em 120 (cento e vinte) parcelas mensais e sucessivas de
igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um
período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do
Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais
valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir
da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano, os Credores
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12. Quirografários concederão desconto equivalente aos 85% (oitenta e cinco por
cento) remanescentes do Crédito.
11.2. Credores Estratégicos. Os Credores Estratégicos terão condições
preferenciais no recebimento de seus créditos, com o objetivo de evitar o
rompimento das atividades do Grupo Frialto. Os Credores Estratégicos serão
pagos da seguinte forma: (i) no prazo de até 5 (cinco) dias da Homologação
Judicial do Plano, cada Credor Estratégico cujo Crédito não seja superior a R$
25.000,00 (vinte e cinco mil reais) será pago integralmente; (ii) no prazo de
até 1 (um) mês após o término do prazo estipulado em (i), haverá o pagamento
de 10% (dez por cento) do saldo devedor dos Credores Estratégicos,
proporcionalmente ao valor de seus respectivos créditos; (iii) 50% (cinquenta
por cento) do saldo devedor após o pagamento realizado em (ii) será pago aos
Credores Estratégicos, proporcionalmente ao valor de seus respectivos
créditos, em 11 (onze) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma
com vencimento no dia 10 de cada mês que se seguir ao pagamento realizado
de acordo com o item (ii); (iv) o remanescente será pago em 12 (doze)
parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia
10 de cada mês que se seguir ao término dos pagamentos realizados de acordo
com o item (iii).
11.3. Pagamento Antecipado dos Credores Estratégicos. A partir do
momento em que Grupo Frialto obtiver os Financiamentos, no valor de R$
50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) previstos na cláusula 7 deste
Plano, os Credores Estratégicos serão pagos da seguinte forma: (i) no prazo de
até 5 (cinco) dias da Homologação Judicial do Plano, cada Credor Estratégico
cujo crédito não seja superior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) será
pago integralmente; (ii) no prazo de até 1 (um) mês após o término do prazo
estipulado em (i) ou no prazo de até 10 (dez) dias do desembolso dos
Financiamentos (o que ocorrer depois), haverá o pagamento de 10% (dez por
cento) do saldo devedor dos Credores Estratégicos, proporcionalmente ao
valor de seus respectivos créditos; (iii) no prazo de até 10 (dez) dias a contar
do desembolso dos Financiamentos, haverá o pagamento de 50% (cinquenta
por cento) do saldo devedor dos Credores Estratégicos, proporcionalmente ao
valor de seus respectivos creditos; (iv) o remanescente será pago em 11 (onze)
parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia
10 de cada mês que se seguir ao término dos pagamentos realizados de acordo
com o item (ii). A forma de pagamento prevista nesta cláusula 11.3 começará
a viger 10 (dez) dias após o Grupo Frialto ter efetivamente obtido os
Financiamentos no valor de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais),
sendo que até este momento prevalecerão as condições de pagamento dos
Credores Estratégicos previstas na cláusula 11.2. Os Credores Estratégicos
serão pagos na forma da cláusula 11.2, mas poderão, a critério do Grupo
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13. Frialto, ter o pagamento de seus Créditos antecipado caso Financiamentos em
valor inferior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) sejam obtidos.
12. Créditos Intragrupo
12.1. Ajuste dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo podem ser
ajustados, prorrogados ou quitados de acordo com o que for determinado pelo
Grupo Frialto a qualquer tempo e a seu critério exclusivo. Para viabilizar o
cumprimento do presente Plano, assunções de dívida e/ou cessões de créditos,
com ajustes e/ou constituição de Créditos Intragrupo, foram implementadas,
medidas essas com as quais os Credores desde já dão a sua anuência.
12.2. Pagamento dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo somente
poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos
termos do Plano.
13. Credores Aderentes
13.1. Credores Titulares de Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio para
Exportação. Os Créditos derivados de adiantamentos sobre contrato de câmbio
para exportação serão pagos em 4 (quatro) anos, apos um período de carência
de 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não
será realizado nenhum pagamento; os contratos serão renovados ou
recontratados anualmente ou no maior prazo permitido pela lei aplicável.
13.2. Credores Titulares de Alienação Fiduciária em Garantia. Créditos
garantidos por alienações fiduciárias serão pagos da seguinte forma: 40%
(quarenta por cento) do Crédito será pago em 8 (oito) anos, em 96 (noventa e
seis) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento
no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 4 (quatro) anos a
contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado
nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 3%
(três por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a
Aprovação do Plano, os Credores Titulares de Alienação Fiduciária em
Garantia concederão desconto equivalente aos 60% (sessenta por cento)
remanescentes do Crédito.
13.3. Credores Titulares de Cessão Fiduciária em Garantia. Créditos
garantidos por cessões fiduciárias, desde que os respectivos Credores
formalizem a liberação dos recebíveis e/ou a devolução dos títulos que lhes
foram dados em garantia (ou dos recursos advindos do seu recebimento) no
prazo de até 5 (cinco) dias da Aprovação do Plano, e efetivamente liberem tais
recebíveis ou liberem tais títulos em até 5 (cinco) dias dessa formalização,
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14. serão pagos em 5 (cinco) anos, em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas
de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um
período de carência de 2 (dois) anos a contar da Homologação Judicial do
Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais
valores incidirão juros correspondentes ao Certificado de Depósito
Interbancário (CDI). O Grupo Frialto oferecerá a esses Credores, no prazo de
até 90 (noventa) dias a contar da efetiva liberação de suas respectivas
garantias, cessão fiduciária sobre novos recebíveis, até o limite de 20% (vinte
por cento) do valor de seus Créditos, e penhor sobre estoque, até o limite de
80% (oitenta por cento) do valor de seus Créditos. Os Credores titulares de
cessões fiduciárias que não concordarem em liberar os recebíveis que lhes
foram dados em garantia terão seus créditos pagos nos termos previstos para o
pagamento dos Créditos Quirografários, conforme o disposto na cláusula 11.1
deste Plano.
13.4. Credores Titulares de Leasing. Os contratos de leasing poderão ser
livremente repactuados entre o Grupo Frialto e os respectivos Credores.
14. Credores Financiadores
14.1. Tratamento Preferencial. Os Credores com Garantia Real e Aderentes
que oferecerem os Financiamentos, nos termos, forma, valores e prazos
estabelecidos na cláusula 7 deste Plano, terão tratamento privilegiado no
recebimento de seus Créditos, na forma estabelecida nesta cláusula.
14.2. Financiadores Titulares de Alienação Fiduciária em Garantia. Os
Credores Aderentes titulares de alienação fiduciária em garantia que
desembolsarem os Financiamentos serão pagos da seguinte forma: 50%
(cinqüenta por cento) do Crédito será pago em 6 (seis) anos, em 72 (setenta e
duas) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento
no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 3 (três) anos a contar
da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum
pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 3% (três por
cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação
do Plano e com o desembolso dos Financiamentos, os Financiadores Titulares
de Alienação Fiduciária em Garantia concederão desconto equivalente aos
50% (cinquenta por cento) remanescentes do Crédito.
14.3. Credores Financiadores com Garantia Real. Os Credores com Garantia
Real que desembolsarem os Financiamentos serão pagos da seguinte
forma:30% (trinta por cento) do Crédito será pago em 8 (oito) anos, em 96
(noventa e seis) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com
vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 4 (quatro)
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15. anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será
realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros
correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação
Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano e com o desembolso dos
Financiamentos, os Credores Financiadores com Garantia Real concederão
desconto equivalente aos 70% (setenta por cento) remanescentes do Crédito.
Os Credores com Garantia Real que desembolsarem os Financiamentos
poderão, a seu critério exclusivo, exigir que o Grupo Frialto substitua o direito
real de garantia por eles detido por alienação fiduciária em garantia sobre o
bem gravado.
PARTE IV – GARANTIAS
15. Garantias Pessoais
15.1. Liberação das Garantias. A Homologação Judicial do Plano acarretará
a automática, irrevogável e irretratável liberação e quitação de todos os
garantidores, solidários e subsidiários, e seus sucessores e cessionários, por
qualquer responsabilidade derivada de qualquer garantia fidejussória,
inclusive por força de fiança e aval, que tenha sido prestada a Credores para
assegurar o pagamento de qualquer Crédito. As garantias fidejussórias
remanescentes serão liberadas mediante a quitação dos Créditos nos termos da
cláusula 8.11.
16. Garantias Reais
16.1. Liberação de Garantias Reais. Observado o disposto na cláusula 16.2,
todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias sobre bens e direitos do
patrimônio do Grupo Frialto, constituídos para assegurar o pagamento de um
Crédito (inclusive hipotecas, penhores e alienações fiduciárias em garantia),
permanecerão em vigor até o pagamento dos Créditos de seus titulares nos
termos deste Plano e serão automática, incondicional e irrevogavelmente
liberados mediante a quitação dos Créditos nos termos da cláusula 8.11.
16.2. Liberação das Garantias Reais sobre Estoque ou Gado. A
Homologação Judicial do Plano acarretará a automática, irrevogável e
irretratável liberação de todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias
que incidam sobre bens do estoque ou sobre gado do Grupo Frialto. Os
Credores serão assegurados, no montante de seu Crédito novado que ficar
descoberto em razão da liberação das garantias nos termos desta cláusula por
meio do aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da
constituição de garantias reais de segundo grau sobre os mesmos bens em que
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16. incidem gravames para garantir o pagamento de seus Créditos e que não
tiverem sido liberados.
PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO
17. Efeitos do Plano
17.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo
Frialto e seus Credores, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a
partir da Homologação Judicial do Plano.
17.2. Processos Judiciais. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano,
os Credores não mais poderão, a partir a Aprovação do Plano, (i) ajuizar ou
prosseguir qualquer ação ou processo judicial de qualquer tipo relacionado a
qualquer Crédito contra o Grupo Frialto; (ii) executar qualquer sentença
judicial, decisão judicial ou sentença arbitral contra o Grupo Frialto
relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens do Grupo Frialto
para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer
garantia real sobre bens e direitos do Grupo Frialto para assegurar o
pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação
contra qualquer crédito devido ao Grupo Frialto com seus Créditos; e (vi)
buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as
execuções judiciais em curso contra o Grupo Frialto relativas aos Créditos
serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão, em consequência,
liberadas.
17.3. Formalização de Documentos e Outras Providências. O Grupo Frialto
deverá realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos
que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir
os termos do Plano.
18. Modificação do Plano
18.1. Modificação do Plano na Assembléia de Credores. Observado o
disposto na cláusula 17.2, aditamentos, alterações ou modificações ao plano
podem ser propostas pelo Grupo Frialto a qualquer momento após a
Homologação Judicial do Plano, desde (i) que tais aditamentos, alterações ou
modificações sejam submetidas à votação na Assembléia de Credores, (ii) que
sejam aprovadas pelo Grupo Frialto e (iii) que seja atingido o quorum
requerido pelo art. 45 e 58, caput e §1º, da Lei de Falências.
19. Descumprimento do Plano
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17. 19.1. Evento de Descumprimento do Plano. Este Plano poderá ser
considerado descumprido apenas nas seguintes hipóteses: (i) mora no
pagamento de 3 (três) parcelas previstas na Parte III; ou (ii) não realização dos
pagamentos devidos aos Credores com os recursos obtidos com a alienação de
uma ou mais Unidade Produtiva Isolada, nos termos previstos na cláusula 6.6.
19.2. Período de Cura. Este Plano não será considerado descumprido a
menos que o Credor, nas hipótese previstas na cláusula 19.1, tenha notificado
por escrito o Grupo Frialto, especificando o descumprimento e requerendo a
purgação da mora no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação.
Neste caso, o Plano não será considerado descumprido e a recuperação
judicial não será convolada em falência se: (i) a mora for purgada no prazo de
30 (trinta) dias a contar da data da notificação; ou (ii) uma Assembléia de
Credores for convocada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da
notificação, e uma emenda, alteração ou modificação do Plano que saneie ou
supra tal descumprimento seja aprovada na forma estabelecida pela cláusula
18.1.
19.3. Vencimento Antecipado. Na hipótese de descumprimento do Plano, na
forma estipulada pelas cláusulas 19.1 e 19.2, o Credor, nas hipóteses previstas
na cláusula 19.1, poderá, a seu critério exclusivo, declarar o saldo total de seu
Crédito vencido e exigível antecipadamente e (i) renegociar com o Grupo
Frialto os termos de pagamento do Crédito, desde que tais termos não sejam
mais favoráveis do que os previstos no Plano para sua respectiva classe; (ii)
usar o Plano como título executivo para cobrar o seu Crédito contra o Grupo
Frialto; ou (iii) informar o Juízo da Recuperação da ocorrência do
descumprimento do Plano e requerer a decretação de sua falência, que será
submetida previamente à deliberação da Assembléia de Credores.
PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES
20. Disposições Gerais
20.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste
Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor
anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá.
20.2. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e
constituem parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer
inconsistência entre este Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.
20.3. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de recuperação
judicial será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do
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18. Plano, a requerimento do Grupo Frialto, desde que (i) esse encerramento seja
aprovado pela maioria dos Créditos presentes na Assembléia de Credores, na
forma prevista pelo art. 42 da Lei de Falências; ou (ii) todas as obrigações do
Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam
cumpridas.
20.4. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras
comunicações ao Grupo Frialto, requeridas ou permitidas por este Plano, para
serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas
quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de
recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por fac-
símile, e-mail ou outros meios, quando efetivamente entregues e confirmadas
por telefone. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte
forma (ou de outra forma indicada previamente ao Administrador Judicial e/ou
aos Credores):
Vale Grande Ind. e Com. de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial
Endereço: Av. dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor Comercial, Sinop, MT.
A/C: Milton Bellicanta
Telefone: +55 66 3517 4000
Fax: +55 66 3517 4000
E-mail: milton@frialto.com.br
– com cópia para –
Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais
Endereço: Av. Paulista 1294, 2º andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil
A/C: Thomas Benes Felsberg e Joel Luís Thomaz Bastos
Telefone: +55 11 3141 9138
Fax: + 55 11 3141 9150
E-mail: thomasfelsberg@felsberg.com.br e joelbastos@felsberg.com.br
20.5. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo
ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da
Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer
válidos e eficazes.
21. Cessões
21.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros
Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que (i) o Grupo
Frialto e o Juízo da Recuperação sejam informados e (ii) os cessionários
recebam e confirmem o recebimento de uma cópia do Plano, reconhecendo
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19. que o crédito Cedido estará sujeito às suas disposições mediante a
Homologação Judicial do Plano.
21.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses previstas neste
Plano, o Grupo Frialto não poderá ceder quaisquer obrigações oriundas do
Plano sem o prévio consentimento da maioria dos Créditos presentes em
Assembleia de Credores.
22. Lei e Foro
22.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste
Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis
vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os Créditos originais
sejam regidos pelas leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou
princípios de direito internacional privado sejam aplicadas.
22.2. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou
estiverem relacionadas a este Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da
Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii)
por qualquer vara cível da comarca de São Paulo, após o encerramento do
processo de recuperação judicial.
Sinop, 28 de julho de 2010.
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VALE GRANDE INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
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AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO
JUDICIAL
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URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
RELAÇÃO DE ANEXOS
Anexo 1.2.13: Lista de Credores Estratégicos
Anexo 1.2.25: Lista de Credores
Anexo 1.2.27: Relação e Descrição das Unidades Produtivas Isoladas
Anexo 2.4: Projeções que Embasam o Plano
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