1. Создание Компании в США
Юридические аспекты практики создания стартапа в
Кремниевой Долине
16 июля, 2012 (г.Пало Алто, Калифорния)
Елена Панченко
T +1 650 978 0313
yelena.panchenko@snrdenton.com
1

2. Содержание
1. Когда и зачем создавать юридическое лицо
2. Выбор формы юридического лица
3. Где регистрировать компанию (Калифорния или Делавэр)
4. Процесс регистрации и учредительные документы
5. Структура и управление корпорацией
6. Капитализация компании
7. Компенсация сотрудников (опционы на покупку акций)
8. Финансирование компании
2

3. Когда и зачем создавать юридическое лицо
 Ограничения создания своего бизнеса в период найма
 договоры с работодателем ограничивающие создание своего бизнеса
 ограничения связанные с занимаемой должностью •Non-Disclosure Agreement
•Non-Competition Agreement
•Invention Assignment Agreement
 ограничения, связанные с видом создаваемого бизнеса
•Fiduciary Duties
 Возможность компенсации акциями компании •Duty of Loyalty
•Founder stock
•Stock options
 Ограниченная ответственность
•Limited liability
 Защита интеллектуальной собственности и конфиденциальной
информации
3

4. Выбор формы юридического лица
 Основные факторы выбора формы юридического лица
– Ограниченная ответственность
– Налогообложение бизнеса
– Регистрационные требования и стоимость
– План бизнес развития и источники финансирования компании
 Выбор формы бизнеса
– Индивидуальный предприниматель •Sole Proprietor
•Corporation
– Корпорация •Limited Liability Company (LLC)
•Partnership (general or limited)
– Компания с ограниченной ответственностью
– Товарищество (полное или коммандитное)
4

5. Где регистрировать корпорацию
 Штат Делавэр или Калифорния?
Delaware
– Развитость и гибкость корпоративного законодательства
– Быстрота расмотрения судебных споров California
– Эффективность работы регистрационного отдела
– Предпочтения инвесторов
– Местонахождение офиса и сотрудников корпорации и требование
регистрации бизнеса в других штатах (концепция “doing business”,
квалификация бизнеса – мини регистрация)
5

6. Процесс регистрации и учредительные документы
 Регистрация корпорации на уровне штата
•Articles/Certificate of Incorporation
•Bylaws
 Регистрация в федеральной налоговой службе (Internal Revenue Services –
IRS)
Corporate Tax ID (EIN number)
 Регистрация в качестве работодателя в отделе занятости на уровне штата
 Договоры с контракторами и наемными работниками
•Employment Agreement/Offer Letter
•Consulting Agreement
 Продажа акций учредителям •Confidentiality and Non-Disclosure Agreement
•Invention Assignment Agreement
 Защита интеллектуальной собственности
•Patents
•Trademarks
•Trade Secrets
6

7. Структура и управление корпорацией
Акционеры
Совет Директоров
Должностные Лица
President/CEO CFO Secretary Other
7

8. Капитализация компании Summary Capitalization Table
ABC Corporation, Inc. - cap table
Outstanding % of Fully Authorized
Shares Diluted Shares Shares
Common Stock 5,000,000 55.56% 10,000,000
Series A Preferred Stock 2,000,000 22.22% 2,000,000
2012 Equity Incentive Plan 2,000,000 22.22% 0
Total Fully Diluted Shares 9,000,000 100.00% 12,000,000
2012 Equity Incentive Plan Summary
Authorized Option Pool 2,000,000
Options Granted 0
Options Exercised 0
Options Outstanding 0
Options Remaining for Issuance 2,000,000
8

9. Капитализация компании Detailed Capitalization Table
ABC Corporation, Inc. - Detailed capitalization
Fully-Diluted Percent of
Holder Common Series A Total Total
Irina Ivanova
2,500,000 - 2,500,000 35.71%
Sergey Petrov
2,500,000 2,500,000 35.71%
Smart Venture
2,000,000 2,000,000 28.57%
TOTAL: 5,000,000 2,000,000 7,000,000 100.00%
9

10. Компенсация сотрудников компании Stock Options
 Что такое “stock option pool”?
- кто и как определяет его размер
 Что такое “stock option”?
- право на покупку акций по определенной цене
 Что такое “vesting schedule”?
– типичный график “созревания” акций
– график, основанный на достижении определенных бизнес
результатов/финансовых рубежей
10

11. Финансирование компании Equity Financing
Note Financing
 Источники финансирования (друзья и члены семьи, “ангел” инвесторы,
венчурные фонды, самофинансирование)
 Виды финансирования
– Финансирование путем выпуска акций (equity financing)
– Финансирование путем выпуска долговых обязательств (convertible notes
financing)
 Что такое “Term Sheet”
11

12. Полезные ссылки
Отдел корпораций штата Делавэр
http://corp.delaware.gov/
Отдел корпораций штата Калифорния
http://www.sos.ca.gov/business/be/
12

13. Спасибо за внимание!
SNR Denton US LLP
snrdenton.com
© 2012 SNR Denton. SNR Denton is the collective trade name for an international legal practice. Any reference to a "partner" means a partner, member, consultant or employee with equivalent standing and qualifications in one of
SNR Denton's affiliates. This publication is not designed to provide legal or other advice and you should not take, or refrai n from taking, action based on its content. Attorney Advertising. Please see snrdenton.com for Legal
Notices.
13