Advokaadibüroo õigusuudised

1. Mai 2010
Nr 2 Eesti õigusuudised
Koostaja:
Äriseadustiku muudatused seoses euro kasutuselevõtuga
22. aprillil 2010 võeti vastu äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus,
millega nähakse ette äriseadustikus kroonides väljendatud rahaliste väärtuste
muutmine eurodes väljendatud rahalisteks väärtusteks. Seaduse vastuvõtmine on
tingitud Eesti üleminekust eurole.
Äriseadustikus eesti kroonides väljendatud summad asendatakse eurodes
väljendatud summadega, ümardades need saja euro täpsusega. Osaühingu
osakapitali suuruseks on 2500 eurot ja aktsiaseltsi aktsiakapitali suuruseks
25 000 eurot. Osa minimaalseks nimiväärtuseks peab olema ühe euro
täiskordne, aktsial 10 eurosendi täiskordne.
Näide 1: Osaühingu kroonides väljendatud kapitali konverteerimine eurodesse:
Võimalik Võimalik Võimalik Võimalik
Kapital Kapital uus uus uus uus
Osanik Osalus
(kroonides) (eurodes) kapital kapital osalus osalus
nr 1 nr 2 nr 1 nr 2
A 50% 20 000 kr 1278,23 € 1278 € 1280 € 49,98% 50%
B 25% 10 000 kr 639,12 € 639 € 640 € 24,99% 25%
C 12,5% 5 000 kr 319,56 € 320 € 320 € 12,51% 12,5%
D 12,5% 5 000 kr 319,56 € 320 € 320 € 12,51% 12,5%
Kokku 100% 40 000 kr 2556,47 € 2557 € 2560 € 99,99% 100%
Seega ei saa olemasolevat osa- või aktsiakapitali lihtsalt jagada euro
vahetuskursiga. Enamikel juhtudel tuleb määrata osa- või aktsiakapitalile täiesti
uus suurus, lähtudes iga ühingu olemasolevast osa- või aktsiakapitalist ning
osanike või aktsionäride osaluste suurustest. Osa- või aktsiakapitali ümardades
tuleb tagada kõigi osanike või aktsionäride osaluste säilimine endises
proportsioonis. Selleks on vaja aktsiakapitali muuta kas üles- või allapoole.
Aktsiakapitali allapoole muutmine tähendaks sisuliselt aktsiakapitali vähendamist,
mis võib olla problemaatiline (eelkõige siis, kui on tegemist ühinguga, mille
aktsiakapital vastab seadusega ettenähtud miinimumnõudele). Summade
suurendamine tähendaks aga aktsiakapitali suurendamist – selleks saab kasutada
kas fondiemissiooni või aktsionäride poolt juurdemaksete tegemist.
Sellest tulenevalt on vaja osa- või aktsiakapitali muutmiseks:
• määrata osa- või aktsiakapitali uus suurus;
• viia läbi eelmainitud osa-või aktsiakapitali muutmine üles- või
allapoole;
• muuta vastavalt põhikirja;
• taotleda kannete muutmist äriregistris.

2. NB! Põhikirja muutmise ja kapitali suurendamise/vähendamise otsuse vastu võtta
lihtsustatud korras s.t lihthäälteenamusega ka juhul, kui põhikiri näeb
ette kõrgendatud häälteenamuse nõude.
Uueks oluliseks muudatuseks on ka nimiväärtuseta aktsia. Nimiväärtuseta
aktsia annab aktsiaseltsidele võimaluse eurole üle minna ilma aktsiakapitali
muutmata või tehes seda väga väikeses ulatuses (kui ümardamise tulemusel
saadakse komakohtadega arv ja soovitakse aktsiakapitali täisarvuliseks muuta).
Nimiväärtuseta aktsiakapitali korral säilib kindel aktsiakapital, nimiväärtuseta
aktsiad kujutavad endast kindlat osa aktsiakapitalist nagu ka nimiväärtusega
aktsiad.
Nimiväärtuseta aktsiad erinevad nimiväärtusega aktsiatest ainult selle
poolest, et nende nimiväärtust ei väljendata. Neil on arvestuslik nimiväärtus, mis
saadakse kogu aktsiakapitali jagamisel aktsiate arvuga. Aktsiaseltsidel ei teki
kohustust nimiväärtusega aktsiaid välja vahetada nimiväärtuseta aktsiate vastu,
nimiväärtusega aktsiad on ka edaspidi lubatud. Selguse huvides ei lubata ühel
aktsiaseltsil kasutada korraga mõlemat, nii nimiväärtusega kui ka nimiväärtuseta
aktsiaid.
Näide 2: Aktsiakapitali ja selle aktsiateks jaotumise reeglid põhimõtteliselt ei
muutu. Nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtt aktsiaseltsis, mille kapital on
400 000 kr, mis on jaotatud 40 000 aktsiaks toimub järgnevalt:
• kapital eurodes: 400 000 kr : 15,6466 = 25 564,66 €
• aktsia arvestuslik väärtus: 25 564,66 : 40 000 = 0,64 € -> ümardatult 0,7 €
(arvestuslik väärtus peab olema 0,1 € täiskordne)
• uus aktsiakapital nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtmisel:
40 000 x 0,7 = 28 000 €
• kapitali suurendamise vajadus nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtmisel
eeltoodud näite puhul: 28 000,00 - 25 564,66 = 2435,34 €
Kõik ühe aktsiaseltsi nimiväärtuseta aktsiad on võrdse suurusega ja vastavad
seega ühesuurusele osale aktsiakapitalist. Nimiväärtuseta aktsiate korral tuleb
aktsiaseltsi asutamislepingus nimetada aktsiakapitali kõrval nimiväärtuseta
aktsiate koguarv, samuti peab põhikirjas sisalduma märge selle kohta, et
aktsiaselts kasutab nimiväärtuseta aktsiaid.
Osa- ja aktsiakapitalide ning osade ja aktsiate kroonides väljendatud väärtusi ei
vahetata automaatselt eurodeks, vaid iga ühing teeb vastavad muudatused
endale sobival ajal.
Lisaks tasub teada:
• Euro kasutuselevõtmise esimesel aastal ei võeta eelnimetatud muudatustelt
riigilõivu.
• Juba alates 01. juulist 2010 saab äriühingu asutamisel kasutada eurodes
väljendatud osa- või aktsiakapitali.
Täiendava teabe saamiseks palume pöörduda Maivi Otsa poole
(maivi.ots@eversheds.ee).
Vastutust piirav säte: Käesolev elektronpostiteade on mõeldud ainult informatsiooniks ega
kujuta endast õiguslikku või professionaalset nõuannet. Ehkki me oleme rakendanud mõistlikke
meetmeid edastatud informatsiooni õigsuse ja terviklikkuse tagamiseks, ei võta me endale
mingit vastutust juhul, kui mõni osa informatsioonist osutub mis tahes põhjusel ebaõigeks või
eksitavaks; samuti ei vastuta me kahjude eest, mida võib põhjustada tuginemine käesolevas
e-sõnumis sisalduvale teabele.
2

3. Uudiskirjast loobumine: Edasistest postitustest loobumiseks palun saatke käesolevale
sõnumile vastus ja kirjutage pealkirjareale „Loobun“.
Konfidentsiaalsusteade ja vastutust piirav säte: Käesolev sõnum ja selles sisalduv
informatsioon on konfidentsiaalne ning on mõeldud üksnes sõnumi adressaadile. Informatsioon
on oma olemuselt usalduslik ning sellele kehtivad õiguslikud piirangud. Kui Te ei ole sõnumi
adressaat, siis pole Teil õigust tutvuda käesoleva sõnumiga või sellele lisatud failiga, sõnumit
levitada, jagada või kopeerida. Need tegevused on keelatud ja võivad osutuda
seadusevastasteks. Kui see sõnum on jõudnud eksituse tõttu Teieni, palun teavitage meid
sellest viivitamatult ning kustutage oma süsteemist nii sõnum kui ka kõik selle koopiad. Ehkki
me oleme rakendanud kõiki mõistlikke meetmeid, et tagada elektrooniliselt edastatud
informatsiooni õigsust ja terviklikkust ning säilitada selle konfidentsiaalsust, ei võta Eversheds
endale mingit rahalist ega muud vastutust juhul, kui informatsioon või andmed osutuvad
ebaõigeks, eksitavaks või ei ole jõudnud ettenähtud adressaadini. Käesolevas sõnumis
sisalduvat mis tahes arvamust või kliendile edastatud nõuannet tuleb käsitleda lähtudes meie
lepingulistest suhetest.
Enne, kui käesoleva sõnumi välja prindite, palume Teil mõelda keskkonnale.
3